TECNOVAX S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 26, 2023

TECNOVAX S.A. Emisora

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV, POR UN MONTO EN CIRCULACIÓN DE HASTA VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES DIECINUEVE MILLONES (V/N US\$ 19.000.000) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR.

El presente prospecto (el "Prospecto") corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables de TECNOVAX S.A. ("Tecnovax", la "Compañía", la "Sociedad" o la "Emisora" indistintamente) de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina ("Argentina") y sus modificaciones (la "Ley de Obligaciones Negociables"), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto Nº 471/2018, el Decreto Nº 27/2018 (la "Ley de Mercado de Capitales"), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), según texto ordenado mediante la Resolución $N^{\circ}$ 622/2013 T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las "Normas de la CNV") (las "ONs PYME CNV", las "Obligaciones Negociables" o las "Obligaciones Negociables PYME CNV" indistintamente) bajo el régimen de pequeñas y medianas empresas de la CNV ("PyME") por un valor nominal de hasta US\$ 19.000.000 (dólares estadounidenses diecinueve millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) en circulación en cualquier momento (el "Programa"). Las condiciones generales del Programa se encuentran descriptas en el presente Prospecto. Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables PyME CNV que se emitan bajo el Programa se encontrarán descriptas en los suplementos de prospecto correspondientes a cada emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV (cada uno, un "Suplemento de Prospecto"). Las Obligaciones Negociables PYME CNV constituirán obligaciones directas, incondicionales, que podrán ser privilegiadas o no y subordinadas o no, de la Emisora y que podrán ser ofrecidas en clases separadas (cada una, una "Serie") y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una, una "Clase"), en los montos, precios y bajo las condiciones que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Las condiciones generales del Programa aplicarán a cada Serie y/o Clase que se emita en todo aquello que no fuera establecido por las condiciones particulares de la respectiva Serie y/o Clase que se establezcan en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO PODRÁN CONTAR CON CALIFICACIÓN DE RIESGO SEGÚN SE ESPECIFIQUE EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO CORRESPONDIENTES.

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº RESFC-2023-22322-APN-DIR#CNV del 22 de junio 2023 de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

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LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE"), y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto aplicable a una Serie y/o Clase especificará en qué mercados autorizados se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase.

Salvo que se indique de otra forma en el Suplemento de Prospecto aplicable, las Obligaciones Negociables PYME CNV, serán depositadas en Caja de Valores S.A. ("Caja de Valores") como depositario y agente de registro de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

La CNV no ha emitido juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que puedan tener las potenciales emisiones bajo el Programa. A tal fin, el órgano de administración se orientará por los "Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina" contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV.

La Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas físicas y jurídicas que posean como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de dinero y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección V "Factores de Riesgo" del presente Prospecto y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Se deja asentado que al momento de la negociación y transferencia de las Obligaciones Negociables PYME CNV se deberá observar y dar cumplimiento en todo momento a las disposiciones de la Resolución General de la CNV Nro. 856/2020 de fecha 15 de septiembre de 2020.

De acuerdo con el Decreto Nº 621/2021 del Poder Ejecutivo Nacional, reglamentado por la CNV a partir de su Resolución General Nº 917/2021, se informa a los Inversores Calificados que las Obligaciones Negociables PYME CNV que se emitan conforme el presente Programa y estén denominadas en Pesos gozarán de las exenciones impositivas previstas por el Decreto $N^{\circ}$ 621/2021 del Poder Ejecutivo Nacional.

La fecha del presente Prospecto es 26 de junio de 2023.

ÍNDICE

I.	L
II. .	П.
III	Ш.
IV.	IV.
V	V.
VI.	VI.
VII. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV	VII.
VIII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN	VIII.
IX.	IX.
X	X.

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS τ.

Todas las manifestaciones estimativas a futuro contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera, estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la Sociedad para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas. La Sociedad ha basado estas manifestaciones sobre eventos futuros básicamente en sus creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias financieras que puedan afectar a sus negocios. Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en $\bullet$ general en Argentina o cambios en mercados desarrollados u otros mercados emergentes;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el ٠ otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en Argentina o sociedades argentinas;
• inflación;
• aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
• regulaciones gubernamentales;
• fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
• deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de Argentina;
• fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
• competencia en el mercado;
• modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias; y
• los factores analizados en la sección "Factores de Riesgo".

Expresiones tales como "anticipa", "espera", "intenta", "planea", "considera", "procura", "estima", variaciones de dichos términos, y expresiones similares tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a los posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia de la Sociedad. La Sociedad no asume ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la presentación de este Prospecto.

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME CNV, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables PYME CNV.

En caso de que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables PYME CNV (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME CNV emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la "Ley de Concursos"), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni el Suplemento de Prospecto correspondiente constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables PYME CNV en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. .
El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables PYME CNV y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o el Suplemento de Prospecto correspondiente, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables PYME CNV requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o del Suplemento de Prospecto correspondiente, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del mismo.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV, los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, una vez que las Obligaciones Negociables PyME ingresen en la negociación secundaria, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables PYME CNV, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el Mercado y/o la Cámara Compensadora en su caso. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (Art. 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, la Sección IV del Capítulo IV del Título VI Normas de la CNV ha establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.

d) Podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública.

e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación v distribución.

f) Los agentes que realicen las operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los Mercados la individualización de las mismas. Los Mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables

Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto en el art. 12 de la Sección I, Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los "Inversores Calificados"):

• (a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.
• (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.
• (c) Fondos Fiduciarios Públicos.
• (d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) Fondo de Garantía de Sustentabilidad $(FGS).$
• (e) Cajas Previsionales.
• (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.
• (g) Fondos Comunes de Inversión.
• (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.
• (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.
• (j) Sociedades de Garantía Recíproca.
• (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.
• (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.
• (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).
• (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Para el caso previsto en el punto m) precedente, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UVA 350.000 mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión. Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que: (a) los valores negociables dirigidos a Inversores Calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

III. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

a) Definiciones

A los fines de este Prospecto, "Argentina" significa la República Argentina, "Pesos", "Ps." o "\$" significa la moneda de curso legal en la Argentina, "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, "Dólares", "Dólares Estadounidenses" o "US\$" significa dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos, "Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado ni domingo, o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires no estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar, y "Banco Central" o "BCRA" significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

b) Estados Contables

El ejercicio social de la Sociedad cierra el 30 de junio de cada año.

En este Prospecto se incluyen los estados contables de la Sociedad al 30 de junio de 2020, 30 de junio de 2021 y 30 de junio de 2022, auditados por el Contador Público Gustavo Alberto Nachon, Contador Público Nacional Matricula C.P.C.E.C.A.B.A. T°203 F°5. La Sociedad presenta sus estados contables de acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV.

c) Información sobre el mercado

La información sobre el mercado empleada a lo largo del presente Prospecto fue extraída de informes confeccionados por terceros no relacionados. Dichos informes en general indican que la información allí contenida se ha tomado de fuentes que según estos terceros independientes son confiables. Puede suceder que cierta información sobre el mercado consignada en la presente (incluyendo los montos porcentuales) no sume debido al redondeo.

d) Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

IV. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables PYME CNV, el inversor debe leer cuidadosamente este Prospecto (junto con los estados contables auditados y trimestrales, y las notas relacionadas que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el item Información Financiera) en su totalidad para un entendimiento más completo del negocio de la Emisora y de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Denominación Social y Tipo Societario	Tecnovax S.A.
CUIT	30-70843000-1
Sede Inscripta	Luis Viale 2835, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Sede de la Administración Comercial	Uruguay 2887, Victoria, Provincia de Buenos Aires
Fecha de Constitución	24/06/2003
Plazo de Duración	99 años
Datos de Inscripción	Inscripta ante la Inspección General de Justicia (la "IGJ") con fecha 17 de julio de 2003 bajo el Número 9813 del Libro 22 de Sociedades por Acciones.
Teléfono / Fax	5246-7100
Correo electrónico	administracion@tecnovax.com.ar
Sitio Web Institucional	https://www.tecnovax.com.ar/

a) Descripción General

Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio

Tecnovax S.A., es una compañía biotecnológica dedicada 100% a la investigación, desarrollo, producción y comercialización de productos innovadores para la prevención de enfermedades infecciosas en la salud animal. Inició sus actividades en 2003, gracias a la asociación de tres emprendedores con una edad promedio de 27 años. (Diego La Torre, Matías Grosman y Nicolás Grosman). Con el respaldo de un equipo científico y el aporte de capital de familiares, la Compañía desarrolló su línea de vacunas para ganadería.

La primera venta fue realizada en marzo de 2005 bajo un contrato exclusivo de distribución con Intervet Argentina (actualmente MSD). En 2007 Tecnovax lanzó su propia línea de vacunas para ganadería en Argentina bajo la marca Providean®.

Actualmente cuenta con tres líneas de vacunas para la prevención de enfermedades infecciosas en ganadería, salmones y animales de compañía.

Tecnovax cuenta con 3 sitios operativos. 1) Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Planta de producción), 2) Victoria, San Fernando, Provincia de Buenos Aires (Oficinas y deposito) y 3) Mercedes, Provincia de Buenos Aires (Bioterio y próxima planta productiva).

Desde su génesis ha desarrollado, ensayado y registrado ante autoridades regulatorias nacionales de muchos países más de 40 vacunas que actualmente representan más de 500 millones de dosis aplicadas en diferentes especies, las cuales son elaboradas en su planta que opera bajo la Norma GMP ("Good Manufacturing Pratices") de Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria ("SENASA"). Tecnovax cuenta con un equipo humano de más de 130 colaboradores de las diversas ramas (biotecnología, microbiología, medicina humana,

veterinaria, ingeniería, finanzas, contabilidad, legales, RRHH, etc.) con una amplia experiencia, así como recursos materiales que le han permitido desarrollar, validar y producir en forma consistente millones de vacunas ampliamente valoradas por su contribución a la sanidad animal. Tecnovax forma parte de un selecto grupo de compañías a nivel mundial con la capacidad técnica de elaborar las vacunas a virus vivo modificado para animales de compañía.

El canal de comercialización en el mercado interno se lleva a cabo es a través de veterinarias y distribuidores, mientras que en el mercado externo se realiza a través de representantes. La Emisora tiene identificados tres clases de clientes para el canal, que se distinguen según su volumen de operación entre: (i) Pequeñas veterinarias; (ii) veterinarias líderes; y (iii) distribuidores.

Tecnovax construyó en 2004 una moderna planta de 1.500 m2, ubicada en Flores (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), diseñada y construida y certificada bajo los estrictos lineamientos de la norma GMP 482 de SENASA. La planta cuenta con niveles de bioseguridad 3 (NBS-3). Durante 2022 la compañía obtuvo, adicionalmente, la certificación de las Normas ISO 9001:2015 con el alcance de "Comercialización y Despacho de Vacunas de uso Veterinario".

El crecimiento sostenido de ventas y el objetivo de abastecer la creciente demanda, impulsó la construcción de una nueva planta de formulación y envase de productos biológicos en un predio de 35.550 m2 que la Sociedad posee en la ciudad de Mercedes, Provincia de Buenos Aires, donde se se encuentra operando un bioterio de 500 m2 con nivel de bioseguridad 3 para la realización de pruebas en salmones y truchas.

Con el objeto de aumentar en más de 10 veces la capacidad actual de producción de vacunas de uso veterinario y dotar de la última tecnología mundial a sus estándares de seguridad y calidad, se construyó en dicho predio una nueva planta de 3.200 m2 de áreas biofarmacéuticas para preparación, envasado, liofilizado, acondicionado, control y almacenamiento de vacunas a virus vivo modificado e inactivadas destinadas a animales de compañía, ganadería y salmónidos para abastecer al mundo con sus vacunas.

El aumento de la capacidad está basado en: incremento del tamaño de lote mediante nuevos reactores y de mayor volumen; aumento de la velocidad de procesamiento con nuevas líneas de envasado y etiquetado; tecnología de procesos 4.0 con máxima automatización y control; calidad desde el diseño para facilitar flujos de materiales y personas; máxima seguridad operativa para personas, medio ambiente y productos; reducción significativa de huella de carbono mediante packaging más eficientes, procesos con motores tipo inverter de máxima eficiencia, aprovechamiento de calor/frío secundario y utilización de colectores solares para calefaccionar agua para los procesos.

La estrategia de crecimiento del management tiene como foco principal la expansión en el mercado externo, no solo en los países mencionados sino también abriendo nuevos mercados. A modo de ejemplo, la Compañía ingresó recientemente al mercado de Nueva Zelanda para abastecer su joven industria de acuicultura con nuevos productos para la prevención de enfermedades, lo cual constituye un importante punto de partida para desembarcar por interpósito de este país en el mercado asiático en futuro cercano. Asimismo, en el último año ha realizado sus primeras exportaciones a Europa (Italia y Grecia) con la vacuna de hidatidosis (única vacuna en el mundo contra esta enfermedad, que es la principal zoonosis de Argentina)

Actualmente Tecnovax cuenta con una posición de liderazgo en el mercado Argentino (>35%) de vacunas para ganadería ostentando el primer puesto desde 2014. En la línea de vacunas para ganadería Tecnovax piensa su crecimiento quinquenal fuera de la Argentina, requiriendo cantidades sustanciales de producto para abastecer su ingreso a Brasil y todos los países del exterior donde ya ha registrado sus vacunas. En el caso de las vacunas para animales de compañía Tecnovax es el principal productor nacional.

Las vacunas de uso veterinario son crecientemente utilizadas para prevenir enfermedades que afectan a los animales de producción y compañía, contribuyendo de esta forma a: a) aumento de productividad animal, b) mejora del bienestar animal, c) reducción de la huella de carbono, d) prevención de zoonosis y e) reducción en uso de antibióticos lo cual es fundamental para evitar la resistencia a los antimicrobianos a nivel mundial. Por otro lado, las vacunas en el ámbito agropecuario son fundamentales para controlar las enfermedades de transmisión de animales al hombre como la leptospirosis, ántrax, rabia, brucelosis, tuberculosis, tétanos, entre otras. Actualmente no es posible pensar en una ganadería moderna sin el uso de vacunas con un rol creciente para contribuir a la reducción del uso de antibióticos siendo esta otra de las tendencias mundiales. Acorde con el G20 para 2050 la resistencia a los antibióticos representará la primera causa de muerte en humanos. Este problema se intensificó como consecuencia de la pandemia: en los últimos 19 meses se aceleró 10 años la resistencia a los antibióticos de bacterias que causan infecciones comunes en la población. Para prevenir este factor es clave la reducción de su uso en la producción animal. En este sentido las vacunas elaboradas por Tecnovax son la herramienta más eficiente para lograrlo.

Con la nueva planta de formulación y envase a pleno funcionamiento se espera aumentar significativamente las exportaciones y paralelamente en el mercado local, sustituyendo las vacunas importadas para mascotas. Se estima que cerca del 90% de la producción de la nueva planta será destinada a los mercados de exportación, en las 3 líneas de negocio: ganadería, acuicultura y animales de compañía. La evolución de la demanda se encuentra vinculada al aumento de la población y a las mejoras en los procesos de producción de animales para alimentación, estimulada por las acciones de promoción técnica programadas en los diversos mercados. Asimismo, la evolución del stock ganadero se encuentra en ascenso debido fundamentalmente a una mayor demanda de proteínas a nivel mundial y a una recomposición de los precios de los productos agro-industriales.

Desde 2021 está incluida en el Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento, habiendo sido la primera empresa fuera de la industria del software en ser admitida en dicho régimen, que le otorga entre otros beneficios la reducción de alícuota de impuesto a las ganancias en un 40% y reducción de un 70% de la alícuota de aportes patronales del personal de planta.

Reconocimientos

A lo largo de su historia Tecnovax ha recibido el reconocimiento de importantes instituciones públicas y privadas, con prestigiosos jurados, entre las cuales se encuentran:

En 2010 la vacuna contra hidatidosis desarrollada por Tecnovax fue declarada de interés nacional por el Senado de la Nación.

En 2011 recibió el Premio a la Excelencia Exportadora de La Nación y Banco Galicia en la categoría "Exportación tecnológica más innovadora".

En 2017 recibió el Premio Pyme Clarín - Banco Galicia en su primera edición en la categoría "PYME Innovadora". Ese mismo año fue expuesta como Caso de Éxito en el encuentro "Buenos Negocios" del Banco Galicia.

En 2018 Tecnovax fue elegida compañía Endeavor.

En 2019 ganó nuevamente el Premio a la Excelencia Exportadora de La Nación y Banco Galicia, esta vez en la categoría "Proyecto exportador sustentable".

En 2021 fue galardonada con el Premio a la Pequeña y Mediana Empresa HSBC - La Nación en la categoría "Conectividad Global" y ganó adicionalmente el Premio Oro a la PYME del año.

En 2022 fue elegida por Deloitte, Banco Santander y Universidad del CEMA como una de las Mejores Empresas de Argentina, en la primera edición de este programa global de Deloitte en el país.

En 2023 fue elegida nuevamente por Deloitte, Banco Santander y Universidad del CEMA como una de las Mejores Empresas de Argentina, en la segunda edición de este programa global de Deloitte en el país.

Política ambiental

Tecnovax es una compañía biotecnológica que desarrolla, produce y comercializa vacunas de uso veterinario con los mayores estándares de calidad, teniendo como prioridad realizar sus operaciones en armonía con la naturaleza.

Por ello, Tecnovax asume la gestión ambiental como parte integral del proceso productivo y acepta la responsabilidad de mejorar continuamente el desempeño ambiental.

Consciente de las implicaciones ecológicas de sus actividades, en todas las unidades de operación existe el compromiso de:

· Cumplir con la legislación y regulaciones ambientales aplicables al proceso productivo, y con otros requisitos a los que la empresa se suscriba.

· Prevenir la contaminación utilizando procesos, prácticas, técnicas, materiales, productos o servicios, que permitan reducir los impactos ambientales.

· Utilizar eficientemente los recursos naturales.

· Capacitar y concientizar al personal en materia ambiental y divulgar a las partes interesadas los logros del Sistema de Gestión Ambiental.

Es compromiso de quienes trabajan en Tecnovax, cumplir y hacer cumplir la política, normas y procedimientos de gestión ambiental establecidos por la organización.

Composición Accionaria

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 es de \$2.390.000 (pesos dos millones trescientos noventa mil) totalmente suscripto e integrado compuesto por 159.334 (ciento cincuenta y nueve mil trescientos treinta y cuatro) acciones Clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal \$10 (pesos diez) cada una con derecho a un voto por acción y por 79.666 (setenta y nueve mil seiscientos sesenta y seis) acciones Clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal \$10 (pesos diez) cada una con derecho a un voto por acción. El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 es de \$3.976.882.479 (pesos tres mil novecientos setenta y seis millones ochocientos ochenta y dos mil cuatrocientos setenta y nueve).

Conforme se detalla en la Nota 3 de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2022, que se encuentra publicado en la AIF bajo ID # 3017555, se informa que, si bien Tecnovax S.A. mantiene operaciones con partes relacionadas (a saber: Globax S.A.; Tecnovax Chile S.P.A. y Tecnovax do Brasil Importação e Comercio de Productos Veterinarios Ltda.) cuyos accionistas finales son los mismos de Tecnovax S.A., la Sociedad no tiene influencia significativa alguna en las decisiones de cada una de ellas, toda vez que son sociedades distintas e independientes.

Sociedad Globax S.A.	Porcentaje Accionistas 33% Diego La Torre 33% Matias Grosman 33% Nicolás Grosman		Capital \$60.000 \$60.000 \$60,000	Acciones 60,000 60.000 60,000
TECNOVAX DO BRASIL IMPORTAÇÃO E COMÉRCIO DE	GLOBAX S.A.	99%	R\$ 59.400	59,400
PRODUTOS VETERINÁRIOS LTDA.	Diego La Torre	1%	RS 600	600
Tecnovax Chile Spa	GLOBAX S.A.	100%	\$1.200.000	120

Información adicional

Se deja asentado que, a la fecha del presente Prospecto, la Compañía no ha sido beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP), creado por Decreto Nº 332/20 (mod. por DNU 347/20 y 376/20) ni tampoco de algún otro plan o programa del gobierno con relación al pago de sueldos.

b) Datos sobre los miembros del órgano de administración y del órgano de fiscalización; líneas gerenciales; Auditor de los Estados Contables

b.1) Directores Titular y Suplentes

Directorio

El Directorio de la Sociedad está formado en la actualidad por cuatro Directores Titulares y dos Directores Suplentes. El Lic. Diego José La Torre es el actual Presidente del Directorio. El Directorio, de acuerdo con lo establecido en la ley 19.550, tiene a cargo la administración general de la Sociedad.

Cargo	CUIT/CUIL	Domicilio especial	Fecha de designación	Fecha de vencimiento de mandato
Director Titular y Presidente	20-23952415-0	Luis Viale 2835, CABA	09/10/2020	09/10/2023
Director Titular y Vicepresidente	23-26134171-9	Luis Viale 2835, CABA	09/10/2020	09/10/2023
Director Titular	20-28380206-0	Luis Viale 2835, CABA	09/10/2020	09/10/2023
Director Titular	27-25967231-2	Luis Viale 2835, CABA	09/10/2020	09/10/2023
Director Suplente	23-23969210-9	Luis Viale 2835, CABA	09/10/2020	09/10/2023
Director Suplente	23-10390538-9	Luis Viale 2835, CABA	09/10/2020	09/10/2023

El Directorio fue designado mediante Acta de Directorio de fecha 9 de octubre de 2020, la cual se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 13 de enero de 2021 bajo el Nº 570, del Libro 101 de Sociedades por Acciones.

A continuación, se realiza un breve detalle de los antecedentes de los Sres. Directores:

Diego José La Torre: Nacido el 4 de mayo de 1974. Es socio co-fundador, Director Titular y Presidente del Directorio de Tecnovax desde 2003. Actualmente tiene el cargo de Gerente General. Es Licenciado en Administración, egresado de la Universidad de Belgrano y MBA de IAE Business School.

Matias Andrés Grosman: Nacido el 11 de agosto de 1977. Es socio co-fundador, Director Titular y Vicepresidente del Directorio de Tecnovax desde 2003. Es Licenciado en Administración, egresado de la Universidad de Palermo y MBA de la Universidad del CEMA.

Nicolás Mariano Grosman: Nacido el 30 de julio de 1980. Es socio co-fundador, y Director Titular de Tecnovax desde 2003. Es Licenciado en Administración, egresado de la Universidad de Palermo y Universidad de Navarra.

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Paola María Tissone: Nacida el 9 de septiembre de 1977. Es Directora Titular de Tecnovax desde 2015.

Mariano Bourdieu: Nacido el 7 de junio de 1974. Director Suplente de Tecnovax desde 2015. Actualmente tiene el cargo de Gerente de Nuevos Negocios y Legales. Es Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires y realizó la Maestría en Derecho y Economía. Universidad Torcuato Di Tella, Escuela de Derecho, 2005. Fue Asociado (2000-2012) del Estudio Severgnini, Robiola, Grinberg & Larrechea.

Miguel Jose Grosman: Nacido el 26 de noviembre de 1951. Actualmente es Director suplente de Tecnovax e inversor de distintos emprendimientos de negocios inmobiliarios. Fue socio co-fundador de Sapore di Pane, empresa industrial de panificados ultra congelados desde el año 1998 al 2008. Dirigió una empresa textil dedicada a prendas de vestir para las fuerzas armadas desde el año 1985 al año 1998. Participó a través de la empresa Aion S.A. en proyectos de construcción de 9.000 viviendas sociales en la provincia de Santiago del Estero entre el año 1976 al 1984.

b.2) Órgano de fiscalización

La fiscalización de la Compañía se encuentra actualmente a cargo de un Síndico Titular y un Síndico Suplente con mandato de tres ejercicios.

La Sindicatura tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de la Compañía y controla el cumplimiento del estatuto social y de las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas.

El siguiente cuadro incluye información acerca de los miembros de la Sindicatura que fueron designados mediante Acta de Asamblea Extraordinaria (folio 62 del libro de Actas de Asamblea) de fecha 23 de diciembre de 2022:

Nombre	Cargo	CUIT/CUIL	Domicilio especial	Fecha de designación	Fecha de vencimiento de mandato
Felix José Fanlo	Síndico Titular	20-12084304-5	Lima 575, piso 5. CABA	23/12/2022	23/12/2025
Matías Fanlo	Síndico Suplente	20-36727953-3	Lima 575, piso 5, CABA	23/12/2022	23/12/2025

A continuación, se realiza un breve detalle de los antecedentes de la Sindicatura:

Síndico Titular: Felix José Fanlo. Nacido el 3 de enero de 1958. Desde 1983 integra en carácter de socio el estudio Díaz, Fanlo y Asociados. Anteriormente trabajó en Pistrelli, Díaz y Asociados (corresponsal de Arthur Andersen & Co). Es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Síndico Suplente: Matías Fanlo. Nacido el 19 de febrero de 1992. Desde 2020 integra en carácter de socio el estudio Díaz, Fanlo y Asociados. Anteriormente trabajó en Ernst & Young. Es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires.

b.3) Líneas Gerenciales

A continuación, se detalla el organigrama y un breve detalle de los antecedentes de la línea gerencial:

Juan Manuel Nimo: Nacido el 26 de agosto de 1969. Es Director Comercial de Tecnovax. Es Veterinario, egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Pablo Grand Poncet: Nacido el 22 de enero de 1974. Es Gerente de Administración y Finanzas de Tecnovax desde 2011. Es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires y MBA de IAE Business School. Anteriormente se desempeñó como CFO de Taurus Americas, CFO y Director Titular de Grupo Imocom y cuenta con 9 años de experiencia en Deloitte y Arthur Andersen, en las oficinas de Lisboa, Portugal y Buenos Aires (Gerente División de Auditoría y Asesoramiento Gerencial).

Germán Lasso: Nacido el 7 de agosto de 1972. Es Gerente de Sistemas de Tecnovax, se incorporó a la empresa en 2016. Es Licenciado en Ciencias de la Computación, egresado de la Universidad Nacional del Sur. Cuenta con 14 años de experiencia en PriceWaterhouseCoopers y KPMG (Gerente IT Advisory).

Lucas Frezza: Nacido el 9 de marzo de 1978. Es Gerente de Recursos Humanos de Tecnovax, se incorporó a la empresa en 2014. Es Licenciado en Relaciones del Trabajo, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Anteriormente trabajó 18 años en Walmart Argentina (Coordinador de RRHH).

Gustavo Giustincich: Nacido el 24 de enero de 1973. Es Gerente Comercial de Tecnovax. Es Veterinario, egresado de la Universidad Nacional de La Pampa.

b.4) Auditor

Los estados contables han sido auditados por Gustavo Alberto Nachon, Contador Público Nacional Matrícula C.P.C.E.C.A.B.A. T°203 F°5, con domicilio en Viamonte 2051 piso 3° G - C1056 ABE - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se informa que mediante Acta de Asamblea publicada bajo ID #3029747 se ha designado auditores externos conforme el siguiente detalle:

Posiciones ocupadas temporalmente por Diego La Torre

Nombre	Cargo	CUIT/CUIL	Domicilio especial	Fecha de designación
Fabián Gustavo Marcote	Auditor Externo Titular	20-20597428-9	Maipú 942 2° $Piso-Ciudad$ Autónoma de Buenos Aires	31/03/2023
Nancy Garcia	Auditor Externo Suplente	27-22638674-8	Maipú 942 2° Piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires	31/03/2023

b.5) Remuneraciones

Los directores de la Sociedad han renunciado a la suma en concepto de honorarios correspondiente último ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2022.

b.6) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al:

Personal	31/12/2022	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2020
Permanentes	136	131	17	119
Temporarios
Total	139	143	126	123

Destino de los fondos de la emisión c)

En los Suplementos de Prospecto correspondientes se especificará el destino que Tecnovax dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país y/o adquisición de fondos de comercio situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, y/o (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o (iv) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Asimismo, la Compañía podrá utilizar los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines sociales, verdes y/o sustentables (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo), todo ello de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III -Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines sustentables y/o verdes y/o sociales (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo), según se detalle en los Suplementos correspondientes (los "Proyectos Verdes Elegibles").

d) Proyectos Verdes Elegibles

(i) Selección de Proyecto

Los Proyectos Verdes Elegibles estarán alineados con los Principios de Bonos Verdes de 2018 ("GBP" por sus siglas en inglés) del Asociación Internacional de Mercado de Capitales ("ICMA" por sus siglas en inglés) y los "Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina" contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV.

(ii) Gestión de los Fondos

Dado que los Proyectos Verdes Elegibles serán desarrollados por la Compañía, las aplicaciones de los fondos serán trazables y monitoreables en los estados financieros de las mismas. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

(iii) Presentación de Informes y Reportes

La Compañía se compromete a enviar al mercado correspondiente -para su difusión- un reporte (el "Reporte") que contemple información actualizada sobre el uso de los fondos provenientes de sus emisiones, en la que se indiquen el uso de los fondos (agregando una breve descripción de los Proyectos Verdes Elegibles), los montos asignados durante el período que abarque dicho informe y, en su caso, las inversiones temporales de los recursos no asignados a dicha fecha. El Reporte incluirá los beneficios ambientales logrados por los Proyectos Verde Elegibles, conforme los GBP del ICMA y los "Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina" contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.).

(iv) Revisión externa independiente

A los efectos de validar las credenciales verdes de las potenciales Clases o Series de Obligaciones Negociables PYME CNV, de conformidad con los lineamientos del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, la Compañía contratará a un revisor independiente, quien contará con experiencia en finanzas y sustentabilidad y asimismo, se encargará de realizar un informe indicando su opinión respecto a la categoría verde, social o sustentable del valor negociable elegido para canalizar los Proyectos Verdes Elegibles y comprobará que los fondos percibidos por la emisión de las Obligaciones Negociables sean aplicados a los destinos descriptos en los Suplementos correspondientes.

$\mathcal{Y}$

V. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección, y cualquier otra información incluida en otros de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de Prospecto de cada Serie y/o Clase que se emita bajo el Programa. Los inversores deberán consultar a sus propios asesores legales e impositivos a fines de tomar las decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables PYME CNV. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres especificos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables PYME CNV, y podrían existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad ("flight to quality") en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta, entre otros factores, la depreciación de sus monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales de economías emergentes hacia economías desarrolladas, como así también el desarrollo de la pandemia del COVID-19 y sus implicancias a nivel económico. Para más información véase "Factores de Riesgo - La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora." y "Factores de Riesgo - En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad." más abajo en el presente Prospecto.

Las principales operaciones y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas del país, incluyendo los índices de inflación y desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional

actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia del coronavirus COVID - 19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos commodities, las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver "Información Adicional - c) Controles de Cambio" e "Información Adicional - e) Hechos Recientes", más abajo en este Prospecto.

Adicionalmente, la Gobierno Nacional se encuentra finalizando un proceso de reestructuración de deuda pública. Los controles cambiarios (ver el apartado c) "Controles de cambio" de la sección XIV. "Información Adicional" del presente Prospecto) y restricciones a las transferencias al exterior, junto con una política monetaria y fiscal y restricciones al comercio exterior, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años.

Si bien impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero y agropecuario en particular, es incierto, la Emisora no puede asegurar que las medidas a implementar por el Gobierno no produzcan un efecto adverso sobre los negocios.

En caso de que las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional no resuelvan los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los niveles de inflación pueden continuar o incrementarse y tener un efecto adverso en la economía de Argentina e, indirectamente, en el negocio, situación financiera y resultados de operación. La inflación también puede conducir a un aumento en la deuda de la República y tener un efecto adverso en la capacidad de la República de pagar su deuda, principalmente en el mediano y largo plazo cuando la mayoría de la deuda indexada a la inflación vence. Además, los resultados fiscales más débiles podrían tener un efecto material adverso sobre la capacidad del Gobierno para acceder al financiamiento a largo plazo, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en la economía y la situación financiera de la Argentina e indirectamente en el negocio, condición financiera y en los resultados de las operaciones de la Soceidad.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el COVID-19 y las medidas destinadas a lidiar con ello, con impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. En este sentido, la mayoría de las economías se vieron seriamente afectadas por la propagación del COVID-19, incluyendo tanto a Argentina como a sus principales socios comerciales. La propagación del virus, el cual ha sido declarado oportunamente como "pandemia" por la Organización Mundial de la Salud, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus implicó un menor crecimiento económico de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en el país. De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de una pandemia global implica un fortalecimiento del Dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluida la Argentina y sus socios comerciales. Esto podría incrementar la presión sobre el Peso y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, y/o podría generar la pérdida de competitividad contra los principales socios comerciales de la Sociedad.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus, se han tomado medidas concretas. Para más información véase la sección XIV "Información Adicional" de este Prospecto.

Durante los años 2020 y 2021, la Sociedad se encontró comprendida dentro de las consideradas "actividades esenciales" por encuadrarse dentro de "actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca" y en este marco, la Emisora continuó con su actividad productiva y comercial, garantizando en todo momento las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se han visto desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De acuerdo con el informe publicado por el INDEC el 23 de febrero de 2022, en diciembre de 2021, el estimador mensual de actividad económica (el "EMAE") registró una variación de 9,8% respecto al mismo mes de 2020. El indicador desestacionalizado se incrementó 0,9% respecto al mes anterior, mientras que el indicador tendencia-ciclo registró un 0,5% de variación. En la comparación interanual, el EMAE evidenció un aumento de 9,8%. De esta manera, en 2021 el indicador acumuló un crecimiento de 10,3% interanual.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía. El relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en febrero de 2022, denominado "REM", proyectaron que la inflación minorista para el año 2022 se ubicará en 55,0% interanual. Asimismo, quienes participan del REM esperan un crecimiento del Producto Interno Bruto (el "PIB") real para 2022 de $3.0\%$ .

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces por subas en las retenciones a las exportaciones de productos agropecuarios. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como así también el mercado financiero se vio afectados por la incertidumbre vivida en el país.

El Gobierno de Alberto Fernández a través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 230/2020 incrementó el porcentaje de retenciones a la soja, del 30% al 33%. Ante esta medida el sector agropecuario inició una protesta a través de un cese de comercialización de granos con destino a la industria y exportación y ganado para faena.

Adicionalmente, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 522/2020 a fin de instrumentar la intervención de Vicentín S.A.I.C, una de las principales agroexportadoras del país, con el objetivo de asegurar la continuidad de la Compañía, la preservación de sus activos y de su patrimonio, la protección de los puestos de trabajo en peligro y evitar daños sobre el mercado agroexportador y la economía en general. Esta iniciativa fue efuertemente resistida por distintos sectores, resultando en distintas presentaciones judiciales y reclamos sociales y fue reformulada, en virtud de tales presiones

Por otra parte, el Gobierno Argentino ha establecido en el pasado medidas para la fijación de precios o la regulación de otras condiciones del mercado, con un impacto directo en los precios de los productos comercializados por la Emisora. Si en el futuro se incrementasen las retenciones o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de otras sociedades del rubro, tales medidas mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de la Emisora.

Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad.

El gobierno nacional a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y modificatorias y de las Decisiones Administrativas 429/2020 y 450/2020 y modificatorias, incluyó a la actividad agropecuaria dentro de las actividades exceptuadas del cumplimiento de las restricciones impuestas en virtud de la pandemia del COVID-19, y por lo tanto se encuentran en plena operatividad, siendo una actividad esencial para la economía del país y por tratarse de productos biológicos. Independientemente de ello, y en caso de que la economía se deteriorase significativamente en el futuro, no puede asegurarse que la Emisora y sus resultados no se verán afectados por los riesgos de la pandemia y sus efectos en el territorio nacional.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto Nº 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (el "IPIM") fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6%, el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%, el IPC acumulado durante el año 2020 fue del 36,1% y el IPC acumulado durante el año 2021 fue del 50,9%, y para los meses de enero, febrero y marzo de 2022, la inflación fue de 3,9%, 4,7% y 6,7%, respectivamente todo ello de acuerdo a lo informado por el INDEC.

Para los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2022, la inflación fue de 3,9, 4,7% 6,7%, 6,0%, 5,1%, 5,3%, 7,4%, 7,0%, 6,2%, 6,3%, 4,9% y 5,1% respectivamente. Así, la inflación de 2022 fue del 94,8%, el registro más alto en los últimos 32 años. Con respecto al PBI, en el cuarto trimestre del 2022 el producto bruto interno descendió 1.5% en términos desestacionalizados respecto al tercer trimestre del mismo año. Mientras tanto, la serie original del PIB, en comparación con igual período del año anterior, mostró un incremento del 1.9% en el cuarto trimestre. Por otro lado, el déficit fiscal fue del 1,9%, la suba del tipo de cambio oficial del 66% (un tipo de cambio promedio de \$183 por dólar a diciembre 2022) y una inflación promedio del 97,8%. El relevamiento sobre expectativas de mercado ("REM") elaborado por el Banco Central en febrero del 2023, proyectó que la inflación minorista para dicho año se ubicaría en 99.9% y pronosticó una inflación del 81.7% para el año 2024. Los últimos datos de inflación mensual del IPC publicada por INDEC arrojó un 6.0% y 6.6% para los meses de enero y febrero 2023. De esta manera, la variación interanual es del 102.5% hasta febrero 2023.

El relevamiento sobre expectativas de mercado ("REM") elaborado por el Banco Central en febrero del 2023, proyectó que la inflación minorista para dicho año se ubicaría en 99.9% y pronosticó una inflación del 81.7% para el año 2024. Los últimos datos de inflación mensual del IPC publicada por INDEC arrojó un 6.0% y 6.6% para los meses de enero y febrero 2023. De esta manera, la variación interanual es del 102.5% hasta febrero 2023.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 28 de febrero de 2023 era de Ps. 203,50 por US\$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una depreciación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada en el pasado, por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un "Acuerdo Stand-By" por un monto de US\$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces el Gobierno de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, el entonces Ministro de Hacienda en conjunto con la titular del FMI, anunciaron un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US\$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las "PASO"), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

Durante 2020, el gobierno de Alberto Fernández inició un proceso de reestructuración de su deuda en moneda extranjera culminando en un canje externo y local que tuvo por objeto restaurar la sostenibilidad de la misma. Se redujeron los servicios de deuda para el período 2020-2030 en forma significativa, disminuyendo la carga de intereses y aumentando la vida promedio de la deuda. El 30 de mayo de 2021 se vencieron U\$S 2.419

millones -entre capital e intereses- de la deuda que el país posee con el Club de París, y que había renegociado en 2014. De esa forma se inició un período de "gracia" de 60 (sesenta) días, a computarse desde el vencimiento señalado, para acordar el pago o renegociar la deuda. El 21 de junio de 2021, el Ministro de Economía anunció un pago parcial a cuenta de U\$S 430 millones al Club de París para evitar el default, y logró extender el plazo hasta el 31 de marzo de 2022 para renegociar la deuda restante y llegar a un acuerdo. Finalmente, se llegó a un acuerdo con el FMI para refinanciar el préstamo que el organismo otorgó al país en 2018.

Sin embargo, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la República Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Por ello, en caso de una disminución significativa de su precio internacional, esto podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

El mercado en el que opera la Emisora determina sus precios en Dólares, y sus clientes directos e indirectos generan sus ingresos en la actividad agrícola, donde también los precios de commodities se encuentran denominados de forma directa o indirecta en Dólares.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien la Emisora se encuentra vinculada a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de la Compañía y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de la Emisora.

Cabe destacar que la volatilidad en el tipo de cambio impacta en forma significativamente adversa sobre el uso de semilla fiscalizada y el reconocimiento de la propiedad intelectual.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central, adoptaron nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección XIV "Información Adicional - Controles de Cambios" del presente Prospecto.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad

y el modo en que la Sociedad repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

El gobierno del ex Presidente Mauricio Macri eliminó una parte significativa de las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles monetarios previamente vigentes. Sin embargo, con fecha 1º de septiembre el gobierno emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 609 publicado en el Boletín Oficial que estableció en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

Asimismo, el referido DNU estableció que el BCRA sería quien establecería los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se facultó al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

En ese marco, el BCRA emitió varias Comunicaciones por las cuales se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, ciertas obligaciones para el ingreso de divisas correspondientes a la exportación de bienes, servicios y enajenación de activos no financieros no producidos, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

El impacto que la normativa cambiaria podría tener en la política y la economía argentina es incierto. Esta incertidumbre también puede tener un efecto adverso significativo en la economía de Argentina. Para más información sobre las restricciones cambiaras, véase "Información Adicional - Controles de cambio" del presente Prospecto.

Si el Banco Central impone restricciones más estrictas, la Compañía podrá verse imposibilitada de efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, a través del mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como cualquier control y/o restricción posterior podría afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales internacional y, en caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, podrían menoscabar la capacidad la Compañía de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que regulan el acceso al mercado de cambios. La Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una Compañía que opera en un mercado independiente o "standalone" como es el caso de Argentina.

El día 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International modificó la calificación de la Argentina (que hasta esa fecha se encontraba calificada como "Mercado Emergente") y en la actualidad posee la calificación de "stand- alone", ello a raíz de que las restricciones cambiarias que viene implementando en los últimos años generaron un deterioro sustancial en la accesibilidad al mercado y las inversiones.

En este sentido, la imposición de controles de capital actuales establecidos por Argentina no está en línea con los criterios de accesibilidad al mercado de los índices de mercados emergentes de MSCI y esta caída de categoría afecta negativamente la inversión financiera en activos argentinos.

Los mercados calificados como standalone tienen en común que son países con problemas financieros, regulatorios y políticos severos y muy poco atractivos para el inversor internacional, teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales y del tipo de cambio, puede afectar adversamente la condición financiera y resultados de la operación o la liquidez de la Sociedad, como así también los mercados de valores y consecuentemente el valor de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa.

El 2023 es un año de elecciones presidenciales y legislativas, por lo que el tipo de cambio del peso argentino y las condiciones de mercado podrían verse expuestas a fluctuaciones que podrían afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Compañía.

El día 13 de agosto de 2023 se celebrarán las elecciones "PASO" en todo el país en donde los votantes argentinos elegirán la fórmula a ser designada encargada del Poder Ejecutivo Nacional (compuesta por un Presidente y un Vicepresidente). Además, se elegirá el 50% de la Cámara de Diputados (la cámara baja del Poder Legislativo) que renueva bancas y un tercio de los Senadores (miembros de la cámara alta del Poder Legislativo) a nivel nacional. Dicha elección adquirirá carácter final y definitivo el día 22 de octubre de 2023 para los miembros del Poder Legislativo electos pero podrá prorrogarse para la definición de los ocupantes del Poder Ejecutivo de encuadrarse las elecciones generales de la mencionada fecha en la situación de ballotage.

El mercado podría reaccionar de diversas maneras a los resultados derivados de las elecciones y esto podría afectar en gran medida tanto la cotización del peso argentino contra otras monedas soberanas y, por ende, la inflación, entre otras variables macroeconómicas. No podemos asegurar la forma en la que las elecciones presidenciales podrán afectar la economía del país y, en consecuencia, de la Compañía.

Riesgos relacionados con los negocios y la actividad de la Compañía

El límite a la responsabilidad de los accionistas de la Emisora.

Tecnovax es una sociedad anónima constituida en la Argentina de acuerdo con la Ley Nº 19.550 ("Ley General de Sociedades"), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En virtud de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, la responsabilidad de los accionistas de una sociedad anónima (como Tecnovax) se limita a la integración de las acciones suscriptas. En tal sentido, ninguno de los accionistas de Tecnovax respondería, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por Tecnovax, incluyendo, sin limitación, las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables PYME CNV, las que no cuentan con respaldo alguno de sus accionistas.

Falta de financiamiento para Tecnovax. El crecimiento futuro de Tecnovax puede requerir capital adicional que puede no estar disponible o, de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones inaceptables.

Las empresas argentinas cuentan con pocas oportunidades para acceder al mercado financiero y de capitales en condiciones favorables. Las perspectivas para todas las sociedades argentinas, entre las que se encuentra Tecnovax, para acceder a los mercados financieros y de capitales nacionales e internacionales en el futuro son inciertas. En caso de que, en el futuro, Tecnovax no pudiera tener acceso al mercado financiero en condiciones favorables para financiar sus operaciones, podrá verse obligada a reducir sus negocios.

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La situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de Tecnovax, y/o la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus obligaciones en general, y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa como consecuencia de la falta de financiamiento para Tecnovax.

Operará en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encontrarán sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias.

Las entidades y agentes intermediarios registrados ante la CNV se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones, tanto de dicha comisión, como de otras autoridades regulatorias. Una vez que Tecnovax ingrese al Régimen de Oferta Pública, la CNV podría sancionar a la Compañía ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. La Unidad de Información Financiera ("UIF") reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades y agentes intermediarios registrados ante la CNV cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones. Desde su creación, este último organismo ha impuesto diversas sanciones pecuniarias. Las sanciones fueron impuestas por la omisión de reportar operaciones sospechosas y, en algunos casos, por infringir los deberes de debida diligencia. En todos los casos, la UIF impuso a los Oficiales de Cumplimiento, una sanción pecuniaria cuyo monto es idéntico al aplicado a la institución.

No es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias imponga sanciones contra la Compañía, sus directores, oficiales o funcionarios.

Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora está sujeta a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a la supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. En este sentido, las actividades de la Compañía están sujetas a numerosas regulaciones relacionadas con la protección del medioambiente, normas de seguridad, salud e higiene, que afectan tanto a la actividad de Tecnovax en sus locaciones, como al transporte, almacenamiento, manejo y distribución de la producción de Tecnovax. En el caso de que la Sociedad se vea involucrada en procedimientos administrativos o judiciales relacionados con el cumplimiento o incumplimiento con las normas mencionadas, podría tener un efecto negativo en los negocios de Tecnovax. La Compañía no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las que se dicten en el futuro no demanden gastos importantes o que de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones, y podría verse afectada por cambios que se realicen a las normas mencionadas y/o por la implementación de nuevas normas en este sentido.

Adicionalmente, siendo su principal actividad la línea de vacunas para ganadería, se encuentra expuesta a la dinámica del sector ganadero y eventos de riesgo relacionados con factores climáticos y enfermedades, así como nuevas regulaciones sobre la producción de carne vacuna.

Podemos estar expuestos a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania

El conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania ha tenido y probablemente seguirá teniendo un impacto significativo en los precios de las materias primas, los cuales han aumentado significativamente desde febrero 2022. Además, el conflicto ha impulsado sanciones del mundo occidental a Rusia, que pueden aumentar y potencialmente derivar en una escasez de materias primas y de productos básicos, lo que a su vez podría generar mayores niveles de inflación en las economías e interrupciones en la cadena de suministro en general, y particularmente en el sector agropecuario, lo que en consecuencia podría derivar en dificultades para abastecer el mercado local.

Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto armado tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en el negocio, condición financiera y resultados de operaciones de la Emisora.

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La pérdida del personal clave podría afectar los negocios y los resultados de las operaciones.

Dado que las actividades de la Compañía dependen del continuo esfuerzo, conocimientos y experiencia de sus funcionarios ejecutivos, alta gerencia y principales empleados, la pérdida del personal clave podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones. No podemos asegurar que la Sociedad pueda mantener, en todo momento, a su personal gerencial altamente capacitado y experimentado.

La existencia de conflictos laborales podría afectar la actividad de Tecnovax.

Tecnovax se encuentra sujeta a normativas municipales, provinciales y nacionales aplicables generalmente a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones laborales, de previsión social, salud pública y protección al consumidor. No puede asegurarse que las leyes y reglamentaciones actuales o futuras en estas materias no exigirán que la Sociedad incurra en gastos significativos ni afectarán de manera adversa el resultado de sus operaciones.

Riesgos relacionados con el Inventario y Garantía de los productos de la Compañía.

Tecnovax lleva a cabo varios controles tanto a los insumos, como a sus productos a fin de brindar productos de excelente calidad. En caso de encontrar cualquier deficiencia, el producto no es comercializado, reduciendo de esta forma notablemente el riesgo de producto para la Compañía. Adicionalmente, su producción está sujeta a la aprobación de SENASA, luego de que este organismo efectúe controles adicionales sobre las vacunas producidas.

Asimismo, Tecnovax incurre en riesgos vinculados con la obsolescencia, desvalorización, pérdida o caducidad de sus inventarios, cambios en las tendencias de compra y devoluciones de productos, entre otros. No puede asegurarse que la variación en el valor de los productos, así como los cambios en las tendencias de compra y devoluciones no vayan a afectar las operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables PYME CNV

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV bajo este programa son valores nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas bajo el Programa en BYMA, en el MAE, y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto, pero la Sociedad no puede garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, resulten aprobadas.

Si las Obligaciones Negociables PYME CNV se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables PYME CNV de cualquier Clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables PYME CNV, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables PYME CNV podrían verse afectados.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados.

Salvo que el respectivo Suplemento de Prospecto especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables PYME CNV tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de la Sociedad, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Prospecto, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables PYME CNV subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertas obligaciones según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Sociedad, según se detalle en el Suplemento de Prospecto aplicable.

La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables PYME CNV antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Asimismo, el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase respectivo podrá disponer que las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase sean rescatadas a opción de la Compañía en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Prospecto aplicable. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables PYME CNV.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

En caso de que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables PYME CNV (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME CNV emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos Nº 24.522 y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables PYME CNV no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables PYME CNV puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de valores negociables emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el contrato de fideicomiso (en caso de ser aplicable) o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los tenedores que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos

verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables PYME CNV que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales podría verse disminuido

VI. INFORMACIÓN ADICIONAL

A. Carga Impositiva

El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en la Argentina derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de Obligaciones Negociables PYME CNV, se basa en las leyes impositivas de la Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas, en vigencia a la fecha de este Prospecto, y están sujetas a cualquier modificación posterior dispuestas por las leyes y reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha fecha.

Si bien este resumen es una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de las leyes y regulaciones aquí descriptas concuerden con esta interpretación.

Se recomienda a los futuros inversores de las Obligaciones Negociables PYME CNV que consulten a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas que pudiese acarrear la inversión en dichos valores negociables conforme la legislación impositiva de aplicación en su país de residencia e incluir, de modo no taxativo, la percepción de intereses y la venta, rescate u otra clase de acto de disposición de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Impuesto a las ganancias.

(i) Intereses

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Mediante el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 se dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley Nº 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables (como son las Obligaciones Negociables PYME CNV) que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las "Condiciones del Artículo 36").

Las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables deben ser aplicados a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina o refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique se aplique exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de este párrafo conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será el Banco quien deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos de la emisión fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV recaerá en la emisora. En tal sentido, la emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida (actualmente es del 35%) con carácter de pago único y definitivo. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) Nº 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) sancionado por el artículo 33 de la Ley Nº 27.541). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley Nº 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del período fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado "impuesto cedular" en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

Beneficiarios del Exterior

Los intereses de las Obligaciones Negociables PYME CNV que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los "Beneficiarios del Exterior") se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) en la medida en que: (i) se cumplan las Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley Nº 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley Nº 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de las Obligaciones

Negociables PYME CNV que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas -incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley Nº 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las "Entidades Argentinas") ) tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Las Entidades Argentinas tributarán en los ejercicios fiscales iniciados durante 2023 según el siguiente esquema: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta \$14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$14.301.209,21 hasta \$143.012.092,08, se abonará \$3.575.302,30 más 30% sobre el excedente de \$14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$ 143.012.092,08, se abonará \$42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de \$ 143.012.092,08.

(ii) Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Recientemente el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley Nº 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las obligaciones negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Beneficiarios del Exterior

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley Nº 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

A efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario Nº 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, recientemente el artículo 33 de la Ley Nº 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley Nº 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables.

Las Entidades Argentinas tributarán en los ejercicios fiscales iniciados durante 2023 según el siguiente esquema: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta \$14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$14.301.209,21 hasta \$143.012.092,08, se abonará \$3.575.302,30 más 30% sobre el excedente de \$14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a \$ 143.012.092,08, se abonará \$42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de \$ 143.012.092,08.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables PYME CNV realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Impuesto al valor Agregado

El pago de intereses de las Obligaciones Negociables PYME CNV estará exento del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan los requisitos y condiciones previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones

Negociables.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables PYME CNV no se encuentra sujeta a este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas residentes en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y en el exterior deben incluir las Obligaciones Negociables PYME CNV, a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales ("IBP"), conforme la Ley Nº 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones ("Ley del IBP") y su reglamentación provista por el Decreto N° 127/96 y sus modificaciones.

Este impuesto se aplica sobre el valor de listado, en el caso de títulos valores que son listados en mercados autorizados, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no son listados en mercados autorizados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de \$11.282.141,08 (o \$56.410.705,41 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el	Pagarán \$	Más el %	Sobre el excedente de S
Más de \$	A S
0,00	5.641.070,54	0,00	0,50	0,00
5.641.070,54	12.222.319,51	28.205,35	0,75	5.641.070,54
12.222.319,51	33.846.423,25	77.564,72	1,00	12.222.319,51
33.846.423,25	188.035.684,71	293.802,76	1,25	33.846.423,25
188.035.684,71	564.107.054,14	2.221.171,53	1,50	188.035.684,71
564.107.054,14	En adelante	7.862.242,07	1,75	564.107.054,14

Además, se establecen las siguientes alícuotas diferenciales por el valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país:

Valor total de los bienes del país y del exterior

$A S$

Pagarán el %

Más de S

0,00	5.641.070,54	0,70
5.641.070,54	12.222.319,51	1,20
12.222.319,51	33.846.423,25	1,80
33.846.423,25	En adelante	2.25

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables PYME CNV (en el caso de títulos valores con cotización) o sobre el costo de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado (en el caso de títulos valores sin cotización), en ambos casos al 31 de diciembre de cada año calendario. A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores, que deberá aplicar la alícuota del 0.50%.

Si bien los títulos valores cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones situadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del IBP, la Ley de IBP no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La Ley del IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas de Argentina y que son, por lo tanto, pasibles del IBP cuando pertenecen a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, sociedades, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (i) domiciliados, radicados o ubicados en el exterior en países que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que, en virtud de su naturaleza jurídica o de su estatuto (a) se dediquen como actividad principal a efectuar inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no se encuentren autorizados a desarrollar ciertas actividades en su propio país o a efectuar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes vigentes en dicho país. En estos casos, la ley obliga al emisor privado argentino (el "Sujeto Pasivo Sustituto") a abonar el IBP. El Decreto N° 127/1996, la Ley de IBP y la Resolución General (AFIP) N° 2151/2006 establecen que el Sujeto Pasivo Sustituto y, por lo tanto, la parte obligada a pagar el impuesto será la entidad emisora de las Obligaciones Negociables. Asimismo, el IBP autoriza al Sujeto Pasivo Sustituto a recuperar el monto abonado, sin límite alguno, por medio de una retención o de la ejecución de los bienes que dieron lugar al pago.

La presunción legal precedente no resulta aplicable cuando los titulares directos de dichos bienes sean personas jurídicas extranjeras que constituyan: (i) compañías de seguros; (ii) fondos abiertos de inversión; (iii) fondos de pensión; y/o (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

No obstante, el Decreto Nº 812/1996 establece que la referida presunción legal no será aplicable a acciones y títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores de Argentina o del exterior (tales como las Obligaciones Negociables). A los efectos de garantizar que esta presunción legal no se aplique y, por consiguiente, que el emisor privado argentino no sea responsable como Sujeto Pasivo Sustituto con respecto a las obligaciones negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente legalizada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados representativos de deuda y pruebas que verifiquen que dicho certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año durante el cual ocurrió el hecho imponible, según lo establecido en la Resolución General Nº 2151/2006 de la AFIP.

Recientemente, mediante la Ley 27.638, se dispuso la exención de las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 (y sus modificaciones) estableció un impuesto sobre los créditos y débitos efectuados en cuentas, de cualquier naturaleza, abiertas en las entidades regidas por la LEF, salvo aquéllas específicamente excluidas por la ley y sus reglamentaciones.

La alícuota general del impuesto es del 0,6% aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

En general las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen. En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables PYME CNV (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6% por cada débito o crédito.

De acuerdo al Decreto Nº 380/01 y sus modificatorias y complementarias (el "Decreto 380"), también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utilicen cuentas abiertas en entidades financieras, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. En la Resolución Nº 2111/06 la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos, son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados -existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto, los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación "A" 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Al respecto, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año a partir de 2018, el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el CID como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Así, mediante el Decreto N°409/2018 (B.O. 07/05/2018) se estableció que el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Estas modificaciones surten efecto para los anticipos y saldos de declaración jurada de los períodos que se inicien a partir del 1º de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha.

El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los ingresos s brutos generados como consecuencia del desarrollo de una actividad comercial en forma habitual llevada a cabo en cada jurisdicción.

Los inversores que en forma regular realicen actividades, o que se presuma que desarrollan, dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por los intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia de la Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Los intereses de Obligaciones Negociables PYME CNV se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente.

Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que se encuentran exentos del impuesto los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

De la misma manera, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, se encuentra exento del impuesto, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de actos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del gravamen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Marcado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores. Esta exención ampara a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y a las garantías vinculadas con dichas emisiones, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables PYME CNV, también gozarán de la exención.

Las últimas dos exenciones expuestas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables PYME CNV, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención comprende también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital y/o las emisiones mencionadas precedentemente.

Asimismo, se encuentran exentos de este impuesto en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Sin embargo, las últimas dos exenciones explicitadas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables PYME CNV siempre que las mismas se efectúen en mercados abiertos y/o bursátiles.

A nivel provincial, la única jurisdicción que tiene actualmente implementado el Impuesto a la transmisión Gratuita de Bienes es la Provincia de Buenos Aires (mediante la Ley 14.044, a partir del 1º de enero de 2011). Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,603% y 9,513%, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley 15.391 (Ley Impositiva 2023), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Las Obligaciones Negociables PYME CNV, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasas de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables PYME CNV en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente correspondiente al 3%) sobre el monto del reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Oferta Pública y Exención Impositiva

A través de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y sus modificatorias, como la Resolución de la CNV Nº 662/2016 y Nº 841/2020 se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de los respectivos países y aun cuando la oferta sea sólo para inversores calificados, cuando dicha colocación se realice dando cumplimiento a las disposiciones de las Normas CNV.

Si la oferta es efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación v/o calificación otorgada por la legislación extranjera.

Para que exista "colocación por oferta pública" es necesario demostrar "efectivos esfuerzos de colocación", en los términos del artículo 82 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de la autorización de la CNV, pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la "colocación por oferta pública" resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida "al público en general o a un grupo determinado de inversores", y aún "solo para inversores institucionales", aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV.

En tal sentido, a los efectos de acreditar los esfuerzos de colocación, dentro de los CINCO (5) días de efectuada la colocación, deberá presentarse copia del contrato de colocación, debidamente firmado, y de corresponder, con la traducción y legalización pertinente. La documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación, deberá mantenerse a disposición de la CNV para el caso que sea requerida. Asimismo, dentro de los QUINCE (15) días de efectuada la colocación, el agente colocador deberá acreditar a la entidad emisora los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en las Normas CNV.

La normativa CNV establece adicionalmente que la celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en dicha normativa.

En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considera cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados "préstamos puente" es admitida expresamente.

Los títulos cuenten con listado en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que el listado en un mercado autorizado coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquellas.

El Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) Se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) También se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto "ingresos provenientes" no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria $(i)$ abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, $(ii)$ pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

No obstante lo señalado, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y por lo tanto no sujetos a esta presunción) a aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

En virtud de lo expuesto, las Obligaciones Negociables PYME CNV no podrán (i) ser adquiridas originalmente por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante, ni (ii) ser adquiridos originalmente por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante.

Conforme el artículo 82 de la Ley Nº 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a "países de baja o nula tributación" o "países no considerados 'cooperadores a los fines de la transparencia fiscal", deberá entenderse que hace alusión a "jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación", en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) define a las "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido recientemente establecido en el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019 (B.O. 09/12/2019), reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define en su artículo 20 (t.o. 2019) como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regimenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota minima contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley (que es del 25%). El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por "régimen tributario especial" se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Regimenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Bs. As., Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

K

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Convenios para Evitar la Doble Imposición

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Argentina cuenta con convenios para evitar la doble imposición internacional vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Rusia, Suecia y Suiza. Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

No existe a la fecha un convenio para evitar la doble imposición vigente en materia de Impuesto a las Ganancias y/o al patrimonio entre la Argentina y los Estados Unidos de Norteamérica.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME. LOS TENEDORES Y COMPRADORES POTENCIALES DEBERÁN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN ESPECÍFICA.

B. Controles de Cambio

Con fecha 1° de septiembre de 2019 fue publicado el Decreto de Necesidad y Urgencia N°609/2019 (según fuera enmendado por el Decreto Nº 91/2019, el "Decreto 609") en el Boletín Oficial que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el Mercado de Cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente, introduciendo controles de capitales para reducir la presión devaluatoria contra el peso. La vigencia de estas normas fue prorrogada indefinidamente por el gobierno de Alberto Fernández mediante el Decreto Nº 91/2019 y Comunicación "A" 6854 y 6856 del BCRA.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación "A" 6770 (según fuera modificada y/o complementada) por medio de la cual se dispusieron restricciones al acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas. Actualmente la totalidad de las normas cambiarias emitidas por el BCRA se encuentran incluidas dentro del Texto Ordenado de Exterior y Cambios emitido por dicha entidad.

Asimismo, el Decreto 609 determinó que el BCRA establecería los supuestos en los que el acceso al Mercado de Cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se facultó al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación "A" 7490 (conforme fuera modificada o complementada, el "T.O. Exterior y Cambios"), complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado de Cambios

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo con el punto 7.1 del T.O. Exterior y Cambios el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el Mercado de Cambios en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen "Exporta Simple" deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US\$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse por hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Exterior y Cambios para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Exterior y Cambios para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el "Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes". La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobros de exportaciones

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

• a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2, del T.O. Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.
• b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Exterior y Cambios, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.

• c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Exterior y Cambios, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.

• d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.

• e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.
• Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en $f$ ) moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Exterior y Cambios cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.
• Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en $g)$ moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 y durante la vigencia de lo establecido en el punto 3.17, que fueron entregados a acreedores en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de los siguientes 2 años por endeudamientos financieros en el exterior cuyo vencimiento final fuese posterior al período previsto en el punto 3.17 a la fecha de su emisión, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. Exterior y Cambios el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. Exterior y Cambios, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones El punto 7.5.2 del T.O. Exterior y Cambios dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones hava sido refinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Exterior y Cambios establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

• La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que i. el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
• La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local ii. hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:

• (a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Exterior y Cambios, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
• (b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
• En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la iii. certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
• El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US\$2.000.000 en el iv. mes calendario en curso.

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

De acuerdo con el punto 2.2 del T.O. Exterior y Cambios los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Exterior y Cambios.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Exterior y Cambios, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El artículo 2.3 del T.O. Exterior y Cambios dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Liquidación de Endeudamientos con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. Exterior y Cambios establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1º de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al Mercado de Cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de estas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios (PGC).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. Exterior y Cambios dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el Mercado de Cambios como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Exterior y Cambios que no resultará exigible la liquidación en el Mercado de Cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

• · Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.
• El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el Mercado de Cambios que pueda ser aplicable a la operación.
• * Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al Mercado de Cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado. Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.
• La utilización de este mecanismo resulte neutra en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021

A través de la Comunicación "A" 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O. Exterior y Cambios, se establece que a partir del 14 de junio de 2021 que los clientes que cuenten con un "Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" o "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2022" quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes " cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

• a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año t y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año t-1.
• b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
• El exportador registró exportaciones de bienes en el año t-1. $\mathcal{C}$ )
• El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda $(d)$ extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
• La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de $e)$ las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
• La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber $f$ sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Disposiciones específicas para los egresos por el Mercado de Cambios

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.16 del T.O. Exterior y Cambios (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8, del T.O. Exterior y Cambios), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al Mercado de Cambios:

(i) No poseía activos externos líquidos disponibles que, en conjunto con Certificados de Depósito Argentinos representativos de acciones extranjeros, al inicio del día en que solicita el acceso al mercado, superen un monto equivalente a US\$100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados "activos externos líquidos" a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

(ii) Se compromete a liquidar en el Mercado de Cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8, 3.13 y 3.14.1 a 3.14.4 del T.O. Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra y (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. Exterior y Cambios del BCRA establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el Mercado de Cambios -incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes-la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (a) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores i) no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) no ha concertado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; iii) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; iv) no ha adquirido en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior; y (b) se compromete a no realizar esas actividades, a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior o canjes de títulos valores por otros activos externos puede resultar un condicionante para el acceso al Mercado de Cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2 a 3.14.4 del T.O. Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Exterior y Cambios en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Adicionalmente, la Comunicación 7327 de fecha 10 de julio de 2021 al Banco Central agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste:

i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de "Grandes exposiciones al riesgo de crédito" del BCRA: v

• ii) dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:
• dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;

dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios;

quien solicita el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

El punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2022 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al Mercado de Cambios deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al Mercado de Cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Exterior y Cambios.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos. ii) trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Exterior y Cambios; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Exterior y Cambios; y vi) se trate de un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a US\$2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) por mes calendario y en el conjunto de las entidades.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Exterior y Cambios establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al Mercado de Cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El punto 3.1 del T.O. Exterior y Cambios permite el acceso al Mercado de Cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones "SEPAIMPO" a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del T.O. Exterior y Cambios hasta el 31 de diciembre de 2022, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al Mercado de Cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes previstas en el punto 10.11. del T.O. Exterior y Cambios.

Asimismo, se establecieron nuevos requisitos para el pago de importaciones mediante la Comunicación "A" 7466 emitida por el BCRA, que actualmente se encuentran volcadas en el punto 10.14. del T.O. Exterior y Cambios, que establece que el BCRA estableciendo que, en el marco del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI), el BCRA asignará una categoría a cada SIMI oficializada desde el 4.3.22, una vez que esta última haya obtenido el estado "SALIDA" a partir de la intervención de los organismos competentes en la materia. La categoría asignada por el BCRA definirá los plazos mínimos para el acceso al mercado de cambios para realizar pagos por los bienes comprendidos en el SIMI. Cada importador podrá concretar el volumen de importaciones que desee en la medida que las condiciones de pago y/o financiamiento sean consistentes con las pautas fijadas para cada categoría.

Las normas sobre categorías de SIMI otorgadas por el BCRA han sido modificadas en base a lo establecido por diferentes comunicaciones del BCRA, la última siendo la Comunicación "A" 7532 y 7542.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el 3.2 del punto T.O. Exterior y Cambios que se permite el acceso al Mercado de Cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación), y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

También, a los fines del acceso al mercado de cambios, las entidades deberán verificar que el cliente cuente con la declaración efectuadas a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado de "APROBADA" a excepción de las operaciones que correspondan a los servicios que se cursen por los códigos de concepto S02, S03, S06, S25, S26 y S27.

Adicionalmente, mediante la Comunicación "A" 7532, se incluyeron requisitos adicionales para las operaciones alcanzadas por el Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios ("SIMPES") y estableciéndose que sólo se podrá dar acceso al mercado de cambios en la medida que se verifique alguna de las siguientes condiciones: (A) la entidad deberá, mediante declaración jurada, dejar constancia que el monto acumulado de los pagos cursados a través del mercado de cambios en el año calendario en curso no supera el monto que surge de los siguientes: la parte proporcional, devengada hasta el mes en curso inclusive, del monto total de los pagos cursados por el importador durante el año 2021 por la totalidad de los conceptos comprendidos; (B) cuente con "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" o con certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior; (C) el pago corresponda a los conceptos "S08. Prima de seguros" y "S09. Pago de siniestros"; (D) el pago se produzca a partir de los 180 días corridos de la fecha de la prestación efectiva del servicio;; (E) se accede en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento con posterioridad a la fecha de prestación efectiva del servicio más el plazo previsto en el punto D); (F) se accede con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga fecha de vencimiento con posterioridad a la fecha de prestación efectiva del servicio más el plazo previsto en el punto D).

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3. del T.O. Exterior y Cambios, se permite el acceso al Mercado de Cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al Mercado de Cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Exterior y Cambios permite el acceso al Mercado de Cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

• Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados. $a)$
• El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les $b)$ corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.
• De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las c) operaciones involucradas.
• La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones: Registra aportes de inversión directa $\mathbf{d}$ directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el Mercado de Cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del Mercado de Cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitidita por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30% del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

También se permite el acceso para el pago de utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y (iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Finalmente se permite el acceso para el pago de dividendos para clientes que cuentan con una "Certificación de Aumento de Exportaciones de Bienes" emitidas en el marco del punto 3.18, por el equivalente al valor de utilidades y dividendos que se ahorra.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. Exterior y Cambios, permite el acceso al Mercado de Cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

• los fondos desembolsados a partir del 1º de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en a) el Mercado de Cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1º de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al Mercado de Cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
• por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados $b)$ en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
• por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda $\mathbf{c})$ con registro público en el exterior colocados bajo la par;
• por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de $d)$ endeudamiento;
• por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir $e)$ del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios;
• por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir f) del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital durante los primeros 2 años, el monto equivalente a los intereses que se devengarían en los primeros dos años por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;
• por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro $g)$ público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.
• ◆ Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".
• El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha ÷ de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

• Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento a) financiero con el exterior:

• Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.

• El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.
• El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.
• Precancelacion de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda: $b)$
• La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente:
• El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
• La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
• El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto.
• Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del $\circ$ T.O. Exterior y Cambios:
• La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
• El acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento:
• El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
• El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
• los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020; $\circ$ el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años. $\circ$
• En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
• los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre i. de 2020;
• el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años. ii.
• Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e $\mathbf{e}^{\mathbf{e}}$ intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Exterior y Cambios.
• Hasta el 31 de diciembre de 2022 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al Mercado $\mathbf{e}^{\mathbf{e}}_{\mathbf{e}}$ de Cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.
• En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2022 $\mathcal{L}_{\mathcal{F}}$ por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. Exterior y Cambios.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General Nº 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables

previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para más información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General Nº 861 de la CNV.

Adicionalmente mediante la Comunicación "A" 7348 se estableció incorporar como punto 3.19. de las normas de "Exterior y cambios" el siguiente:

Cancelación de deudas comerciales con nuevo endeudamiento financiero con el exterior. 3.19

3.19.1. Los clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad respecto al cumplimiento de los requisitos previstos en el punto 3.19.2., quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30.6.21, en el marco de lo dispuesto en los puntos 10.11. y 3.2., respectivamente.

3.19.2 Se deberán cumplir las siguientes condiciones:

3.19.2.1. El nuevo endeudamiento financiero con el exterior tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y no registre vencimientos de capital como mínimo hasta tres meses después de su liquidación en el mercado de cambios.

3.19.2.2. El monto de las certificaciones emitidas por la entidad no supera el monto ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 27.8.21 en virtud del endeudamiento financiero del exterior en cuestión.

3.19.2.3 La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que conste que: a) No ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente a US\$5 millones b) El nuevo endeudamiento financiero con el exterior no será encuadrado en lo dispuesto en los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10. de las normas de "Exterior y cambios".

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al Mercado de Cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Exterior y Cambios, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

• i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
• ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el Mercado de Cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes El punto 3.6 del T.O. Exterior y Cambios fija la prohibición del acceso al Mercado de Cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

• Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).
• Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.
• Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
• Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del Mercado de Cambios.
• Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, $\frac{1}{2}$ denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.
• Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país $\mathcal{C}_{\mathcal{S}}$ denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Exterior y Cambios se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al mercado de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El punto 3.8 del T.O. Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1 del T.O. Exterior y Cambios) cuando supere el equivalente de US\$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US\$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

• La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a US\$100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.
• El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.
• El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

• El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

• refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre "Servicios financieros en el i. marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID- $19$ ".

• "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para ii. Empresas", previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID- $19$ ".
• financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación "A" 6937, en los puntos iii. 2. y 3. de la Comunicación "A" 7006 y normas complementarias.
• El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.
• El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.
• El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1º de octubre de 2020.
• La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.
• La entidad ha constatado en el sistema "online" implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.
• En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Exterior y Cambios que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Exterior y Cambios establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US\$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria ("PAIS") y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Exterior y Cambios dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el

acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones v/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US\$100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán - a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local. Asimismo, permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Al respecto, el artículo 4.4 del T.O. Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, "forwards", opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán - a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local. Asimismo, permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

• (a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
• (b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (US\$100.000.000);
• (c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
• (d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

En ese sentido, el punto 7.10 del T.O. Exterior y Cambios establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el régimen de fomento de inversión para las exportaciones creado por el Decreto Nº 234/21 (el "Régimen de Fomento") y en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• (i) monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuvos cobros se aplican:
• (ii) el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios;
• los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local $(iii)$ para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del T.O. Exterior y Cambios permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US\$500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Exterior y Cambios establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del "Relevamiento de activos y pasivos externos", en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. Exterior y Cambios, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. Exterior y Cambios dispone que no pueden i) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) concertar transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; iii) realizar canjes de títulos valores por otros activos externos; iv) no ha adquirido en el país de títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos v) adquirir certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; vi) adquirir títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; vii) entregar fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior: los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;

• los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre "Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto Nº 260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su cancelación total;
• los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación "A" 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación "A" 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total:
• los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto Nº 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;
• aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nº 12/2020 del 1^° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia "COVID 19" entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

Adicionalmente por Comunicación "A" 7340 del BCRA mediante la cual se incorpora como punto 4.3.3. de las normas sobre "Exterior y cambios" (Operaciones con Títulos Valores) que Las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021 y por la Resolución General 895/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a

observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020, conforme fuera modificada, estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que, en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados, se deberá observar:

(a) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(b) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(c) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP, creado por el Decreto Nº 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Regimenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al Mercado de Cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US\$50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses). En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las

mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Exterior y Cambios por la que resolvió establecer el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes". Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 31 de mayo de 2021.

A partir del 1 de junio de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios --incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes" cuyo trámite conste como "No inscripto".

Con fecha 29 de abril de 2021, el BCRA a través de la Comunicación "A" 7273, prorrogó (i) hasta el 31 de mayo de 2021, el vencimiento del plazo para que los exportadores e importadores obligados cumplimenten el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes" establecido por la Comunicación "A" 7200 del BCRA (el "Registro de Información Cambiaria"); y (ii) hasta el 1º de junio de 2021, la fecha a partir de la cual las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios a ser realizadas por exportadores e importadores obligados cuyo trámite de cumplimiento con el Registro de Información Cambiaria conste como "No Inscripto".

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario.

Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores RG CNV 830/2020

Con fecha 8 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General 830/2020 por medio la cual estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el periodo de aislamiento para minimizar la propagación del coronavirus COVID-19, mientras se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros.

En los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios necesarios, a fin de garantizar los derechos de los accionistas y se deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.

Las entidades emisoras también podrán celebrar reuniones del órgano de administración siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley Nº 26.831.

RG CNV 923/2022

Con fecha 7 de marzo de 2022, se levantaron las restricciones impuestas en las resoluciones 907 y 911. En particular, se eliminó el cupo semanal de 50.000 nominales para la venta de bonos soberanos en dólares de ley local, y estableció que las ventas de bonos soberanos en dólares bajo ley local dejarán de implicar restricciones sobre las operaciones de otros activos bursátiles en moneda extranjera, que establecían la RG 907 y 911

RG CNV 939/2022

Asimismo, con fecha 24 de agosto de 2022, la CNV -receptado las opiniones y recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y sectores interesados- determino respecto a las asambleas a distancia que ellas podrán realizarse desde la sede social o el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social,

debiendo garantizarse la posibilidad de participación en forma presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan. La CNV aclaró que en atención a que el Decreto Nº 867/2021 prorrogó la emergencia sanitaria hasta el 31/12/2022, se mantendrá la vigencia de la Resolución General CNV Nº 830 para la celebración de asambleas virtuales hasta dicha fecha.

Comunicación "A" 7030 del BCRA

Mediante la Comunicación "A" 7030 del BCRA, se establecieron modificaciones y nuevas medidas referidas a las disposiciones sobre egresos del mercado de cambios para el pago de obligaciones con el exterior.

En particular, se dispuso que las empresas que cuenten con activos líquidos originados en la formación de activos externos deberán disponer primeramente de esos recursos para el pago de obligaciones con el exterior. Se extendió a 90 días previos y 90 días posteriores la restricción para realizar operaciones de compraventa de títulos públicos en moneda local con liquidación en divisas para clientes que requieran acceder al mercado oficial de cambio. Se estableció que las empresas deberán solicitar autorización previa para acceder al mercado de cambios para el pago de obligaciones comerciales con el exterior si redujeron el monto vigente al 1 de enero de 2020 Además, deberán solicitar la conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Dicha norma estuvo vigente desde el 28 de mayo de 2020 hasta el 17 de abril de 2021.

TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV

Los términos y condiciones generales que se describen a continuación son complementados con los términos y condiciones descriptos en la sección "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación" del presente Prospecto. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda asimismo examinar el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PYME CNV para obtener mayor información sobre la Serie y/o Clase en las que los inversores estén interesados en invertir. Los términos y condiciones del respectivo Suplemento de Prospecto para una Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán complementar o ampliar la descripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV contenidas en el presente Prospecto.

Emisora	TECNOVAX S.A.
Colocadores	La Sociedad podrá ofrecer las Obligaciones Negociables PYME CNV emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores, sub-colocadores y/o agentes organizadores de tales emisiones que la Sociedad designare oportunamente. Los datos correspondientes a los colocadores se indicarán en el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables PYME CNV emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Prospecto.
Monto del Programa	Obligaciones Negociables PYME CNV por un valor nominal total máximo de US\$ 19.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) en cualquier momento en circulación.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados a partir de la aprobación de la CNV, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. El vencimiento de las diversas Series y/o Clases podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Distribución	Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción de conformidad con lo señalado en el presente Prospecto, según se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Emisión en Series y/o Clases	Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las Obligaciones Negociables PYME CNV emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. Asimismo, dentro de cada Clase la Compañía podrá emitir Series de Obligaciones Negociables PYME CNV, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión y liquidación, el monto, el precio de emisión, las tasas de interés, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar.
Rango	Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables PYME CNV serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de

condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Compañía que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Prospecto aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV serán emitidas en el marco de la Acción Ejecutiva Ley de Obligaciones Negociables y constituirán "obligaciones negociables" conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables PYME CNV, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.

Sea que las Obligaciones Negociables PYME CNV fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el agente de registro o depositario podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

La Sociedad podrá emitir las Obligaciones Negociables PYME CNV a su Precio de Emisión valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Prospecto aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV será convenido entre la Compañía y el/los colocador/es respectivos en el momento de la emisión, según se indique en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, en Pesos, o en cualquier otra moneda, unidad monetaria, unidad de medida o unidad de valor, tales como Unidades de Vivienda actualizables por "ICC" - Ley 27.271 ("UVI") o en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por "CER" Ley 25.827 ("UVA"), sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables, según especifique el Suplemento de Prospecto aplicable, dentro del monto máximo en circulación del Programa. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad monetaria, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. También podrá emitir Obligaciones Negociables PYME CNV con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV tendrán los plazos de vencimiento, y las formas de amortización que se fijaren en el correspondiente Suplemento de Prospecto, respetando los plazos mínimos y máximos que resultaren aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al

Denominaciones

Vencimientos

Amortización

máximo que autorizaren las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas.

Tasa de Interés

Rescate a Opción de la Sociedad

Rescate por Cuestiones Impositivas

Procedimiento para el pago al momento del Rescate

Montos Adicionales

Unidad Mínima de Negociación

Denominación mínima

Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán o no devengar intereses a la tasa de interés o fórmulas para tasas de interés que se establezcan en el Suplemento de Prospecto de la Serie y/o Clase correspondiente. Según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable, cada Obligación Negociable PyME podrá devengar intereses a una tasa fija, a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés variable o podrán no devengar intereses.

El Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase respectivo podrá disponer que las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase sean rescatadas a opción de la Compañía en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Prospecto aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores y las Obligaciones Negociables PYME CNV serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente emitidas o revendidas. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores.

En cualquier caso de rescate, si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Prospecto pertinente, las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase que debieran ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables PYME CNV en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, en la forma y moneda especificados en dicha notificación, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según este término se define más adelante), si los hubiera, a la fecha de rescate.

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exigiera practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables PYME CNV de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase la sección XIII "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación -Montos Adicionales".

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto respetando las normas aplicables vigentes.

Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables PYME CNV, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Prospecto, respetando las normas aplicables vigentes.

Forma	Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos sin cupones de interés, representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada Suplemento de Prospecto.
Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables PYME CNV escriturales o de Obligaciones Negociables PYME CNV nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. u otra entidad autorizada que se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables PYME CNV representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Compromisos	Véase la sección XIII "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación - Compromisos" del presente.
Eventos de Incumplimiento	Véase la sección XIII "De la Oferta y la Negociación - Detalles de la oferta y la negociación - Eventos de Incumplimiento" del presente.
Listado y Negociación	La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas bajo el Programa en BYMA, en el MAE, y/o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto aplicable a una Serie y/o Clase especificará en qué mercados autorizados se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase.
Destino de los Fondos	En los Suplementos de Prospecto correspondientes se especificará el destino que Tecnovax dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país y/o adquisición de fondos de comercio situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, y/o (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o (iv) financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
	Asimismo, la Compañía podrá utilizar los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines sociales, verdes y/o sustentables (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo), todo ello de conformidad con el articulo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
	Mientras se encuentre pendiente su aplicación, os fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Aprobaciones Societarias	La creación del Programa fue aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 23 de diciembre de 2022 (la "Asamblea"), y los términos y condiciones de este fueron aprobados en la

reunión de Directorio de la Sociedad del 23 de diciembre de 2022, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea.

Ley Aplicable

Jurisdicción

Véase "De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación - Ley Aplicable" del presente.

Las controversias de la Compañía con los inversores serán sometidas a los tribunales de arbitraje de los mercados, entre ellos, el que se cree en el futuro en el BYMA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. El tenedor de Obligaciones Negociables PYME CNV tendrá la opción de someter ante el tribunal de arbitraje general del mercado o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables PYME CNV. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Calificaciones Negociables PYME CNV que se emitan bajo el Programa podrán contar o no con calificación de riesgo, conforme se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes.

VII. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

$1)$ Detalles de la oferta y la negociación

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables PYME CNV que la Sociedad podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada Serie y/o Clase que se detallen en los Suplementos de Prospecto correspondientes a las Series y/o Clases en cuestión.

Los Suplementos de Prospecto detallarán, respecto de las Series y/o Clases a las cuales correspondan, los términos y condiciones específicos de tales Series y/o Clases que, en la medida que así se específique en los mismos o en la medida en que sean incompatibles con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán y/o modificarán, solamente respecto de dichas Series y/o Clases, los presentes términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables PYME CNV.

Descripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV

Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser emitidas en una o más Series y/o Clases. Las Obligaciones Negociables PYME CNV emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Prospecto. Asimismo, dentro de cada Clase, la Compañía podrá emitir Series de Obligaciones Negociables PYME CNV sujetas a los términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión y liquidación, el monto, el precio de emisión, las tasas de interés, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial; condiciones que podrán variar. Las Obligaciones Negociables PYME CNV de todas las Clases en cualquier momento en circulación en este Programa se encuentran limitadas al valor nominal total máximo de hasta USS 19.000.000 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV, incluidos, entre otros, la fecha de emisión y liquidación, monto de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, fecha de vencimiento, tasa de interés o fórmula para calcular la tasa de interés variable, una tasa de interés base o de referencia, más un margen aplicable, y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate y ajustes por índices, y plazos y formas de amortización pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables PYME CNV y en el respectivo Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en la misma, en las Normas de la CNV, y en la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación. Las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables PYME CNV serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Compañía que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Prospecto aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que correspondan a la Compañía con respecto a las Obligaciones Negociables PYME CNV de cualquier Clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (los "Impuestos Argentinos"), salvo que la Sociedad estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Compañía pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables PYME CNV, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción (los "Montos Adicionales"), con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales: (1) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto; (2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Sociedad al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos; (3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública; (4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables PYME CNV; (5) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago; (6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables PYME CNV a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables PYME CNV.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

La Sociedad pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sello, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

Compromisos

La Compañía podrá asumir compromisos en relación a cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PYME CNV, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto aplicable a dicha Serie y/o Clase.

Eventos de Incumplimiento

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agregaren o modificaren causales, en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un "Evento de Incumplimiento" respecto de una Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PYME CNV de:

incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital $(i)$ adeudado respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase, y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles;

incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, $(ii)$ Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, respecto de cualquier de las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie v/o Clase, y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles:

$(iii)$ la Sociedad (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente v/o es declarada en estado de cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador v/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Sociedad.

Si se produjere y subsistiere uno o más Eventos de Incumplimiento, salvo que se indicare de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto de una Serie y/o Clase, los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV de la respectiva Serie y/o Clase que representen como mínimo el 75% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables PYME CNV en circulación de dicha Serie y/o Clase podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV, de dicha Serie y/o Clase deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (iii) precedente, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado de todas las Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Sociedad, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV de cualquier Serie y/o Clase, los tenedores de Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase en circulación que representen como mínimo la mayoría simple del monto de capital total de las Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo dicha Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables PYME CNV, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Sociedad, mientras se mantengan en cartera por parte de la Sociedad, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Asambleas

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables PYME CNV para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase en circulación (las "Asambleas") se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires y, de así establecerse, adicionalmente en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Prospecto aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, aun para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un (1) voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de otro modo en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Asambleas serán convocadas por la Sociedad - ya sea por su directorio o por su comisión fiscalizadora- en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o cuando lo requieran los tenedores que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión en ese momento en circulación. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Sociedad, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los diez (10) días corridos ni superior a los treinta (30) días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante cinco (5) días en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de la Argentina, en el Sitio Web Institucional, la Página Web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en los medios indicados bajo el título "notificaciones" de la presente sección, debiendo el aviso de convocatoria incluir la fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. A menos que se disponga lo contrario en los Suplementos de Prospecto correspondientes, las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo ambas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Sociedad no podrán ser mandatarios de cualquier tenedor en las asambleas de cualquier Clase y/o Serie. A menos que se regule de manera más específica en los Suplementos de Prospecto aplicables y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Sociedad tal intención con una antelación no menor a los tres (3) Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate y presentar un certificado emitido por el agente de registro respecto de su tenencia.

Asamblea Unánime. Innecesaridad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores. En tal caso, la Sociedad deberá informar la decisión de convocar a una asamblea mediante la publicación de un hecho relevante a través de la AIF, con una anticipación no menor a 10 días hábiles de la celebración de la asamblea convocada.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Sociedad mientras se mantengan en la cartera de la Sociedad.

Competencia, quórum y mayorías. A menos que se prevea de otro modo en los Suplementos de Prospecto aplicables y dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto a continuación en el apartado "Supuestos Especiales":

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Serie $(i)$ y/o Clase de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, $(ii)$ la mayoría absoluta del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje de capital total pendiente de pago que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por el voto de la mayoría absoluta de los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión con derecho a voto presentes en la Asamblea de que se trate.

Supuestos Especiales. (a) Se requerirá el voto afirmativo, en Asamblea, de tenedores que representen el 75% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones:

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie;

(iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Sociedad se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la fecha de emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o

(iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en los Suplementos de Prospecto aplicables.

(b) Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento de Prospecto aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, (i) adoptar todo tipo de decisiones relativas a cualquier Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables; (ii) efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie; (iii) modificar los términos no esenciales de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o (iv) modificar los términos esenciales de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie (incluyendo, sin limitación, los supuestos previstos bajo (i), (ii), (iii) y (iv) del apartado (a) inmediatamente precedente); si los tenedores que representan el 75% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, manifiestan su voluntad, en el sentido que corresponda, mediante notas por escrito dirigidas a la Sociedad y que cuenten con certificación notarial de la firma y de las facultades de quien suscribe.

(c) La Sociedad podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, modificar y reformar las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento (según se define más adelante) en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases de Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;

(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase;

(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto respectivo y/o en cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y/o

(vi) realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase en cualquier aspecto sustancial.

Colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV

Las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables PYME CNV en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. A tal fin se podrán realizar los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de los términos y condiciones de este Prospecto, y el Suplemento de Prospecto aplicable en el boletín diario de la BCBA; (ii) la distribución de este Prospecto, y el Suplemento de Prospecto aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Prospecto incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con las Normas de la CNV. Se deja constancia, que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables PYME CNV que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley de Prevención del Lavado de Dinero.

Notificaciones

Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables PYME CNV que la Compañía deba efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarán mediante publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes y que estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en el Sitio Web Institucional, así como mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables de BYMA y/o de los otros mercados autorizados en los que listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables PYME CNV. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PYME CNV, los cuales se especificarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente a cada Serie y/o Clase.

Lev aplicable

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables PYME CNV se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables PYME CNV podrán regirse por las leyes de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Prospecto de cada Serie y/o Clase correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretadas de conformidad con las mismas.

Plan de distribución $2)$

Salvo que se estipule de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, la Sociedad podrá cursar invitaciones a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV en cualquiera de estas formas: (i), mediante colocadores; o (ii) directamente a uno o varios compradores. Las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con los diversos mecanismos de colocación autorizados en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (formación de libro o subasta o licitación pública). Los mecanismos de colocación a ser utilizados por la Compañía serán determinados en la oportunidad de la colocación de cada Serie y/o Clase conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el respectivo Suplemento de Prospecto.

La Compañía se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier invitación a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV contemplada en el presente Prospecto y en cualquier Suplemento de Prospecto, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha invitación a formular ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables PYME CNV. La Sociedad podrá rechazar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables PYME CNV en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad.

En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de las Obligaciones Negociables PYME CNV recibida por él en calidad de mandatario. Sin perjuicio de lo reseñado, se especifica que las ofertas también podrán ser rechazadas cuando contuvieren errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

Los colocadores podrán ser clientes de, llevar a cabo negocios con, o prestar servicios a, la Sociedad o a sus afiliadas.

Gastos de la emisión: $3)$

La Sociedad informará los gastos relacionados con la emisión de cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables PYME CNV en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Reapertura de una Clase o Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa. $4)$

La Emisora podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de títulos de una determinada Clase o Serie ya emitida bajo el Programa, crear y emitir Obligaciones Negociables bajo otra Clase o Serie, las que podrán tener los mismos términos y condiciones de emisión que los títulos emitidos respecto de una determinada Clase o Serie (con excepción del plazo).

A su vez, la Emisora podrá reabrir una determinada Clase o Serie de Obligaciones Negociables ya emitida bajo el Programa, ampliando el monto de emisión de dicha Clase o Serie, siéndole aplicables a las nuevas Obligaciones Negociables que se emitieran como resultado de la reapertura de la Clase o Serie, los mismos términos y condiciones de emisión correspondientes a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie reabierta (incluyendo el plazo).

INFORMACIÓN CONTABLE VIII.

A continuación, se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Compañía, expuesta en forma comparativa por los últimos cuatro ejercicios anuales y el último período intermedio semestral. Las comparaciones y variaciones surgen de los estados contables auditados y confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, correspondientes a los ejercicios finalizados al 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2020, 30 de junio de 2021, al 30 de junio de 2022, y al 31 de diciembre de 2022 (este último período intermedio semestral).

1) Ejercicio social de la Sociedad: Cierra el 30 de junio de cada año.

2) Síntesis de resultados (ejercicios anuales):

Miles de ARS (moneda constante al 30 de junio de 2022)	2022	2021	2020	2019
Ventas netas	2.919.860	3.478.861	2.781.481	2.291.350
Resultado bruto	2.172.127	2.660.283	2.058.372	1.701.107
EBITDA	1.362,460	1.702.269	1.328.752	974.895
EBIT	1.285.725	1.660.009	1.278.945	924.914
Resultado antes de impuestos	528.744	1.225.255	871.621	609.825
Resultado neto	317.773	811.849	557.827	443.994
3) Síntesis de situación patrimonial (ejercicios anuales):
Caja y equivalentes	1.885.093	1.781.584	567.152	523.849
Activos corrientes	3.129.138	3.420.228	1.930.482	1.478.862
Bienes de uso	1.418.777	1.023.655	512.007	527.818
Intangibles		311	730	1.283
Total activos	4.571.219	4.470.128	2.470.385	2.007.976
Deuda financiera corto plazo	420.682	345.721	152.595	196.256
Deuda financiera largo plazo	918.553	877.292	7.983	33.784
Total deuda financiera	1.339.235	1.223.013	160.578	230.040
Total pasivo	2.207.661	2.424.343	1.010.443	830.156
Patrimonio neto	2.363.558	2.045.785	1.459.942	1.177.821

4) Síntesis de resultados (período intermedio semestral):

Miles de ARS (moneda homogenea)	$D_{IC}$ -2022
Ventas netas	1.592.574
Resultado bruto	997.400
EBITDA	443.026
EBIT	356.462
Resultado antes de impuestos	1.306.087
Resultado neto	885.319

5) Síntesis de situación patrimonial (período intermedio semestral):

Caja y equivalentes	3.095.296
Activos corrientes	4.948.217
Bienes de uso	2.150.443
Intangibles	1.310
Total activos	7.132.870
Deuda financiera corto plazo	782.525
Deuda financiera largo plazo	1.019.383
Total deuda financiera	1.801.908
Total pasivo	3.155.987
Patrimonio neto	3.976.882

6) Indicadores Financieros

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Tecnovax S.A. para los últimos cuatro ejercicios

DEL NOMBRE		FORMULA		VALOR
INDICADOR	NUMERADOR	DENOMINADOR	2022	2021	2020	2019
Solvencia	Patrimonio Neto Total	Pasivo Total	1.07	0.84	1,44	1,42
Liquidez Corriente	Activo Corriente	Pasivo Corriente	2.67	2.37	2.00	1,98
Inmovilización de activos	Activo No Corriente	Activo Total	0,32	0.23	0,22	0,26
Margen bruto	Resultado Bruto	Ventas	0,74	0.76	0.74	0,74
Margen operativo	EBIT	Ventas	0.44	0.48	0.46	0,40
Rentabilidad	del Resultado neto ejercicio incluve (no Resultados Otros Integrales)	Patrimonio neto total promedio	0.14	0,46	0.42	0,44
Utilidad neta	Resultado del Ejercicio	Ventas	0.11	0,23	0,20	0,19

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Tecnovax S.A. para el período intermedio semestral:

NOMBRE DEL	FORMULA	VALOR
INDICADOR	NUMERADOR	DENOMINADOR	Dic-2022
Solvencia	Patrimonio Neto Total	Pasivo Total	1.26
Liquidez Corriente	Activo Corriente	Pasivo Corriente	2.91
Inmovilización de activos	Activo No Corriente	Activo Total	0,31
Margen bruto	Resultado Bruto	Ventas	0,63
Margen operativo	EBIT	Ventas	0,22
Utilidad neta	Resultado del período	Ventas	0,56

IX. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados contables anuales al 30 de junio de 2020, 2021 y 2022 y los estados contables intermedios al 31 de diciembre de 2022 de la Sociedad, en la sede social de la Sociedad sita en la calle Luis Viale 2835, los días hábiles en el horario de 10:00 a 17:00 hs. teléfono 5246-7100, correo electrónico administracion@tecnovax.com.ar, y página web https://www.tecnovax.com.ar/. Asimismo, el Prospecto definitivo y los estados contables arriba referidos estarán disponibles en la página web de la CNV: www.argentina.gob.ar/cnv, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables PYME CNV.

EMISORA

TECNOVAX S.A. Luis Viale Nº 2835 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Tel/Fax: 5246-7100 E-mail: administracion@tecnovax.com.ar Sitio Web: https://www.tecnovax.com.ar/

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

TCA TANOIRA CASSAGNE Juana Manso 205, 7mo. Piso, Puerto Madero (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel/Fax: (5411) 5272-5300 Sitio Web: https://tanoiracassagne.com/

PASUS GRAND PONCET $20 - 23522207 - 9$