TECNOVAX S.A. — Board/Management Information 2024

Nov 29, 2024

ACTA DE DIRECTORIO : En la ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de noviembre de 2024, siendo las 10 horas, se reúne el Directorio de Tecnovax S.A. (la “Sociedad”), sita en Luis Viale 2835, los integrantes del Directorio que firman la presente con la presencia del síndico el Contador Matías F. Fanlo.

El Sr. Presidente, el Lic. Diego La Torre, declara abierto el acto con quorum suficiente y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día.

1) Ausencia temporal del Síndico Titular Sr. Félix José Fanlo Buisan. Asunción del Síndico Suplente Matías F. Fanlo. Informa el Sr. Presidente que la Sociedad recibió del Síndico Titular Sr. Fanlo Buisan aviso de tener que ausentarse del país de manera temporal, no pudiendo asistir a la presente reunión. En razón de ello, solicita que asuma como Síndico titular de manera temporal el Sr. Matías F. Fanlo, quien reviste el carácter de Síndico Suplente. Luego de una breve deliberación por unanimidad se toma nota de la licencia del Sr. Fanlo Buisan y de la asunción del Sr. Matías F. Fanlo. Encomendándose al Directorio a comunicar lo resuelto a los órganos de control que pudieran corresponder.

2) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones Serie II por hasta un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“Régimen PyME”) de la CNV por hasta un monto de diecinueve millones de dólares (USD 19.000.000) (o su equivalente en otras monedas en circulación) (el “Programa”).

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que, en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la Sociedad recurrir nuevamente al mercado de capitales como una herramienta adicional de financiamiento, mediante la emisión de una nueva serie de obligaciones negociables por un valor nominal de U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras moneda) bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables PyME Serie II” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente).

A continuación, el Sr. Presidente procede a resumir brevemente los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME Serie II, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de prospecto preliminar, el que ha sido previamente distribuido a los señores Directores, y los que podrán ser determinados y/o modificados total o parcialmente por los Subdelegados designados a tales efectos, de acuerdo con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día, y de conformidad con los términos y condiciones detallados en el Programa: 1) Títulos a ser Emitidos : Obligaciones Negociables; 2) Serie y/o Clase : Las Obligaciones Negociables PyME Serie II podrán ser subdivididas en distintas clases, conforme se determine en el suplemento de prospecto definitivo (el “Suplemento de Prospecto”); 3) Monto de la Emisión : Hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras monedas) o por el monto que oportunamente determinen los Subdelegados; 4) Oferta : Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la República Argentina en el marco de la Ley N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley N°23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y demás normativa aplicable, o conforme se determine en el Suplemento de Prospecto. 5) Organizadores y/o Colocadores : serán los que determinen oportunamente por los Subdelegados. 6) Liquidación : La liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema MAE Clear S.A., Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y/o del modo que se determine en el Suplemento de Prospecto; 7) Sistema de Colocación : La colocación primera de las Obligaciones Negociables podrá realizarse mediante subasta o licitación pública con posibilidad de participación de todos los interesados en la modalidad que se indique en el Suplemento de Prospecto, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE¨), o conforme cualquier otro procedimiento que se indique en el Suplemento de Prospecto; 8) Forma : Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas bajo la forma de certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA, o en la forma que se determine en el Suplemento de Prospecto; 9) Moneda de Denominación : Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares Estadounidenses, en unidades de valor adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) – Ley N° 25.827 (“UVA”), o en aquella otra moneda que oportunamente se determine en el Suplemento de Prospecto; 10) Moneda de Pago : Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables podrán ser pagaderas en Dólares Estadounidenses, Pesos, Pesos a Tipo de Cambio Aplicable, o según lo determinen oportunamente los Subdelegados. 11) Fecha de Emisión y Liquidación : Será la que oportunamente se determine en el Suplemento de Prospecto; 12) Fecha de Vencimiento : Las Obligaciones Negociables vencerán en el plazo que se establezca en el Suplemento de Prospecto; 13) Precio de Suscripción : Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el procedimiento de colocación, conforme ello se establezca en el Suplemento de Prospecto; 14) Integración : Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en Pesos, Dólares Estadounidenses en la República Argentina, Dólares Estadounidenses en el exterior, Pesos al Tipo de Cambio Inicial, y/o Pesos a valor UVA Inicial, o conforme se consigne en el Suplemento de Prospecto; 15) Intereses : La Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los Subdelegados; 16) Amortización : La amortización de las Obligaciones Negociables podrá ser íntegra en la Fecha de Vencimiento y/o de cualquier otro modo conforme se establezca en el Suplemento de Prospecto; 17) Fecha de Pago de Interés : En caso de devengar intereses, los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados en un único pago al vencimiento, o conforme se establezca en el Suplemento de Prospecto; 18) Pagos : Todos los pagos podrán ser efectuados por la Sociedad, en la República Argentina o en el exterior, a través de CVSA, o conforme se indique en el Suplemento de Prospecto; 19) Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación : El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será determinado en el Suplemento de Prospecto; 20) Garantías : Las Obligaciones Negociables tendrán garantía común o podrán tener cualquier otro tipo de garantía que se indique en el Suplemento de Prospecto; 21) Listado y Negociación : Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”); en el MAE; Euroclear Bank S.A./N.V.; Clearstream Banking S.A.

(sujeto a la autorización que otorguen dichas entidades) y/o en cualquier mercado autorizado a operar en la República Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados del Directorio; 22) Destino de Fondos: En cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV y de lo dispuesto en la Guía BYMA, los fondos podrán ser asignados al financiamiento o refinanciamiento de un proyecto verde, o según determinen los Subdelegados. 23) Ley Aplicable : Las Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resulten de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación. Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un prolongado intercambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación distribuida entre los presentes; se aprueba, por unanimidad la propuesta del Señor Presidente.

Seguidamente, el Señor Presidente somete a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) Subdelegación de facultades.

Toma la palabra el Sr. Presidente propone subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de los miembros del Directorio de la Sociedad y en Pablo Grand Poncet y Mariano Bourdieu (los “Subdelegados”) para que actuando indistintamente cualquiera de ellos: (a) modifique la información del Suplemento de Prospecto y solicite la aprobación del Suplemento de Prospecto, sin limitación; (b) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación, las Clases a ser emitidas bajo la Serie, el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Clase bajo la Serie – de así decidirse-, los organizadores, colocadores, los sublocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, garantías, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el Período de Licitación Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (c) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, y/o BYMA y/o BCBA y/o el MAE y/o CVSA, o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso, dichas entidades; (d) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; como así también los documentos necesarios para materializar la garantía (contrato de fideicomiso, cesión, notas, prenda sobre cuenta bancaria, entre otros), con las más amplias facultades a tales efectos, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enumerativa. Tas una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del Sr. Presidente.

A continuación, el Señor Presidente somete a consideración de los presentes el cuarto y último punto del Orden del Día: 4) Autorizaciones.

El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para instrumentar las declaraciones de este Directorio, resulta conveniente, y mociona para que así sea, autorizar y designar a Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Juan Pedro Sanguinetti, Mariana Troncoso, Carolina Lourdes Mercero Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda, Stefania María Lo Valvo Ordoñez, Arturo José Amos, Florencia Ramos Frean, Jimena Verónica Torres Marcelo y/o a quienes ellos designen para firmar Avisos de Suscripción y/o Avisos de Resultados y efectuar todos los tramites, presentaciones, notificaciones y demás actos que fueren necesarios ante la CNV, ya sea (i) por correo electrónico; (ii) a través de la Autopista de la Información Financiera (“AIF”); y (iii) a través de Trámites a Distancia – TAD (“TAD”) y/o cualquier otra forma de representación en nombre de la Sociedad; y ante BCBA, BYMA, MAE, MAV y CVSA y demás organismos y/o entidades involucradas que oportunamente se determinen, con el objetivo de efectuar los trámites que sean necesarios para la autorización de la oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo Programa. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11 hs.

Lic. Diego La Torre

Lic. Matías A. Grosman

Lic. Paola M. Tissone

Lic. Nicolás M. Grosman

Matías F. Fanlo