Tecnotree Oyj — M&A Activity 2026

Jan 30, 2026

{0}------------------------------------------------

TECNOTREE OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO RESILIENCE INVESTMENT HOLDINGS LTD:N VAPAAEHTOISESTA SUOSITELLUSTA JULKISESTA KÄTEISOSTOTARJOUKSESTA

Resilience Investment Holdings Ltd ("Tarjouksentekijä") julkisti 27.1.2026, että Helios Investment Partnersin hallinnoimat rahastot ("Helios") ovat yhdessä Fitzroy Investments Limitedin ("Fitzroy") ja Tecnotree Oyj:n ("Tecnotree" tai "Yhtiö") toimitusjohtajan Padma Ravichanderin ("Ravichander") kanssa muodostaneet konsortion ("Konsortio") tehdäkseen Tarjouksentekijän kautta vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake"), kaikista liikkeeseen lasketuista täysin maksetuista pakollisista vaihdettavista debentuureista (compulsory convertible debentures) ("CCD:t"), kaikista warranteista, jotka on annettu CCD:iden liikkeeseenlaskun yhteydessä ("Warrantit"), ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optioista ("Optiot", ja yhdessä CCD:iden ja Warranttien kanssa, "Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit"), jotka eivät ole Tecnotreen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous").

Helios on yksityinen sijoitusyhtiö, jonka kotipaikka on Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja Fitzroy on yksityinen sijoitusyhtiö, jonka omistavat Neil Macleod, Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja, ja Conrad Neil Phoenix, Tecnotreen hallituksen jäsen. Ravichander on Tecnotreen nykyinen toimitusjohtaja ja pitkäaikainen osakkeenomistaja. Hän on ollut Tecnotreen palveluksessa yli 14 vuotta ja toiminut toimitusjohtajana vuodesta 2016 lähtien. Tarjouksentekijä onEnglannin ja Walesin lakien mukaisesti perustettu ja toimiva yksityinen osakeyhtiö, joka tulee olemaan Konsortion määräysvallassa.

Yhtiön Hallitus ("Tecnotreen Hallitus") on päättänyt antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.

Kuten jäljempänä tarkemmin kerrotaan, hallituksen puheenjohtaja Neil Macleod ja hallituksen jäsen Conrad Neil Phoenix eivät Konsortion jäsenen Fitzroyn omistajina ole osallistuneet Tecnotreen Hallituksen suorittamaan Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun eivätkä Tecnotreen Hallituksen suositusta tai yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Näihin asioihin ottavat kantaa ainoastaan Tecnotreen Hallituksen eturistiriidattomat jäsenet.

Ostotarjous lyhyesti

Yleistä

Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 27.1.2026 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen ("Yhdistymissopimus").

Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia ("Ostotarjouskoodi").

Tämän lausunnon päivämääränä Tecnotree on laskenut liikkeeseen yhteensä 17 053 250 Osaketta, joista 17 016 693 on ulkona olevia Osakkeita ja 36 557 on Tecnotreen hallussa olevia omia Osakkeita, 231 CCD:tä, jotka kaikki ovat ulkona olevia, 23 100 000 Warranttia ja 18 153 850 Optiota, joista kaikki ovat ulkona olevia. Tämän lausunnon päivämääränä Tarjouksentekijällä eikä Heliosilla ole hallussaan Osakkeita tai Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Fitzroyn hallussa on 3 074 650 Tecnotreen Osaketta (edustaen noin 18,1 prosenttia Tecnotreen ulkona olevista Osakkeista) ja 45 CCD:tä. Ravichanderin hallussa on 1 967 814 Tecnotreen Osaketta (edustaen noin 11,6 prosenttia Tecnotreen ulkona olevista Osakkeista), 120 CCD:tä, 15 000 000 Warranttia ja 15 000 Optiota.

{1}------------------------------------------------

Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet ovat pidättäneet itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") päämarkkinalla tai muutoin. Lisäksi Tarjouksentekijä ja Konsortion jäsenet ovat pidättäneet itsellään oikeuden hankkia Osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika).

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän arviolta 5.2.2026 julkaiseman tarjousasiakirjan sisältämien ehtojen mukaisesti ("Tarjousasiakirja").

Tarjousvastikkeet

Ostotarjouksen tarjousvastike oli julkistettaessa 5,70 euroa käteisenä jokaiselta Osakkeelta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeen tarjousvastike"), alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• 42,5 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin 4,00 euroa Nasdaq Helsingissä 26.1.2026, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 39,0 prosenttia verrattuna 4,10 euroon, eli Osakkeen yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 31,0 prosenttia verrattuna 4,35 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 36,6 prosenttia verrattuna 4,17 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on noin 131 miljoona euroa, mukaan lukien Osakkeet ja Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit.

Tarjousvastike on 145 823,10 euroa käteisenä kultakin CCD:ltä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("CCD:n tarjousvastike"), 100 euroa käteisenä 100 000 Warrantilta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Warrantin tarjousvastike") ja 0,01 euroa käteisenä kultakin 20 Optiolta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Option tarjousvastike", ja yhdessä Osakkeen tarjousvastikkeen, CCD:n tarjousvastikkeen ja Warrantin tarjousvastikkeen kanssa, "Tarjousvastikkeet"), alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 17 016 693 ulkona olevan Osakkeen perusteella (eli pois lukien Tecnotreen hallussa olevat osakkeet). CCD:n tarjousvastike on määritelty 231 CCD:n perusteella. Warrantin tarjousvastike on määritelty 23 100 000 annetun ja ulkona olevan Warrantin perusteella. Option tarjousvastike on määritelty 18 153 850 ulkona olevan Option perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaisi, muutoin kuin (i) CCD:itä vaihtamalla tai (ii) Warrantteja tai Optioita käyttämällä Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden ja/tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden määrää, uuden osake- tai pääoma-annin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)), ehtojen muuttamisen tai muun vastaavan järjestelyn tai toimenpiteen, jolla on laimentava vaikutus seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai maksaisi korkoa (pois lukien CCD:istä maksettava korko) tai tekisi minkään muun maksun Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille, tai mikäli täsmäytys- tai maksupäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijän maksamia

{2}------------------------------------------------

Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti huomioimaan kyseinen laimentava toimenpide tai jako.

Tiettyjen Tecnotreen suurten osakkeenomistajien tuki

Konsortion jäsen Ravichander on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan kaikki hänen hallussaan olevat 120 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti viipymättä Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä hänen tällä hetkellä omistamiensa 1 967 814 Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Ravichanderin osakeomistuksesta Tecnotreessä), kaikkien hänen hallussaan olevien 15 000 000 Warrantin ja kaikkien hänen hallussaan olevien 15 000 000 Option kanssa.

Konsortion jäsen ja Yhtiön suurin osakkeenomistaja Fitzroy on peruuttamattomasti sitoutunut vaihtamaan sen hallussa olevat 45 CCD:tä uusiksi Osakkeiksi CCD:iden ehtojen mukaisesti viipymättä Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja luovuttamaan Tarjouksentekijälle kaikki nämä uudet Osakkeet yhdessä sen tällä hetkellä omistamien 3 074 650 Osakkeen (edustaen 100 prosenttia Fitzroyn osakeomistuksesta Tecnotreessä) kanssa.

Nämä Ravichanderin ja Fitzroyn sitoumukset voidaan irtisanoa, mikäli (i) Konsortion jäsenet yksimielisesti niin kirjallisesti sopivat, (ii) Ostotarjous raukeaa tai se peruutetaan, tai (iii) Yhtiötä koskeva kilpaileva ostotarjous julistetaan ehdottomaksi, Yhtiön hallitus suosittelee sitä, ja se tulee kaikilta osin voimaan.

Luminos Sun Holding Limited, jonka hallussa on noin 8,4 prosenttia ulkona olevista Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien sen hallussa olevien 1 434 229 Osakkeen, yhden CCD:n ja 2 100 000 Warrantin ja tulevien omistusten osalta, alisteisena tietyille tavanomaisille ehdoille. Tämä peruuttamaton sitoumus päättyy automaattisesti, mikäli Tarjouksentekijä luopuu Ostotarjouksesta tai päättää olla toteuttamatta sitä tai mikäli Ostotarjous raukeaa eikä sitä toteuteta.

Tarjouksentekijä on saanut seuraavat sitoumukset tukea Ostotarjousta:

• (a) Fitzroylta ja Ravichanderilta saadut sitoumukset luovuttaa omistuksensa Tarjouksentekijälle edustavat:
• (i) noin 43,6 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
• (ii) noin 40,4 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:ien vaihtamisesta olettaen, että vaihtoilmoitukset toimitettiin Ostotarjouksen julkistamispäivänä.
• (b) Luminokselta saatu peruuttamaton sitoumus tarjota omistuksensa Ostotarjouksessa edustaa:
• (i) noin 6,8 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja
• (ii) noin 6,3 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:ien vaihtamisesta olettaen, että vaihtoilmoitukset toimitettiin Ostotarjouksen julkistamispäivänä.
• (c) Fitzroyn ja Ravichanderin sitoumukset yhdessä Luminokselta saadun peruuttamattoman sitoumuksen kanssa edustavat yhteensä:
• (i) noin 50,4 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 4 221 195 uutta Osaketta Ravichanderin ja Fitzroyn CCD:iden vaihtamisesta; ja

{3}------------------------------------------------

(ii) noin 46,7 prosenttia kaikista Osakkeista sisältäen 5 909 673 uutta Osaketta kaikkien ulkona olevien CCD:iden vaihtamisesta olettaen, että vaihtoilmoitukset toimitettiin Ostotarjouksen julkistamispäivänä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai niistä luopumiselle Tarjouksentekijän toimesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden ja CCD:iden osalta, jotka yhdessä Fitzroyn ja Ravichanderin Tarjouksentekijälle luovuttamien Osakkeiden ja CCD:iden ja Tarjouksentekijän ennen Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna laimennusvaikutus huomioiden sisältäen CCD:t Osakkeiksi vaihdettuina ; ja että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai tapauksesta riippuen soveltuvat odotusajat ovat päättyneet).

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Helios Investors V,L.P:ltä ja Helios Investors V (Mauritius) L.P:ltä ("Helios Rahastot") Ostotarjouksen ja sitä seuraavan mahdollisen lunastusmenettelyn täysimääräiseksi rahoittamiseksi, kuten Tarjouksentekijälle osoitettu oman pääoman ehtoista rahoitusta koskeva sitoumus (equity commitment letter) osoittaa. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että Tarjouksentekijä muutoin täyttää kaikki Toteuttamisedellytykset tai luopuu niistä).

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 5.2.2026 ja päättyvän arviolta 25.3.2026, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 toisen vuosineljänneksen aikana.

Mahdolliset kilpailevat tarjoukset

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Tecnotreen Hallitus pidättää itsellään oikeuden vetäytyä suosituksestaan, muokata suositusta, peruuttaa suosituksen tai muuttaa suositusta sekä ryhtyä toimiin vastoin osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille antamaansa Ostotarjouksen hyväksymistä koskevaa suositusta (mukaan lukien päättää olla antamatta suositusta) jos, ja vain jos, Tecnotreen Hallitus on vilpittömin mielin arvioinut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ilmenneestä vaikutuksesta tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää ilmenneestä vaikutuksesta, josta Tecnotreen Hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä (tehtyään ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää kohtuulliset tiedustelut johtoryhmän jäseniltä) johtuen, saatuaan kirjallisen neuvon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan (tai neuvonantajiltaan) ja informoituaan Tarjouksentekijää (ilman velvollisuutta noudattaa Tarjouksentekijän kyseisten tietojen perusteella esittämiä mahdollisia näkemyksiä ja sillä edellytyksellä, että tällainen informointivelvollisuus on täytetty, jos Yhtiö on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin Tarjouksentekijän informoimiseksi tilanteessa, jossa Tarjouksentekijä ei ole tavoitettavissa), että tällainen suosituksesta vetäytyminen, suosituksen muokkaaminen, peruuttaminen, muuttaminen tai päinvastainen toimi vaaditaan, jotta Tecnotreen Hallitus voi noudattaa Suomen lakien ja säännösten mukaista huolellisuusvelvollisuuttaan osakkeenomistajia ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoita kohtaan. Kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen tilanteessa Tecnotreen Hallitus voi vetäytyä suosituksesta, muokata suositusta, peruuttaa suosituksen tai muuttaa suositusta sekä ryhtyä toimiin vastoin suositusta (mukaan lukien päättää olla antamatta suositusta), jos, ja vain jos, se on vilpittömin mielin arvioinut saatuaan kirjallisen neuvon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan

{4}------------------------------------------------

(tai neuvonantajiltaan), että kilpaileva tarjous tai kilpaileva ehdotus on parempi taloudellisesta näkökulmasta Ostotarjoukseen nähden (mukaan lukien siltä osin kuin Ostotarjousta on parannettu, kuten alla on esitetty) ja kokonaisuutena arvioiden (mukaan lukien, esimerkiksi, vastikkeen laatu, kilpailevan tarjouksentekijän henkilöllisuus, muut ehdot kuin vastike (oli se viitteellinen tai ei), rahoituksen saatavuus ja varmuus Arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti ja sääntelynäkökohdat sekä toteuttamismahdollisuudet) ja huomioiden mitkä tahansa muut seikat, jotka Yhtiön Hallitus katsoo merkityksellisiksi (huomioiden kuitenkin, että hallitusta ei voi vaatia missään olosuhteissa huomioimaan seikkoja, joiden voidaan katsoa olevan vastoin hyvää arvopaperimarkkinatapaa tai vastoin hallituksen huolellisuusvelvoitetta) ja että siten Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden parhaan edun mukaista, ja että suosituksesta vetäytyminen, suosituksen muokkaaminen, peruuttaminen, muuttaminen tai päinvastainen toimi vaaditaan, jotta Tecnotreen Hallitus voi noudattaa huolellisuusvelvollisuuttaan. Kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen tilanteessa Yhtiön Hallitus ei voi vetäytyä suosituksesta, muokata, peruuttaa tai muuttaa suositusta tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, ellei se ole

• noudattanut Yhdistymissopimuksen mukaisia velvoitteitaan olla houkuttelematta kilpailevia transaktioita,
• ilmoittanut Tarjouksentekijälle, yhdessä kohtuullisen yksityiskohtaisten tietojen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta (mukaan lukien kilpailevan tarjouksentekijän henkilöllisyys, hinnoittelu ja muut olennaiset ehdot sekä niihin liittyvät olennaiset muutokset), että Yhtiö on vastaanottanut kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen,
• tarjonnut Tarjouksentekijälle vilpittömin mielin mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista, ja
• antanut Tarjouksentekijälle vähintään kymmenen (10) pankkipäivää kilpailevan tarjouksen julkistamispäivästä tai päivästä, kun Tarjouksentekijälle ilmoitettiin kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista (tai olennaisista muutoksista niihin) parantaa sen Ostotarjousta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Houkuttelukieltovelvoitteeseen ei liity sopimuksen purkamisesta aiheutuvaa korvausta tai irtaantumiskorvausta.

Tecnotreen hallituksen näkemyksen mukaan sitoumus olla houkuttelematta kilpailevia tarjouksia ei estä Tecnotreen hallitusta noudattamasta lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuttaan tilanteessa, jossa Tecnotreen hallitus on vastaanottanut kilpailevan ehdotuksen tai kilpailevan tarjouksen, tai muutoin noudattamasta soveltuvia lakeja. Hallitus on huolellisen harkinnan jälkeen päätynyt siihen, että sitoutuminen Yhdistymissopimukseen, mukaan lukien velvollisuuteen olla houkuttelematta tarjouksia, on Yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista. Osakeyhtiölakia ja Ostotarjouskoodia noudattaen, ja ottaen huomioon Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan julkaiseman suosituksen (1/2025, päivätty 4.8.2025), Hallitus on arvioinut Yhdistymissopimuksen olevan perusteltu ja sen sallivan Tecnotreen Hallitukselle mahdollisuuden huomioida mahdolliset kilpailevat ehdotukset ja tarjoukset.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin ("Ostotarjouskoodi") mukaisesti Tecnotreen Hallituksen tulee antaa julkinen lausunto Ostotarjouksesta, joka sisältää perustellun arvion Ostotarjouksesta Tecnotreen ja sen osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tecnotreen toimintaan ja työllisyyteen Tecnotreessä.

{5}------------------------------------------------

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Tecnotreen hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 28.1.2026 ("Tarjousasiakirjan Luonnos"). Valmistellessaan lausuntoaan Tecnotreen hallitus on käyttänyt Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjä tietoja sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Tecnotreen toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tecnotreen Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa, 27.1.2026 julkaistussa tiedotteessa ("Tarjoustiedote") ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Konsortio on vakuuttunut, että Tecnotreen hankinta Konsortion toimesta tuottaisi huomattavia operatiivisia ja strategisia etuja mahdollistaen siten Tecnotreelle sen täyden potentiaalin hyödyntämisen. Konsortion perehtyneisyys Tecnotreehin ja sen toimintamarkkinoihin tukee Konsortion näkemystä siitä, että

• Tecnotree on suotuisasti asemoitunut suurella, kasvavalla ja pirstaloituneella markkinalla,
• Tecnotreellä on yksi markkinoiden johtavista ja innovatiivisimmista tuotetarjoomista, joka houkuttelee ja sitouttaa korkealaatuista asiakaskuntaa,
• Tecnotreellä on kilpailuetu maailmanlaajuisen läsnäolonsa ja laajan verkostonsa ansiosta sekä kehittyvillä että kehittyneillä markkinoilla ja
• Tecnotreellä on potentiaalia vahvaan kasvuun ja kestävään yksikkötason kannattavuuteen sekä kehittyneillä että kehittyvillä markkinoilla.

Ottaen huomioon Helioksen syvällisen kokemuksen kehittyvistä markkinoista ja teknologiayritysten laajentamisesta Afrikassa, Konsortio uskoo, että se olisi ihanteellinen kumppani Tecnotreelle ja sen johtoryhmälle. Konsortion tavoitteisiin kuuluu Tecnotreen kasvun kiihdyttäminen, sen kannattavuuden parantaminen ja sen toiminnan laajentaminen hyödyntämällä Helioksen asiantuntemusta, mukaan lukien

• uusien tärkeiden asiakkuuksien hankkiminen Helioksen verkostojen kautta,
• myynti-, toimitus- ja tukihenkilöstön osaamisen vahvistaminen Afrikan mantereella, ja
• tuotekehitykseen investoiminen innovaatioiden, tietotekniikan ja operatiivisten valmiuksien vahvistamiseksi entisestään.

Konsortio uskoo vahvasti, että Tecnotree voi luoda enemmän arvoa yksityisenä yrityksenä, sillä Tecnotree voisi toimia ilman julkiseen listallaoloon liittyviä lisääntyviä sääntely-, raportointi- ja kustannusrasitteita antaen johdolle mahdollisuuden keskittyä yksinomaan liiketoimintaan, asiakkaisiin ja pitkän aikavälin arvon luomiseen. Pörssilistalta poistaminen tarjoaisi myös joustavamman ympäristön työntekijöille ja johdolle strategian toteuttamiseen, kunnianhimoisempien kasvuinvestointien tavoittelemiseen ja sellaisten aloitteiden toteuttamiseen, jotka saattavat sisältää suuremman lyhytaikaisen riskin, mutta jotka voivat tarjota suuremmat pitkän aikavälin mahdollisuudet kuin mitä julkisilla markkinoilla on yleensä mahdollista. Tecnotreen pörssilistalta poistaminen Konsortion toimesta johtaisi myös omistajaryhmään, joka tuntee Tecnotreen toimintamarkkinoiden dynamiikan.

Konsortio uskoo, että Ostotarjous tarjoaa osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille houkuttelevan mahdollisuuden realisoida välitön arvo ja saada likviditeettiä, parantaen samalla Tecnotreen strategista joustavuutta.

Tarjouksentekijän mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Tecnotreen liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Tecnotreen Hallituksen kokoonpanon

{6}------------------------------------------------

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, ja saattaa, edellä olevan rajoittamatta, arvioida mahdollisuutta siirtää Yhtiön kotipaikka.

Hallituksen arvio

Tecnotreen Hallitus katsoo, että Tarjoustiedotteessa ja Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän strategisista suunnitelmista Tecnotreen suhteen ovat yleisluonteisia. Hallitus katsoo kuitenkin Tecnotreelle esitettyjen tietojen perusteella, että Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Tecnotreen liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Tecnotreen Hallituksen kokoonpanoa ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallitus toteaa Tarjouksentekijän indikoivan, että Tarjouksentekijä saattaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, edellä olevan rajoittamatta, arvioida mahdollisuutta siirtää Yhtiön kotipaikkaa. ja

Tämän lausunnon päivämääränä Tecnotreen Hallitus ei ole vastaanottanut Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:ssä tarkoitettua henkilöstön edustajan lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksesta työllisyyteen.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esittämästä rahoituksesta

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tecnotreen Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän rahoitusta Tarjoustiedotteessa ja Tarjousasiakirjan Luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan Luonnoksen ja Tarjouksentekijän Yhtiölle osoittaman pääomasitoumuskirjeen kopion perusteella Tarjouksentekijä on saanut Helioksen Rahastoilta riittävät oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi.

Tarjouksentekijän vakuutukset Yhdistymissopimuksessa

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä vakuuttaa Tecnotreelle, että Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat, kuten Yhtiölle ennen Yhdistymissopimuksen solmimista toimitetusta pääomasitoumuskirjeestä ilmenee, kaikkien Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden yhteenlaskettujen Tarjousvastikkeiden maksamisen rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä sekä sen jälkeen toteutettavan mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi.

Tecnotreen Hallitus toteaa lisäksi, että Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet (tai että Tarjouksentekijä on luopunut niistä)).

Hallituksen arvio

Tecnotreen Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän määrän rahoitusta siten, että Tarjouksentekijällä tulee olemaan riittävät varat käteisenä Helioksen Rahastojen tekemien pääomasitoumusten kautta Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n vaatimuksen mukaisesti.

Arvio Ostotarjouksesta Tecnotreen ja sen osakkeenomistajien sekä Osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijoiden näkökulmasta

Yleistä

Arvioidessaan Ostotarjousta Tecnotreen Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, Tecnotreen viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen markkinaaseman ja tulevaisuuden kasvusuunnitelman. Lisäksi Tecnotreen kasvun kiihdyttämisstrategia, joka kohdistuu markkinoihin, joilla on luontaisesti korkea volatiliteetti, sekä yhtiön osakkeiden pitkään

{7}------------------------------------------------

jatkunut heikko kehitys suhteessa paikalliseen markkinahintaan ja osakkeiden epälikviditeetti huomioon ottaen Hallitus katsoo, että tarjous on houkutteleva osakkeenomistajille. Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän mahdollisuuksia täyttää kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset (rajoituksetta mukaan lukien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen). Tecnotreen Hallitus on tätä tarjousta edeltävästi toteuttanut analyysin Tecnotreen käytettävissä olevista vaihtoehtoisista mahdollisuuksista Ostotarjouksen lisäksi, toteuttaen vuoden mittaisen hankkeen potentiaalisten kolmansien osapuolten sijoittajien houkuttelemiseksi.

Tecnotreen Hallituksen arviointi Tecnotreen liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista pörssiyhtiönä sen nykyisen strategian mukaisesti on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastikkeisiin ja niiden sisältämään preemioon ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Tecnotreen Hallitus on aiemmin, viimeisen vuoden aikana, luottamuksellisesti analysoinut ja tutkinut Yhtiön strategisia mahdollisuuksia yhdessä Bridewell Partners Limitedin ("Bridewell Partners") kanssa, mutta mikään näistä mahdollisuuksista ei ole edennyt. Tämän lausunnon päivämääränä Tecnotreen Hallitus arvioi, että toisen tarjoajan vaihtoehtoisen tarjouksen todennäköisyys on vähäinen. Tarjouksen houkuttelevuutta arvioidessaan Tecnotreen Hallitus on ottanut huomioon useita keskeisiä tekijöitä:

• Tecnotreen osakkeiden historiallinen arvostus sen ollessa listattuna Suomen pörssissä verrattuna tarjouksesta ilmenevään arvostukseen
• Arvioitu keskimääräinen yrityskauppojen määräysvaltapreemio Suomessa, joka on suotuisa verrattuna tarjouksesta ilmenevään määräysvaltapreemioon
• Kyky tarjota lisäpääomaa kasvusuunnitelman rahoittamiseksi sekä yhteensopivuus pitkän aikavälin strategian ja vision suhteen
• Tarjouksentekijän taustatiedot ja perusteellinen ymmärrys Tecnotreen ydinmarkkinoilla olevista luontaisista makro- ja valuuttariskeistä

Tecnotreen Hallitus ei ole antanut painoarvoa sille, että Yhtiön suurin osakkeenomistaja Fitzroy sekä Yhtiön Toimitusjohtaja ja merkittävä osakkeenomistaja Ravichander ovat Konsortion jäseniä.

Bridewell Partnersin ammattimaisen neuvonannon tukemana, tekemänsä analyysin perusteella ja harkittuaan edellä mainittuja vaihtoehtoisten mahdollisuuksien tutkimiseen liittyviä olennaisia seikkoja, Tecnotreen Hallitus on päätynyt siihen, että Tecnotreen saatavilla ei tällä hetkellä ole sellaisia vaihtoehtoisia mahdollisuuksia, jotka olisivat Ostotarjousta parempia.

Tecnotreen Hallitus sai taloudelliselta neuvonantajaltaan EY Advisory Oy:ltä ("EY") 26.1.2026 päivätyn fairness opinion -lausunnon ("Fairness Opinion -lausunto"), jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä Osakkeiden ja CCD:ien haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettavat Tarjousvastikkeet olivat taloudellisessa mielessä haltijoille kohtuullisia. Fairness Opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin itse lausunnossa. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Tecnotreen Hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjousvastikkeet ovat Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille kohtuullisia. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

• tiedot ja oletukset Tecnotreen liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan lukien arvio Tecnotreen

{8}------------------------------------------------

• strategian toteuttamiseen ja täytäntöönpanoon liittyvistä odotettavissa olevista riskeistä ja mahdollisuuksista;
• Osakkeista ja Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista tarjotut Tarjousvastikkeet sekä tarjottu preemio;
• Tecnotreen Osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kaupankäyntihinta;
• järjestelyn toteutusvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• tarjouksen implisiittinen arvostuskerroin suhteessa Tecnotreen historialliseen kaupankäyntiväliin;
• Tecnotreen Hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä Bridewell Partnersin ja EY:n kanssa käydyt keskustelut;
• Bridewell Partnersin ja EY:n odotukset Osakkeen kurssikehityksestä vuoden 2025 lopun ja vuoden 2026 aikana Tecnotreen strategian mukaisesti; ja
• EY:n Fairness Opinion -lausunto.

Tecnotreen Hallitus uskoo, että Tarjousvastikkeet ovat houkuttelevalla tasolla ja että Ostotarjouksen hyväksyminen ehdotetuilla Tarjousvastikkeilla on taloudellisesta näkökulmasta tarkasteltuna, Yhtiön olennaisiin liiketoimintanäkymiin kohdistuvat riskit ja epävarmuustekijät huomioiden ja Tarjousasiakirjan Luonnokseen sisältyvän Ostotarjouksen ehtojen perusteella osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden kannalta suotuisampi vaihtoehto kuin Tecnotreen jatkaminen pörssiyhtiönä.

Tecnotreen Hallituksen suositus

Tecnotreen Hallituksen eturistiriidattomat jäsenet ovat huolellisesti arvioineet Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan Luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Tecnotreen Hallitus uskoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeet ovat vallitsevissa olosuhteissa Tecnotreen osakkeenomistajille ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoille kohtuullisia.

Yllä mainittuun perustuen Tecnotreen Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Tecnotreen osakkeenomistajat ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Tecnotreen Hallitus on Ostotarjousta ja siihen liittyviä seikkoja arvioidessaan ottanut huomioon, että Tecnotreen Hallituksen puheenjohtaja Neil Macleod ja Hallituksen jäsen Conrad Neil Phoenix ovat Konsortion jäseniä Fitzroyn kautta. Kun Tecnotreen Hallitus sai Konsortiolta ei-sitovan indikatiivisen tarjouksen, Tecnotreen Hallitus päätti perustaa Ostotarjouksen arviointia varten erillisen ad hoc valiokunnan, johon kuuluvat Tecnotreen Hallituksen eturistiriidattomat jäsenet, eli Jyoti Desai, Anders Fornander ja Johan Hammarén. Ad hoc -valiokunnan jäsenet ovat kokoontuneet virallisiin kokouksiin tarpeen mukaan ja olleet aktiivisesti yhteydessä toisiinsa sekä Yhtiön oikeudellisiin ja taloudellisiin neuvonantajiin, sekä virallisissa kokouksissa että jatkuvan konsultoinnin kautta, arvioidakseen Ostotarjousta huolellisesti Tecnotreen ja sen osakkeenomistajien sekä Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden näkökulmasta.

Osakeyhtiölain ja Ostotarjouskoodin esteellisyyssäädösten mukaisesti Neil Macleod ja Conrad Neil Phoenix eivät ole osallistuneet Ostotarjousta koskevaan Tecnotreen Hallituksen arviointiin ja harkintaan tai Tecnotreen Hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon tai valmisteluun.

{9}------------------------------------------------

Eräitä muita asioita

Tecnotreen Hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Tecnotreen Hallitus toteaa, että Tecnotreen osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta hyväksymisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Tecnotreen osakkeenomistajien sekä muutoin kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä olevien Osakkeiden lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus likviditeettiin ja Tecnotreen Osakkeiden arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tiettyjen yhtiöoikeudellisten järjestelyjen päättämiseksi, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Tecnotreen osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Tecnotree on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Tecnotreen Hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Tecnotreen Hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Tecnotree on nimittänyt Bridewell Partnersin ja EY:n taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Fondian oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Tecnotree Oyj:n hallitus

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto

{10}------------------------------------------------

EY Advisory Oy Korkeavuorenkatu 32-34 Helsinki FI00130

Tel: +358 207 280 190 ey.com/parthenon Y-tunnus 3283705-9, kotipaikka Helsinki

To the Board of Directors (represented by a quorum comprising the non-conflicted members) of Tecnotree Oyj 26 January 2026

Fairness Opinion of EY Advisory Oy

Dear Sirs,

1. Introduction

EY Advisory Oy ("EY") has acted as financial adviser for the Board of Directors (represented by a quorum comprising the non-conflicted members) of Tecnotree Oyj ("Tecnotree" or the "Company") in connection with Resilience Investment Holdings Ltd. ("RI") public tender offer for all outstanding Tecnotree shares ("Tender Offer"), to provide our opinion, from a financial point-of-view, as to whether the Share Offer Price and CCD Offer Price offered in the Tender Offer is fair to the shareholders of Tecnotree as a whole.

According to the Combination Agreement Draft dated 25 January 2026 between Tecnotree and Resilience Investment Holdings Ltd. ("Combination Agreement"), the Tecnotree shares will be acquired by Resilience Investment Holdings Ltd.. Resilience Investment Holdings Ltd. is a special purpose acquisition vehicle incorporated by Transformer Holdco Ltd, Fitzroy Investments Limited ("Fitzroy") and Padma Ravichander (each, a "Consortium Member" and together, the "Consortium"). In the Tender Offer, RI offers to acquire Tecnotree shares at EUR 5.70 in cash for each share and all issued and fully paid compulsory convertible debentures ("CCDs") at EUR 145 823.10 in cash for each fully paid CCD. The combination agreement further provides for a voluntary public cash tender offer for all the issued and outstanding stock options and Warrants in Tecnotree that are not held by Tecnotree or its subsidiaries as to which EY express no opinion.

You have requested EY's opinion, from a financial point-of-view, on the fairness of the Share Offer Price and CCD Offer Price offered in the Tender Offer to Tecnotree's shareholders and the holders of the fully paid CCDs as a whole.

{11}------------------------------------------------

2. Procedures

In connection with EY's role as a financial adviser to Tecnotree and in arriving at its opinion, EY has reviewed financial and other information concerning Tecnotree and its business operations and certain other information furnished to it by, or otherwise discussed with, Tecnotree or its advisers. In addition, EY has:

• I. Reviewed the key financial terms of the draft Tender Offer;
• II. Reviewed the reported prices and trading volumes of Tecnotree on the NASDAQ OMX Helsinki;
• III. Reviewed reports regarding Tecnotree produced by a third party equity research analyst;
• IV. Prepared a valuation analysis of Tecnotree based on certain generally accepted valuation methods;
• V. Held discussions with the key management of Tecnotree regarding the Company's current operations, financial condition and financial outlook;
• VI. Reviewed and prepared such other financial analysis and considered such other factors that it has deemed appropriate.

3. Assumptions and limitations

EY Advisory Oy ("EY") is acting as financial adviser to the Company and no one else in connection with the Tender Offer and the matters set out in this Tender Offer Document. Neither EY, nor its affiliates will regard any other person as its client in relation to the Tender Offer and the matters set out in this Tender Offer Document and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protection afforded to clients of EY, nor for providing advice in relation to the Tender Offer or the other matters referred to in this Tender Offer Document. However, in order to promote full and open view the following is brought to your attention. EY is a member of the global network of EY entities (EY Firms), where each member is a separate and independent entity but co-operates with other EY Firms based on contractual arrangements. EY Firm located in another country has performed due diligence work for the bidder at earlier stage. The teams or EY entities are separate and have no interaction and due to confidentiality reasons, we do not have any insight into their assignment or work, nor do we see any conflict of interest in this situation due to effective Chinese-wall arrangement.

EY has not assumed responsibility for any independent verification of, and has not independently verified, any information, whether publicly available or furnished to it, concerning Tecnotree, including without limitation, any financial information considered in connection with the rendering of its opinion. Accordingly, for the purposes of its opinion, EY has assumed and relied upon the accuracy and completeness of all such information. EY has not conducted a physical inspection of any of the properties or assets, and has not prepared or obtained any independent evaluations or appraisals of any of the properties, assets or liabilities of Tecnotree.

EY has based its evaluation of historical financials and financial forecasts solely on the information, forecasts and projections provided by Tecnotree. With respect to such information, forecasts and projections as well as other financial forecasts and projections made available to EY and used in EY's analyses as such or as a basis for further assumptions made by EY, EY has assumed that they have been reasonably prepared on the basis of and reflecting the best currently available estimates and judgment of the management of Tecnotree, as to the matters covered thereby. In rendering its opinion, EY expresses no view as to reasonableness of such information, forecasts and projections or the assumption on which they are based.

{12}------------------------------------------------

EY has assumed that Tecnotree has fulfilled their disclosure requirements according to laws, rules and regulations applicable to public companies listed on the NASDAQ OMX Helsinki.

EY's opinion is based on the prevailing economic, market and other conditions and information that has been available to EY by the date of this fairness opinion. Any change in such conditions may require revaluation of this opinion. It should be noted that developments subsequent to the date of this opinion may affect EY's views and that it does not have any obligations to update, revise or reaffirm this opinion.

For the purposes of rendering its opinion, EY has assumed that the Tender Offer is consummated, as contemplated, without any material adverse effect on Tecnotree or its shareholders.

This opinion is addressed to, and solely for the use and benefit of, the Board of Directors (represented by a quorum comprising the non-conflicted members) of Tecnotree in its evaluation of the Tender Offer.

This opinion does not express any views as to the price at which Tecnotree shares will trade at any future time. This opinion does not address the relative merits of the Tender Offer as compared to any alternative offers made to Tecnotree, or business strategies that might be available for Tecnotree to the effect of any other activity in which Tecnotree might engage. EY expresses no opinion as to any decision which the Board of Directors may make in relation to the Tender Offer. This opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of Tecnotree as to whether or not such holder should accept the Tender Offer.

No opinion, counsel, or interpretation is intended in matters that require legal or other appropriate professional advice. It is assumed that such opinions, counsel or interpretations have been or will be obtained from the appropriate professional sources.

4. Opinion

Based upon and subject to the foregoing, it is EY's opinion that, as of the date hereof, the Share Offer Price and CCD Offer Price offered in the Tender Offer is fair, from a financial point-of-view, to the shareholders and holders of fully paid CCDs of Tecnotree as a whole.

Helsinki, 26 January 2026

_________________________

Sincerely,

EY Advisory Oy

Olli Kemppinen Associate Partner