TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2021

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重大资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告

华兴专字 [2021]21001980051 号

太龙（福建）商业照明股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的太龙（福建）商业照明股份有限公司（以 下简称 “ 太龙照明 ” ）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说 明》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供太龙照明年度报告披露时使用，不得作为任何其他目的。 我们同意将本审核报告作为太龙照明年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

太龙照明管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）编制《重 大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实 现情况的说明》提出鉴证结论。

- 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职

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业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的 说明》是否存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实 施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我 们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，太龙照明管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的 说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管 理办法》（ 2020 年 3 月修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了博思达 资产组 2020 年度业绩承诺完成情况。

华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国福州市

二○二一年四月二十三日

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关于太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

（以下金额单位若未特别注明均为人民币元）

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第 109 号）的相关要求，太龙（福建）商业照明股份有限公司（以 下简称“本公司”或“太龙照明”）编制了本说明。

一、太龙照明收购博思达资产组股权的基本情况

太龙照明于 2020 年 5 月 22 日的第三届董事会第十三次会议及 2020 年 6 月 22 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，与交易对方博芯技术 香港有限公司（以下简称“香港博芯”）、上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“上海全芯”）、香港嘉和融通投资有限公司（以下简称“香港嘉和”）、 Zenith Legend Limited （以下简称“ Zenith Legend ”）、润欣勤增科技有限公司（以 下简称“香港勤增”）和 Richlong Investment Development Limited （以下简称“ Richlong Investment ”）分别签订协议，以支付现金方式收购全芯科电子技术（深圳）有限公司 （以下简称“全芯科电子”）、 Upkeen Global Investments Limited （以下简称“ Upkeen Global ”）、 Fast Achieve Ventures Limited （以下简称“ Fast Achieve ”）的 100% 的股权。其中， Upkeen Global 、 Fast Achieve 为持股主体，合计持有博思达科技（香 港）有限公司（以下简称“博思达”）、芯星电子（香港）有限公司（以下简称“芯星 电子”）的 51% 的股权，全芯科电子持有成功科技（香港）有限公司（以下简称“成功 科技”）的 100% 的股权，而成功科技持有博思达、芯星电子的 49% 股权。本次资产重组 完成后，太龙照明将实现间接收购博思达、芯星电子的 100% 股权。

博思达资产组交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2019 年 12 月 31 日 为评估基准日的博思达资产组评估报告结果为定价依据，并经各方协商确定。各方商定 的标的公司的交易价格及支付方式如下：

					单位：人民币亿元	单位：人民币亿元
项目	香港勤增	Richlong Investment	香港嘉和	香港博芯	Zenith Legend	上海全芯
最终持有博思	24.99%	2.601%	4.9%	34.3%	23.409%	9.8%

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达的比例
支付方式		一次性支付		分期支付
是否参与业绩 对赌		否		是
合计对价	A＋B【注】	6.2 亿元× 2.601%=0.1 6亿元	6.2 亿元× 4.9%=0.30亿元	7.5亿元 *(75.01%-9.8%)-6.2亿 *(2.601%＋4.9%)=4.43 亿元		7.5 亿元× 9.8%=0.74 亿 元
第一期支付	1.96	0.16	0.30	0.03		0.26
第二期支付	/	/	/	1.69		0.18
第三期支付	/	/	/	1.35		0.15
第四期支付	/	/	/	1.35		0.15

注：香港勤增的交易对价根据其投资博思达资产组时签署的补充协议约定，具体为： A ＝ [15,743.70 ＋ 1,282.50 ＋ 1,597.50 ＋1,867.50×（ D÷365 ） ] 万港元； B ＝ [1,749.30 ＋ 142.50 ＋ 177.50 ＋207.50×（ D÷365 ） ] 万港元； D 是 2020 年 1 月 1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其持有的 Upkeen Global 及 Fast Achieve 49% 股权所对 应的全部价款之日期间的总天数。

根据 2020 年 9 月 29 日太龙照明《关于收购博思达资产组 100% 股权完成交割的公告》， 交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，太龙照明取得了：（ 1 ）全芯科的 100% 股权；（ 2 ） Upkeen Global 全部发行在外的 50,000 股股份；（ 3 ） Fast Achieve 全部发 行在外的 50,000 股份。至此，太龙照明间接控制了博思达科技（香港）有限公司和芯星 电子（香港）有限公司的 100% 股权，实现了对博思达资产组的控制。本次交易的第一期 股权转让价款本公司已于 2020 年 9 月 28 日支付完毕，共计支付 2.71 亿元人民币。 二、业绩承诺情况

根据本公司与标的公司股东于 2020 年 5 月 22 日签订的《支付现金购买资产协议》， 业绩承诺主要内容为：

1 、各方同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2020 年度、 2021 年度和 2020 年 度。转让人和补偿人承诺，整体收购标的于 2020 年度、 2021 年度和 2020 年度扣除非经常 性损益后实现的合计净利润分别不低于 6,500.00 万港元、 7,800.00 万港元、 9,200.00 万港元（均含本数）。

2 、袁怡与 Zenith Legend 、博芯香港、全芯共创为本协议盈利承诺补偿人，即袁怡 与 Zenith Legend 、博芯香港、全芯共创承担补偿义务 100% 的总额，且袁怡与 Zenith Legend 、博芯香港、全芯共创相互之间就其共同承担补偿义务 100% 的总额承担连带责任。 3 、整体收购标的于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

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（ 1 ）整体收购标的的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定。

（ 2 ）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经收购 方董事会批准，不得改变整体收购标的的会计政策、会计估计原则。

（ 3 ）净利润指整体收购标的经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。净利润以收购方书面同意的具有中国证券、期货业务从业 资格的会计师事务所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告 为准，包括整体收购标的日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净 利润。

（ 4 ）在承诺期内每一年度届满时，收购方应对整体收购标的实现的扣除非经常性 损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并 由收购方聘请的具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务所按中国会计准则对整 体收购标的进行审计并出具的专项审计报告为准，该等专项审计报告应当与收购方当期 的审计报告同时出具。

4 、本次股权转让完成后，由收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师 事务所在承诺期各个会计年度结束后的 4 个月内对整体收购标的进行审计，并出具专 项审计报告。如在承诺期内整体收购标的某一年度截至当期期末累计实现的实际净利润 低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整整体收购标的的原股权转让总价 款，收购方相应调低当期应当支付的整体收购股权转让总价款，即：

调整后的整体收购股权转让总价款＝ 7.5 亿元×（累计实际实现净利润 + 以后年度 的承诺净利润） / 累计承诺期净利润

调整后的整体收购股权转让总价款在任何情况下均不会超过 7.5 亿元。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×整体收购支付进度－ 收购方已经向整体收购的转让方累计支付的对价

其中，（ 1 ）整体收购支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为 35% ，支付 第二期股权转让价款支付时为 60% ，支付第三期股权转让价款支付时为 80% ，支付第四 期股权转让价款支付时为 100% ；（ 2 ）收购方已经向整体收购的转让方支付的对价中， 收购方向香港勤增支付的对价按照 7.5 亿元乘以 24.99% 计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以现金方

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式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同，补偿货币与 原定股权转让价款支付货币相同。本次交易各转让方之间关于股权转让价款的调低部分 或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任 不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照本协议约定正常支付新一期价 款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

5 、如整体收购标的在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届 满后六个月内，收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对整体收购 标的进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的整体收购标的承诺期 期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让总价款 , 则补偿人将按如下方 式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调 减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

补偿人应在减值测试报告出具后 30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限 内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部 分的万分之三。

6 、各方同意，以整体收购标的截至 2022 年 12 月 31 日的应收账款余额的 90% 为基数 （含应收票据、应收款项融资和其他应收款，下同），对于整体收购标的截至 2024 年 12 月 31 日已收回的 2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在 2024 年度专项审 计报告出具后 30 日内向收购方支付现金予以补足。

若 2022 年末的应收账款在 2022 年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就应收账款所 应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收购方补足。若整体 收购标的于 2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润减去上一款所述差额及累 计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于 9,200 万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的 利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如整体收购标的日后收回上述 2024 年末尚 未收回的 2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款的 5 个工作日内，将 相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金额以补偿人依照前述约定向 收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义 务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之三。

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三、业绩承诺的实现情况

本公司收购交易中标的公司 2020 年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润比较情况 如下：

				单位：万港元 完成率 148.84%
年度	承诺扣非净利润数	实现扣非净利润数	差异额	完成率
2020年度	6,500.00	9,674.44	3,174.44	148.84%

四、本说明的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2021 年 4 月 23 日批准报出。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

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二〇二一年四月二十三日

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