TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2019-022

太龙（福建）商业照明股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 三届董事会第六次会议于2019 年4 月22 日上午10：00 在公司会议室以现场和 通讯方式召开，会议通知已于2019 年4 月10 日以书面、电子邮件方式送达全体 董事。本次会议应出席董事6 名，实际出席会议董事6 名。本次会议由董事长庄 占龙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2018 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为2018 年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，整体经营情况良 好，公司2019 年工作计划切实可行。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

2、审议通过了《关于公司2018 年度董事会工作报告的议案》

公司对2018 年度董事会运作情况进行了总结，对2019 年的发展思路进行了 规划，形成了《2018 年度董事会工作报告》。公司独立董事陈朝先生和林希胜 先生分别向董事会提交了《独立董事2018 年度述职报告》，并将在公司2018 年度股东大会上进行述职。

《2018 年度董事会工作报告》、《独立董事2018 年度述职报告》具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司2018 年年度报告全文及摘要的议案》

董事会认为，公司编制的《2018 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了 公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

• 记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

• 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于2019 年第一季度报告全文的议案》

• 董事会认为：公司《2019 年第一季度报告全文》包含的信息公允、全面、

• 真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信 息真实、准

• 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会予以同意。

• 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

• 5、审议通过了《关于公司2018 年财务决算报告的议案》

• 《2018 年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

• 的相关公告。

• 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

• 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于公司2018 年审计报告的议案》

• 《2018 年审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

• 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

• 7、审议通过了《关于公司2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

• 《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项已发表相关意见，具体内容详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 8、审议通过了《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度归属于母 公司所有者的净利润57,350,448.29 元，其中母公司净利润为51,720,448.88 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积5,172,044.89 元后，当年实现的可供股东分配的利润为46,548,403.99 元，加上以前年度未分 配利润151,248,158.80 元，累计可供分配利润197,796,562.79 元。

2018 年度利润分配预案为：公司拟以总股本107,351,600 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利1.20 元（含税），共分配现金红利12,882,192.00 元；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

《关于2018 年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

针对上述事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会亦发 表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过 的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，以及《证券法》、《上 市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的相关规定，公司董事 会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，并授权公司经营层办理相关的工商 变更登记手续。

修改后的《公司章程》和《公司章程修改对照表》，具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

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10、审议通过了《关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求以及《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事、监事会、中介机构对此事项已发表相关意见，具体内容详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报 告的议案》

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证 监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律、法规和规范性文件的规定， 公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。

《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会亦发表了明确的同意意见，具体 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司及子公司2019 年度向银行申请综合授信额度的 议案》

2019 年度公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过5 亿元的综合授信。 上述综合授信包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据等银行授信业务。

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综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度 内，其中拟向兴业银行漳州分行申请不超过3.5 亿的综合授信，向其余各银行申 请不超过1.5 亿的综合授信。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信 额度为准，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。该授信额度期限 自2018 年度股东大会审议通过之日起至2019 年度股东大会召开之日为止，授信 期限内，授信额度可循环使用。就本次申请银行综合授信拟提请股东大会授权公 司管理层在该授信期限内，在不超过总授信额度的前提下，可根据与各银行协商 情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关法律文件（包括但不限于授 信、贷款等融资有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责 任全部由公司承担。

《关于公司及子公司2019 年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，监事会亦发表了明确的 同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：

非独立董事薪酬：（1）在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公 司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公 司内部董事不再另外领取董事薪酬。（2）不在公司任职的非独立董事（外部董 事）不在公司领取董事薪酬。

独立董事津贴：独立董事在公司领取独立董事津贴6 万元/年，除此之外不 再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统 一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章 程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

公司监事会成员薪酬：在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责 任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类

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薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩 效奖金结合年度绩效考核结果等确定。

公司高级管理人员薪酬：公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构 成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力 等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终 由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、 风险和公司整体经营业绩挂钩。

公司独立董事对此事项已发表明确同意的相关意见，具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公 司正常生产经营的前提下，拟使用不超过1.3 亿元的闲置募集资金进行现金管 理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结 构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起12 个月 内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权， 并签署相关合同文件。

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项已发表相关意见，具体内容详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公司资 金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，拟使用额度不超过 5,000 万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产 品。以上资金额度自董事会审议通过之日起12 个月内有效，可以循环滚动使用， 并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。

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《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 公司独立董事对此事项已发表明确同意的相关意见，监事会亦发表了明确的

同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

16、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

为进一步加强对控股子公司仕元（厦门）照明科技有限公司（以下简称“厦 门仕元”）的控制与管理，公司拟用现金85.19 万元收购少数股东朱春丽持有的 20%股权，本次交易完成后公司将持有厦门仕元100%股份。

• 表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 17、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》

为提升控股子公司悦森照明科技（上海）有限公司（以下简称“悦森照明”） 综合竞争力，促进其主营业务的长期健康发展，提高公司整体利润水平，公司拟 对其进行进行增资扩股，以未分配利润转增注册资本，以及太龙照明以1,200 万元增加对悦森照明的投资。增资完成后，悦森照明注册资本为1,100 万元，公 司持有其72.73%的股权。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进 行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会 计政策变更。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了 明确同意的意见。

详细内容请参见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 变更会计政策的公告》。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 19、审议通过了《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》

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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会批准，具 有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司2018 年度的审计工作中，华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了有关的财务审计工作。为此， 拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度审计机构， 为公司提供2019 年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期一年。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于续聘2019 年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案需提交公司2018 年年度股东大会审议。

20、审议通过了《关于提请召开公司2018 年度股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第 三届董事会第六次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。

公司拟定2019 年5 月14 日召开2018 年年度股东大会，本次股东大会采取 现场投票、网络投票相结合的方式。

《关于召开2018 年年度股东大会的通知》具体内容见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：全体董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

三、备查文件

• 1、《太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

• 2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

董事会

2019 年4 月22 日

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