TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jan 15, 2018

天风证券股份有限公司关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司

关联交易事项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为太龙（福 建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”）持续督导工作的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就太龙照明关联交易事项进行了核查， 情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

太龙照明于2018 年1 月15 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了 明确的事前认可意见和独立意见，预计公司与关联方福州豪冠电子科技有限公司 （以下简称“福州豪冠”）发生日常关联交易金额不超过500 万元。

福州豪冠系翁旭昇实际控制的企业，翁旭昇持有福州豪冠98%股权。同时， 翁旭昇持有太龙照明控股子公司上海太龙豪冠照明科技有限公司20%股权。公司 出于谨慎性原则考虑，将福州豪冠认定为公司的关联方、前述交易将构成关联交 易。

本次日常关联交易额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 批。

（二）预计关联交易类别和金额

公司因日常经营业务需要，预计2018 年度内将与关联方福州豪冠之间发生 销售产品、采购原材料的日常关联交易，关联交易金额预计不超过500 万元。关

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联交易事项具体如下：

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	关联 人	关联交易 内容	关联交易定 价原则	2018 年预计发生 金额	截至披露日 已发生金额	上年发生 金额
向关联方 销售	福 州 豪冠	产品	遵循市场定 价原则	不超过350 万元	-	12.77
向关联方 采购		原材料		不超过150 万元	-	-
合计	-	-	-	不超过500 万元	-	12.77

注： 1、上年实际发生数据未经审计，最终数据以公司2017 年年度报告中披露的数据为准； 2、自2018 年1 月1 日起至本公告出具日，公司未与福州豪冠发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

名称：福州豪冠电子科技有限公司

统一社会信用代码：91350103662832797T 企业类型：有限责任公司 法定代表人：翁旭昇 注册资本：人民币 50 万元 成立日期： 2007 年6 月28 日

住所：福州市台江区五一中路169 号利嘉城A 区10 座608 单元

经营范围：电子设备研发；照明设备、智能自动识别设备、电子设备、电子 计算机、计量衡器、厨房设备、货架、计算机软件的批发、代购代销；照明工程 与计算机网络工程的安装与维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)

（二）与上市公司的关联关系

福州豪冠系翁旭昇实际控制的企业，翁旭昇持有福州豪冠98%股权。同时， 翁旭昇持有太龙照明控股子公司上海太龙豪冠照明科技有限公司20%股权。公司 出于谨慎性原则考虑，将福州豪冠认定为公司的关联方。

（三）履约能力分析

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上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方福州豪冠是依法存续且正常经 营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具 有较好的履约能力。

三、关联交易内容

（一）关联交易主要内容

公司与福州豪冠之间的关联交易内容主要为公司向关联方销售产品、采购原 材料，关联交易实务中严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关联交易管理制度》等有关法律法规及规章制度的有关规定执行。

关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协商一致确定；日常业务过 程中涉及的交易价格、付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均 按照公开、公平、公正的原则进行。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的及对公司的影响

翁旭昇控制的福州豪冠主要从事照明业务，2017 年11 月，公司与翁旭昇等 人成立上海太龙豪冠照明科技有限公司，以合作开展照明业务，但部分福州豪冠 的客户希望延续向福州豪冠直接采购的模式，故公司拟向福州豪冠供货，并由福 州豪冠向其客户销售，因而产生关联交易。

公司本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及关联方正常经营所需。关 联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经 营。上述关联交易遵循市场定价原则，定价及付款条件遵循公司一般商业条款， 不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财 务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、相关审核及批准程序

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（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议 案》。公司与关联方福州豪冠的关联交易属于公司正常经营业务所需，是在公平 合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易价格参照市场价格确定。不存在 损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、 经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，全体董事同意上述日常关 联交易预计议案。

（二）独立董事意见

公司在召开董事会前，已就上述日常关联交易主要内容、预计交易额度等情 况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将与福州豪冠的关 联交易议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

独立董事审议认为：公司与关联方福州豪冠的关联交易属于公司正常经营业 务所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易价格参照市场 价格确定。不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会 对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，全体 独立董事一致同意上述日常关联交易预计议案。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。 公司监事会认为：公司与关联方福州豪冠的关联交易属于公司正常经营业务所需， 是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，该等交易价格参照市场价格确定。 不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财 务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，全体监事审议通 过上述日常关联交易预计议案。

六、保荐机构核查意见

本次关联交易事项已经太龙照明董事会审议通过，独立董事发表了事前认可

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意见及表示明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。根据《公司章程》和太龙照明《关联交易管理制度》相关规 定，本次关联交易时事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司 股东大会批准。公司本次关联交易事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公 司和股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司与福州豪冠之间的2018 年度关联交易事项无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司关联交易事项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐建豪 陈华

天风证券股份有限公司

年 月 日

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