TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Regulatory Filings 2017

Apr 18, 2017

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的

补充法律意见（一）

致：太龙（福建）商业照明股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公 司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法 律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首 次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的 专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的 有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2015 年 12 月 7 日出具《北京市君合 律师事务所为太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通 股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京 市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人 民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度（以下简称“报告期”）财务状况进行了审计并出具了会审字 [2016] 0378 号《审 计报告》（以下简称“会审字 [2016] 0378 号《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相 关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件 修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。

北京总部 电话 : (86-10) 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 8519-1300 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 传真 : (86-10) 8519-1350 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 www.junhe.com 传真 : (1-888) 808-2168

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本补充法律意见是对《律师工作报告》和《法律意见》的补充和修改，并构成《律 师工作报告》和《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意 见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所 说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》和《法 律意见》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。

本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

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一、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 经查验发行人在漳州市工商局的商事登记信息和工商档案，截至本补充法 律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终 止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一 条第（一）项的规定。

（二） 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人主 要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策，仍符合《管理办法》第十三条的规定。

（三） 经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日， 发行人仍然具有《法律意见》之二所述本次发行上市的主体资格。

二、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》及发行人说明，发行人具有持续盈 利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2. 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅 根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3. 根据工商、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、质量监督、安全生 产、土地、建设、规划、海关等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、会审字 [2016] 0378 号《审计报告》、发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够 做出的判断，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》 第五十条第一款第（四）项的规定。

4. 经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日， 发行人仍具备《法律意见》之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市 的其他相关条件。

（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

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1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

1. 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最 近两年连续盈利， 2014 、 2015 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据）累计不少于 1,000 万元；最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥 补亏损；发行前发行人股本总额为 4,736.10 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元， 符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。

2. 发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，发行人在中国境内的主要资 产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。

3. 根据相关主管部门出具的证明文件、会审字 [2016] 0378 号《审计报告》、 发行人承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人主要经营 一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

4. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、 实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

6. 经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》（指经发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行的《太龙（福建）商业照明 股份有限公司章程（草案）》）及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、股东起 诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元化纠纷解决机制，能够 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合 《管理办法》第十六条的规定。

7. 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》、华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的会专字 [2016] 0379 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“会专字 [2016] 0379 号《内控报告》”）、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够

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做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告，符 合《管理办法》第十七条的规定。

1. 根据会专字 [2016] 0379 号《内控报告》、发行人的确认以及本所经办律师 仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具无保留结论的会专字 [2016] 0379 号《内控报告》，符合《管理办 法》第十八条的规定。

2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格， 且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：

（ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

1. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，相关主管部门出具的证明 文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合 《管理办法》第二十条的规定：

（ 1 ） 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行

为；

（ 2 ） 最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

三、 发行人的独立性

（一） 除《律师工作报告》之十所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的

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土地、房屋、主要设备、中国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独 立的采购和产品销售系统。根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》及发行人承诺，发行 人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人 的资产独立完整。

（二） 经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充法律 意见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事 以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所经办律师认为，截至本 补充法律意见出具日，发行人的人员独立。

（三） 经发行人确认及本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财 务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形。本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发 行人的财务独立。

（四） 根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议， 发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、 战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管 理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所经办律师认为，截至本补 充法律意见出具日，发行人的机构独立。

（五） 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》和发行人的确认，并经本所经办律 师核查，发行人独立从事经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。本所经办 律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务独立。

基于上述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

四、 发行人的股本及其演变

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根据发行人的确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意 见出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。

五、 发行人的业务

（一） 根据发行人承诺并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其 控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日， 发行人将其部分产品出售到境外，除此之外，发行人及其控股子公司未在中国以外的国 家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。

（三） 经本所经办律师核查，发行人自《法律意见》出具日至本补充法律意见出 具日未变更过经营范围，发行人最近两年内主营业务未发生变更。

（四） 根据发行人的说明、《招股说明书》和会审字 [2016] 0378 号《审计报告》， 本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 根据相关主管政府部门出具的证明、发行人确认以及会审字 [2016] 0378 号《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利 情形。

基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法存续，不 存在影响其持续经营的法律障碍。

六、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易变化情况

1. 关联方变化情况

（ 1 ） 自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，持有发行人 5% 以上 股份的自然人股东孙洁晓直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的， 除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织发生了部分变化，截至本补充法 律意见出具日孙洁晓直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情况如下：

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• a. 苏州云普通讯技术有限公司，孙洁晓持有该公司 60% 股权，并担任执 行董事兼总经理。该公司成立于 2011 年 5 月 11 日，注册资本 2,000 万元，住所为苏州工业园区唯亭镇葑亭大道 666 号，法定代表人孙洁 晓，经营范围为“研发、生产宽带接入局端设备、网络用户终端设备、 光通信产品、互联网产品和物联网产品，销售本公司所研发生产的产 品并提供相关售后咨询服务和工程服务；大规模集成电路的研发、设 计和系统应用；上述产品的软件研发、技术成果转让，从事上述产品 生产所需原辅材料的进口业务和研发产品的出口业务；以承接服务外 包的方式从事软件开发”。

• b. 遵义桦坤节能设备有限公司，孙洁晓持有该公司 30% 股权。该公司成 立于 2011 年 8 月 5 日，注册资本 5,000 万元，住所为遵义市汇川区秦 皇岛路，法定代表人孙洁平，经营范围为“变压器、电力设备、计算 机及软硬件、工业控制设备、水利电力设备、金具等产品的经销和进 出口贸易；电力设备、变压器的生产和制造；设备维修服务和咨询、 水电安装工程”。

• c. 苏州春兴精工股份有限公司，孙洁晓持有该公司 43.82% 股权，并担任 该公司董事长兼总经理及该公司部分下属子公司董事及 / 或高级管理人 员。该公司为上市公司，股票代码 002547 ，成立 2001 年 9 月 25 日， 注册资本 1,011,978,174 元，住所为苏州工业园区唯亭镇浦田路 2 号， 法定代表人孙洁晓，经营范围为“通讯系统设备、消费电子部件配件 以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销 售及服务； LED 芯片销售、 LED 技术开发与服务、合同能源管理；照 明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上 产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械 设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进 出口商品及技术除外）；自有房屋租赁”。

• d. 苏州昊卓新材料有限公司，孙洁晓持有该公司 70% 股权，并担任执行 董事。该公司成立于 2013 年 11 月 18 日，注册资本 1,000 万元，住 所为常熟市尚湖镇翁家庄工业园，法定代表人孙洁晓，经营范围为“镁 合金生产；氧化铝及稀土镁材料研发、销售；电子材料及其设备的技 术开发与销售；热管理及电磁技术开发；从事货物及技术进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

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• e. 苏州工业园区蓝山物业服务有限公司，孙洁晓持有该公司 18% 股权， 并担任该公司的董事。该公司成立于 2007 年 5 月 29 日，注册资本 300 万元，住所为苏州工业园区扬东路 277 号晶汇大厦 3 幢 302 室，法定 代表人为吴立明，经营范围为 “ 许可经营项目：无；一般经营项目：保 洁、物业管理、绿化养护、汽车租赁。 ”

• f. 上海春蔚投资合伙企业（有限合伙），孙洁晓持有该企业 95% 的份额， 并担任该企业的执行事务合伙人。该企业成立于 2015 年 6 月 12 日， 住所为上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 214 室（上海富盛 经济开发区），经营范围为 “ 投资管理，实业投资，资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”

（ 2 ） 根据发行人提供的资料、发行人确认并经本所经办律师核查，发行人 原独立董事陈忠因个人原因辞去董事职务，发行人于 2016 年 2 月 15 日召开 2015 年年度股东大会，选举陈朝为发行人第二届董事会独立董事。根据陈朝的确认并经 本所经办律师核查，本补充法律意见出具日陈朝没有直接或者间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

（ 3 ） 发行人新增独立董事陈朝关系密切的家庭成员（包括该等人员的配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母）及该等家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理 人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。

（ 4 ） 自新增独立董事陈朝担任发行人独立董事前十二个月至今曾经具备， 或根据有关协议或安排在新增独立董事陈朝担任发行人独立董事后十二个月内可能 具备本补充法律意见之六、（一） 1. （ 3 ）项所述情形的自然人、法人或其他组织亦 构成发行人的关联方。

2. 重大关联交易变化情况

本补充法律意见所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上或占 发行人最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从 交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之 间发生的交易。

根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，自 2015 年 7 月 1

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日至 2015 年 12 月 31 日期间，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间新增的重大 关联交易如下：

2015 年 7 月 7 日，庄占龙作为保证人与建行漳州角美支行签署《最高额保证合同（自 然人版）》（ 2015 年建漳美高保字 12 号），约定为建行漳州角美支行对发行人发放人民币 / 外币贷款授信业务而签订的主合同提供连带责任保证，相应主合同为主债务人发行人与 债权人建行漳州角美支行于 2015 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 7 日期间签订的人民币资 金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及 / 或其他法律性文件，保证责任最高限额为 1800 万元。

3. 关联交易决策程序

根据发行人独立董事庄宗明、陈忠、许中兴出具的《关于太龙（福建）商业照明股 份有限公司 2015 年度关联交易的独立意见》，发行人独立董事认为：“公司在 2015 年内 所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，有 关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定 价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

2016 年 1 月 25 日，发行人第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于确认太龙 （福建）商业照明股份有限公司 2015 年度关联交易事项的议案》，确认发行人 2015 年 度的关联交易，并确认该等交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不 存在损害发行人及股东利益的情形。关联董事庄占龙在表决上述议案时予以了回避。发 行人董事会将上述议案提交发行人 2015 年年度股东大会审议。 2016 年 2 月 15 日，发 行人 2015 年年度股东大会会议审议通过了上述议案，关联股东庄占龙在表决上述议案 时予以了回避。

基于上述，本所经办律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东 利益的情况。

（二） 同业竞争

基于《法律意见》之“九、（二） 1. ”所述，并根据发行人控股股东、实际控制人庄 占龙的确认及经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实 际控制人庄占龙不存在拥有其他具有实际控制权或重大影响的企业的情形，发行人控股 股东、实际控制人及其他关联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的 业务，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。

（三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，本所经办律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业 竞争和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

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七、 发行人的主要财产变化情况

• （一） 发行人控股子公司变化情况

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股子公司没有发生变

化。

• （二） 发行人拥有的专利、商标专用权、著作权等无形资产的变化情况

• 专利

根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网站 （网址： http://www.sipo.gov.cn/ ）查询结果，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内新取得的专利共 5 项，具体情况如下：

序 号	专利权 人
		专利名称	专利种类	专利号	专利申请日
1.	发行人	一种防止前罩脱落的 结构	实用新型	ZL201520612024.2	2015-08-14
2.	发行人	一种新型LED灯具连 接结构	实用新型	ZL201520612091.4	2015-08-14
3.	发行人	一种LED灯具的多方 位旋转结构	实用新型	ZL201520612210.6	2015-08-14
4.	发行人	一种自适应互动显示 系统	实用新型	ZL201520596101.X	2015-8-10
5.	发行人	一种LED发光模组	实用新型	ZL201520596142.9	2015-8-10

根据发行人提供的资料及发行人的确认，为完成对灯具轨道快速警示系统的发明专 利申请，根据《中华人民共和国专利法》第九条的相关规定，就专利号为 “ZL 201320422152.1” 的实用新型专利，发行人已提交《放弃专利权声明》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人尚未收到国务院专利行政部门关于上述《放弃专利声明》的审查结果。

1. 商标专用权

根据发行人的确认，并经本所经办律师在国家商标局网站（网址： http://sbj.saic.gov.cn/ ）查询结果，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人

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及其控股子公司在中国境内没有新取得的商标专用权。

3. 计算机软件著作权

根据发行人的确认，并经本所经办律师在中国版权保护中心网站（网址： http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp ）查询结果，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内没有新取得的计算机软件著作权。

（三） 发行人拥有的主要生产经营设备变化情况

根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增账面原值 50 万元以上的重要生产 设备共计 1 项，为激光切割机，经本所经办律师核查该等生产设备的采购合同及发票， 本所经办律师认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用上述新增主要生产设备。

（四） 主要财产的产权状况

经发行人确认并经本所经办律师核查，《法律意见》和本补充法律意见披露的发行人 及其控股子公司拥有的中国境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

• （五） 主要财产权的取得方式

经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内 主要财产主要系通过购买、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取 得相应的权属证书。

（六） 主要财产所有权或使用权的受限制变化情况

除因《法律意见》之十（二）披露的发行人向银行借款而提供的担保外，发行人及 其控股子公司拥有的中国境内主要财产所有权或使用权不存在被设置担保或其他权利受 到限制的情况。

（七） 发行人及其控股子公司的主要租赁物业

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人原向钟 娘和所承租的位于深圳市龙岗南联龙岗路东森大厦第 12 层 15 号的物业的租赁合同已经 终止，发行人及其控股子公司新增承租物业 1 处，原有承租物业续租 1 处，具体情况如 下：

发行人与陈严、深圳市天安房地产经纪有限公司签署了《深圳市天安房地产经纪有 限公司房产（居间）租赁合约》，约定陈严将位于深圳福田区天安数码城天安高尔夫花园 翠景阁 6 层 F 单位出租给发行人作办公使用，租赁期限自 2015 年 11 月 23 日至 2017

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年 11 月 22 日。上述租赁物业规划用途为住宅。

吴科峰与悦森照明签订《上海市合同商品房预租》合同，约定吴科峰将其位于上海 市普陀区光复西路 2899 弄 2 号 701 室、面积共计为 324.39 平方米的房屋出租给悦森照 明作为办公使用；出租期限为 2016 年 3 月 1 日起至 2018 年 2 月 28 日。上述租赁物业 规划用途为办公。

经本所经办律师核查，发行人所承租的上述位于深圳福田区天安数码城天安高尔夫 花园翠景阁 6 层 F 单位的物业实际用途与证载用途不符。本所经办律师认为，出租方将 住宅变更为办公用途，存在发行人无法继续使用承租物业的风险，但鉴于上述租赁面积 占发行人全部生产经营用房面积的占比比较低，且根据发行人的说明，该等承租物业对 场地并无特殊要求，可替代性强，租期约定也较短，如无法继续承租可在短时间内寻找 替换的场所，因此该承租物业瑕疵不会对发行人的经营造成重大不利影响。

本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，除部分承租物业存在《法律意见》 和本补充法律意见披露的瑕疵外，发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同合法有效。

八、 发行人的重大债权债务变化情况

（一） 重大合同变化情况

经本所经办律师核查，自法律意见出具日至 2015 年 12 月 31 日期间，发行人及其 控股子公司新增的正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债 和权益产生重大影响的适用中国法律的合同如下：

2015 年 12 月 15 日，发行人与上海拉夏贝尔服饰股份有限公司签订了《灯具采购 合同书》，约定由发行人向上海拉夏贝尔服饰股份公司提供灯具，上海拉夏贝尔服饰股份 有限公司以单店采购订单 / 合同的方式向公司采购产品，产品数量、总价款、到货日、到 货地点、收货人、联系方式等具体信息以单店采购定单 / 合同为准。合同有效期自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。

经核查，本所经办律师认为，上述重大合同的内容和形式合法有效，其履行不存在 法律障碍和法律纠纷。

• （二） 侵权之债的变化情况

1. 遵守工商行政管理法律法规的情况

根据发行人及其控股子公司取得的相关工商行政管理部门出具的守法证明、发行人 及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自

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2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规 行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。

2. 遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况

根据发行人及其控股子公司的确认及相关社会保险管理部门出具的证明，并经本所 经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被社会保险管理部门予以处罚 的情形。

3. 遵守住房公积金管理法律法规的情况

根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，并 经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部 门予以处罚的情形。

4. 遵守土地管理法律法规的情况

根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关土地管理部门出具的证明，并经本所 经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被土地管理部门予以处罚的情 形。

5. 遵守规划、建设管理法律法规的情况

根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关规划、建设管理部门出具的证明，并 经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被规划、建设管理部 门予以处罚的情形。

6. 遵守安全生产监督管理法律法规的情况

根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关安全生产监督管理部门出具的证明， 并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被安全生产监督管理 部门予以处罚的情形。

7. 遵守其他方面管理法律法规的情况

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根据发行人的确认及海关出具的证明及本所律师在国家外汇管理局网站上查询，并 经本所经办律师核查发行人的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日， 发行人不存在因重大违法违规行为被外汇管理部门、海关予以处罚的情形。

发行人及其控股子公司遵守税务管理法律法规的情况详见本补充法律意见之十二， 发行人及其控股子公司遵守环境、质量管理法律法规的情况详见本补充法律意见之十三。

根据有关主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所经办律师核查，截至本补充 法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在因劳动安全、人身权等原因产生的其他 重大侵权之债。

（三） 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业务产生，不存在 关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行 人利益的潜在风险。

（四） 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，本所经办 律师认为，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因 正常的生产经营活动发生，合法有效。

九、 《公司章程》的制定与修改

根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见 出具日，《公司章程》未发生过修改的情形；发行人 2015 年第三次临时股东大会审议 通过的修订后的《公司章程》已于 2015 年 11 月 18 日在漳州市工商局履行工商备案手 续。

十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所经办律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、自《法律意 见》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 2 次董事会会议和 1 次监事会 会议， 1 次股东大会会议。

根据发行人上述董事会会议和监事会会议的会议文件，本所经办律师认为，发行人 上述董事会会议、监事会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十一、 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

（一） 2016 年 1 月 10 日，独立董事陈忠提出辞职， 2016 年 2 月 15 日，发行人 2015 年年度股东大会选举陈朝为独立董事，发行人已就独立董事的变更在漳州市工商局

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履行工商备案手续。根据发行人确认并经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至 本补充法律意见出具日，除上述变更外，发行人董事、、监事、高级管理人员没有发生 其他变化。

（二） 经本所经办律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本 所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三） 经本所经办律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名。根据独立董事 任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符 合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、 发行人的税务

（一） 根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
增值税	应税收入	6%、17%
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应交流转税	1%、5%、7%
教育费附加	应交流转税	3%
地方教育附加	应交流转税	2%

经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现 行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》并经发行人及其控股子公司确认，发行人及 其控股子公司在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未享受新的税收优惠。

• （三） 政府补助

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根据会审字 [2016] 0378 号《审计报告》、发行人及其控股子公司的确认并经本所经 办律师核查，发行人及其控股子公司在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间收 到 5 万元以上的政府补助情况如下：

序号	公司	补贴金额（元）	依据文件
1.	发行人	50,000.00	《 福建省人民政府关于发布2014年度福建名 牌产品的通知》（ 闽政文[2015]47号）
2.	发行人	100,000.00	《关于认定2014年市级企业技术中心和变更部 分企业技术中心名称的通知》 （漳经贸投资 [2014]450号）

经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司享有的上述相关政府补助均取得了地 方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。

（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况

根据发行人及其控股子公司的确认及相关主管税务部门出具的证明，并经本所经办 律师核查，发行人及其控股子公司自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间不存 在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以行政处罚的情形。

十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护方面的变化情况

根据发行人及其控股子公司的确认并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的 财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司没有因 严重违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚。

（二） 产品质量、技术

根据发行人及其控股子公司的确认及相关质量技术主管部门的证明，并经本所经办 律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司没有因严重违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到 过行政处罚。

十四、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、 仲裁或行政处罚的情况

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1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所经办律师的调查依赖于发行 人及其相关子公司的说明以及在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网 站查询结果。

根据发行人的确认及本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文 书网的查询，除法律意见正文部分之二十、（一） 1. 已披露的发行人与中宇建材集团有限 公司买卖合同纠纷外，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了 结的或可预见的涉诉标的金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁。就发行人与中宇建材集 团有限公司买卖合同纠纷，发行人已于 2016 年 1 月 29 日向南安市人民法院申请强制执 行，南安市人民法院立案庭于 2016 年 1 月 29 日向发行人出具《受理执行案件通知书》 （（ 2016 ）闵 0583 执 638 号），对上述案件予以立案执行。

2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚

根据发行人的确认、相关政府部门的证明及会审字 [2016] 0378 号《审计报告》，并 经本所经办律师核查，自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其控股子 公司不存在被处以金额超过 1,000 元罚款的行政处罚的情形。

1. 根据持有发行人 5% 以上股份的股东的确认，截至 2015 年 12 月 31 日，持 有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政 处罚案件。

（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人董事长兼总经理庄占龙先生的确认并经本所经办律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚。

十五、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》引用《法 律意见》及本补充法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，发行人《招股说明书》 引用《法律意见》及本补充法律意见相关内容与《法律意见》、本补充法律意见无矛盾之 处。本所对发行人《招股说明书》中引用《法律意见》及本补充法律意见的相关内容无 异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见》及本补充法律意见的内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十六、 《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性

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自法律意见出具日至本补充法律意见出具日，《招股说明书》已披露的相关承诺发生 了如下变更：发行人参考中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》对其原作出的《太龙（福建）商业照明股份有限公司填补被摊薄 即期回报的措施及承诺》进行了修改并变更为《关于公司首次公开发行股票完成后即期 回报摊薄的风险分析及填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，并新增了发行人董事和高级 管理人员对填补回报措施得以切实履行的承诺；相关股东参考中国证监会发布的《上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定》对减持意向的承诺作了相应修改；新增了独 立董事陈朝关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时所采取措施的承诺 函。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。经核查，承诺人为依法设立并有效存 续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承 诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、 法规的禁止性规定。

十七、 本次发行上市的总体结论性意见

基于《法律意见》及本补充法律意见的分析，除《法律意见》之一所述本次发行上 市尚需的核准和审核同意外，本所经办律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：

• （一） 发行人符合股票发行上市法定条件。

• （二） 《招股说明书》所引用的《法律意见》及本补充法律意见的内容适当。

本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文）

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