TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — M&A Activity 2020

May 22, 2020

天风证券股份有限公司关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年五月

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声 明

天风证券股份有限公司受太龙（福建）商业照明股份有限公司委托，担任本 次重大资产购买的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供。上市公司对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。交易对方保证其提供的关于本次交易的所有信息、资料都是真实、准确、 完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。对于违反任何声明和保证致使上市 公司遭受的任何和所有的损失或损害，违约方应赔偿上市公司的实际损失。独立 财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款 和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

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释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

太龙照明、上市公司、公司、 本公司	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
全芯科	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	指	Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve	指	Fast Achieve Ventures Limited
标的公司	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve，以及其控 制的子公司
香港博芯	指	博芯技术香港有限公司
上海全芯	指	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	指	香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend	指	Zenith Legend Limited
香港勤增	指	润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技 （300493.SZ）之全资子公司
Richlong Investment	指	Richlong Investment Development Limited
交易对方	指	香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香 港勤增和Richlong Investment
《核查意见》	指	《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明 股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财 务顾问核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年10 月修 订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
天风证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司，本次交易中太龙照明聘请的 独立财务顾问

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天风证券股份有限公司

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

太龙（福建）商业照明股份有限公司拟以支付现金方式收购全芯科电子技术 （深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited 的100%股权，从而实现间接控制博思达科技（香港）有限公 司、芯星电子（香港）有限公司的100%股权，本次交易构成上市公司重大资产 重组。

天风证券作为太龙照明本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业

标的公司的主要产品和业务为电子元器件产品的代理分销，其中产品类型主 要以射频芯片、传感器等元器件为主。根据中国证监会2012年发布的《上市公司 行业分类指引》，公司所处行业属于“F51批发业”。

电子元器件分销业务在电子元器件产业链中处于产业链中游，是连接上游电 子元器件制造商与下游电子产品制造商的重要纽带。因此，标的公司属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”

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行业中的电子元器件企业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的行业或企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下 游并购，是否构成借壳上市

（一）本次交易类型属于上下游并购

太龙照明主要从事商业照明业务，产品生产中涉及LED 光源及其他电子元器 件的采购。随着5G 时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起。上市公司计 划打造智能照明，利用物联网技术、5G 通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式 计算机智能化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，实现 对照明设备的智能化控制。上市公司为了保持竞争优势，亦亟需进入5G 相关的 电子元器件行业，探索智能照明、万物互联的新时代。标的公司专注于电子元器 件分销，属于产业链的上游，尤其是5G 时代的射频芯片，是万物互联的重要器 件。因此，本次交易属于产业链上下游并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易中，太龙照明以现金方 式收购标的公司，上市公司实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下 游并购，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组为太龙照明向交易对手支付现金购买标的公司 100%股 权，不涉及发行股份购买资产。

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经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；

• 3、本次交易不涉及发行股份；

4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

郑皓

项目主办人： 徐建豪 艾才春

天风证券股份有限公司

年 月 日

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