TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Governance Information 2024

Apr 18, 2024

太龙电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深 圳证券交易所业务规则和《太龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董 事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 独立董事最多在3 家上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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第五条 公司设独立董事2 名，独立董事中至少1 名为会计专业人士。

前款所述会计专业人士是指具有高级职称、注册会计师资格的人士。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按 规定补足独立董事人数。

第二章 任职资格

第六条 独立董事应当符合下列条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六） 公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；

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（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员；

（六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 证券监管机构认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。

第三章 独立董事的提名、选举、聘任

第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时， 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明 与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所备案，并保证报送材料的真实、 准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者 其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书 面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议等情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事 候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行 职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的

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独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定，履行独立董事职务。

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上 市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事 管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职权

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本制度和 《公司章程》规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益；

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• （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别权利：

• （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提请召开临时股东大会；

• （三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议：

（一）应当披露的关联交易；

• （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

第十七条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议，对制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第十五条规定的 相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十八条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其中独立 董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中 国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自 出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内 部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券

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交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所 报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职 报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— —创业板上市公司规范运作》第2.2.9 条、第2.2.13 条和第2.2.14 条所列事项进 行审议和行使本指引第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

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（五）与中小投资者的沟通交流情况。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第二十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件和经费。

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事项。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，

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股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则

第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语 的含义相同。

第二十五条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法 律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关 规则及公司章程的规定为准。

第二十六条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以 上”、“至少”，都应含本数；“少于”应不含本数。

第二十七条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。

太龙电子股份有限公司 董事会 2024 年4 月

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