TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Governance Information 2019

Apr 22, 2019

太龙（福建）商业照明股份有限公司

《公司章程修改对照表》

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年4 月22 日第三届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>及办 理工商变更登记的议案》。根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，及 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年11 月修订）等法律法规， 结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行 如下修改：

如下修改：
原《公司章程（草案）》内容	修改后的《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的

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在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当一年 内转让给职工

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条收购本公司股 额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 份后， 属于第（一）项情形的，应当自收 的税后利润中支出；所收购的股份应当一年 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 内转让给职工 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； 议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 重大交易事项； 重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的 重大担保事项； 重大担保事项； （十四）审议批准以下重大关联交易事项： （十四）审议批准以下重大关联交易事项： 公司与关联人发生的交易金额在一千万元 公司与关联人发生的交易金额在一千万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五以上的关联交易； 值百分之五以上的关联交易； （十五）对公司董事会设立战略、审计、提 （十五）对公司董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核专门委员会作出决议； 名、薪酬与考核专门委员会作出决议； （十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、 （十八）对公司因本章程第二十三条第 相关部门规范性文件或本章程规定应由股 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 东大会决定的其他事项。 份作出决议；

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上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 相关部门规范性文件或本章程规定应由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。	第九十九条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案，并对公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形回购本公司股票作出决议； （八）按本章程第一百一十二条规定的董事 会审批权限或股东大会的其他授权，决定公 司购买或者出售资产（不含购买原材料或者 出售商品等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含委托理财，对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外借 款、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；

（八）按本章程第一百一十二条规定的董事 会审批权限或股东大会的其他授权，决定公 司购买或者出售资产（不含购买原材料或者 出售商品等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含委托理财，对子公司投资等）、提 供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或者受赠资产、对外借 款、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易事项；

（九）审议批准除本章程第四十二条规定的 应当由股东大会审议批准的重大对外担保 事项之外的其他对外担保事项。董事会审议 对外担保事项时，应经董事会三分之二以上 董事同意；

（九）审议批准除本章程第四十二条规定的 应当由股东大会审议批准的重大对外担保 事项之外的其他对外担保事项。董事会审议 对外担保事项时，应经董事会三分之二以上 董事同意；

（十）审议批准除本章程第四十一条规定的 事项之外的其他对外担保事项。董事会审议 应当由股东大会审议批准的重大对外提供 对外担保事项时，应经董事会三分之二以上 财务资助事项之外的其他对外提供财务资 董事同意； 助事项。董事会审议对外提供财务资助事项 （十）审议批准除本章程第四十一条规定的 时，应经董事会三分之二以上董事同意； 应当由股东大会审议批准的重大对外提供 （十一）审议批准公司与关联自然人发生的 财务资助事项之外的其他对外提供财务资 交易金额在三十万元以上的关联交易；审议 助事项。董事会审议对外提供财务资助事项 批准公司与关联法人发生的交易金额在一 时，应经董事会三分之二以上董事同意； 百万元以上且占公司最近一期经审计净资 （十一）审议批准公司与关联自然人发生的 产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达 交易金额在三十万元以上的关联交易；审议 到本章程第四十条第（十四）项规定的“重 批准公司与关联法人发生的交易金额在一 大”标准的关联交易还应提交股东大会审 百万元以上且占公司最近一期经审计净资 议。未达到本条规定标准的关联交易，由总 产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达 经理根据日常经营管理决策权限审批。董事 到本章程第四十条第（十四）项规定的“重 会对关联交易进行表决时，关联董事应回避 大”标准的关联交易还应提交股东大会审 表决，独立董事应发表专门意见。 议。未达到本条规定标准的关联交易，由总 （十二）决定公司内部管理机构的设置； 经理根据日常经营管理决策权限审批。董事 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会 会对关联交易进行表决时，关联董事应回避 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 表决，独立董事应发表专门意见。 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十二）决定公司内部管理机构的设置； 决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十四）制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十五）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十六）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事 项，董事会应当提交股东大会审议。	（十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事 项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员不 得担任公司的高级管理人员。

公司将按照以上修改内容编制《太龙（福建）商业照明股份有限公司章程》 （2019 年4 月）。在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商 变更登记等事项的议案》后，《太龙（福建）商业照明股份有限公司章程》（修 订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

特此说明。

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董事会 2018 年4 月22 日

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