TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Oct 28, 2024

上海市通力律师事务所

关于

太龙电子股份有限公司

2024 年度向特定对象发行股票

之

法律意见书

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二〇二四年十月

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目 录

（引 言）................................................................ 1	（引 言）................................................................ 1
（正 文）................................................................ 3
一.	本次发行的批准和授权............................................. 6
二.	发行人本次发行的主体资格........................................ 14
三.	本次发行的实质条件.............................................. 15
四.	发行人的设立.................................................... 21
五.	发行人的独立性.................................................. 22
六.	发行人的主要股东与实际控制人.................................... 23
七.	发行人的股本及演变.............................................. 25
八.	发行人的业务.................................................... 25
九.	关联交易及同业竞争.............................................. 27
十.	发行人的主要资产................................................ 31
十一.	发行人的重大债权、债务关系...................................... 39
十二.	发行人的重大资产变化及收购兼并.................................. 39
十三.	发行人章程的制定与修改.......................................... 40
十四.	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 40
十五.	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................... 41
十六.	发行人的税务及补贴.............................................. 42
十七.	发行人的合规情况................................................ 44
十八.	发行人募集资金的运用............................................ 56
十九.	发行人业务发展目标.............................................. 56
二十.	诉讼、仲裁或行政处罚............................................ 56
二十一.	结论意见........................................................ 60

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上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书

致：太龙电子股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）根据《中华人民共和国证券法》《中华 人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公 开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以 及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法 律意见书。

（引 言）

根据太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”或“发行人”）的委托，本所指 派陈军律师、郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为太龙股份 2024 年度向特定对象发 行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的 事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法 律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管 辖范围内的事项发表意见。

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本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真 实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文 件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

— 基于上文所述，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出 具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

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为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语 具有该词语相应右栏所作表述的定义：

1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共

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和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立 法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以 及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法 律意见书所述的 “ 法律、法规以及规范性文件 ” 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及 台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（ 2023 修订）》。 3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（ 2019 修订）》。 4. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 5. 太龙股份 / 发行人： 指太龙电子股份有限公司。 6. 太龙照明： 指“太龙（福建）商业照明股份有限公司”， 于 2021 年 12 月更名为太龙股份。

7. 太龙有限： 指发行人股份制改制前身太龙（漳州）照明工 业有限公司。

8. 悦森照明： 指悦森照明科技（上海）有限公司。 9. 太龙智显： 指太龙智显科技（深圳）有限公司。 10. 广东太龙： 指太龙（广东）照明科技有限公司。 11. 博思达： 指博思达科技（香港）有限公司。

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12. 全芯科微： 指全芯科微电子科技（深圳）有限公司。 13. 漳州太龙： 指太龙（福建）数据有限公司，曾用名为漳州 市太龙照明工程有限公司。

14. 广东太龙： 指广东太龙科恩照明科技有限责任公司。 15. 成功科技： 指成功科技（香港）有限公司。 16. 芯星电子： 指芯星电子（香港）有限公司。

17. 博思达国际： 指博思达国际（香港）有限公司。

18. Upkeen Global ： 指 Upkeen Global Investments Limited 。

19. Fast Achieve ： 指 Fast Achieve Ventures Limited 。

20. 太龙视觉： 指深圳市太龙视觉科技有限公司。

21. 重要子公司： 指上述第 8 至 12 项所述及的公司。

22. 控股子公司： 指发行人控制并纳入合并报表的相关子公司。 于 2024 年 6 月 30 日，指律师工作报告定义部 分第 8 至 28 项所述及的公司。

23. 《香港法律意见书》： 指通力律师事务所有限法律责任合伙于 2024 年 9 月 20 日出具的《关于博思达科技（香港）

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有限公司（ Upstar Technology （ HK ） Limited ） 之法律意见书》。

24. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

25. 深交所： 指深圳证券交易所。

26. 中登公司： 指中国证券登记结算有限责任公司。

27. 华兴会计师： 指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

28. 《公司章程》： 指《太龙电子股份有限公司章程》。

29. 《募集说明书》： 指太龙股份向深交所申报的本次发行申请文件 中所纳入的募集说明书（申报稿）。

30. 最近三年及一期 / 报告期： 指 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1 月至 6 月。

31. 元： 如无特别指明，指人民币元。

一 . 本次发行的批准和授权

• ( 一 ) 经本所律师核查，太龙股份于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第 十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的 议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于 公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年

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度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 公司与特定对象签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 暨关联交易的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公 司未来三年（ 2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对 象发行股票相关事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开股东大会 的议案》等与本次发行有关的议案。 2024 年 4 月 19 日，太龙股份向 全体股东发出召开 2023 年年度股东大会的通知。

( 二 ) 经本所律师核查，太龙股份于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东 大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向 特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司未 来三年（ 2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司 2024 年度 向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象 发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，太龙股份 2023 年年度股东大会的召集、召开、表决 程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，出 席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。

( 三 ) 经本所律师核查，根据太龙股份 2023 年年度股东大会的授权，太龙股

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份第四届董事会于 2024 年 8 月 6 日召开第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对 象签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》 等与本次发行有关的议案。

( 四 ) 经本所律师核查，根据太龙股份 2023 年年度股东大会的授权，太龙股 份第四届董事会于 2024 年 9 月 20 日召开第二十次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对 象签署 < 附条件生效的股份认购协议之补充协议二 > 暨关联交易的议案》 等与本次发行有关的议案。

• ( 五 ) 经本所律师对太龙股份第四届董事会第十四次会议决议、 2023 年年度 股东大会决议、第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二 十次会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关 法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

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( 六 ) 根据太龙股份 2023 年年度股东大会决议及第四届董事会第十八次会 议决议，发行人本次发行股票方案（以下简称“本次发行方案”）为：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股）。每股面值为 1.00 元。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，发行人将在经过深交所审 核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实 施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，发行人将按新的 规定进行调整。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人庄占龙。庄 占龙拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为太龙股份第四届董事会第十四次会议 决议公告日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过的发行 价格为 7.90 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易日太龙股份 股票均价的 80% （定价基准日前二十个交易日太龙股份股票交易 均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 二十个交易日股票交易总量）。

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若太龙股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

派发现金股利同时送红股或转增股本： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送 红股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

发行人于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通 过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意发行人 以 2023 年 12 月 31 日的总股本 218,296,126 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共分配现金红利 8,731,845.04 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩 余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“ 2023 年年度权益分 派”）。

发行人于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会审议通 过了《关于公司 2024 年中期利润分配预案的议案》，同意发行 人进行 2024 年中期利润分配， 2024 年上半年现金分红金额不高 于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30% ，并授权董 事会制定具体的 2024 年中期利润分配方案。发行人于 2024 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公

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司 2024 年中期利润分配预案的议案》，同意发行人以 2024 年 6 月 30 日的总股本 218,296,126 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.20 元（含税），共分配现金红利 4,365,922.52 元 （含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结 转以后年度分配（以下简称“ 2024 年半年度权益分派”）。

截至本法律意见书出具之日，发行人 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派已实施完毕。根据本次发行的定价原则， 本次发行的发行价格由 7.90 元 / 股调整为 7.84 元 / 股。本次发行 前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次 发行价格将相应调整。

5. 发行数量

发行人第四届董事会第十四次会议审议通过的本次发行股票数 量为不超过 22,784,810 股（含本数），未超过本次发行前太龙 股份总股本的 30% 。

若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次 发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同 时募集资金总额作相应调整。

若太龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

鉴于发行人已实施完毕 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权 益分派方案，本次发行的股票数量由不超过 22,784,810 股（含

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本数）调整为不超过 22,959,183 股（含本数）。

6. 限售期安排

本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个 月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监 管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，发行人将根 据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守 相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的 安排。

7. 募集资金金额及用途

太龙股份本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补 充流动资金和偿还银行贷款。

8. 本次发行前发行人滚存未分配利润的安排

本次发行完成之日起，太龙股份滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东按持股比例共享。

9. 上市地点

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本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

10. 本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审 议通过之日起 12 个月。

• ( 七 ) 经本所律师核查，太龙股份 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年度向特定对象发行股票 相关事宜的议案》，授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权 办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监 管部门意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方 案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、 发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切 事宜；

2. 聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发 行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐 协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作 过程中的重大合同（如有）等法律文件；

3. 根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括 但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申 报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相 关的信息披露事宜；

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4. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协 议，根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及 监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订 调整；

5. 办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股 票在深交所及中登公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 根据本次发行的完成情况，修改发行人章程中的相关条款，并向 市场监督管理部门申请办理相关变更登记及有关备案等手续；

7. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜， 包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文 件；

8. 上述授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起 12 个月；

9. 在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事 会授权人士办理上述事宜。

本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、 法规以及规范性文件、《公司章程》的规定。

• ( 八 ) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取 得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本 次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二 . 发行人本次发行的主体资格

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• 一

• ( ) 经本所律师核查，发行人系由太龙有限以整体变更的方式设立，于 2012 年 12 月 10 日取得漳州市工商行政管理局核发的注册号为 350681100001718 号的《企业法人营业执照》。

• ( 二 ) 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准太龙（福建）商 业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2017 〕 476 号）和深交所发布的《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司股 票在创业板上市交易的公告》，太龙照明首次公开发行的人民币普通 股股票于 2017 年 5 月 3 日起在深交所创业板上市。太龙照明上市后的 注册资本为 63,148,000 元，前述注册资本已经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的会验字 [2017]3623 号《验资报告》审验。

• ( 三 ) 经本所律师核查，太龙股份现持有漳州市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 9135060066509817X1 的《营业执照》。根据前述《营 业执照》《公司章程》、福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具 的编号为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有无违法 记录证明版）》及太龙股份的确认，截至本法律意见书出具之日，太 龙股份不存在根据法律、法规以及规范性文件、《公司章程》规定须 终止的情形。

• ( 四 ) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限 公司，具备本次发行的主体资格。

三 . 本次发行的实质条件

• 一

• ( ) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均 为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元，每股的发

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行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为 发行人关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% ，发行人 第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90 元 / 股； 发行人 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派实施完毕 后，本次发行的发行价格由 7.90 元 / 股调整为 7.84 元 / 股，发行 价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3. 经本所律师核查，发行人已于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年 度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，相关内容符合《公 司法》第一百五十一条之规定。

4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人 本次发行为向特定对象（即控股股东、实际控制人庄占龙）发行 股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》 第九条第三款之规定。

5. 经本所律师核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件， 需经深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方 可实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。

• ( 二 ) 本次发行符合《管理办法》的相关规定

1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的 不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

  - `(1)` 根据太龙股份前次募集资金相关存放与使用情况的专项 报告、鉴证报告及太龙股份的说明，发行人不存在擅自改

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变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情 形。

• (2) 根据华兴会计师出具的华兴审字 [2024]23013320029 号 《审计报告》，华兴会计师认为发行人 2023 年度的财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了发行人 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的 理解和判断，本所律师认为，发行人最近一年财务报表的 编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师 出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告， 即不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

• (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查 表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、 监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即 不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

• (4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查 表、相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违 法犯罪记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行 人的确认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人及 其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四） 项所述情形。

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• (5) 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、 公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认， 并根据本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实 际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第 十一条第（五）项所述情形。

• (6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并 根据本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情 形。

2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办 法》第十二条的相关规定：

• (1) 根据本次发行方案、《 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资 金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规 定（详见律师工作报告第十八部分），符合《管理办法》 第十二条第（一）项之规定。

• (2) 根据本次发行方案、《 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资 金使用系日常经营需要，非为持有财务性投资，亦不会直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

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• (3) 根据本次发行方案、《 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告（修订稿）》等文件资料，本次募集资 金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会与发行 人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二 条第（三）项之规定。

3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的股份数量不超 过 22,959,183 股，不超过本次发行前太龙股份总股本的 30% ，本 次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款；根据中国 证监会出具的《关于同意太龙（福建）商业照明股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 2021 〕 1783 号）及 华兴会计师出具的华兴验字〔 2021 〕 21009370026 号《太龙（福 建）商业照明股份有限公司验资报告》，发行人前次募集资金已 于 2021 年 7 月 29 日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日超过 18 个月。据此，本所律师认为，本次发行符合 《管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定 融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为太 龙股份控股股东、实际控制人庄占龙。据此，本所律师认为，本 次发行的发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定的条 件，符合《管理办法》第五十五条之规定。

5. 经本所律师核查，根据《管理办法》第五十七条之规定，上市公 司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于发行人控 股股东、实际控制人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的 董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；据此， 本次发行的定价基准日为确定发行对象的董事会决议公告日，即

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太龙股份第四届董事会第十四次会议决议公告日，太龙股份第四 届董事会第十四次会议审议通过的发行价格为 7.90 元 / 股，不低 于定价基准日前 20 个交易日太龙股份股票均价的 80% （定价基 准日前 20 个交易日太龙股份股票均价＝定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 发行人 2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派实施完毕 后，本次发行的发行价格根据经股东大会审议通过的发行价格调 整原则由 7.90 元 / 股调整为 7.84 元 / 股。据此，本所律师认为， 本次发行的定价基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、 第五十七条之规定。

6. 经本所律师核查，根据本次发行方案、发行人与庄占龙签署的《附 条件生效的向特定对象发行股票认购协议》以及庄占龙出具的 《关于股份锁定的承诺函》，发行对象认购的本次向特定对象发 行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。据此， 本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条 之规定。

7. 经本所律师核查，根据庄占龙出具的《关于认购资金来源及合法 性的承诺函》《关于认购对象合规性的承诺函》、发行人出具的 《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》以及发行人及庄占龙 的确认，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人庄占龙， 发行人及其除庄占龙外的其他主要股东不存在向发行对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过 利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》 第六十六条之规定。

8. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为

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庄占龙。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东、 实际控制人仍为庄占龙，本次发行不会出现《管理办法》第八十 七条所述导致发行人控制权发生变化的情形。

• ( 三 ) 基于上述核查，本所律师认为，除本次发行尚待深交所审核并报中国 证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已经满足《公司法》《证 券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四 . 发行人的设立

• 一

• ( ) 经本所律师核查，太龙照明系由庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁 晓、兰小华和庄跃龙（以下统称“全体发起人”）共同发起并由太龙有 限整体变更设立的股份有限公司。

经本所律师核查，太龙照明的设立已获得有权部门的批准，太龙照明 设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文 件的规定。

• ( 二 ) 经本所律师核查，太龙照明全体发起人于 2012 年 11 月 23 日签署了 《太龙（福建）商业股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内 容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发 起人协议引致太龙照明设立行为存在潜在纠纷的情形。

• ( 三 ) 经本所律师核查，太龙照明设立过程中有关审计、资产评估和验资行 为均已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要 求。

• ( 四 ) 经本所律师核查，太龙照明创立大会的召集、召开程序、审议的事项 及表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。

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五 . 发行人的独立性

• 一

• ( ) 经本所律师核查，根据太龙股份《营业执照》所载经营范围、太龙股 份公开披露的年度报告，太龙股份的主营业务以半导体分销业务为主， 以商业照明业务为辅。经本所律师核查，并根据太龙股份及其控股股 东、实际控制人的确认，太龙股份具有独立完整的产供销系统，其主 营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，太 龙股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重 大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认 为，发行人的业务独立。

• ( 二 ) 经本所律师核查，根据太龙股份公开披露的年度报告、太龙股份主要 资产的权属证书、本所律师的实地调查并经太龙股份及其控股股东、 实际控制人确认，太龙股份合法拥有或使用现阶段其生产经营所必需 的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商标、专利 等，太龙股份的主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完 整。

• ( 三 ) 经本所律师核查，根据太龙股份与高级管理人员、财务人员签署的劳 动合同、高级管理人员调查表等相关资料并经太龙股份及其控股股东、 实际控制人确认，太龙股份的高级管理人员均已与太龙股份及其控股 子公司签署劳动合同，于本法律意见书出具之日，均未在太龙股份的 控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，亦未在太龙股份的控股股东、实际控制人控制的其他企业领 薪；太龙股份的财务人员均未在太龙股份的控股股东、实际控制人控 制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

• ( 四 ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的组织架构图、本所律师的实地 调查及对太龙股份财务负责人的访谈并经太龙股份及其控股股东、实

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际控制人确认，太龙股份单独设立了财务机构并建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度。太龙股份拥有自身的独立银行账户，太龙股 份与其控股股东不存在共用银行账户的情形。根据太龙股份提供的纳 税申报表，太龙股份依法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不 存在控股股东或实际控制人干预太龙股份独立作出财务决策和独立运 用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

• ( 五 ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的组织架构图、相关内部控制制 度、本所律师的实地调查并经太龙股份及其控股股东、实际控制人确 认，太龙股份拥有独立的营销中心、综管中心、财务中心、客服中心、 品管中心、生产中心、物控中心、技研中心、信息中心等内部组织机 构。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东 单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本 所律师认为，发行人的组织机构独立。

• ( 六 ) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的 能力。

六 . 发行人的主要股东与实际控制人

一 ( ) 发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》并经发行人及其控股股东、实际控制人确认， 于 2024 年 6 月 30 日，庄占龙直接持有发行人 48,238,860 股股份，占 发行人股份总数的 22.10% 。

经本所律师核查，并根据发行人确认，发行人股权比例较为分散，截 至 2024 年 6 月 30 日，庄占龙系发行人第一大股东，发行人第二大股 东、第三大股东分别持有发行人 7.19% 、 5.97% 的股份，与庄占龙持股

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比例差距较大；发行人前五大股东中，第二大股东至第五大股东合计 持有之发行人股份比例未超过庄占龙之持股比例，且第五大股东仅持 有发行人 1.97% 的股份。此外，自发行人设立以来，庄占龙持续担任发 行人董事长，其始终处于发行人战略决策的核心位置、把控发行人的 整体发展规划及战略方向，并根据《公司章程》的相关规定提名发行 人总经理及董事会秘书、参与发行人的日常经营和重大决策。有鉴于 此，并根据发行人的确认，本所律师认为，庄占龙系发行人的控股股 东及实际控制人。

经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为 能力的中华人民共和国公民。

( 二 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东

经本所律师核查，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》并经发行人确认，于 2024 年 6 月 30 日，黄 国荣持有发行人 15,695,520 股股份，占发行人股份总数的 7.19% ；苏 芳持有发行人 13,022,880 股股份，占发行人股份总数的 5.97% 。除庄 占龙、黄国荣、苏芳以外，发行人无其他持有发行人 5% 以上股份的主 要股东。

( 三 ) 经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、 持有发行人 5% 以上股份的主要股东填写并签署的调查表、相关质押协 议等文件资料及庄占龙与苏芳的说明，于 2024 年 6 月 30 日，庄占龙 所持发行人股份中的 26,210,000 股存在质押情形，占其所持发行人股 份总数的 54.33% ，占发行人总股本的 12.01% ；苏芳所持发行人股份中 的 6,464,000 股存在质押情形，占其所持发行人股份总数的 49.64% ， 占发行人总股本的 2.96% 。除上述股份质押的情形外，于 2024 年 6 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被质 押或司法冻结的情况。

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经本所律师核查，根据庄占龙提供的相关资产权属证明文件、其于 2024 年 8 月 15 日调取的《个人信用报告》及庄占龙的说明，庄占龙的资信 状况良好，其于前述《个人信用报告》下不存在逾期信贷记录；上述 股票质押式回购交易均在正常履行过程中，不存在可预见的对其清偿 能力造成重大不利影响的情形；如后续发生风险情形，庄占龙可以通 过处置家庭及个人资产、获取太龙股份现金分红等方式偿付到期质押 借款，并确保其持股的稳定性。基于上述核查，本所律师认为，截至 本法律意见书出具之日，庄占龙的上述股份质押情形不会导致发行人 的控股股东、实际控制人发生变更。

七 . 发行人的股本及演变

• 一

• ( ) 经本所律师核查，太龙照明系由太龙有限依法整体变更设立，太龙照 明设立时的股本总额为 4,500 万元，由庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、 孙洁晓、兰小华、庄跃龙等七名发起人分别以其持有的太龙有限的股 权所代表的净资产认购。

经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，在 发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。

• ( 二 ) 经本所律师核查，太龙股份首次公开发行并上市及其后的历次股本变 动均履行了必要的审批、登记或备案程序，并履行了必要的验资程序， 符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

八 . 发行人的业务

• 一

• ( ) 经本所律师核查，根据太龙股份现时有效的《公司章程》及《营业执 照》，发行人的经营范围已经漳州市市场监督管理局核准并备案，符合 有关法律、法规以及规范性文件的规定。

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• ( 二 ) 经本所律师核查，根据太龙股份持有之《营业执照》、太龙股份公开披 露的定期报告以及太龙股份的说明，太龙股份报告期内主营业务以半 导体分销业务为主，以商业照明业务为辅。

• ( 三 ) 经本所律师核查，太龙股份及其境内控股子公司已取得海关报关单位 注册登记证书 / 报关单位备案信息表、海关进出口货物收发货人备案、 排污许可证 / 固定污染源排污登记回执、建筑业企业资质证书、安全生 产许可证、中国国家强制性产品认证证书等与经营相关的经营资质、 许可及备案。

• ( 四 ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料及其确认，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份共拥有 Upkeen Global 、 Fast Achieve 、 成功科技、博思达、芯星电子、博思达国际等 6 家境外控股子公司。

经本所律师核查，太龙照明已就收购前述境外控股子公司相关事宜取 得了福建省发展和改革委员会于 2020 年 7 月 7 日出具的闽发改外经 备〔 2020 〕 37 号《境外投资项目备案通知书》、福建省商务厅于 2020 年 7 月 10 日出具的境外投资证第 N3500202000073 号《企业境外投资 证书》及境外投资证第 N3500202000074 号《企业境外投资证书》。

( 五 ) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字 [2022]21012980012 号《审计报告》、华兴审字 [2023]23001690012 号《审计报告》和华兴 审字 [2024]23013320029 号《审计报告》、发行人 2024 年半年度报告 及发行人的确认， 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度以及 2024 年 1 月 至 6 月发行人的主营业务收入分别为 4,944,584,351.71 元、 3,227,052,931.17 元、 2,636,473,238.22 元、 1,285,271,542.66 元， 分别占同期发行人营业收入的 99.94% 、 99.74% 、 99.69% 、 99.63% ，发 行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，发 行人的主营业务突出。

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• ( 六 ) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太龙股份未出现依据 《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法 律、法规以及规范性文件未发生对太龙股份业务经营具有重大不利影 响之变化的情况下，太龙股份不存在持续经营的法律障碍。

九 . 关联交易及同业竞争

• ( 一 ) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 ——

• 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，太龙股份控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表及太龙 股份的确认，于 2024 年 6 月 30 日，太龙股份的主要关联方如下：

1. 控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，庄占龙持有太龙股份 4,823.886 万股股份，占太龙股份股份总数的 22.1% ，系太龙股 份的控股股东、实际控制人，构成太龙股份的关联方。

2. 直接或间接持有太龙股份 5% 以上股份的自然人

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，除庄占龙外，黄国荣 持有太龙股份 7.19% 的股份，苏芳持有太龙股份 5.97% 的股份， 黄国荣、苏芳系持有太龙股份 5% 以上股份的股东，构成太龙股份 的关联方。

3. 太龙股份董事、监事、高级管理人员

经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见

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律师工作报告第十五部分）构成发行人的关联方。

4. 与以上第 1 、 2 、 3 项中所述关联自然人关系密切的家庭成员构成 发行人的关联方

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭 成员、直接或者间接持有发行人 5% 以上股份的自然人关系密切的 家庭成员以及发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭 成员构成发行人的关联方。报告期内与发行人发生交易的前述关 联方主要包括发行人董事兼副总经理黄国荣之配偶林文琦及黄 国荣配偶之兄弟林海欣。

5. 太龙股份控股子公司

经本所律师核查，太龙股份的控股子公司构成太龙股份的关联方 （相关重要子公司情况详见律师工作报告第十部分第（四）项）。

6. 太龙股份联营公司

经本所律师核查，于 2024 年 6 月 30 日，太龙股份持有太龙视觉 20% 的股权，漳州太龙持有深圳笑梦风幻数码科技有限公司 28% 的 股权，太龙视觉及深圳笑梦风幻数码科技有限公司为太龙股份的 联营公司并构成太龙股份的关联方。

7. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，庄占龙及其关系密切的家庭成员直接或间接控 制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除太龙股份 及其控股子公司以外的法人或其他组织亦构成太龙股份的关联

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方。

8. 太龙股份持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员及与前 述自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，太龙股份持股 5% 以上的股东、董事、监事、高 级管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控 制，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构 成太龙股份的关联方。

9. 报告期内曾存在关联关系的关联方

经本所律师核查，报告期内曾经存在上述情形的主体亦构成发行 人的关联方。根据华兴审字 [2022]21012980012 号《审计报告》、 华兴审字 [2023]23001690012 号《审计报告》、华兴审字 [2024]23013320029 号《审计报告》、发行人 2024 年半年度报告、 发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统 的查询并经发行人确认，除上述已披露的关联方外，报告期内与 发行人发生交易或形成往来款余额的前述关联方主要包括厦门 汉江体育科技有限公司（曾用名“厦门汉江工贸有限公司”）。

10. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方

( 二 ) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字 [2022]21012980012 号《审计报告》、华兴审字 [2023]23001690012 号《审计报告》和华兴 审字 [2024]23013320029 号《审计报告》、发行人 2024 年半年度报告、 发行人提供的相关文件资料并经发行人确认，报告期内，太龙股份及 其控股子公司与上述主要关联方之间发生的主要关联交易（发行人及 其控股子公司之间发生的交易及接受关联方担保除外）包括：向关联

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方采购商品、接受关联方提供的劳务，向关联方销售商品、提供劳务 及自关联方拆入资金。

( 三 ) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月 8 日召开的第三届董事会第十 五次会议、 2021 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第二十八次会议、 2022 年 3 月 24 日召开的第四届董事会第四次会议、 2023 年 4 月 24 日 召开的第四届董事会第十次会议、 2024 年 4 月 18 日召开的第四届董 事会第十五次会议，及于 2020 年 9 月 24 日召开的 2020 年度第二次临 时股东大会、 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年度第三次临时股东大 会、 2022 年 4 月 15 日召开的 2021 年年度股东大会、 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会、 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年 度股东大会对报告期内新增发生且需履行董事会、股东大会审议程序 之关联交易情况予以审议，发行人独立董事出具了事前认可意见并发 表了明确同意的独立意见或于独立董事专门会议审议通过相关关联交 易事宜，关联董事及 / 或关联股东均回避未参与表决。据此，本所律师 认为，发行人就上述关联交易已依据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定履行了必要的决策程序，已采取必要的措施保护发行人 以及其股东的利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

( 四 ) 经本所律师核查，太龙股份现行有效的《公司章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》规定了关联人 和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易 的决策权限等。本所律师认为，太龙股份已明确关联交易的决策程序 并已制定了相关制度。

• ( 五 ) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人庄占龙出具的书 面确认，除发行人及其控股子公司及通过发行人或其控股子公司参股 的企业外，发行人控股股东、实际控制人庄占龙未持有其他企业的股 权或财产份额，亦未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。本 所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞

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争。

• ( 六 ) 经本所律师核查，发行人 2015 年 12 月申请首次公开发行股票并在创 业板上市时，发行人控股股东、实际控制人庄占龙（以下简称“承诺 人”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效并处 于正常履行之中。本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措 施避免与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

十 . 发行人的主要资产

一 ( ) 主要不动产

经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关产权证书、不动产查询信 息等文件资料，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及其控股子公司拥 有的已办理权属登记的主要不动产共 23 处。

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人将其持有的相关物业出租予第三方使用，发行人将厂房、 房屋对外出租的主要情况详见律师工作报告附件一表 2 。根据发行人 提供的文件资料，发行人就前述租赁物业存在未办理租赁备案登记的 情况；根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，租赁合同不因未 办理租赁备案登记手续而无效，因此发行人出租上述物业所涉之房屋 租赁合同虽未办理租赁备案登记，但并不影响该等房屋租赁合同的法 律效力。

经本所律师核查，根据太龙股份及其控股子公司提供的相关文件资料 及太龙股份的说明，截至本法律意见书出具之日，太龙股份及其控股 子公司拥有或使用的上述不动产中有 3 处房产尚未取得产权证书，具 体情况如下：

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1. 经本所律师核查，根据广东太龙提供的《抵款承诺函》《授权委托 书》《委托付款函》等文件资料及广东太龙的说明，广东太龙的客 户广州天力建筑工程有限公司、北京富力欧美园林绿化工程有限 公司、珠海市盈力商贸有限公司、广州天盈园林工程有限公司及 海南天力建筑工程有限公司（以下合称“广东太龙债务人”）曾存 在对广东太龙的 4,124,204.21 元应付未付材料款。因广东太龙 债务人无力兑付相关材料款对应之商票，广东太龙同意前述债务 人通过将部分材料款抵房款的形式抵偿前述材料款中的 4,086,776.85 元，相关房产价值超过前述抵偿数额的部分，由广 东太龙补足。

基于前述安排，广东太龙与广州市中荔美投资有限公司于 2023 年 3 月 3 日签署《广州市商品房买卖合同》，广东太龙以合计 6,287,349 元的金额购买位于广州市黄埔区盈禧街 8 号（ T3 ） 1402 房及（ T3 ） 2402 房，其中， 4,086,776.85 元购房款与上述广东太 龙债务人欠付的材料款在等额范围内进行抵充，剩余款项已由广 东太龙支付完毕。根据发行人的说明，前述房产的不动产权属证 书尚在办理过程中。

2. 经本所律师核查， 2019 年 5 月 7 日，漳州市城乡规划局台商投资 区分局出具了漳规台审 [2019]T015 号《关于 < 太龙（福建）商业 照明有限公司厂区货棚及配电室、泵房调整 > 的批复》（以下简称 “《批复》”），载明：“原则同意太龙（福建）商业照明有限公司厂 区货棚及配电室、泵房调整。”根据发行人的说明，在取得上述批 复后，发行人在福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区厂 房 4 附近建设了一栋钢结构建筑物，该建筑与前述《批复》同意 发行人建设的建筑物类型并不相符，且至今尚未履行其他报建手 续，亦未能取得不动产权证书。

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、本所律师的实地

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走访、发行人提供的相关测绘资料文件及发行人的说明，上述无 证房产的建筑面积约 1,000 平方米，占发行人自有经营性房产建 筑总面积的比例不足 1% ；该处房产主要用于仓储，可替代性较强、 搬迁成本较低。

经本所律师核查，根据漳州台商投资区管委会建设局于 2024 年 5 月 30 日出具的《证明》，自 2021 年 1 月 1 日以来，太龙股份未 因工程建设、施工等问题受到该局行政处罚、行政处理或行政调 查，该局未发现太龙股份存在工程建设、施工等违法行为以及因 此而被该局追究违法责任的情形。

经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日 出具的编号为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告 （有无违法记录证明版）》， 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 4 日，发行人无自然资源领域及住建领域的违法记录。

经本所律师核查，就上述物业相关事宜，发行人已出具承诺函， 承诺若该处房产被主管部门责令整改，发行人将及时根据主管部 门的意见进行整改或拆除；发行人控股股东、实际控制人庄占龙 已出具承诺函 , 承诺若因未履行相关报建手续导致发行人上述相 关房产被强制拆除、限期拆除或受到行政主管部门处罚等致使发 行人遭受损失的情形，其将全额补偿发行人因此遭受的损失。

基于上述核查，鉴于该处房产的面积较小、可替代性较强且系用 于仓储，发行人报告期内暂未因此受到主管部门行政处罚，且发 行人已承诺后续将及时根据主管部门的意见进行整改，发行人实 际控制人亦已承诺将全额赔偿发行人遭受的相关损失，本所律师 认为，上述房产未取得产权证书事宜未对发行人生产经营造成重 大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。

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基于上述核查，本所律师认为，除上述已披露的情形外，太龙股份及 其控股子公司已就其拥有的主要不动产取得相应的产权证书，该等不 动产所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

( 二 ) 主要经营性租赁物业

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及其控股子公司 向第三方实际承租之租赁面积超过 300 平方米（实际用作同一处生产 经营场所的向不同主体承租的租赁物业面积合并计算）的主要境内经 营性租赁物业共计 8 处（详见律师工作报告第十部分第（二）项）。

1. 经本所律师核查，律师工作报告第十部分第（二）项所披露的第 5-8 项租赁物业的出租方未能提供相关物业的不动产权属证明， 前述事宜的具体情况如下：

• (1) 律师工作报告第十部分第（二）项所披露的第 6 项租赁物 业尚未取得房屋权属证书，但其出租方亿航智能（广州） 科技有限公司已就该等房屋办理完毕竣工验收备案手续， 目前房屋权属证书尚在办理中。

• (2) 律师工作报告第十部分第（二）项所披露的第 5 项、第 78 项租赁物业的出租方未能提供物业的不动产权属证明， 本所律师无法判断该等物业是否存在瑕疵或出租方是否 有权出租相关物业；根据发行人的说明及发行人及其控股 子公司已履行完毕的相关租赁合同，发行人及其控股子公 司已长期承租上述第 5 项、第 7-8 项租赁物业超过三年， 相关房屋租赁合同均正常履行，该等租赁物业未发生因产 权问题被有关主管部门强制拆除或因产权纠纷导致发行 人及其控股子公司无法继续租用该等房产的情况，发行人 及其控股子公司亦不存在因承租上述房产而受到有关主

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管部门行政处罚的情形；该等租赁物业主要用于办公或生 产，对相关场地并无特殊要求，生产场地上主要生产设备 易于拆卸与移动；前述租赁物业如因产权问题被强制拆除 或因产权纠纷导致无法继续租用，全芯科微及太龙智显能 够及时找到替代性租赁用房，若发生搬迁，预计不会对全 芯科微及太龙智显的生产经营和财务状况产生重大不利 影响。

经本所律师核查，发行人实际控制人 / 控股股东庄占龙已出具承 诺函，承诺若因该等尚未能提供相关权属证明的租赁物业后续发 生无法出租给发行人及其部分子公司而致使发行人遭受损失的 情形，其将全额补偿发行人的损失。

基于上述核查，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司承租 物业的出租方未能提供相关权属证明的情形不会对发行人的生 产经营造成重大不利影响。

2. 经本所律师核查，太龙股份及其控股子公司承租的主要境内经营 性租赁物业尚未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国 民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定 办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，太龙 股份及其控股子公司上述租赁物业未办理房屋租赁备案手续不 影响租赁合同的有效性，太龙股份及其控股子公司有权依据租赁 合同的约定使用所承租的房产。有鉴于此，本所律师认为，发行 人及其控股子公司承租的租赁物业尚未办理房屋租赁备案手续 的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

基于上述核查，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人及其 控股子公司租赁的上述物业所涉之租赁合同内容不存在违反法律、行 政法规强制性规定的情形。

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( 三 ) 主要知识产权

1. 注册商标

(1) 境内注册商标

经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关商标注册证书、 本所律师于国家知识产权局商标局网站（ http ： //wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/ ）的查询并经太龙股份确认， 截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及其控股子公司拥有的 主要境内注册商标共 18 项。

基于上述核查，本所律师认为，太龙股份及其控股子公司 拥有的上述主要境内注册商标合法、有效，不存在产权纠 纷或潜在产权纠纷。

(2) 境外注册商标

经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关商标注册证书、 本所律师于世界知识产权组织商标查询平台网站 （ https://www.wipo.int/portal/en/index.html ）的查 询、厦门市新华专利商标代理有限公司出具的《关于太龙 电子股份有限公司及其子公司之境外知识产权核查报告》 并经太龙股份确认，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及 其控股子公司拥有的主要境外注册商标共 1 项。

根据厦门市新华专利商标代理有限公司出具的《关于太龙 电子股份有限公司及其子公司之境外知识产权核查报告》， 太龙股份已足额缴纳上述境外注册商标之相关维持费用，

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该境外注册商标目前处于有效状态；太龙股份合法拥有该 境外注册商标且系该境外注册商标之唯一权利人，该境外 注册商标的权属未发现任何纠纷、潜在纠纷或其他侵权风 险；目前未发现任何可能导致该境外注册商标失效或被撤 销的情形，该境外注册商标亦不存在任何质押、司法查封 等权利受限的情形。

2. 专利

经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关专利证书、本所律师 于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（ http ： //cpquery.cnipa.gov.cn/ ）的查询并经太龙股份确认，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及其控股子公司拥有的主要境内已授权 专利共 251 项。

基于上述核查，本所律师认为，太龙股份及其控股子公司拥有的 上述主要境内已授权专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产 权纠纷。

3. 集成电路布图设计专有权

经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关集成电路布图设计登 记证书、本所律师于国家知识产权局网站 （ https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html ）的查询 并经太龙股份确认，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及其控股 子公司拥有的主要境内集成电路布图设计专有权共 3 项。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得的 上述集成电路布图设计专有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

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4. 计算机软件著作权

经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关软件著作权登记证书、 本所律师于中国版权保护中心著作权登记系统 （ https://register.ccopyright.com.cn/query.html ）的查询 并经太龙股份确认，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份及其控股 子公司拥有的主要境内已授权计算机软件著作权共 41 项。

基于上述核查，本所律师认为，太龙股份及其控股子公司拥有的 上述主要境内已授权计算机软件著作权合法、有效，不存在产权 纠纷或潜在产权纠纷。

( 四 ) 重要子公司

经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份的重要子公司共 计 5 家，包括悦森照明、太龙智显、广东太龙、博思达、全芯科微。

经本所律师核查并经太龙股份确认，太龙股份拥有的上述重要子公司 的股权权益合法、有效，太龙股份拥有的上述重要子公司不存在股权 纠纷或潜在股权纠纷。

( 五 ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料及其确认，于 2024 年 6 月 30 日，太龙股份合并财务报表所载固定资产账面价值合 计为 239,712,735.21 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设 备、运输设备等。

( 六 ) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字 [2024]23013320029 号《审计报告》《香港法律意见书》、发行人提供的文件资料并经发行

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人确认，于 2024 年 6 月 30 日，除律师工作报告第十一部分第（一） 项已披露的发行人及其控股子公司将其拥有的部分资产（该等资产主 要包括土地使用权、房屋所有权、部分控股子公司的股权、应收账款 等）抵押、质押给债权人或进行融资租赁以外，发行人及其控股子公 司未在上述主要自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保，上述主 要自有财产亦没有受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的限制。

十一 . 发行人的重大债权、债务关系

• ( 一 ) 经本所律师核查，并经发行人确认，于 2024 年 6 月 30 日，太龙股份 及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同中适用中国境内法律 的相关合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。

• ( 二 ) 经本所律师核查，根据太龙股份的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，太 龙股份不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权 等原因而产生的重大侵权之债。

• ( 三 ) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字 [2022]21012980012 号《审计报告》、华兴审字 [2023]23001690012 号《审计报告》和华兴 审字 [2024]23013320029 号《审计报告》和发行人 2024 年半年度报告 以及发行人的说明，于 2024 年 6 月 30 日，除律师工作报告第九部分 （二）项所述之关联交易外，太龙股份与其关联方之间不存在其他重 大债权债务关系，太龙股份及其控股子公司未向关联方提供担保。

• ( 四 ) 经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，太龙股份合并报表项下金 额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发 生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

十二 . 发行人的重大资产变化及收购兼并

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• 一

• ( ) 经本所律师核查，除律师工作报告“第七部分 发行人的股本及演变” 所述情形外，太龙股份于报告期内未进行合并、分立、增资扩股、减 少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产收购或出售行为。

• ( 二 ) 经本所律师核查并经太龙股份确认，截至本法律意见书出具之日，除 本次发行可能导致的注册资本变动外，太龙股份不存在其他拟进行的 合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述 的重大资产收购或出售行为。

十三 . 发行人章程的制定与修改

• ( 一 ) 经本所律师核查，太龙股份章程的制定以及自 2021 年以来的历次修 订均符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法 律程序。

• ( 二 ) 经本所律师核查，太龙股份现行《公司章程》系按《中华人民共和国 公司法（ 2018 修正）》和《上市公司章程指引（ 2023 修订）》起草和 修订，其内容与形式均符合前述法律、法规以及规范性文件的规定， 与《中华人民共和国公司法（ 2018 修正）》和《上市公司章程指引（ 2023 修订）》不存在重大不一致之处。

十四 . 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 一

• ( ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的组织机构图，太龙股份已建立 了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师 认为，太龙股份具有完整的组织机构。

• ( 二 ) 经本所律师核查，太龙股份 2012 年第一次股东大会暨创立大会审议通

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过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》， 该等议事规则在相关重大方面均符合有关法律、法规以及规范性文件 的规定。

• ( 三 ) 经本所律师对太龙股份所提供之股东大会、董事会和监事会会议资料 的核查并根据太龙股份的确认，太龙股份报告期内历次股东大会、董 事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法规以及规范 性文件的规定。

经本所律师对太龙股份所提供之股东大会、董事会和监事会会议资料 的核查并根据太龙股份的确认，太龙股份报告期内历次股东大会对董 事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规 定。

十五 . 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 一

• ( ) 经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，且发行人的高级 管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

• ( 二 ) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化已履 行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》 的规定。

• ( 三 ) 经本所律师核查，太龙股份现任独立董事为胡学龙、林希胜，其中林 希胜为会计专业人士，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法 规以及规范性文件的有关规定。

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十六 . 发行人的税务及补贴

• 一

• ( ) 经本所律师核查，太龙股份及其境内控股子公司所适用的主要税种、 税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。

• ( 二 ) 经本所律师核查，太龙股份及其境内控股子公司报告期内所享受的主 要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

• ( 三 ) 太龙股份及其重要子公司的税务合规情况

1. 太龙股份的税务合规情况

根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有无违法记录 证明版）》，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 4 日的报告涵盖 时间范围内，于税务领域，太龙股份“在该部门暂无违法记录的 信息”。

2. 重要子公司的税务合规情况

• (1) 根据国家税务总局上海市闵行区税务局于 2024 年 9 月 2 日出具的《无欠税证明》（沪税闵 无欠税证〔 2024 〕 1414 号），经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 9 月 2 日， 就纳税人悦森照明“未发现有欠税情形”。

• (2) 根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2024 年 4 月 28 日出具的深税 违证〔 2024 〕 12513 号、深税 违证〔 2024 〕 12514 号、深税 违证〔 2024 〕 12516 号、深税 违证〔 2024 〕 12521 号《税务违法记录证明》及于 2024 年 9 月 3 日出具

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的深税 违证〔 2024 〕 24942 号《税务违法记录证明》，就 纳税人太龙智显，“我局暂未发现该纳税人” 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。

• (3) 根据信用广东于 2024 年 5 月 15 日出具的查询编号为 RPT20240515100456467 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0331 期间，该纳税人无欠缴税费记录”、“经核查， 202101-01 至 2024-03-31 期间，未发现该纳税人有税务（含社 保缴纳）领域的税收违法违章行为记录”。

根据信用广东于 2024 年 9 月 3 日出具的查询编号为 RPT20240903100347868 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2023-07-01 至 2024-0630 期间，该纳税人无欠缴税费记录”；“经核查， 202307-01 至 2024-06-30 期间，未发现该纳税人有税务（含社 保缴纳）领域的税收违法违章行为记录”。

• (4) 根据国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税 务局于 2024 年 5 月 8 日出具的深税 违证〔 2024 〕 12973 号、深税 违证〔 2024 〕 12974 号、深税 违证〔 2024 〕 12975 号、深税 违证〔 2024 〕 12994 号《税务违法记录证明》及 于 2024 年 9 月 2 日出具的深税 违证〔 2024 〕 23735 号《税 务违法记录证明》，就纳税人全芯科微，“我局暂未发现 该纳税人” 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间有 重大税务违法记录。

• (5) 根据《香港法律意见书》， 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，博思达已按期申报香港税务局所需的所有报税 表，除已缴纳税款外，博思达未被香港税务局要求缴纳任

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何其他税款，不存在任何重大税务违法行为，或被香港政 府机关就税务事宜处以重大处罚。

( 四 ) 经本所律师核查，太龙股份及其控股子公司报告期内取得之金额在 20 万元以上的主要财政补贴情况符合法律、法规以及规范性文件的规定。

十七 . 发行人及其重要子公司的合规情况

一 ( ) 境内合规情况

1. 市场监督合规情况

(1) 太龙股份

根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号 为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有 无违法记录证明版）》，太龙股份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 4 日的报告涵盖时间范围内于市场监管领域 在该部门暂无违法记录的信息。

(2) 悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 9 月 2 日出 具的编号为 CX032024090216395200407094 的《经营主体 专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 13 日的报告涵盖时间范围内， 于市场监管领域“未查见经营主体的违法记录信息”。

(3) 太龙智显

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根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902155545040 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就太龙智显， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-0719 期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-07-19 期间，未发现该主 体被列入经营异常名录 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 202407-19 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚 ” 的记录 。

(4) 广东太龙

根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2024 年 5 月 11 日出 具的《证明》，“经查询我局业务系统，太龙（广东）照 明科技有限公司（统一社会信用代码： 91440101MA5CJ9AB90 ）因违反《中华人民共和国产品质量 法》的相关规定，于 2021 年 12 月 1 日被广州市天河区市 场监督管理局作出行政处罚如下：一、责令停止生产不合 格产品；二、处罚款 12000 元。除以上情况处，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，暂未发现因违反工商、 质监、食药相关法律法规被我局行政处罚、列入经营异常 名录和严重违法失信企业名单的记录”。

根据信用广东于 2024 年 9 月 3 日出具的查询编号为 RPT20240903100347868 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2023-07-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单”、 “经核查， 2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主 体被列入经营异常名录”、“经核查， 2023-07-01 至 202406-30 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚 的记录”。

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(5) 全芯科微

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902135551044 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就全芯科微， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-06-30 期间，未发现该主 体被列入经营异常名录 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 202406-30 期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚 ” 的记录 。

2. 劳动与社会保障合规情况

(1) 太龙股份

根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号 为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有 无违法记录证明版）》，太龙股份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的报告涵盖时间范围内于人社领域在该 部门暂无违法记录的信息。

(2) 悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 9 月 2 日出 具的编号为 CX032024090216395200407094 的《经营主体 专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 13 日的报告涵盖时间范围内， 于人力资源社会保障领域 “ 未查见经营主体的违法记录 ” 信息 。

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(3) 太龙智显

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 91440300MA5ETJKC4L 的《无违法违规证明公共信用信息报 告》，就太龙智显， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-07-19 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处 ” 罚的记录 。

(4) 广东太龙

根据信用广东于 2024 年 5 月 15 日出具的查询编号为 RPT20240515100456467 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-0331 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政 处罚的记录 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-03-31 期 间，该纳税人无欠缴社保缴纳记录 ” 、 “ 经核查， 2021-0101 至 2024-03-31 期间，未发现该纳税人有税务（含社保 ” 缴纳）领域的税收违法违章行为记录 。

根据信用广东于 2024 年 9 月 3 日出具的查询编号为 RPT20240903100347868 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙， “ 经核查， 2023-07-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政 处罚的记录 ” ； “ 经核查， 2023-07-01 至 2024-06-30 期 间，该纳税人无欠缴社保缴纳记录 ” ； “ 经核查， 2023-0701 至 2024-06-30 期间，未发现该纳税人有税务（含社保 ” 缴纳）领域的税收违法违章行为记录 。

(5) 全芯科微

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根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902135551044 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就全芯科微， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政 ” 处罚的记录 。

3. 住房公积金合规情况

(1) 太龙股份

根据漳州市住房公积金中心于 2024 年 8 月 30 日出具的 《单位缴存住房公积金证明》，确认太龙股份“自 2017 年 8 月 28 日起在本中心缴存登记并为职工缴存住房公积金。 截止 2024 年 8 月 30 日，缴存人数 282 人，月缴存额 73102 元，住房公积金缴存比例为单位 5% ，个人 5% 。住房公积 金缴至 2024 年 08 月”。

(2) 悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 9 月 2 日出 具的编号为 CX032024090216395200407094 的《经营主体 专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 13 日的报告涵盖时间范围内， “ ” 于公积金管理领域 未查见经营主体的违法记录信息 。

(3) 太龙智显

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902155545040 的《无违法违规证明公共信用信息

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报告》，就太龙智显，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0719 期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相 ” 关法律法规而受到行政处罚的记录 。

(4) 广东太龙

根据信用广东于 2024 年 5 月 15 日出具的查询编号为 RPT20240515100456467 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，“经核查， 2021-01-01 至 2024-03-31 期间，未 发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法律法 规而受到行政处罚的记录”。

根据信用广东于 2024 年 9 月 3 日出具的查询编号为 RPT20240903100347868 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2023-07-01 至 2024-0630 期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相 ” 关法律法规而受到行政处罚的记录 。

(5) 全芯科微

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902135551044 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就全芯科微，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0630 期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相 ” 关法律法规而受到行政处罚的记录 。

4. 土地合规情况

根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有无违法记录

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证明版）》，太龙股份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 的报告涵盖时间范围内于自然资源领域在该部门暂无违法记录 的信息。

5. 住房建设、消防合规情况

(1) 太龙股份

根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号 为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有 无违法记录证明版）》，太龙股份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的报告涵盖时间范围内于住建领域及消 防领域在该部门暂无违法记录的信息。

(2) 悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 9 月 2 日出 具的编号为 CX032024090216395200407094 的《经营主体 专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 13 日的报告涵盖时间范围内， 于消防领域“未查见经营主体的违法记录信息”。

(3) 太龙智显

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902155545040 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就太龙智显， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-0719 期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记 录 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-07-19 期间，未发 ” 现该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录 。

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(4) 广东太龙

根据信用广东于 2024 年 5 月 15 日出具的查询编号为 RPT20240515100456467 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0331 期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记 录”、“经核查， 2021-01-01 至 2024-03-31 期间，未发 现该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。

根据信用广东于 2024 年 9 月 3 日出具的查询编号为 RPT20240903100347868 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2023-07-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记 录”；“经核查， 2023-07-01 至 2024-06-30 期间，未发 ” 现该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录 。

(5) 全芯科微

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902135551044 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就全芯科微， “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记 录 ” 、 “ 经核查， 2021-01-01 至 2024-06-30 期间，未发 ” 现该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录 。

6. 安全生产合规情况

(1) 太龙股份

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根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号 为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有 无违法记录证明版）》，太龙股份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日的报告涵盖时间范围内于应急领域在该 部门暂无违法记录的信息。

(2) 太龙智显

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902155545040 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就太龙智显，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0719 期间，未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记 ” 录 。

7. 环境保护合规情况

(1) 太龙股份

根据福建省经济信息中心于 2024 年 9 月 3 日出具的编号 为 202409031536210034 的《市场主体专用信用报告（有 无违法记录证明版）》，太龙股份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的报告涵盖时间范围内于生态环境领域 在该部门暂无违法记录的信息。

(2) 悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 9 月 2 日出 具的编号为 CX032024090216395200407094 的《经营主体 专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 13 日的报告涵盖时间范围内，

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于生态环境领域“未查见经营主体的违法记录信息”。

(3) 太龙智显

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902155545040 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就太龙智显，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0719 期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记 ” 录 。

(4) 广东太龙

根据信用广东于 2024 年 5 月 15 日出具的查询编号为 RPT20240515100456467 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0331 期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记 ” 录 。

根据信用广东于 2024 年 9 月 3 日出具的查询编号为 RPT20240903100347868 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就广东太龙，“经核查， 2023-07-01 至 2024-0630 期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记 录”。

(5) 全芯科微

根据信用广东于 2024 年 9 月 2 日出具的查询编号为 RPT20240902135551044 的《无违法违规证明公共信用信息 报告》，就全芯科微，“经核查， 2021-01-01 至 2024-0719 期间，未发现该企业在生态环境领域受到行政处罚的记

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” 录 。

8. 外汇合规情况

根据中国人民银行深圳市分行于 2024 年 6 月 20 日出具的《中国 人民银行深圳市分行关于反馈龙电华鑫（深圳）控股集团有限公 司等 24 家单位违法违规记录查询结果的复函》， “ 全芯科微电 子科技（深圳）有限公司、太龙智显科技（深圳）有限公司等 2 家公司自 2021 年 1 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日，未发现存在 因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而 受到中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行 ” 政处罚的记录 。

根据中国人民银行深圳市分行于 2024 年 10 月 12 日出具的《中 国人民银行深圳市分行关于出具深圳百嘉达新能源材料有限公 司等 9 家单位违法违规记录查询结果的复函》，“自 2024 年 4 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日，未发现全芯科微电子科技（深圳） 有限公司、太龙智显科技（深圳）有限公司存在因违反人民银行 及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银 行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。

9. 海关合规情况

(1) 太龙股份

根据中华人民共和国漳州海关于 2024 年 5 月 20 日及 2024 年 9 月 20 日出具的编号为〔 2024 〕 3703005 号及〔 2024 〕 3703006 号的《企业信用状况证明》，太龙股份于 2011 年 12 月 5 日在该关区备案（注册登记）， “ 在 2007 年 09 月 11 日至 2024 年 05 月 09 日期间，我关未发现该企业有涉

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及海关进出口监管领域的违法犯罪记录 ” 、“在 2024 年 04 月 01 日至 2024 年 06 月 30 日期间，我关未发现该企 业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。

(2) 太龙智显

根据中华人民共和国深圳海关于 2024 年 9 月 19 日出具的 编号为深福中关〔 2024 〕 0051 号的《企业信用状况证明》， 太龙智显于 2017 年 11 月 14 日在该关区备案（注册登记）， “在 2017 年 11 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日期间，我关 未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记 录”。

(3) 全芯科微

根据中华人民共和国深圳海关于 2024 年 5 月 21 日及 2024 年 9 月 11 日出具的编号为深福中关〔 2024 〕 0035 号及深 福中关〔 2024 〕 0049 号的《企业信用状况证明》，全芯科 微于 2017 年 10 月 25 日在该关区备案（注册登记），“在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，我关未发现 该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”、“在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，我关未发现 该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。

( 二 ) 境外合规情况

根据《香港法律意见书》，根据经审阅的文件及董事确认函确认，由 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，博思达概无收到任何行政部门 的调查或处罚，亦不存在任何重大违法情形。

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十八 . 发行人募集资金的运用

• 一

• ( ) 经本所律师核查，根据本次发行方案，太龙股份本次发行募集资金将 用于补充太龙股份主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款。

• ( 二 ) 经本所律师核查，根据庄占龙出具的《关于规范关联交易的承诺》《关 于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，在庄占龙严格履行前述 承诺的前提下，本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款 后，不会与发行人控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响发行人生产经营的独立性。

• ( 三 ) 经本所律师核查，并根据太龙股份的确认，太龙股份按照计划使用前 次募集资金，符合法律、法规以及规范性文件的规定。

十九 . 发行人业务发展目标

• 一

• ( ) 经本所律师核查，《募集说明书》已经披露了太龙股份的未来发展规 划，该业务发展目标与太龙股份的主营业务相一致。

• ( 二 ) 经本所律师核查，太龙股份的业务发展目标符合法律、法规以及规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十 . 诉讼、仲裁或行政处罚

• 一

• ( ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料以及本所律师于 公开网络信息的查询，并经太龙股份确认，截至本法律意见书出具之 日，太龙股份及其重要子公司不存在未决的对其自身资产状况、财务

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状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

( 二 ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料以及本所律师于 公开网络信息的查询，并经太龙股份确认，太龙股份及其重要子公司 报告期内受到的 10,000 元以上行政处罚的主要情况如下：

1. 经本所律师核查，广州市天河区市场监督管理局于 2021 年 12 月 1 日向广东太龙出具穗天市监处字 [2021]982 号《广州市天河区 市场监督管理局行政处罚决定书》，因广东太龙于 2019 年 9 月 生产产品质量不合格的 LED 投光灯，根据《中华人民共和国产品 质量法》第四十九条的规定，决定责令广东太龙停止生产不合格 产品，并处罚款 12,000 元。

经本所律师核查，《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规 定，生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标 准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、 销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未售出的 产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的， 并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的， 依法追究刑事责任。

根据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规 则》第十一条，从轻处罚罚款幅度的计算方式为“［ Y+ （ X-Y ）× 30% ］以下至法定最低罚款金额”（其中， X 为法定最高处罚金额， Y 法定最低处罚金额，没有最低处罚金额时， Y 值为零）。

根据上述行政处罚决定书，广东太龙违法生产的货值金额为 10,600 元，按照上述《中华人民共和国产品质量法》《广东省市

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场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》计算，广东 太龙前述行政处罚属于从轻处罚的罚款幅度。

根据太龙股份提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处 罚发生后，广东太龙已足额缴纳罚款，并积极整改；广东太龙仅 被处以罚款，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国产品 质量法》第四十九条规定的情节严重的情形；广东太龙被处以罚 款的金额为 12,000 元，属于《广东省市场监督管理局关于行政 处罚自由裁量权的适用规则》规定的从轻处罚罚款区间内。

据此，本所律师认为，广东太龙上述违法行为不属于严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行 的法律障碍。

1. 经本所律师核查，中华人民共和国深圳湾海关于 2022 年 8 月 1 日向悦森照明出具深圳关知罚字〔 2022 〕 0014 号《中华人民共和 国深圳湾海关行政处罚决定书》，因悦森照明于 2022 年 7 月未 经相关权利人许可、擅自出口标有与他人注册商标相同的标识的 货物，根据《中华人民共和国海关法》第九十一条、《中华人民 共和国海关行政处罚实施条例》第二十五条第一款相关规定，决 定没收悦森照明相关侵权货物并处罚款人民币 10,600 元。

经本所律师核查，根据《中华人民共和国海关法》第九十一条规 定，“违反本法规定进出口侵犯中华人民共和国法律、行政法规 保护的知识产权的货物的，由海关依法没收侵权货物，并处以罚 款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；根据《中华人民共和国 海关行政处罚实施条例》第二十五条第一款规定，“进出口侵犯 中华人民共和国法律、行政法规保护的知识产权的货物的，没收 侵权货物，并处货物价值 30% 以下罚款；构成犯罪的，依法追究

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刑事责任”。

根据太龙股份提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处 罚发生后，悦森照明已足额缴纳罚款，并积极整改。悦森照明的 侵权货物价值为 70,928.4 元，受罚款金额占比为其违法货物价 值的 14.94% ，相较《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 二十五条第一款规定的处货物价值 30% 的最高上限罚款而言，受 处罚金额占比相对较低；此外，如参考 2024 年 1 月 1 日生效之 《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》的相关规定， 即以违法货物价值为罚基处罚的违反海关监管规定案件一般行 政处罚系“处违法货物价值百分之十以上不满百分之十五的罚 款”，悦森照明的受处罚金额应当属于一般行政处罚。

据此，本所律师认为，悦森照明上述违法行为不属于严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行 的法律障碍。

( 三 ) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料并经其确认，以 及本所律师于公开网络信息的查询，截至本法律意见书出具之日，太 龙股份的控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份的股东不存在尚未 了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

( 四 ) 经本所律师核查，根据太龙股份董事长、总经理填写并签署的调查表、 提供的无违法犯罪记录证明以及太龙股份的确认，并根据本所律师于 公开网络信息的查询，太龙股份董事长庄占龙、总经理袁怡不存在尚 未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影 响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十一 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，太龙电子股份有限公司具有进行本次发行的主体资 格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理办法》和中 国证监会关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定。太龙电子股份有限 公司本次发行已具备申报条件，尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册 程序。

本法律意见书正本一式六份。

上海市通力律师事务所

事务所负责人 韩 炯 律师

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经办律师
陈 军 律师
郭 珣 律师
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年 月 日
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