TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Mar 28, 2023

股票代码：300650 股票简称：太龙股份 上市地点：深圳证券交易所

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太龙电子股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案）

二零二三年三月

股票简称：太龙股份

第三期员工持股计划（草案）

风险提示

• 1、太龙电子股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方

• 可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当 的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划 存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询 等服务。

• 3、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，

• 尚存在不确定性。

4、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市 场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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第三期员工持股计划（草案）

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第三期员工持股计划（草案）

特别提示

（一）《太龙电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— —创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

（二）本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分 配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认 和监事会核实。

（四）太龙电子股份有限公司第三期员工持股计划的募集资金总额不超过 3,000 万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为1 元，本次员工持股计划的 份数上限为3,000 万份。最终的员工持股计划的规模根据实际出资缴款金额确定， 资金来源为员工自有资金、自筹资金及其他法律、行政法规允许的资金来源。

（五）本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价 交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。 本持股计划设立后，拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户持有的 3,204,960 股太龙股份股票。同时，拟择机根据市场情况通过二级市场（包括但 不限于竞价交易、大宗交易方式）购入部分标的股票。

（六）本员工持股计划拟受让回购股票的价格为8.50 元/股，为审议本期员 工持股计划的董事会召开日公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交 易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的79.10% ，即每股10.75 元的79.10%。

（七）出资参加本员工持股计划的人数不超过100 人 ， 其中参加本员工持股 计划的监事1 人、高级管理人员2 人。具体人数根据实际出资缴款情况确定。

（八）公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过

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第三期员工持股计划（草案）

公司总股本的1%。

本员工持股计划筹集资金总额上限3,000 万元。按照公司公告本员工持股计 划前一个交易日公司股票收盘价12.53 元/股计算，本员工持股计划所能购买和 持有的太龙股份股票数量约为239.43 万股，占公司现有股本总额的1.10%。员 工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票并在创业板上市 前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。鉴于本员 工持股计划目前实际购买股票的资金、价格等存在不确定性，本期计划持有的股 票数量尚不确定。

（九）本员工持股计划的存续期为48 个月，自本员工持股计划通过股东大 会审议之日起计算。本次员工持股计划的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为 自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起满12 个月、 24 个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%。自本员工持股计划通过股 东大会审议之日起，后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理 本计划的展期。

（十）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东 大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员 工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内通过法律法规允许的方式完成公司股票的购买。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东 将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（十一）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。

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第三期员工持股计划（草案）

目录

风险提示 ................................................................... 2 声明 ....................................................................... 3 特别提示 ................................................................... 4 目录 ....................................................................... 6 释义 ....................................................................... 8 第一节 员工持股计划的目的和基本原则 ......................................... 9 一、目的 ............................................................... 9 二、基本原则............................................................ 9 第二节 员工持股计划的参加对象及规模情况 .................................... 10 一、参加对象........................................................... 10 （一）参加对象确定标准 ............................................. 10 （二）员工持股计划持有人范围 ....................................... 10 二、员工持股计划的规模 ................................................. 11 第三节 员工持股计划的资金、股票来源和购买价格 .............................. 12 一、资金来源........................................................... 12 二、股票来源........................................................... 12 三、员工持股计划的购买价格 ............................................. 12 第四节 员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止 ............................ 14 一、锁定期............................................................. 14 二、存续期和终止 ....................................................... 15 三、员工持股计划的变更 ................................................. 15 第五节 公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................... 16 第六节 员工持股计划的管理模式和管理机构 .................................... 17 一、员工持股计划的管理模式 ............................................. 17 二、员工持股计划的管理机构 ............................................. 17 （一）持有人 ....................................................... 17 （二）持有人会议 ................................................... 17

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第三期员工持股计划（草案）

（三）管理委员会 ................................................... 19 （四）股东大会授权董事会事项 ....................................... 21 第七节 员工持股计划份额权益的处置和分配 .................................... 22 一、份额权益的处置 ..................................................... 22 二、员工持股计划的权益分配 ............................................. 23 （一）存续期内的权益分配 ........................................... 23 （二）存续期满或终止后的权益分配 ................................... 23 第八节 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ............................ 24 第九节 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响 ............................ 25 一、会计处理........................................................... 25 二、对公司经营业绩的影响 ............................................... 25 第十节 员工持股计划履行的程序 .............................................. 26 第十一节 其他事项 ......................................................... 27

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第三期员工持股计划（草案）

释义

本计划草案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

太龙股份、上市公司、公 司、本公司	指	太龙电子股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本计划草案、本草案	指	《太龙电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
本员工持股计划、员工持 股计划、本计划、	指	太龙电子股份有限公司第三期员工持股计划
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作指引》
《管理办法》	指	《太龙电子股份有限公司员工持股计划管理办法》
股东大会	指	太龙电子股份有限公司股东大会
董事会	指	太龙电子股份有限公司董事会
监事会	指	太龙电子股份有限公司监事会
《公司章程》	指	太龙电子股份有限公司章程
存续期	指	自草案通过股东大会审议之日起计算的员工持股计划存 续期限
锁定期	指	自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划 名下之日起算的不得进行股票交易的期间
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本计划草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由 四舍五入所致。

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第三期员工持股计划（草案）

第一节 员工持股计划的目的和基本原则

一、目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2 号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草 案。

员工持股计划持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高 职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

二、基本原则

本员工持股计划遵循的基本原则如下：

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他 投资者权益平等。

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第三期员工持股计划（草案）

第二节 员工持股计划的参加对象及规模情况

一、参加对象

（一）参加对象确定标准

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《自律监管指引第2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工 持股计划。

参加本员工持股计划的对象为公司部分监事及高级管理人员，及在公司或子 公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工。

（二）员工持股计划持有人范围

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过100 人，其中公司监事、高级管 理人员共计3 人。公司监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：

持有人	职务	拟出资额（万元）	占持股计划的比例
庄汉鹏	监事	100	3.33%
袁 怡	总经理	600	20.00%
杜艳丽	财务总监	100	3.33%
其他员工		2,200	73.33%
合计		3,000	100.00%

公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实 际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的， 则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参 加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持 股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

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第三期员工持股计划（草案）

二、员工持股计划的规模

本员工持股计划设立时资金总额上限为3,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为3,000 万份。

单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000 份（即认购金额 为10,000 元），超过10,000 份的，以10,000 份的整数倍累积计算。员工持股 计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人按照认购份 额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应 的认购权利。

按照公司公告本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价12.53 元/股计 算，本员工持股计划所能购买和持有的太龙股份股票数量约为239.43 万股，占 公司现有股本总额的1.10%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最 终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本 员工持股计划后6 个月内完成标的股票的购买。

在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总 股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计 不超过公司总股本的1%。

本次员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第三期员工持股计划（草案）

第三节 员工持股计划的资金、股票来源和购买价格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保 的情形。

本员工持股计划中的员工自筹资金，金额不超过3,000 万元，具体金额根据 实际出资缴款情况确定。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗 交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。 其中，公司已回购股份情况如下：

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公 司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后 期实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份总金额不低于人民币4,000 万元 （含本数）且不超过人民币8,000 万元（含本数），回购股份价格不超过人民币 42 元/股。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6 个月 内。

截止2022 年7 月29 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回 购公司股份3,204,960 股，占公司目前总股本的1.47%，本次回购已实施完毕。

股东大会审议通过本员工持股计划后6 个月内，员工持股计划拟通过非交易 过户方式受让回购专用账户持有的3,204,960 股太龙股份股票。同时，拟择机根 据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）完成其余标 的股票购买。

三、员工持股计划的购买价格

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本次员工持股计划涉及的标的股票来源包括公司回购专用账户回购的股份， 本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所 持有的公司股份 。 本员工持股计划拟受让回购股票的价格为8.50 元/股，为审议 本期员工持股计划的董事会召开日公告前120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的79.10% ，即每股 10.75 元的79.10%。

在完成前述标的股票非交易过户事项前，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买回购股票的价格将做相应调整。 该受让价格以不损害公司利益和股东利益为前提，以有效调动参加对象的积 极性、创造性和工作热情为目的，以兼顾员工激励和公司的利益为原则，增强员 工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实 现。

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第四节 员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止

一、锁定期

1、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，12 个月后可分期解锁，锁定期最长24 个月，具体如下：

第一批解锁：自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划名下 之日起计算满12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%；

第二批解锁：自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划名下 之日起计算满24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。

本次员工持股计划所获得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的锁定期内，公司内部根据不同业务板块及战略目标， 将按照公司内部考核制度对持有人个人当年绩效考核结果进行综合评定，考核合 格即达到解锁条件，考核不合格不予解锁。

员工因个人绩效考核未能解锁的份额将由管理委员会收回并指定符合条件 的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额）；或由管理委员会在相应锁 定期结束后择机出售，并以出资金额与售出金额孰低返还持有人，剩余部分由管 理委员会确定其他处置方式。

3、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存 续期内，根据需要出售所持公司股票。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年

度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前三十日起算，至公告前一日；

• （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

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第三期员工持股计划（草案）

5、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。

二、存续期和终止

• 1、本员工持股计划的存续期为48 个月，自本员工持股计划通过股东大会审

• 议之日起计算，存续期届满后本期计划自行终止。

2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前 终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经管理委员会及持有人会议同 意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过 后，员工持股计划的存续期限可以延长。

三、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发 生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董 事会审议通过后方可实施。

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第五节 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持 有人管理委员会商议是否参与，如决定参与，应拟定资金解决方案提交持有人会 议审议。

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第六节 员工持股计划的管理模式和管理机构

一、员工持股计划的管理模式

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委 员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责， 代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定本 计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

二、员工持股计划的管理机构

（一）持有人

符合员工持股计划的参加对象及确定标准，经适格批准参加员工持股计划的 员工，即为本员工持股计划的持有人。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）参加持有人会议并表决；

• （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。

• （3）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

• 股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持

• 股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

• 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加

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持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。

• 2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会商议是否参与，如决定参与，应拟定资金解决方案提交员工持股计 划持有人会议审议；

• （4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；

• （6）授权管理委员会选择及更换专业机构；

• （7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

• （8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

• 委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人

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第三期员工持股计划（草案）

会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽 快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后 进行表决的，视为弃权；

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额 同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；特别约定需2/3 以上份额 同意的议案经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意后，形成持有人会 议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由5 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生，公司董事长、单独或合计持有3%以上份额的持有人 可以提名候选委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

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• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

• 义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

• 工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

• 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；

• （4）负责与专业机构的对接工作（如有）；

• （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）管理员工持股计划清算与利益分配；

• （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日 以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并 由所有管理委员会委员签字。

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第三期员工持股计划（草案）

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

11、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混 同。

12、在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常 管理提供咨询或其他辅助服务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；

• 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

• 5、授权董事会确定信托计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件；

• 6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

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第三期员工持股计划（草案）

第七节 员工持股计划份额权益的处置和分配

一、份额权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额权益未经管理委员会同意 不得退出，且不得将所持有的份额权益用于抵押、质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股 计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与 净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的 受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解 除劳动合同的。

5、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划 的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金 部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。

6、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委 员会决定该情形的认定及处置。

7、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

（2）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

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第三期员工持股计划（草案）

• （3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股

• 计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）公司裁员

存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，另有约定除外。

（6）管理委员会认定的其他情形。

• 8、本员工持股计划存续期内，按照本计划约定，持有人转让的上述份额： （1）若没有完成转让，管理委员会将在标的股票解锁出售完毕后的10 个工

• 作日内进行结算；如需补偿时则一并补偿。

（2）若完成转让，则管理委员会将在转让手续办理完毕后的10 个工作日内 进行结算；如需补偿时由管理委员会协调受让人负责补偿。

二、员工持股计划的权益分配

（一）存续期内的权益分配

本员工持股计划存续期内，本员工持股计划持有上市公司股票的分红收益归 全体持有人所有。

本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有 人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。

（二）存续期满或终止后的权益分配

本员工持股计划在存续期届满或提前终止后20 个工作日内完成清算。管理 委员会将根据持有人所持本员工持股计划的份额按比例进行分配。

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第三期员工持股计划（草案）

第八节 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动 关系

1、本员工持股计划持有人包括监事和高级管理人员共计3 人，以上持有人 与本员工持股计划存在关联关系，故在公司董事会、监事会、股东大会审议本员 工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股 股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、本员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致 行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议 选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持 有的份额相对分散，公司监事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委 员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管 理委员会决策产生重大影响；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持 股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事 务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性， 因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在一致行动关系。

3、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划 之间独立核算，本员工持股计划与公司第一期员工持股计划、第二期员工持股计 划之间不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并 计。

4、除本次员工持股计划外，公司不存在其他存续的员工持股计划。

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第九节 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

一、会计处理

就上述员工持股计划受让公司回购专用账户回购的股份事宜，假设公司于 2023 年3 月底将标的股票3,204,960 股过户至本员工持股计划名下，单位权益 工具的公允价值以本员工持股计划公告时最近一个交易日公司股票收盘价 12.53 元/股作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为1,291.60 万元， 该等费用由公司在标的股票锁定期内进行分摊，计入相关费用和资本公积。2023

年-2025 年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：

需摊销的股份支付费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1,291.60	726.52	484.35	80.72

注：因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

二、对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有 所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作 用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本 激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

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第三期员工持股计划（草案）

第十节 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工 代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、由董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时， 与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2 个交易日内，履行相应的信息 披露程序，同时公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等 文件。

4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的 两个交易日前公告。

5、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会 将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计 票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、 股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应 当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

6、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。

7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

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第三期员工持股计划（草案）

第十一节 其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或 子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、 法规、规章及规范性文件执行。

3、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

• 4、本持股计划的解释权属于本公司董事会。

太龙电子股份有限公司 董事会 2023 年3 月28 日

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