TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

天风证券股份有限公司

关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司

向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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• （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼） 二〇二一年八月

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声 明

天风证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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释 义

发行人、公司或太龙照明	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
本次发行、本次向特定对 象发行	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行A 股的行为
博思达资产组	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited， 以及其控制的子公司
本次收购、本次交易	指	本次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会
董事会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
公司章程	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司章程
本上市保荐书	指	天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司向特定对象发行股票之上市保荐书
报告期	指	2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年1-3 月
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
保荐机构、天风证券	指	天风证券股份有限公司
客户、供应商
阿迪达斯	指	阿迪达斯体育（中国）有限公司及其关联机构
绫致时装	指	绫致时装（天津）有限公司及其关联机构 1
利郎	指	利郎（中国）有限公司及其关联机构
安踏	指	安踏（中国）有限公司及其关联机构
小米集团	指	Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业
OPPO	指	东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业
闻泰科技	指	WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业
Qorvo	指	Qorvo, Inc.（QRVO.NASDAQ）及其关联企业

1关联机构指存在控制权关系的母子公司，或受同一控制的其他公司；不包括受加盟协议、特许协议等协 议约束的代理商或经销商

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专业名词
照明器具	指	由光源、灯具、电器和配件组成的成套设备
光源、电光源	指	将电能转变为光的器件；按发光原理可分为白炽灯、气体放 电灯（如陶瓷金卤灯）和LED 光源等
陶瓷金卤灯	指	以多晶氧化铝陶瓷制成电弧管管壳，依靠金属卤化物作为发 光材料的一种节能光源，具有高光效、高显色的特点
LED	指	发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合 产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管
LED 光源	指	以LED 为发光体的光源，由于具有效率高、寿命长的特点， 将成为下一代照明的主流产品
灯具	指	由起支撑、固定、反射和保护作用的部件及联结光源所必须 的电路辅助装置组合而成，将一个或多个光源发出的光进行 控制分配或反射的装置
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分

本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系 由四舍五入所致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

• 1、发行人中文名称：太龙（福建）商业照明股份有限公司

• 2、发行人英文名称：TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD.

• 3、住所：福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园

• 4、公司成立时间：2007 年9 月11 日

• 5、股份公司设立时间：2012 年12 月10 日

• 6、上市日期：2017 年5 月3 日

• 7、法定代表人：庄占龙

8、注册资本：10,735.16 万元

9、电话：0596-6783990

10、传真：0596-6783878

11、互联网网址：www.tecnon.net

12、电子信箱：ir@tecnon.net

• 13、统一社会信用代码：9135060066509817X1

（二）公司主营业务

1、商业照明业务

公司主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业 照明整体解决方案，主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。 作为专注于光影营造的商业照明整体解决方案服务商，公司依托创新的商业模 式和成熟的业务体系，以个性化、定制化的照明产品为载体，全面满足品牌客 户终端门店对于环境营造和产品展示的照明需求，达到其提升消费体验和提高 品牌形象的目标。

公司于行业内引领“总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终

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端门对门服务”的商业模式，公司产品应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐 饮等领域，并已与运动服饰领域的阿迪达斯、特步、安踏、斐乐、匹克，时尚 休闲服饰领域的绫致时装、美邦服饰、今誉服饰、都市丽人、拉夏贝尔，商务 服饰领域的利郎、七匹狼、劲霸、九牧王、杰尼亚、柒牌，以及其他领域的金 牌橱柜、顾家家居、富安娜、日春等知名企业建立业务合作关系，2010 年以来 已累计在全国范围内为超过1,100 余个品牌、13 万余个零售终端提供了商业照 明整体解决方案。

2、半导体分销业务

公司半导体分销业务主要系分销无线通讯及消费电子领域相关的半导体， 其中以手机的射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组 件，主要起到收发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和Diplexer)、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个 组成部分。除此此外，博思达代理的产品还包括CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声 器、视频图片处理芯片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。 公司基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、 研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理 的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游 客户快速推出适应市场需求的电子产品。

（三）核心技术与研发水平

1、商业照明业务

公司提供包括照明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体 解决方案。其中，产品开发制造需要核心技术来保障产品质量和科技含量，满 足照明设计方案的需求；照明设计需要相关核心技术来保障照明方案的功能性 和美观性，满足客户提高消费体验和提升品牌形象的需求。相应地，公司的核 心技术可分为与产品相关的核心技术和与设计相关的核心技术。

（1）与产品相关的核心技术及来源

①LED 自动感应追光技术

本技术是研发一种具有高度聚光的灯具，在使用时为了追求效果，需要把

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中心光斑覆盖在被照物体上，以达到突出照明的目的。但安装之后，经常由于 灯具的安装高度和安装位置的限制，不方便甚至不能再进行调整照射的方向， 特别是在一些经常需要调整照射方向的应用场合，例如博物馆调整展品的位置， 给产品应用带来很大的困扰。本技术提出使用外部小面积的光斑作为标记点， 灯具自动追寻标记点，达到调整照射方向的目的。本技术主要分三个模块：

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A.图像采集模块：主要功能是用来确定需要追光的位置。包含方向指示和 图像采集：方向指示通过一个小面积的特殊光斑确定位置，图像采集使用CCD 组件进行图像采集，采集光斑。

B.主控制模块：主要功能是通过计算分析出需要追光的位置，产生传动控 制信号，促使机械传动工作，最终达到照射方向与标记的光斑一致。包含图像 处理、方向识别、运动控制和驱动四个单元。其中图像处理单元把前面图像采 集的信息经过处理，确认标记光斑的存在方向识别单元通过尝试照射确认光斑 的位置，然后确认光斑的具体位置和方向运动控制单元处理方向识别单元给出 的信号，转换成伺服器的运动数据驱动单元，用于给光源提供电源和驱动传动 装置的伺服器

C.机械传动模块：用于旋转灯具和灯头方向。通过前面给的位置信息，使 用马达是照射方向达到指定位置。

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LED 自动感应追光技术流程示意图

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其关键技术在于以下三点：

• A.通过激光笔或同类型的小光斑光源标记自动追光方向和位置；

• B.应用图像采集的方法通过识别光斑而达到确认方向和位置；

• C.使用自动控制的转动及传动系统，达到自动追光的实现，通过引入辅助

• 光斑修正位置，提升追光的准确度。

• ②通用调光转换模块技术

目前主流的调光方式有切相调光、1-10V 调光、PWM 方式、DALI 调光、DMX 调光，这些调光方式相互之间由于原理不一样，无法兼容，在智能调光系统搭 建时有很多的局限性，不能使用相同的信号布线，不能使用统一的人机交互界 面，需要每种协议单独的主控制器等等，对于市场应用及推广是一种阻碍；特 别是由于各种调光方式各有优缺点，适用不同场合，如不能有机结合，将是一 大缺失，因此针对企业的需求和未来市场的走向，我们需要一个更方便的智能 调光系统搭建的产品。

本技术通过提出一种通用调光协议转换模块，能够同时兼容各种调光方式， 合理利用每种调光方式的长处，同时统一了控制界面，解决协议的翻译是自适 应的，保证智能调光系统搭建的便利性。

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通用调光转换模块系统框图

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本技术可广泛地应用于除切相调光外绝大多数的调光方式的驱动，切相调 光由于技术的落后性，不节能，并且兼容性差，并不适合在LED 调光中使用， 而剩余的调光方式在本通用转换模块的加入，都可以组成一个系统，相互之间 变得兼容，对供应商的选择将更加随意，有效的利用现有的产品资源，使得系 统搭建更加便利，统一人机接口界面，方便运营管理。

本产品创新的提出该通用转换模块，形成一次开发，结合现有的资源，极 大扩展智能光的应用。

智能调光系统构成图

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其关键技术在于以下三点

A.一种可适应1-10V、PWM、DALI、DMX 等调光方式通用的调光转换模块； B.针对1-10V、PWM、DALI、DMX 等调光形成统一的线路布置方式； C.针对1-10V、PWM、DALI、DMX 等调光方式或协议形成一致的人机操作界 面。

③嵌入式和固定式灯具多角度旋转技术

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嵌入式灯具多角度旋转技术是一种针对嵌入式灯具的技术。通过将筒形灯 具主体机构中部外侧与后罩铰接，并将后罩套置于环形面板内，利用后罩绕环 形面板中心轴心线的旋转，从而实现灯具的多角度旋转调节，以满足照明效果 的角度要求。

固定式灯具多角度旋转技术是一种针对固定式灯具的技术。通过对轨道头、 轨道、铝盒的结构设计使主体能相对铝盒做水平旋转和垂直旋转并定位，从而 可通过调整灯具的光照角度来扩大灯具的光照空间，提高灯具的使用范围。

上述技术能够极大满足客户根据实际需要灵活调整店铺布局的需求。 ④LED 灯具散热技术

本技术为实现LED 灯具的有效散热，进行了如下创新：首先，散热主体与 后盖、前罩之间的连接都采用螺纹连接，这种连接方式能使相关部件紧密相连， 散热主体上面的热量能有效传递到后盖和前罩上面，大大增加了散热主体的散 热面积；其次，散热主体采用两面带叶片和四面带叶片两种形状，其散热主体 四周设有多个通孔，利于空气对流，使散热主体内腔的热空气能通过通孔流到 外面，从而降低散热主体内腔温度，增加灯体整体散热效果；最后，在材料选 用上，利用铜的超强导热性和铝的易加工性，使铜套嵌入在铝制散热器中，铜 铝结合，达到有效散热的目的。

两面带叶片和四面带叶片结构对比图

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⑤灯具安全安装使用技术

本技术是一种灯具轨道的快速警示系统，包括照明器具、导轨单元、连接 器及警示装置。警示装置安装在连接器中，连接器用于相邻导轨单元的连接， 照明器具安装在导轨单元中。本技术可通过警示装置快速准确判断导轨单元与 连接器连接不正常的位置，进行快速更换，无需借助任何专业测试仪器及测试 工具，实现操作非专业化，降低安装、使用及维护成本。

⑥LED 高导热模组技术

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本技术将基板加工成型为槽状，基板的底部贴焊LED 灯珠及其控制电路， 而将槽状基板内侧壁设置为反光面，槽状基板外壁直接成为外壳，无需另外安 装塑料外壳及金属外壳，可直接作为光源使用。该技术提高了光源自身的导热 能力，增加导热与散热面积；该技术也减少了加工配套工序与成本，最大限度 地缩小了外部尺寸，相同尺寸上也能使用更大功率的LED 器件；该技术还解决 了现有产品在高低温或其他极端环境下，外壳与LED 模组存在的剥离和变形问 题。

⑦LED 自适应互动显示系统技术

该技术包含信号统一管理模块和硬件通配自适应模块。信号统一管理模块 分别与视频源信号模块、传感器信号模块和互动信号模块连接，用于协调所述 各个信号源并进行统一编码和发布；硬件通配自适应模块一端与信号统一管理 模块连接，另一端与LED 显示屏连接，用于通配不同厂家的控制系统的接口。 该技术使得LED 显示屏的使用变得便利，仅使用一套控制系统即可完成对LED 显示屏的播放、控制和交互，极大地增加了设备的兼容性。

LED 屏自适应互动显示系统技术逻辑结构

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⑧小像素间距栅格显示屏幕技术

户外有阳光直射使得LED 户外显示屏的亮度要求较高，因而功耗较大，发 热量较高，因此散热处理要求高。LED 格栅屏由于可以透光，不影响通风和采 光，重量轻、风荷载小、安装灵活，市场需求越来越大。然而，现有技术下的 栅格化的LED 显示屏的像素间距都比较大，图像画面显示效果差，亮度也较低， 仅可在夜晚和光线较暗的环境下使用。

有鉴于此，公司研发了小像素间距栅格显示屏幕技术。该技术包括长条状 电路板、驱动电路和LED 灯珠等。通过将驱动电路设置在电路板侧边，在长条 状电路板的正面和背面分别设置焊盘，贴焊多排成矩阵状的LED 灯珠。正面多 排成矩阵状的LED 灯珠与背面多排成矩阵状的LED 灯珠错开设置，形成双层交

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错“品”字结构。该技术研发的LED 显示屏像素间距小，散热效果好，而且亮 度较高。

⑨LED 异形屏幕技术

现有LED 显示屏产品大多相对规则，不规则的LED 显示屏产品则存在密度 较小的缺点，且无法适用于任意形状。另外，不规则LED 显示屏产品多为实验 室或概念产品，批量生产难度较大。

本技术通过提出一个小型标准单元，缩短产品的设计周期，增强产品批量 生产的可行性，产品能够达到最小6MM 的点间距，并且使得外形的锯齿状边缘 像素分布得到较好的控制，可以适用更近的观看距离。针对客户想要多样化的 LED 显示屏表现方式，使用本产品是一个较好的选择。

⑩光电标识LED 屏幕化应用技术

该技术通过对LOGO 光源采用整体PCB 板贴、插技术，很好的解决了特殊字 形、形状差异大与曲线狭窄造型的LOGO 标识的均匀配光要求。实现了制作字体 状PCB 板、灌胶密封、发光面的多种展示方式等工艺的突破，字体形式可以延 伸到迷你字、灌胶字、平板字、背光字。该技术使得产品可以根据客户需求， 将LOGO 实现LED 屏幕化，满足客户对LOGO 形象的多种个性化、定制化的需求， 使得产品LOGO 更加现代时尚，设计感强烈。

⑪商业照明器具老化检测技术

本技术通过对于检测手段的创新，减少了传统老化检测中对于场地、人工 和电力的大量耗费，具有快速、省电和准确的特点，大幅减少配套产品由于材 料或者制造工艺的原因造成的早期失效和较大的偏差。

公司上述与产品有关的核心技术均为公司通过自主研发取得。

（2）与设计相关的核心技术及来源

公司现有的与设计相关的核心技术主要分为两类：一类是照明方案的设计 能力，对应公司照明方案设计原创能力；另一类是公司照明方案的实现能力， 对应计算机三维设计技术和照明环境仿真设计技术。与同行业竞争对手相比， 公司设计方案产品自给率高，设计工具和手段精确度高，设计方案实现效果与 理想预期效果差异小，客户满意度高。

①照明方案设计原创能力

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公司主要客户对其自身商业空间有着个性化的要求，在照明解决方案中， 对灯具结构、照明色温、显色性、空间照度、眩光等方面有着不同的要求。

经过多年的行业耕耘和业务积累，公司在多位具备丰富行业经验的核心技 术人才的带领下，在时尚休闲服饰、商务服饰、运动服饰及其他客户终端都有 成熟的照明方案设计作品。在充分考虑客户终端地理位置、面积大小、人流密 度、品牌形象和其他环境因素的基础上，融合设计人员创意和行业经验，公司 设计人员设计出兼具功能性、美观性、节能性和新颖性的照明解决方案，代表 了公司在匹配市场和客户需求的同时，融合技术创新的优秀的照明方案设计原 创能力。

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宝姿终端店铺照明解决方案设计

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利郎/L2 终端店铺照明解决方案设计

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特步终端店铺照明解决方案设计

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金牌橱柜终端店铺照明解决方案设计

②计算机三维设计技术

本技术利用三维计算机软件取代传统的二维设计开发流程来完成整体解决 方案的设计，实现设计过程中快速捕捉构思，将多种设计理念和概念草图快速 转换成设计方案，该技术的运用极大提高了设计准确率，缩短了设计周期。 ③照明环境仿真设计技术

本技术通过使用卧式大型分布光度测试系统，模拟照明使用环境，完成空 间光强度分布曲线、任意截面光强分布曲线、等照度分布曲线、亮度限制曲线、 区域光通量、灯具效率、眩光等级、灯具的总光通量、有效光通量、利用系数 等各项指标的测定，进而实现照明器具使用效果的仿真模拟，并在此基础上进 行系统方案设计。

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模拟使用环境下设计出的效果图

为了激发和提高照明解决方案原创能力，公司配备照明体验店，通过现场 展示的方式，公司的设计人员与市场和客户保持良好沟通互动，使照明解决方 案设计能力真正做到植根于用户需求。

公司上述与设计相关的核心技术均为公司通过自主研发取得。

2、半导体分销业务

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公司半导体分销业务主要采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销 售和服务。博思达拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支 持工程师（FAE）团队。该团队对博思达所代理原厂的产品性能、技术参数、新 产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品 制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协 助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推 广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺 应市场需求做出迅速的反应。目前博思达FAE 团队强大的技术支持能力已经得 到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
资产	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产合计	116,244.35	96,254.43	54,027.94	54,409.91
非流动资产合计	82,636.19	82,781.97	29,399.56	23,179.98
资产总计	198,880.55	179,036.40	83,427.50	77,589.89
流动负债合计	133,028.68	116,191.35	22,406.38	20,376.05
非流动负债合计	4,253.26	5,266.43	6,327.41	5,116.03
负债合计	137,281.94	121,457.78	28,733.80	25,492.08
所有者权益合计	61,598.60	57,578.62	54,693.71	52,097.81

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	119,384.31	113,269.35	56,037.35	48,689.85
二、营业利润	4,227.22	2,819.57	5,937.43	6,847.13
三、利润总额	4,310.70	2,786.94	6,200.96	7,010.06
四、净利润	3,555.82	2,421.16	5,251.22	5,971.71
归属于母公司所有者的净利润	3,600.64	2,660.13	5,172.12	5,735.04
五、其他综合收益	228.65	-1,115.63	-	-
六、综合收益总额	3,784.46	1,305.53	5,251.22	5,971.71

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归属于母公司所有者的综合收益 总额	3,829.29	1,544.50	5,172.12	5,735.04

3、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元 项目 2021 年1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 103,840.57 120,643.15 60,225.61 50,784.22 经营活动现金流出小计 111,368.97 108,325.25 53,276.50 45,577.92 经营活动产生的现金流量净额 -7,528.39 12,317.89 6,949.11 5,206.31 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 5,757.12 51,230.97 52,645.69 54,709.84 投资活动现金流出小计 7,482.66 82,383.43 49,629.34 62,922.66 投资活动产生的现金流量净额 -1,725.54 -31,152.46 3,016.34 -8,212.82 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 23,197.74 56,044.93 10,040.00 3,680.00 筹资活动现金流出小计 14,764.14 47,657.70 9,526.59 4,954.44 筹资活动产生的现金流量净额 8,433.59 8,387.23 513.41 -1,274.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37.52 -171.83 -5.39 -34.72 五、现金及现金等价物净增加额 -782.82 -10,619.17 10,473.48 -4,315.67
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	103,840.57	120,643.15	60,225.61	50,784.22
经营活动现金流出小计	111,368.97	108,325.25	53,276.50	45,577.92
经营活动产生的现金流量净额	-7,528.39	12,317.89	6,949.11	5,206.31
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	5,757.12	51,230.97	52,645.69	54,709.84
投资活动现金流出小计	7,482.66	82,383.43	49,629.34	62,922.66
投资活动产生的现金流量净额	-1,725.54	-31,152.46	3,016.34	-8,212.82
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	23,197.74	56,044.93	10,040.00	3,680.00
筹资活动现金流出小计	14,764.14	47,657.70	9,526.59	4,954.44
筹资活动产生的现金流量净额	8,433.59	8,387.23	513.41	-1,274.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	37.52	-171.83	-5.39	-34.72
五、现金及现金等价物净增加额	-782.82	-10,619.17	10,473.48	-4,315.67

4、主要财务指标表

4、主要财务指标表
财务指标		2021 年3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动比率（倍）		0.87	0.83	2.41	2.67
速动比率（倍）		0.62	0.56	1.90	2.11
资产负债率（合并）		69.03%	67.84%	34.44%	32.85%
每股净资产（元）		5.55	5.17	4.90	4.75
财务指标		2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）		16.62	4.29	3.75	3.79
存货周转率（次/年）		13.81	4.65	3.23	3.48
每股经营活动现金流量（元）		-0.70	1.15	0.65	0.48
每股净现金流量（元）		-0.07	-0.99	0.98	-0.40
扣除非经常性损益前每股收 益（元）	基本	0.34	0.25	0.48	0.53
	稀释	0.34	0.25	0.48	0.53

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扣除非经常性损益前净资产 收益率	加权 平均	6.28%	4.99%	9.93%	11.53%
扣除非经常性损益后每股收 益（元）	基本	0.33	0.22	0.44	0.47
	稀释	0.33	0.22	0.44	0.47
扣除非经常性损益后净资产 收益率	加权 平均	6.17%	4.48%	8.96%	10.05%

（五）发行人存在的主要风险

1、募集资金用于收购标的带来的风险

（1）业务整合风险

本次交易完成后，博思达资产组将成为太龙照明下属公司，发行人的资产 规模和业务范围都将得到扩大，公司与博思达资产组需在企业文化、经营管理、 业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整 合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

（2）商誉减值风险

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净 资产公允价值的部分将被确认为商誉。因本次交易所增加的商誉为49,024.97 万元，占上市公司合并财务报表2020 年末归属于上市公司股东净资产的 88.32%。

若博思达资产组未来期间经营业绩发生恶化，低于本次交易中以收益法评 估测算所依据的各期净利润预测值，则可能会引起博思达资产组作为整体资产 组未来期间自由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与博思达 资产组商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司 将会因此产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。

（3）本次收购资金安排风险

本次收购涉及金额较大且为分期付款，若博思达资产组2020 年度-2022 年 度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万 港元和9,200 万港元（均含本数），则公司需在相应年度的专项审计报告出具后 30 日内分别支付第二期、第三期和第四期股权转让价款人民币18,750.00 万元、 15,000.00 万元、15,000.00 万元。

公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易违约的风

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险。此外，相关融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财 务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

（4）客户集中度较高与收购后客户流失风险

2018 年度、2019 年度和2020 年度，博思达资产组向前五大客户的销售占 比分别为91.69%、88.29%和92.53%，客户集中度较高。主要原因为报告期内标 的公司的业务集中于手机领域的半导体分销，下游手机行业本身集中度较高。 标的公司的客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小米集团、OPPO、 华勤通讯和闻泰科技等。

客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件 或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商， 尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的 要求或公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续 客户关系的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。同时，行业集中 度较高也使得上市公司面临行业波动导致的客户流失风险。

（5）供应商集中度较高与供应商资源流失风险

2018 年度、2019 年度和2020 年度，博思达资产组向前五大供应商的采购 占比分别为97.46%、91.71%和95.49%，供应商集中度较高，主要原因为报告期 内标的公司代理的产品主要为手机的射频芯片和传感器芯片，产品集中度较高。

为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或 自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商， 尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的 要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续 取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营 造成重大不利影响。同时，产品集中度较高也使得上市公司面临行业波动导致 的供应商资源流失风险。

（6）经营业绩波动风险

2018 年度、2019 年度和2020 年度，博思达资产组分别实现营业收入 181,979.18 万元、200,900.25 万元和280,683.40 万元，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元和8,637.92 万元。博思达资产组主要从事无线移动市场、

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消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、 客户自身需求波动等因素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积 极调整销售策略，加强客户开拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资 产组经营业绩仍存在波动风险。

（7）核心人员依赖风险

标的公司的持续盈利能力，依靠关键人员持续不断地为客户、供应商提供 服务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。作为非重资产型 的企业，标的公司对关键人员存在一定程度的依赖。

本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施促 进关键人员的稳定。标的公司关键人员袁怡自本次股权转让完成之日起在标的 公司及其控股子公司至少任职至承诺期满后2 年，即2024 年12 月31 日，且在 任职期间以及离职后24 个月内，不得从事与标的公司业务构成竞争的业务及行 为。对于除袁怡外的其他关键人员在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺 期满后2 年，即2024 年12 月31 日，该期间内即便离职也不得从事与标的公司 业务构成竞争的业务及行为。本次交易《支付现金购买资产协议》中约定了袁 怡的违约责任，上市公司根据《支付现金购买资产协议》的约定取得了标的公 司所有关键人员签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，且袁怡于2021 年3 月出具了《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》。

但若标的公司关键人员仍然出现大量流失，则会对标的公司的生产经营产 生较大影响，从而产生业绩难以达到预测值的风险。 （8）全球运营风险

博思达资产组的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、 日本、台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括： 政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的 变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害， 公共健康事件等。

（9）宏观经济波动风险

博思达资产组专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频器件，其下游客 户包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。

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未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对 消费电子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。

（10）标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险

标的公司与客户闻泰科技和供应商Qorvo 的框架协议中包含了单方终止条 款，若标的公司控制权发生变更，对方有权利提前终止或解除与标的公司的合 作关系。2018 年度、2019 年度和2020 年度，标的公司对闻泰科技的销售金额 占全部销售金额的比例分别为0.70%、6.33%和6.00%，标的公司对Qorvo 的采 购金额占全部采购金额的比例分别为85.46%、76.97%和79.64%。其中，标的公 司向Qorvo 的采购比例较高，若将来Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司 在短时间内难以向其他供应商采购替代性产品，因此将会对标的公司未来的经 营业绩造成重大不利影响。

虽然标的公司的控制权变更后能否维持与客户、供应商的业务关系，核心 取决于标的公司的客户资源、技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服 务能力等因素，且标的公司控制权实际变更后仍保持着闻泰科技和Qorvo 的良 好业务关系，但其仍可能援引该条款而终止与标的公司的合作。尤其是根据 Qorvo 与标的公司之间的单方终止条款，Qorvo 未来可能随时终止与标的公司合 作，从而存在对公司经营业绩重大不利影响的风险。

（11）营运资金短缺的风险

博思达资产组主要从事半导体分销行业，属于资金密集型行业。为了提高 博思达资产组的资金周转效率，袁怡控制的企业向博思达资产组提供短期的资 金拆借，2018-2020 年度的累计拆借金额分别为7.17 亿元、5.10 亿元和4.35 亿元。

虽然本次收购完成后，发行人也可以向博思达资产组提供短期的营运资金 支持，但随着博思达资产组业务规模的不断扩大，其营运资金规模需求将会相 应增长。若后续袁怡不再向博思达资产提供资金拆借，标的公司可能存在营运 资金短缺的风险，继而影响标的公司业务承接和开拓，不利于标的公司维护客 户关系，从而影响承诺期内标的公司的业绩实现，并对标的公司长期的业绩成 长造成不利影响。

（12）标的公司关键核心人员稳定性风险

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标的公司的关键核心人员均在标的公司长期任职，对半导体分销行业有着 深刻的理解，善于解决客户在研发新产品时碰到的技术问题，并与标的公司主 要客户、供应商建立了紧密的合作关系，有助于标的公司业务的持续发展。

本次交易中，虽然上市公司已对标的公司关键核心人员采取了任职期限及 竞业禁止、分期支付本次并购的价款等稳定性措施，但若相关稳定措施未能奏 效，本次交易后存在标的公司关键核心人员离职的情形，可能会对标的公司经 营造成不利影响，标的公司存在由于关键核心人员流失而导致业绩波动的风险。

2、市场与经营风险

（1）客户与行业集中风险

目前，公司从事“半导体分销+商业照明”双主业。半导体分销领域，公司 主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，优 势产品为手机射频芯片，客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小 米集团、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。商业照明领域，公司为客户提供包括 照明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定 位于中高端市场；主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服 饰商。

2018 年度、2019 年度和2020 年度，公司对前十大客户的销售收入占比分 别为44.68%、58.60%和72.66%，虽然长期稳定的合作关系有利于公司销售增长 的稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发生变化，或客户自身经 营发生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来不利影响。

公司半导体分销业务主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的 电子元器件分销代理，如果下游行业周期、客户自身需求波动等因素影响，可 能对公司半导体分销业务产生不利影响。公司商业照明整体解决方案可以广泛 应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等连锁销售领域的实体门店。公司目 前的营业收入仍集中于品牌服饰领域，若品牌服饰行业的发展前景或品牌服饰 行业的经营模式出现重大变化，则将对公司商业照明业务产生不利影响。

（2）公司快速扩张引致的管理风险

公司自上市以来，业务发展势头良好，经营业绩保持较快增长，资产和人 员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产供销

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体系，并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但公司资产规 模、业务规模将进一步提高，经营管理半径将进一步扩大，公司组织架构和管 理体系将更加趋于复杂化。如果公司管理架构和管理水平不能与迅速发展的经 营规模相适应，专业技术与经营管理人才将无法满足公司发展需求，则公司的 持续健康发展将会受到阻碍。

3、股市风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还 将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、其他风险

（1）股权质押风险

截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司 3,116.80万股股份，占公司总股本的29.03%，其中质押股份1,527.99万股，占其 持有的公司股份的49.02%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自 身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处 于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其 他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制 平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

（2）新冠疫情对经营业绩影响的风险

2020 年初爆发新冠疫情，国内部分企业、商场、门店的业务受到疫情影响， 并对实体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫 情目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。

一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因 销售业绩不佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市 公司商业照明业务的经营业绩。根据国家统计局数据显示，2020 年国内社会消 费品零售总额同比减少3.93%，服装鞋帽、针、纺织品类销售额同比下降6.60%。 疫情对品牌服饰商的线下销售影响较大，公司主要客户均在不同程度上推迟新 销售门店的布局以及对现有门店的装修升级，关闭了部分经营业绩不理想的门

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店。其中，公司主要客户利郎服饰2020 年末较2019 年末减少了54 家门店，较 2019 年底减少1.92%，2020 年度营业收入较去年同期下降26.70%；安踏2020 年末较2019 年末减少594 家门店，较2019 年底减少5.65%，营业收入较去年 下降9.70%；阿迪达斯截至2020 年6 月末全球尚有17%的门店未能恢复营业， 上半年营业收入较去年同期下降16.06%；特步主品牌上半年营业收入也较去年 同期下降0.10%，经营利润下降25.60%。

另一方面，公司2020 年收购博思达资产组，虽然评估时已结合新冠肺炎疫 情可能对消费市场的影响进行了审慎预测，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结 束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性。

虽然国内的疫情防控工作较为有效，但目前国外疫情仍然处于蔓延状态，国 内防范境外输入压力较大，并且国内部分地区出现了一定的疫情反复。未来若疫 情无法得到有效控制或持续时间较长，可能会对公司的业绩造成影响。

（3）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。

二、本次发行证券的基本情况

（一）发行证券类型和面值

本次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易 所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格19.79 元/股，发行股

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数21,222,839 股，募集资金总额419,999,983.81 元。

本次发行对象最终确定为22 家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	UBSAG	606,366	11,999,983.14	6 个月
2	中国银河证券股份有限公司	606,366	11,999,983.14	6 个月
3	黄聚金	1,212,733	23,999,986.07	6 个月
4	上海中道优一企业管理中心（有限合 伙）	606,366	11,999,983.14	6 个月
5	蔡明雅	2,526,528	49,999,989.12	6 个月
6	浙江晖鸿投资管理有限公司—晖鸿牛 头私募证券投资基金	606,366	11,999,983.14	6 个月
7	招商证券国际有限公司	2,526,528	49,999,989.12	6 个月
8	徐海飞	606,366	11,999,983.14	6 个月
9	许晓坪	606,366	11,999,983.14	6 个月
10	福建省元诚资产管理有限公司—元诚 时代3 号私募证券投资基金	960,080	18,999,983.20	6 个月
11	陈景珍	1,162,203	22,999,997.37	6 个月
12	胥传容	606,366	11,999,983.14	6 个月
13	黄梅珍	606,366	11,999,983.14	6 个月
14	林继游	1,515,917	29,999,997.43	6 个月
15	张豪杰	1,212,733	23,999,986.07	6 个月
16	郑淑华	1,010,611	19,999,991.69	6 个月
17	吴玉妹	1,010,611	19,999,991.69	6 个月
18	陈冠旭	909,550	17,999,994.50	6 个月
19	李玉芳	606,366	11,999,983.14	6 个月
20	杨莉青	606,366	11,999,983.14	6 个月
21	漳州开发区招科创新生态智慧创业投 资基金合伙企业（有限合伙）	808,489	15,999,997.31	6 个月
22	财通基金管理有限公司	303,196	6,000,248.84	6 个月
合计		21,222,839	419,999,983.81	/

（四）发行数量

根据公司第三届董事会第十三次会议、第十六次会议和公司2020 年度第一 次临时股东大会、2020 年度第三次临时股东大会，本次拟向特定对象发行股票 募集资金总额不超过42,000 万元。本次发行的发行价格不低于18.79 元/股，

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因此本次拟向特定对象发行股票数量不超过22,352,315 股。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 21,222,839 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会 及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超 过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首 日即2021 年7 月19 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股 票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%，即不低于 18.79 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.79 元/股，与发行底价的比率为105.32%。

（六）限售期

本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自新增股份发行结束之日起六 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

（七）本次发行的募集资金投向

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
合计		75,000.00	42,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹

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资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到 位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足 部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

三、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	徐建豪	曾负责或参与了东山精密（002384）2015 年、2017 年 和2020 年再融资、太龙照明（300650）首次公开发行 股票等项目
	陈华	曾负责或参与了劲胜精密（300083）、天马精化 (002453)、理邦仪器（300206）、麦捷科技(300319)等 首次公开发行股票项目；同方股份（600100）、北京城 建（600266）、东方雨虹（002271）、诺普信（002215）、 东山精密（002384）等再融资项目
协办人	艾才春	曾参与了东山精密（002384）再融资、太龙照明 （300650）首次公开发行等项目
项目组其他成员	吴熠昊、郑皓、曹舰

注：截至本上市保荐书出具之日，协办人艾才春已于天风证券离职

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本上市保荐书出具之日，天风证券不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形：

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• 1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有天风证券或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、天风证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发

• 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

• 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

• 4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、天风证券与发行人之间的其他关联关系。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了 严格的内部审核程序：

1、2019 年12 月31 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意 立项。

2、2020 年6 月10 日-2020 年6 月12 日，本保荐机构内部核查部门对发行 人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形 成现场内核报告和质量控制报告。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 4、本保荐机构内核委员会于2020 年7 月15 日召开内核会议，对发行人向 特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部 门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：太龙（福建）商业照 明股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐太龙（福建）商业照明股 份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，天风证券作出以

下承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上

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市的相关规定；

• （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策 程序的说明

1、发行人于2020 年5 月22 日、2020 年9 月27 日召开第三届董事会第十 三次会议、第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案。

2、发行人于2020 年6 月22 日、10 月15 日召开2020 年度第一次临时股 东大会、2020 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。

二、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完 成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后两年。

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发 行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人 完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行， 对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表

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对关联交易发表意见	意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表 意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定， 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	定期对发行人进行现场检查。

三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发 行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所创业板上市的条件，保荐机构同意推荐太龙照明本次发行的股票在深 圳证券交易所上市交易，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

3-3-31

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

保荐代表人： 徐建豪 陈华 内核负责人： 邵泽宁 保荐业务负责人： 丁晓文 保荐机构总经理： 王琳晶 法定代表人、董事长： 余磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

3-3-32