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TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021
Jun 1, 2021
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Capital/Financing Update
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A 股代码：300650 A 股简称：太龙照明
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太龙（福建）商业照明股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿 2020 年报更新稿）
保荐机构（主承销商）
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天风证券股份有限公司
二〇二一年四月
太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。
一、客户集中度较高与收购后客户流失风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，博思达资产组向前五大客户的销售占比 分别为91.69%、88.29%和 92.53% ，客户集中度较高。博思达资产组客户主要是 手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小米集团、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等， 大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大 客户有助于博思达资产组提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，同时有 利于博思达资产组控制经营风险、提升供应链管理效率。
客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或 自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商，尤其 是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的要求或 公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系 的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
二、供应商集中度较高与供应商资源流失风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，博思达资产组向前五大供应商的采购占 比分别为97.46%、91.71%和 95.49% ，供应商集中度较高。原厂的授权是分销商 在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源 于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，分销商需要 介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。 同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、 资金结算等环节。
为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自
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身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤 其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的要求 或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新 增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大 不利影响。
三、标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险
标的公司与客户闻泰科技和供应商Qorvo 的框架协议中包含了控制权变更 条款，即若标的公司控制权发生变更，对方有权利提前终止或解除与标的公司的 合作关系。2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，标的公司对闻泰科技的销售金额 占全部销售金额的比例分别为0.70%、6.33%和 6.00% ，标的公司对Qorvo 的采购 金额占全部采购金额的比例分别为85.46%、76.97%和 79.64% 。其中，标的公司 向Qorvo 的采购比例较高，若将来Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司在短 时间内难以向其他供应商采购替代性产品，因此将会对标的公司未来的业绩造成 重大不利影响。
虽然标的公司的控制权变更后能否维持与客户、供应商的业务关系，核心 取决于标的公司的客户资源、技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服 务能力等因素，且标的公司控制权实际变更后仍保持着闻泰科技和Qorvo 的良 好业务关系，但其仍可能援引该条款而终止与标的公司的合作。尤其是根据 Qorvo 与标的公司之间的单方终止条款，Qorvo 未来可能随时终止与标的公司合 作，从而存在对公司经营业绩重大不利影响的风险。
四、核心人员依赖风险
标的公司的持续盈利能力，依靠关键人员持续不断地为客户、供应商提供服 务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。作为非重资产型的企 业，标的公司对关键人员存在一定程度的依赖。
本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施促进 关键人员的稳定。标的公司关键人员袁怡自本次股权转让完成之日起在标的公司
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及其控股子公司至少任职至承诺期满后2 年，即2024 年12 月31 日，且在任职 期间以及离职后24 个月内，不得从事与标的公司业务构成竞争的业务及行为。 对于除袁怡外的其他关键人员在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺期满 后2 年，即2024 年12 月31 日，该期间内即便离职也不得从事与标的公司业务 构成竞争的业务及行为。本次交易《支付现金购买资产协议》中约定了袁怡的违 约责任，上市公司根据《支付现金购买资产协议》的约定取得了标的公司所有关 键人员签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，且袁怡于2021 年3 月出具 了《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》。
但若标的公司关键人员仍然出现大量流失，则会对标的公司的生产经营产生 较大影响，从而产生业绩难以达到预测值的风险。
五、经营业绩波动风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，博思达资产组分别实现营业收入 181,979.18 万元、200,900.25 万元和 280,683.40 万元 ，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元和 8,637.92 万元 。博思达资产组主要从事无线移动市场、 消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、 客户自身需求波动等因素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积极 调整销售策略，加强客户开拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资产组 经营业绩仍存在波动风险。
六、营运资金短缺的风险
博思达资产组主要从事半导体分销行业，属于资金密集型行业。为了提高博 思达资产组的资金周转效率，袁怡控制的企业向博思达资产组提供短期的资金拆 借， 近三年 的累计拆借金额分别为7.17 亿元、5.10 亿元和 4.35 亿元 。虽然本 次收购完成后，发行人也可以向博思达资产组提供短期的营运资金支持，但随着 博思达资产组业务规模的不断扩大，其营运资金规模需求将会相应增长。若后续 袁怡不再向博思达资产提供资金拆借服务，标的公司可能存在营运资金短缺的风 险。
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七、新冠疫情对经营业绩影响的风险
2020 年初爆发新冠疫情，国内部分企业、商场、门店的业务受到疫情影响， 并对实体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情 目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。
一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因销 售业绩不佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市公司 商业照明业务的经营业绩。根据国家统计局数据显示， 2020 年 国内社会消费品 零售总额同比减少 3.93% ，服装鞋帽、针、纺织品类销售额同比下降 6.60% 。疫 情对品牌服饰商的线下销售影响较大，公司主要客户均在不同程度上推迟新销售 门店的布局以及对现有门店的装修升级，关闭了部分经营业绩不理想的门店。其 中，公司主要客户利郎服饰 2020 年末较2019 年末减少了54 家门店，较2019 年底减少1.92% ， 2020 年度 营业收入较去年同期下降 26.70% ； 安踏2020 年末较 2019年末减少594家门店，较2019年底减少5.65%，营业收入较去年下降9.70% ； 阿迪达斯截至2020 年6 月末全球尚有17%的门店未能恢复营业， 上半年营业收 入较去年同期下降16.06%；特步主品牌上半年营业收入也较去年同期下降0.10%， 经营利润下降25.60%。
另一方面，公司2020 年收购博思达资产组，虽然评估时已结合新冠肺炎疫 情可能对消费市场的影响进行了审慎预测，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束， 相关事项的潜在影响尚存在不确定性。
虽然国内的疫情防控工作较为有效，但目前国外疫情仍然处于蔓延状态，国 内防范境外输入压力较大，并且国内部分地区出现了一定的疫情反复。未来若疫 情无法得到有效控制或持续时间较长，可能会对公司的业绩造成影响。
八、本次发行可能失败或募集资金不足的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走势、 投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚至发行 失败的风险。
截至2020 年末，公司资产负债率为67.84% ，并已全额支付了本次交易的第
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一期股权转让价款。若标的公司未来完成业绩承诺，则公司需相应支付第二期、 第三期和第四期股权转让价款18,750.00 万元、15,000.00 万元、15,000.00 万 元。假设本次发行失败，公司采用自有资金加并购贷款的方式支付，且并购贷款 金额为各期价款的60%，假设本次交易产生的并购贷款各期贷款期限为5 年，年 利率为6%，在交易标的能够完成业绩承诺的情况下，公司继续支付第二、三、 四期股权款对公司2021 年度至2028 年度的财务费用累计影响为8,775.00 万元， 现金流量累计影响为-57,525.00 万元。
本次收购总体投资规模较大，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充 分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位， 则公司将面临一定的资金压力，对本次募集资金投资项目的实施造成不良影响， 继而对公司的业绩产生负面影响。
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目 录
重大事项提示 ...................................................... 1 一、客户集中度较高与收购后客户流失风险 .......................... 1 二、供应商集中度较高与供应商资源流失风险 ........................ 1 三、标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险 ............ 2 四、核心人员依赖风险 ............................................ 2 五、经营业绩波动风险 ............................................ 3 六、营运资金短缺的风险 .......................................... 3 七、新冠疫情对经营业绩影响的风险 ................................ 4 八、本次发行可能失败或募集资金不足的风险 ........................ 4 目 录 ............................................................ 6 释 义 ............................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ............................................ 12 一、发行人基本情况 ............................................. 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................... 12 三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 ....................... 13 四、发行人主营业务及主要产品 ................................... 22 五、发行人现有业务安排及未来发展战略 ........................... 26 第二节 本次证券发行概要 .......................................... 31 一、本次发行的背景和目的 ....................................... 31 二、发行对象及与公司的关系 ..................................... 33 三、本次向特定对象发行A 股股票方案概要 ......................... 34 四、本次发行是否构成关联交易 ................................... 37 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 37 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条 件 ............................................................. 37 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 38 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 39
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一、本次募集资金使用计划 ....................................... 39 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................. 39 三、本次募集资金投资项目的经营前景和与现有业务或发展战略的关系 . 63 四、本次募集资金投资项目涉及的实施准备和进展情况，预计实施时间，整 体进度安排 ..................................................... 67 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ....................... 68 六、募投项目涉及的审批、备案事项 ............................... 68 七、标的公司所属行业符合创业板定位 ............................. 69 第四节 本次发行涉及收购标的的合同 ................................ 74 一、《支付现金购买资产协议》 .................................... 74 二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转 让协议书》 ..................................................... 89 三、太龙照明与Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》........................................ 94 四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》................. 100 第五节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析 ....................... 107 一、本次交易标的资产的定价 .................................... 107 二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性 ...................... 108 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .......... 110 四、业绩承诺情况 .............................................. 114 五、标的公司最近三年的交易或评估情况 .......................... 117 六、关于本次收购标的公司形成商誉的相关情况 .................... 119 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 122 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 ........ 122 二、本次发行后，上市公司控制权结构变化情况 .................... 122 三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................... 122 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
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可能存在的关联交易的情况 ...................................... 122 第七节 本次发行相关的风险说明 ................................... 124 一、募集资金用于收购标的带来的风险 ............................ 124 二、市场与经营风险 ............................................ 128 三、与本次向特定对象发行股票的相关风险 ........................ 129 四、其他风险 .................................................. 130 第八节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................ 132 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 .................... 132 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................ 133 三、保荐人（主承销商）声明 .................................... 134 四、发行人律师声明 ............................................ 137 五、会计师事务所声明（一） .................................... 138 六、会计师事务所声明（二） .................................... 139 七、评估师机构声明 ............................................ 140 八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明 ............................................................ 141 九、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关 规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................... 141
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： | 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： | 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一、一般释义 | ||
| 太龙照明、发行人、上市 公司、公司、本公司 |
指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对 象发行 |
指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行A 股 股票募集说明书 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 全芯科 | 指 | 全芯科电子技术（深圳）有限公司 |
| Upkeen Global | 指 | Upkeen Global Investments Limited |
| Fast Achieve | 指 | Fast Achieve Ventures Limited |
| 成功科技 | 指 | 成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司 |
| 博思达 | 指 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 芯星电子 | 指 | 芯星电子（香港）有限公司 |
| 全芯科微 | 指 | 全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资子公 司 |
| 博思达国际 | 指 | 博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股权 |
| 标的公司、博思达资产组 | 指 | 全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve，以及其控制的 子公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 本次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目 |
| 交割日 | 指 | 交易对手申请办理本次交易的股权变更手续及上市公司 支付本次交易的第一期股权转让价款之日 |
| 香港博芯 | 指 | 博芯技术香港有限公司 |
| 上海全芯 | 指 | 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 香港嘉和 | 指 | 香港嘉和融通投资有限公司 |
| Zenith Legend | 指 | Zenith Legend Limited |
| 香港勤增 | 指 | 润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技（300493.SZ） 之全资子公司 |
| 润欣科技 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司，股票代码（300493.SZ） |
| Richlong Investment | 指 | Richlong Investment Development Limited |
| 交易对方、转让方 | 指 | 香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港 勤增和Richlong Investment |
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| 《支付现金购买资产协 议》 |
指 | 太龙照明为收购博思达及芯星电子的控股权而签订的《太 龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》 |
|---|---|---|
| 《股权转让协议书》 | 指 | 太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订的 《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》、《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》和《全芯科电子技术 （深圳）有限公司股权转让协议书》 |
| 本次交易协议 | 指 | 太龙照明为取得博思达及芯星电子100%股权而签订的《支 付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》 |
| 华兴会计师 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合中和评估 | 指 | 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司章程 |
| 报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度和2020 年度 |
| 近两年 | 指 | 2019 年度和2020 年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、客户、供应商 | ||
| 阿迪达斯 | 指 | 阿迪达斯体育（中国）有限公司及其关联机构 1 |
| 绫致时装 | 指 | 绫致时装（天津）有限公司及其关联机构 |
| 利郎 | 指 | 利郎（中国）有限公司及其关联机构 |
| 安踏 | 指 | 安踏（中国）有限公司及其关联机构 |
| 小米集团 | 指 | Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业 |
| OPPO | 指 | 东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业 |
| 华勤通讯 | 指 | 华勤通讯香港有限公司及其关联企业 |
| 闻泰科技 | 指 | WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业 |
| Qorvo | 指 | Qorvo, Inc.（QRVO.NASDAQ）及其关联企业 |
| AKM | 指 | ASAHI KASEI MICRODEVICES CORPORATION 及其关联企业 |
| InvenSense | 指 | InvenSense, Inc.及其关联企业 |
1关联机构指存在控制权关系的母子公司，或受同一控制的其他公司；不包括受加盟协议、特许协议等协议 约束的代理商或经销商
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| Sensortek | 指 | Sensortek Technology Corp 及其关联企业 |
|---|---|---|
| Dialog | 指 | Dialog Semiconductor Operations Services Limited 及其关联企业 |
| 三、专业名词 | ||
| 照明器具 | 指 | 由光源、灯具、电器和配件组成的成套设备 |
| 光源、电光源 | 指 | 将电能转变为光的器件；按发光原理可分为白炽灯、气体 放电灯（如陶瓷金卤灯）和LED 光源等 |
| LED | 指 | 发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复 合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管 |
| LED 光源 | 指 | 以LED 为发光体的光源，由于具有效率高、寿命长的特点， 将成为下一代照明的主流产品 |
| 灯具 | 指 | 由起支撑、固定、反射和保护作用的部件及联结光源所必 须的电路辅助装置组合而成，将一个或多个光源发出的光 进行控制分配或反射的装置 |
| 电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
| IC、芯片 | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子 器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体 管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起， 制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封 装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
| 手机射频前端 | 指 | 射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包 括功率放大器、天线开关、滤波器等，直接影响着手机的 信号收发。 |
| 功率放大器 | 指 | 是指在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某 一负载的放大器。 |
| 滤波器 | 指 | 滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。滤波器可 以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行 有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特 定频率后的电源信号。 |
本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 太龙（福建）商业照明股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD. |
| 股票简称： | 太龙照明 |
| 股票代码： | 300650 |
| 法定代表人： | 庄占龙 |
| 成立日期： | 2007年9月11日 |
| 股份公司设立日期： | 2012年12月10日 |
| 上市日期 | 2017年5月3日 |
| 注册资本： | 10,735.16万元 |
| 住所： | 福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园 |
| 办公地址： | 福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园 |
| 联系电话： | 0596-6783990 |
| 联系传真： | 0596-6783878 |
| 互联网址： | www.tecnon.net |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 统一社会信用代码： | 9135060066509817X1 |
| 经营范围： | 商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、 灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、 塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2020 年12 月31 日 ，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 53,273,400 | 49.63% | |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
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| 境内自然人持股 | 53,273,400 | 49.63% |
|---|---|---|
| 二、无限售条件股份 | 54,078,200 | 50.37% |
| 三、股份总数 | 107,351,600 | 100.00% |
截至 2020年12月31日 ，发行人前十大股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 庄占龙 | 33,048,000 | 30.78% |
| 2 | 黄国荣 | 13,081,500 | 12.19% |
| 3 | 苏芳 | 12,110,500 | 11.28% |
| 4 | 向潜 | 7,739,000 | 7.21% |
| 5 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司-第二期员 工持股计划 |
1,802,100 | 1.68% |
| 6 | 陈星典 | 1,466,700 | 1.37% |
| 7 | 赵永良 | 1,288,700 | 1.20% |
| 8 | 范竹芸 | 1,179,300 | 1.10% |
| 9 | 兰小华 | 1,149,480 | 1.07% |
| 10 | 孙洁晓 | 1,072,000 | 1.00% |
| 合计 | 73,937,280 | 68.88% |
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具之日，庄占龙先生持有公司3,304.80 万股股份，持 股比例为30.78%，系公司的控股股东及实际控制人。
庄占龙：1968 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35010419681027*，住所为厦门市思明区东浦路*。1990 年8 月至2002 年 6 月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理， 2002 年6 月至2011 年12 月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦 门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007 年9 月至2012 年12 月任太龙有 限执行董事兼经理，2012 年12 月至今任太龙照明董事长、总经理。
三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业情况
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2020 年9 月末，公司完成对博思达资产组的收购，形成了“商业照明+半导 体分销”双主业的经营模式。
公司商业照明业务系为客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于 一体的商业照明整体解决方案，主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识 等三类；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司商业照明业务 所属行业大类为制造业中的电气机械和器材制造业（分类编码：C38）。根据国 家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），发行人商业 照明业务所属行业中类为“C387 照明器具制造业”。
公司半导体分销业务主要系分销无线通讯及消费电子领域相关的半导体， 主要通过向客户提供包括半导体应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而 形成销售，报告期内分销的产品以射频前端芯片和传感器芯片为主。根据中国 证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司半导体分销业务所属行业大类为 批发业（分类编码：F51）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754－2017），发行人商业照明业务所属行业中类为“F517 机械设备、五 金产品及电子产品批发”。
（二）发行人所处行业主要特点
1、商业照明业务
（1）行业基本概念和内涵
①照明的概念和内涵
照明是指利用各种光源，营造工作和生活场所以及其中个别物体的光影效果 的措施。从所用光源、照明理念、产业分工和应用领域的角度看，照明的发展史 从一个侧面见证了人类文明的发展里程，反映了人类追求光明的脚步和科技发展 的历程。
在所用光源方面，人类从利用阳光、月光、火光等“自然光源”照亮物体的 阶段起步，伴随科学技术创新的步伐，发展到了目前可综合应用白炽灯、卤钨灯、 荧光灯、金属卤化物灯、LED 灯等各类不同发光原理的“电光源”营造光影效果 的阶段。
在照明理念方面，“照亮环境和照亮物体”的照明理念已经远远无法满足现
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代社会的需求，照明已经在光学、电磁学、建筑学等自然学科的基础上，逐步与 美术学、心理学等社会学科相结合，达到通过营造光影效果来满足人类环境美化、 气氛渲染、理念传递等审美需求的阶段，并为实现这一理念发展出基础照明、分 区基础照明、重点照明、混合照明等不同的照明方式。
| 照明方式 | 具体内容 |
|---|---|
| 基础照明 | 最为基础的照明方式，主要为整体环境提供基本的照亮功能 |
| 分区基础照明 | 在基础照明的基础上，将照明空间根据功能和要求的不同，分为若干区 域，并分别针对每个区域的特点提供单独的、差别的分区基础照明 |
| 重点照明 | 也称为局部照明，指根据实际情况，以特定形式定向照射空间中某一区 域或某一物体，以达到强调照明目标，吸引众人关注的效果 |
| 混合照明 | 根据照度均匀度、显色度、色温等照明指标和戏剧性、风格化等艺术性 指标，综合运用以上两种或三种照明方式，形成统一的光影效果 |
在产业分工方面，照明产业中现已细化出光源生产、电器生产、灯具制造、 综合应用等多种角色分工，体现了照明产业的精细化发展方向。其中光源生产、 电器生产为产业发展提供了基础价值和源动力，而定制化的灯具制造和综合应 用，则着力利用各种基础产品，通过产品研发和照明方案设计，提供符合先进 照明理念的光影效果，是连接产业链上下游、创造产业附加价值的重要角色。
在应用领域方面，照明已经从无差别地对生活、工作的场所提供照亮功能的 阶段，发展为根据应用领域对光影环境的特别要求，区分出商业照明、办公照明、 家居照明、户外照明、建筑照明、工业照明等相对独立的照明细分市场。
②商业照明的概念和内涵
商业照明的产生源于公共商业场所的诞生，是一种为服务于商业场所的照明 需要而产生的照明系统。最初的商业照明与其他如家居、工厂、学校、办公楼等 领域的照明系统差别不大，具有通用性；随着近十年来消费层次的提高，众多不 同领域的消费类产品都在通过终端门店大力推广品牌建设，形象店、旗舰店等业 态不断涌现，其中，照明方案对于消费者的感官具有直接、全面的影响。在此背 景下，商业照明产业急速发展壮大，现代商业照明这一概念也逐渐明晰起来。在 传统商业照明的基础上，融合现代照明对于照明方案设计、消费体验提升、品牌 形象展示、智能系统控制、全面综合服务等要素则构成了现代商业照明系统。
商业照明是指营造商业场所光影环境，用以满足照亮空间、产品展示等基础 性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需求的照明系统，广泛地运用于品牌
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零售终端、购物中心、超级市场等以销售产品为目标的商品式商业领域和星级酒 店、主题公园、娱乐会所等以提供服务为目标的体验式商业领域。
商业照明的应用领域
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（2）商业照明的行业特点
作为照明的重要分支，商业照明除具备“综合使用各类电光源”、“照明理念 满足审美需求”等一般特征外，还因专注于营造商业光影环境，区别于其他照明 细分领域，具有“引导消费行为”、“促进品牌建设”和“提供一体化服务”的特 点。
①引导消费行为
商业照明除完成空间照明和环境美化的职能外，最为重要的作用就是通过光 影环境的营造，提升顾客消费舒适度，引导其消费行为，具体表现为：通过外部 光影环境的营造，吸引消费者注意力，激发其入店选购或体验的兴趣；通过内部 舒适的照明效果，提升消费体验，延长消费者选购和体验时间，增加其消费机率； 通过重点照明或混合照明，促使消费者特别关注重点推荐的产品或服务项目，引 导消费目标。
②促进品牌建设
品牌建设在突出商品或服务的唯一性、提高商品或服务的附加值、提高客户
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忠诚度等方面意义重大，品牌形象的维护也越来越受到品牌商的重视。商业场所 作为品牌商与其客户最直接有效的沟通平台，是其展示品牌形象的重要媒介；而 商业场所中的光影效果则是极具体验感的因素，是其展示品牌形象的重要渠道。 因此，品牌商要求商业照明所营造的光影环境在风格、亮度、色彩、效果等方面 与其品牌理念完整契合，形成鲜明、独特的品牌形象，从而达到吸引潜在消费者 的目的。
③提供一体化服务
商业照明下游客户的核心业务为销售商品和提供服务，在产业细分日益深入 的今天，外包商业照明业务成为其专注核心业务、提高运营效率的内生要求。基 于商业照明“引导消费行为”的特点，一体化服务必须具备专注于商业照明领域 的专业设计能力；其次，品牌商连锁经营的商业模式，要求一体化服务必须在全 国范围内为其直营店、加盟商/代理商的店铺提供风格统一化、配置定制化的商 业照明系统；再次，瞬息万变的商业市场要求一体化服务必须具备快速的系统设 计、新品开发、照明器具供给和物流配送能力，满足其持续调整经营策略和更新 业务布局的要求；最后，一体化服务还必须提供良好的售后服务，保障商业照明 系统的稳定运行，解决零售终端在光影环境维护上的“后顾之忧”。
2、半导体分销业务
（1）行业概况
①行业基本情况
电子元器件产业链通常由原厂制造商、分销商及电子产品生产商组成，其 在产业链中对应的角色分别为生产、销售与应用。对上游电子元器件原厂制造 商而言，行业具有资金和技术密集型的特点，其市场份额较为集中，主要以美 国、欧洲、日本、韩国等国际半导体巨头主导；对下游电子产品生产商而言， 电子元器件广泛应用于个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备等各个领域， 同时下游电子产品生产商数量较多且规模不等，上述行业特点决定了上游原厂 制造商不可能全部采用直销的销售模式。上游原厂有限的销售资源和技术服务 能力主要服务于下游超大型客户，而其余中小型客户的服务必须通过分销商来 完成。
从地域上看，电子元器件分销商可分为海外分销商和国内分销商两大类。
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海外分销商以艾睿电子，安富利，大联大等全球性分销商为代表，国内分销商 以泰科源、中电港、英唐智控、深圳华强、力源信息等企业为代表。其中，国 内分销商按照是否获得上游供应商授权，分销商可以分为授权分销商和独立分 销商两类。授权分销商可获得电子元器件制造商的正式授权，获取原厂在信息、 技术、供货等方面的支持，注重构建自身技术能力，为下游客户提供产品的应 用保障和技术支持，是原厂与终端电子厂商的沟通桥梁。独立分销商偏向于提 供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。
| 分类 | 分类 | 专业专注性 | 客户情况 | 客户黏性 | 技术能力 |
|---|---|---|---|---|---|
| 海外分销商 | 产品线多达几百 条，应用领域覆 盖广 |
主要是国际电 子制造企业 |
较强 | 向大型客户提 供供应链支持 为主 |
|
| 国内分 销商 |
授权分销 | 专注于某些领域 应用及相应的核 心产品线 |
以具有一定规 模的电子制造 企业为主 |
较强 | 技术实施团队 规模较大，解决 方案丰富 |
| 独立分销 | 产品系列齐全， 但无授权 |
以中小客户为 主 |
较弱 | 技术支持能力 较弱 |
海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工 商和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年通过 不断并购进行行业整合。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子 产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提 供较强的技术支持服务。而大部分中国电子制造商产品种类多、产量小、技术 需求类型多样，很难与国际分销商基于全球业务架构的技术支持体系相对接， 无法得到足够的技术支持服务。相比之下，国内分销商则主要服务于国内的电 子制造业客户，凭借较高灵活性和熟悉国内市场等优势，有效填补了国际分销 商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
②行业特点
电子元器件分销商在供应链管理能力、金融服务能力和高端专业性具有不 可替代的价值。
A.供应链管理能力：电子产品制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、 零部件型号众多，且每个零部件本身的生产供应周期也是不同的，部分半导体 芯片从订单到交付长达16 周，而下游电子产品生产商的批量生产环节所有物料 必须保障足额到位。分销商承担的角色是上游原厂和下游电子产品生产商的缓
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存和蓄水池，为下游生产商提供供应链支撑和管理。
B.金融服务能力：上游原厂的账期较短，而分销商为核心客户往往提供 45-90 天的账期，即分销商为其重点客户提供供应链金融服务。
C.高端专业性：由于电子元器件品种型号高达几百万种，上百家上游原厂 不可能直接支持百万级别的下游客户。分销商除提供物流外，还兼任传递信息 流和技术流，负责上游原厂产品的市场推广，并给下游生产厂商提供技术支持。 ③产品特点
电子元器件可以分为有源电子元器件和无源电子元器件。
有源电子元器件是一种由电流方向获得，或者是依靠电流方向的元器件， 例如晶体管、二极管、整流器等。
无源电子元器件不需要能量来源就能实现特定功能的元器件，例如电阻、 电容、电感等。
（三）行业竞争情况
商业照明市场中存在以太龙照明为代表的商业照明企业和以雷士照明、欧普 照明为代表的通用照明企业两类竞争主体，行业竞争体现在商业照明企业之间的 竞争，以及通用照明企业与商业照明企业之间的竞争两个方面。
1、商业照明业务
（1）商业照明企业间的竞争
商业照明企业间的竞争主要体现在设计开发能力、响应速度和售后服务三个 方面。商业照明企业具有专业化设计和定制化开发能力，可使最终光影效果更为 符合客户品牌形象展示的要求，更容易获得客户青睐；客户响应速度涉及方案设 计和样品开发效率、客户总部和零售终端跟踪效率、订单处理效率、配送和服务 效率等方面，更快的响应速度能够减少客户终端门店装修所承担的时间和机会成 本，提高客户效益；更全面的售后服务，既包括辐射全国的服务网络布局，又包 括网络内专业的服务团队，可挖掘和服务客户需求，提高客户满意程度，保持客 户群体稳定。
因此，商业照明企业之间，定制化能力越高、响应速度越快、售后服务越全 面的企业，越容易在市场竞争中取得优势地位。
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（2）通用照明企业与商业照明企业的竞争
以雷士照明、欧普照明为代表的通用照明企业，和以太龙照明为代表的专业 商业照明企业，采用不同的商业模式，服务于下游和最终客户。
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营销中心
的 区
经 域 区域甲内的客户总部
销 甲
商 内
客服中心
通
用 太 技研中心
的 区
照 经 域 区域乙内的 龙
明 销商 乙内 零售终端 照
企 明 物控中心
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生产中心
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经 域 区域丙内的
销 丙 零售终端
商 内
品管中心
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①通用照明企业以经销商模式面对下游市场，通过批发为主、零售为辅的方 式为市场提供相对标准化、通用化的产品，企业规模相对较大；商业照明企业以 直销模式直接面对和服务最终客户，提供相对个性化、定制化的产品，企业规模 相对较小。
②通用照明企业最终客户的选择空间较大，会根据性价比在不同产品之间转 换选择产品；商业照明企业对于专业化设计、定制化开发和全面服务的依赖性较 大，最终客户的黏性较大。
③通用照明企业在核心竞争力上追求光源、电器的技术革新和性能提升；商 业照明企业在核心竞争力上追求根据客户需求提供完善的解决方案，一体化、一 站式解决客户及其零售终端的商业照明需求。
2、半导体分销业务
（1）海外电子元器件分销行业集中度高
海外电子元器件分销行业较为成熟且集中度较高，根据SourceToday 统计 的2018 年全球电子元器件分销商Top 50 名单，第一梯队前三大厂商艾睿电子 （Arrow Electronics，美国）、安富利（Avnet，美国）和大联大（WPG，中国 台湾地区）营业收入均超过180 亿美元，Top3 分销商合计营业收入占所有Top50 分销商合计营业收入的72.6%。第二梯队是排名第4 的Future Electronics 至
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排名第13 的DAC/Heilind，其营收在9 亿美元到50 亿美元之间，Top13 分销商 合计营业收入占所有Top50 分销商合计营业收入的95.7%。其中，第一梯队和第 二梯队的分销商差距较为明显，2018 年度营业收入排名第4 的Future Electronics 的营业收入约为50 亿美元，达不到排名第3 的大联大营业收入的 1/3。
（2）国内电子元器件分销商竞争激烈，通过并购重组提升行业集中度
相比海外分销商，国内分销商的竞争格局较为分散，体量也相对较小。但 国内龙头分销商已经开始通过并购重组的方式来扩大市场份额，英唐智控、深 圳华强和武汉力源近年来进行了多次重组并购，通过整合资源，提升了企业的 盈利能力以及核心竞争力。随着国内龙头分销商重组并购，国内电子元器件分 销行业集中度也逐年提高。
3、发行人在行业内的主要竞争对手
（1）商业照明业务
发行人在商业照明行业内的竞争对手，主要包括欧普照明股份有限公司、深 圳市洲明科技股份有限公司和泉州市美菲电子照明有限公司等，各公司基本情况 如下：
①欧普照明股份有限公司
欧普照明（SH.603515），成立于2008 年，2016 年8 月于上交所主板上市， 总部位于上海，是一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业,现有中山 工业园、吴江工业园等生产基地，主要从事照明光源、灯具、控制类产品的研发、 生产和销售，业务范围涵盖家居、办公、商业、工业等众多照明应用领域。
②深圳市洲明科技股份有限公司
洲明科技（SZ.300232），成立于2004 年，是一家专业的LED 应用产品与解 决方案提供商,主要从事LED 全彩高清显示屏、LED 专业照明和城市景观照明三 大板块业务,营销网络和经典案例遍布全球,全球总业绩连续5 年位居行业前列。 秉承“显示光彩世界,照明幸福生活”的企业愿景,为全球客户提供高质量、高性 能的LED 全彩显示屏、LED 专业照明和城市景观照明系列产品及解决方案。
③泉州市美菲电子照明有限公司
泉州市美菲电子照明有限公司成立于2006 年，总部位于福建泉州，旗下产
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品涵盖灯具和光源电器等，主营业务为品牌服饰连锁企业提供商业照明设计、配 套灯具及售后服务。
（2）半导体分销业务
发行人在半导体分销行业内的竞争对手，主要包括深圳市英唐智能控制股 份有限公司、深圳华强实业股份有限公司、武汉力源信息技术股份有限公司及 上海润欣科技股份有限公司等，各公司基本情况如下：
①深圳市英唐智能控制股份有限公司
英唐智控（300131.SZ），成立于2001 年，2020 年10 月19 日于创业板上市， 主要从事电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的研发、 生产、销售，其中电子元器件分销为公司的主要收入来源。未来，英唐智控将 集中资源和优势发展半导体芯片业务。
②深圳华强实业股份有限公司
深圳华强（000062.SZ），成立于1994 年，1997 年1 月30 日于深圳证券交 易所主板上市，主要业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，为产业链 上的各环节提供线上线下交易服务、产品服务、技术服务、信息服务、数据服 务和创新创业配套等服务，打造面向电子信息产业的国内一流线下、线上交易 服务平台。
③武汉力源信息技术股份有限公司
力源信息（300184.SZ），成立于2001 年，2011 年2 月22 日于创业板上市， 主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方案 和模块的研发、生产、销售以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及销售。 ④上海润欣科技股份有限公司
润欣科技（300493.SZ），成立于2000 年，2015 年12 月10 日于创业板上市， 是国内领先的IC 产品和IC 解决方案提供商，主要通过向客户提供包含IC 定制 设计、IC 应用方案设计、IC 分销在内的技术服务，形成IC 产品的销售。公司 的主营业务以无线连接芯片、射频器件和传感器模块为主，目前润欣科技主要 的IC 供应商有高通、思佳讯、AVX/京瓷、瑞声科技等，拥有美的集团、闻泰科 技、大疆创新、华三通信等客户，是IC 产业链中连接上下游的重要纽带。
四、发行人主营业务及主要产品
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（一）主营业务
1、商业照明业务
公司主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照 明整体解决方案，主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。作为 专注于光影营造的商业照明整体解决方案服务商，公司依托创新的商业模式和成 熟的业务体系，以个性化、定制化的照明产品为载体，全面满足品牌客户终端门 店对于环境营造和产品展示的照明需求，达到其提升消费体验和提高品牌形象的 目标。
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公司于行业内引领“总部提供专业化设计、照明器具定制化开发、品牌终端 门对门服务”的商业模式，公司产品应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等 领域，并已与运动服饰领域的阿迪达斯、特步、安踏、斐乐、匹克，时尚休闲服 饰领域的绫致时装、美邦服饰、今誉服饰、都市丽人、拉夏贝尔，商务服饰领域 的利郎、七匹狼、劲霸、九牧王、杰尼亚、柒牌，以及其他领域的金牌橱柜、顾
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家家居、富安娜、日春等知名企业建立业务合作关系，2010 年以来已累计在全 国范围内为超过1,100 余个品牌、13 万余个零售终端提供了商业照明整体解决 方案。
2、半导体分销业务
公司半导体分销业务主要系分销无线通讯及消费电子领域相关的半导体， 其中以手机的射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组 件，主要起到收发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和 Diplexer)、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组 成部分。除此此外，博思达代理的产品还包括CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声器、 视频图片处理芯片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。公司 基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研 发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的 芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客 户快速推出适应市场需求的电子产品。
3、主营业务的变化情况
随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，智能照明 产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市公司向半导体应用方案设计领域积极 转型。2020 年5 月22 日，公司披露《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟收购博思达资产组，以进入半导体分销 及应用方案设计领域，从而向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势。
2020 年9 月29 日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司 取得了交易标的全芯科、Upkeen Global 及Fast Achieve 的100%股权，间接控 制了博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权， 实现了对博思达资产组的控制。
博思达资产组于2020 年9 月30 日纳入上市公司合并报表范围，公司的主营 业务将新增半导体分销业务板块。
（二）主要产品和用途
1、商业照明业务
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根据商业照明对于产品的需求特点，公司的产品体系包括照明器具、LED 显 示屏和光电标识等三类。
| 产品 类别 |
产品 系列 |
代表性产品 | 主要特点 | 产品用途 |
|---|---|---|---|---|
| 照 明 器 具 |
LED 照明 器具 |
固定式LED 照明器具 | 1、高效节能，整灯最高光 效可达110LM/W；寿命长， 可达5 万小时；光衰慢，可 靠性高。 2、随着技术进步，散热问 题解决，高功率产品逐渐广 泛应用。 3、高品质的光色，细腻的 细节表现能力，显色性能全 面升级。 |
基础照明 重点照明 辅助照明 |
| 嵌入式LED 照明器具 | ||||
| 其他 照明 器具 及配 件 |
吊装式节能照明器具 | 良好的光效、寿命和显色 性，技术成熟、成本较低。 |
基础照明 辅助照明 |
|
| LED 显示屏 | 全彩显示屏 异型屏 | 1、高清、节能、全彩，满 足品牌客户对于商业空间 展示、体验、互动的需求。 2、含柔性屏、透明屏、LOGO 字体屏，形状各异的显示产 品，彰显品牌个性。 |
形象展示 播放互动 |
|
| 光电标识 | 光电标识 | 1、具有设计感和个性化的 标识产品。 2、整体成型、布灯均匀、 精细配光，具有高精度、高 品质的标识产品。 |
标示照明 形象展示 |
公司产品不仅为品牌零售终端建立良好的消费环境，更突出品牌客户独特的 展示效果和品牌形象，公司部分商业照明系统综合运用情况如下所示：
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休闲服饰领域
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运动服饰领域
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商务服饰领域
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家居家纺领域
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- 2、半导体分销业务
公司半导体分销业务主要由全资子公司博思达开展，报告期内，博思达代
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理销售Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等多家国内外著名上游 原厂的电子元器件，涉及无线通讯、消费电子和工业物联网等三大业务板块。 博思达优势产品为手机射频前端芯片，包括放大器、滤波器开关等。除手机射 频前端芯片外，博思达还代理分销视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加速度计、 CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。
博思达代理分销的电子元器件主要用于消费电子、无线通讯、工业物联网 领域，具体涵盖了智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。 博思达在行业内深耕多年，在上述领域积累了一批具有影响力的大型优质客户。 博思达的优势产品集中在无线通讯领域，主要客户包括小米集团、OPPO 等手机 品牌企业和华勤通讯、闻泰科技等大型手机ODM 厂商。
五、发行人现有业务安排及未来发展战略
（一）上市公司发展战略
公司专业为客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照 明整体解决方案。历经多年发展，公司已在包括时尚休闲、运动、商务等在内的 品牌服饰领域建立了广阔的市场基础，并形成品牌效应，同时积极开拓品牌家居 家纺、商超、餐饮等其他商业照明市场并占据一定的市场份额。未来的经营中， 公司将继续强化在品牌服饰领域商业照明的领先地位，并向包括品牌家居家纺、 商超、餐饮、购物中心、星级酒店、主题公园等其他领域的商业照明市场更进一 步拓展。
首先，公司将持续深化技术水平，通过资金及人员的扩充，实现照明设计、 模具开发、产品研发、智能照明等方面的技术升级；其次，公司将充分了解客户 需求，加强已有技术的成果转化，继续为客户提供高性价比的商业照明整体解决 方案；再次，公司将丰富现有配套产品种类，为客户提供多元化的系统配套产品， 为客户提供优质的商业照明整体解决方案；最后，公司将依托现有营销和服务网 络，通过信息化管理，进一步提升服务能力，增加客户与公司的合作黏性，进一 步扩大公司的品牌影响力。
随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需
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打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
本次收购的博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长 5G 通讯相关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用，博思达负责人袁 怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，将助力太龙照明的战略转型。公司通 过并购博思达进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入半 导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。
（二）公司未来发展规划
随着5G时代来临，国内电子元器件行业将迅速发展。通过交易，上市公司与 标的公司一起尽快完成收购后的整合以及融合工作，抓住产业成长与国产替代的 机遇，实现本次交易的效益最大化。
1、半导体分销业务的未来发展计划
通过本次交易，博思达资产组成为公司的全资子公司，公司新增半导体分销 业务，该业务未来发展计划包括：
（1）进一步提升技术服务能力
随着半导体分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是 行业发展的必然趋势，技术服务能力往往影响着客户稳定性和市场开拓能力，进 而决定能否获得更多上游供应商产品资源。
公司将技术服务能力作为提升公司发展的动力，通过技术服务带动电子元器 件产品的销售。一方面，公司将进一步加强与上游原厂的技术合作与共享，充分 发挥现有供应商的市场占有率优势，将上游原厂的优势产品更好地推广给下游客 户，移植到下游的方案和产品中。另一方面，公司会进一步加强与客户的深入合 作，关注客户的发展战略，及时为客户提供更好的原材料产品和应用解决方案，
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在为客户创造价值的同时提高公司的盈利能力。
（2）加强人才团队建设
半导体分销行业属于资源和技术密集型行业，除了需要获得上游原厂的代理 权资格外，还需要向客户提供专业的技术服务。未来，公司将进一步加强专业化 的团队建设，通过引进、培训等多种手段提升技术支持人员的专业能力，进一步 提高技术服务和自主创新能力。
（3）适时布局半导体应用方案设计领域
公司将在行业内积极拓展资源合作，继续丰富公司的产品线和代理品牌，加 强与原厂的绑定与合作，实现更强的一站式服务能力，扩大公司市场份额。
同时，公司也将抓住5G时代带来的业务机会，涉入半导体应用方案设计，并 考虑布局集成电路设计领域，实现公司向创新科技型企业转型的战略目标，增强 公司综合竞争力。
2、商业照明业务的未来发展计划
商业照明业务作为公司的传统主营业务，本次交易完成后，公司仍将拓展商 业照明产业链相关业务的发展，提升公司的盈利能力。
（1）商业照明系统配套产品种类多元化规划
优秀的照明设计需要结合电光源和电器市场的技术走向，为客户提供定制化 的照明系统配套产品。随着照明光源的多样化发展，客户品牌建设和消费体验等 营销的需要，在LED 照明器具、LED 显示屏和光电标识等公司传统产品之外，公 司将充分挖掘客户需求，为客户提供更加全面的店铺配套产品。
近年来，公司积极拓展商业照明相关产业链，开拓了灯杆屏、LED 显示屏幕 租赁等业务。未来，公司将紧跟主要电光源的技术发展，展开产品应用研究，结 合客户照明需求，通过柔性化的生产制造体系，丰富商业照明系统配套产品种类， 为客户提供优质的商业照明整体解决方案和服务。
（2）商业照明技术开发规划
随着5G 时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起。公司计划打造智能 照明，利用物联网技术、5G 通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式计算机智能 化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，实现对照明设备 的智能化控制，探索智能照明、万物互联的新时代。
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发 相结合的原则，以技术中心为核心，以市场需求为导向，以产品推广为目标，进 行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等 方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司产品生产工艺规范化、生产装备智 能化、产品质量性能国际化。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
- 1、国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长
我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成 电路产业销售额为7,562.30 亿元，同比增长15.80%。目前，中国半导体市场规 模占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国 半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速 发展。
随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。 同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10亿美元。 受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增 长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。
2、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国电子元器件分销商成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内 半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国
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内半导体产业加速转移。
射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。
（二）本次发行的目的
1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2018 年、2019 年和 2020 年度 分 别实现营业收入4.87 亿元、5.60 亿元和 11.33 亿元 ，主营业务健康发展。公司 管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，不断强化商业照明领 域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与此同时，公司积极拓 展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。
博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁 怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现代化企业管理 模式的完善和优化。
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通过本次交易，上市公司实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展， 进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力， 实现太龙照明全体股东的共赢。
2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势
随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。
3、进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次向特定对象发行后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构 将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康 发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高，截至 2020 年末 ，公司资产负债率为 67.84% ，公司面临一定资金压力。公司存在因交易支 付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，相关融 资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
二、发行对象及与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国
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证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本募集说明书出具之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法 确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发 行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行A 股股票方案概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会注册后择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过2.1 亿元（含本数）。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将 按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公 司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的 基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行A 股股票董事会决议公告 日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。
（五）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格与定价原则
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。 调整方式为：
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假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行 对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。
（七）本次发行的募集资金投向
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 收购博思达资产组 | 75,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 75,000.00 | 42,000.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）上市地点
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本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因 关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束后 公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司总股本为107,351,600 股，其中庄占龙先生 持有公司30.78%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，庄占龙占公司持股比例为 23.71%，庄占龙仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生 变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备 上市条件
本次发行的募集资金投资项目为收购博思达资产组，本次收购的基础作价为 人民币7.5 亿元，根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财 务数据，即上市公司2019 年度经审计财务数据计算，本次交易构成重大资产重 组。相关财务比例如下：
| 组。相关财务比例如下： | 组。相关财务比例如下： | 组。相关财务比例如下： | 组。相关财务比例如下： | 组。相关财务比例如下： | 组。相关财务比例如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 成交金额 | 标的公司 2019 年度/年末 |
太龙照明 2019 年度/年末 |
占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
| 资产总额与成 | 75,000.00 | 49,520.22 | 83,427.50 | 89.90% | 是 |
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| 交金额孰高 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 不适用 | 200,900.25 | 56,037.35 | 358.51% | 是 |
| 资产净额与成 交金额孰高 |
75,000.00 | 20,482.45 | 52,654.28 | 142.44% | 是 |
因此，本次发行募集资金投资项目构成《上市公司重大重组管理办法》规定 之重大资产重组，但本次向特定对象发行A 股股票不构成重大资产重组。本次发 行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件 之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 序
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会十三次会议、第十六次会议 和2020 年度第一次、第三次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A 股股票方案尚需经中国证 监会同意注册后方可实施。
本次发行在获得中国证监会注册后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行 股票呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 收购博思达资产组 | 75,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 75,000.00 | 42,000.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）交易架构
太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100% 股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子 （香港）有限公司的100%股权。
本次收购交割前，标的公司股权结构如下：
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==> picture [415 x 275] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
本次交易方案具体内容为：
-
1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股
-
权；
-
2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%
-
股权；
-
3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve
-
100%股权。
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以 及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体 收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
（二）标的公司基本情况
1、全芯科
| 1、全芯科 | |
|---|---|
| 公司名称 | 全芯科电子技术（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 9144030034292852XX |
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| 法定代表人 | 苏芳 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万港元 |
| 成立日期 | 2015年6月17日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司) |
| 办公地址 | 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI |
| 经营范围 | 电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转让、技 术咨询与服务;上述产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国家贸 易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家 有关规定办理申请)。 |
2、Upkeen Global
| 2、Upkeen Global | |
|---|---|
| 公司名称 | Upkeen Global Investments Limited |
| 中文名称 | 翘勤环球投资有限公司 |
| 企业性质 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2014年1月8日 |
| 注册号码 | 1807373 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 已发行股份 | 50,000股，每股1美元 |
| 公司董事 | 苏芳、黄国荣 |
| 主营业务 | 控股主体，无实际生产经营业务 |
| 3、Fast Achieve |
| 3、Fast Achieve | |
|---|---|
| 公司名称 | Fast Achieve Ventures Limited |
| 企业性质 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2017年10月30日 |
| 注册号码 | 1959352 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 已发行股份 | 50,000股，每股1美元 |
| 公司董事 | 苏芳、黄国荣 |
| 主营业务 | 无实际生产经营业务 |
| 4、成功科技 |
| 4、成功科技 | |
|---|---|
| 英文名称 | CG Technology (HK) Limited |
| 中文名称 | 成功科技（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
| 注册日期 | 2017年9月14日 |
|---|---|
| 注册号码 | 2579205 |
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 |
| 已发行股份 | 20,000股，每股1美元 |
| 公司董事 | 苏芳 |
| 主营业务 | 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包 |
| 5、博思达 |
| 5、博思达 | |
|---|---|
| 英文名称 | Upstar Technology （HK） Limited |
| 中文名称 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册日期 | 2010年3月18日 |
| 注册号码 | 1432284 |
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 |
| 已发行股份 | 已发行10,000股，每股1港元 |
| 公司董事 | 袁怡（Yuan Yi）、苏芳 |
| 主营业务 | 电子贸易 |
| 6、芯星电子 |
| 英文名称 | SC Electronics（HK）Limited | |||
|---|---|---|---|---|
| 中文名称 | 芯星电子（香港）有限公司 | |||
| 企业性质 | 私人有限公司 | |||
| 注册日期 | 2019年3月27日 | |||
| 注册号码 | 2808495 | |||
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 | |||
| 已发行股份 | 100,000股，每股1港元 | |||
| 公司董事 | 翁春敏 | |||
| 主营业务 | 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包 | |||
| 7、全芯科微 | ||||
| 公司名称 | 全芯科微电子科技（深圳）有限公司 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ET1WF66 | |||
| 法定代表人 | 袁怡 | |||
| 注册资本 | 650万港元 | |||
| 成立日期 | 2017年10月19日 |
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司) |
|---|---|
| 办公地址 | 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI |
| 经营范围 | 电子产品、通讯产品、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相 关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品， 按国家有关规定办理申请后经营）。 |
| 主营业务 | 电子元器件代理及分销 |
| 8、博思达国际 | |
| 英文名称 | Upstar International (HK) Limited |
| 中文名称 | 博思达国际（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册日期 | 2014年10月3日 |
| 注册号码 | 2151315 |
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 |
| 已发行股份 | 10,000股，每股1港元 |
| 公司董事 | 袁怡（Yuan Yi） |
| 主营业务 | 无实际生产经营业务 |
（三）标的公司股权及控制关系
1、股权结构图
本次收购交割前，标的公司股权结构如下：
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
==> picture [415 x 275] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：
==> picture [363 x 319] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
标的公司
庄占龙 其余股东
业务主体
控股主体 30.78% 69.22%
太龙照明
（300650.SZ）
100% 100% 100%
全芯科电子技术（深
Upkeen Global Fast Achieve
圳）有限公司
100%
成功科技（香港）有
限公司
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
- 2、标的公司股东出资协议及公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容
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标的公司股东出资协议及公司章程中未包含可能会阻碍本次交易正常进行 的条款。
（四）标的公司主要管理人员安排
截至本募集说明书出具日，公司已经就收购博思达资产组事项完成股权交割， 博思达资产组董事、监事、高级管理人员及法定代表人变化情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 职位 | 变更前 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Upkeen Global | 董事 | 袁怡、郎晓刚 | 苏芳、黄国荣 |
| 2 | Fast Achieve | 董事 | 杨龙忠、郎晓刚、辛玙 | 苏芳、黄国荣 |
| 3 | 全芯科 | 法定代表人 | 袁怡 | 苏芳 |
| 董事 | 袁怡、赵晋、李墨 | 庄占龙、苏芳、黄国荣 | ||
| 监事 | 陈有其 | 庄伟阳 | ||
| 4 | 成功科技 | 董事 | 袁怡 | 苏芳 |
| 5 | 博思达 | 董事 | 袁怡、郎晓刚 | 袁怡、苏芳 |
| 6 | 全芯科微 | 董事 | 袁怡、赵晋、郎晓刚 | 袁怡、赵晋、苏芳 |
另外，上市公司在本次交易协议里设置了任职期限、竞业禁止等稳定博思达 核心管理层的相关条款，稳定标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队， 以保持标的公司自身的经营稳定。上市公司将保持双方原有业务的运营独立性， 以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长。与此同时，太龙 照明将充分发挥与标的公司的协同效应，在客户渠道、技术、和运营管理经验等 方面形成优势互补，提升太龙照明整体的市场竞争力和品牌影响力。
袁怡自本次股权转让完成之日起在标的公司及其控股子公司至少任职至承 诺期满后2 年，即至2024 年12 月31 日，在承诺的任职期间内以及任职期满后 的2 年内，未经上市公司的事先书面许可不能从事竞争性业务；除袁怡外的其他 关键人员，自本次股权转让完成之日起在标的公司及其控股子公司至少任职至承 诺期满后2 年，即至2024 年12 月31 日，且在任职期间内不能从事竞争性业务， 如在2024 年12 月31 日前离职的，也需遵守相关约定。
其中，关键人员的名单如下：
| 姓名 | 职务 | 任职单位 |
|---|---|---|
| 袁怡 | 总裁 | 博思达科技（香港）有限公司 |
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| 陈有其 | 副总经理 | 全芯科微电子技术（深圳）有限公司 |
|---|---|---|
| 周云 | 销售总监 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 钱浩 | 销售总监 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 周生蛟 | 销售总监 | 全芯科微电子技术（深圳）有限公司 |
（五）标的公司主要资产权属、主要负债、对外担保及重要专利或关键技术的纠 纷情况
1、主要资产权属
截至2020 年12 月31 日，标的公司总资产56,792.26 万元，其中流动资产 56,704.67 万元，非流动资产87.60 万元。
标的公司主要资产为货币资金、应收账款、应收款项融资和存货。截至2020 年12 月31 日，上述四项资产总和占资产总额的比重为98.04%。具体构成情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,784.75 | 6.66% |
| 应收账款 | 21,921.60 | 38.60% |
| 应收款项融资 | 10,633.45 | 18.72% |
| 预付账款 | 111.67 | 0.20% |
| 其他应收款 | 15.92 | 0.03% |
| 存货 | 19,338.11 | 34.05% |
| 其他流动资产 | 899.17 | 1.58% |
| 流动资产合计 | 56,704.67 | 99.85% |
| 固定资产 | 81.82 | 0.14% |
| 递延所得税资产 | 5.77 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 87.60 | 0.15% |
| 资产总计 | 56,792.26 | 100.00% |
2、主要负债
截至2020 年12 月31 日，标的公司总负债20,733.52 万元。从负债结构看， 标的公司负债主要由流动负债组成，具体构成如下：
1-1-46
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 696.52 | 2.37% |
| 应付账款 | 25,980.88 | 88.58% |
| 合同负债 | 347.92 | 1.19% |
| 应付职工薪酬 | 521.09 | 1.78% |
| 应交税费 | 1,099.23 | 3.75% |
| 其他应付款 | 0.85 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 29,331.46 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 29,331.46 | 100.00% |
截至2020 年12 月31 日，标的公司的负债主要为日常经营活动中产生的短 期借款和应付账款，占负债总计的90.95%。
截至本募集说明书出具日，标的公司不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至2020 年12 月31 日， 标的公司不存在对外担保情况。
4、重要专利或关键技术的纠纷情况
截至本募集说明书出具日，标的公司不存在重要专利或关键技术的纠纷情况。
（六）标的公司主营业务概况
1、主营业务
标的公司是业内知名的半导体分销商，产品主要应用于无线通讯、消费电子 及工业物联网领域。博思达基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作 模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供 电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是 电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。
报告期内，博思达主要业务为无线通讯及消费电子领域相关的半导体分销， 其中以手机的射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组件， 主要起到收发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和
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Diplexer)、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组成 部分。除此外，博思达代理的产品还包括CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声器、视频 图片处理芯片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。公司基于对 各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统 集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的芯片及其他 元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适 应市场需求的电子产品。
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在上游原厂合作方面，博思达已经与Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、 Dialog 等世界知名电子元器件生产厂商合作，主要产品涵盖智能手机、TWS 耳机、 智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。
在客户合作方面，博思达在手机射频芯片领域优势明显，客户主要是手机品 牌企业和大型手机ODM 企业，如小米集团、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。大客 户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，有助于标的公司提高生产效率、 降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经营发展。 2、主要产品介绍
（1）标的公司产品介绍
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标的公司代理销售Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等多家国 内外著名上游原厂的电子元器件，涉及无线通讯、消费电子和工业物联网等三大 业务板块。标的公司优势产品为手机射频前端器件，包括放大器、滤波器开关等。 除手机射频前端器材外，标的公司还代理分销视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加 速度计、CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。
（2）产品应用介绍
标的公司代理分销的电子元器件主要用于消费电子、无线通讯、工业物联网 领域，具体涵盖了智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。 标的公司在行业内深耕多年，在上述领域积累了一批具有影响力的大型优质客户。 标的公司的优势产品集中在无线通讯领域，标的公司的主要客户包括小米集团、 OPPO 等手机品牌企业和华勤通讯、闻泰科技等大型手机ODM 厂商。
（3）主要产品销售情况
①产品销售按行业分类
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无线通讯 | 196,770.52 | 70.10% | 140,804.26 | 70.09% | 135,038.31 | 74.21% |
| 消费电子 | 45,501.11 | 16.21% | 30,585.50 | 15.22% | 29,129.24 | 16.01% |
| 工业物联网 | 38,411.77 | 13.69% | 29,510.49 | 14.69% | 17,811.62 | 9.79% |
| 合计 | 280,683.40 | 100.00% | 200,900.25 | 100.00% | 181,979.18 | 100.00% |
②产品销售按地域分类
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外地区 | 261,096.14 | 93.02% | 189,303.63 | 94.23% | 170,038.94 | 93.44% |
| 华东地区 | 7,217.92 | 2.57% | 2,949.53 | 1.47% | 3,009.00 | 1.65% |
| 华南地区 | 3,906.96 | 1.39% | 7,356.89 | 3.66% | 7,052.54 | 3.88% |
| 华北地区 | 8,300.22 | 2.96% | 864.07 | 0.43% | 1,165.48 | 0.64% |
| 西南地区 | 158.31 | 0.06% | 425.78 | 0.21% | 713.22 | 0.39% |
| 华中地区 | 3.84 | 0.00% | 0.36 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 280,683.40 | 100.00% | 200,900.25 | 100.00% | 181,979.18 | 100.00% |
注：标的公司与大部分客户的交货地点为香港地区，因此销售收入中境外地区占比较高。
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3、经营模式
（1）销售模式
①博思达销售人员和FAE 团队在与客户的沟通交流中，积极了解客户需求。 ②博思达向客户提供代理产品的技术资料，FAE 团队通过深入理解客户具体 需求，提供给客户一系列的解决方案，并提供相应的技术支持，销售人员与客户 沟通产品价格、交期等商务条款。
③基于博思达提供的解决方案，客户相应设计或优化终端产品，FAE 团队会 时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。如有需要，博思达可以要求原厂提供 相应技术支持。博思达在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供 现场的技术支持，使产品实现预定的功能。
④在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，博思达向供应商下 单，待向客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
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----- Start of picture text -----
提供解决方案和 客户产品达到 按时发货
了解客户需求
技术支持 量产阶段 售后服务
----- End of picture text -----
（2）采购模式
①根据客户的项目进展，和客户向博思达提出的订单需求，形成采购计划； ②博思达与供应商沟通产品价格、交期及其他商务条款；
③经过博思达的风控部门审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商； ④博思达采购的产品到货后，经检验并入库，从而完成相关产品的完成。 具体采购流程图如下：
==> picture [417 x 56] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
根据客户需求 与供应商
形成订单 检验入库
生成采购计划 进行沟通
----- End of picture text -----
（3）盈利模式
电子元器件分销商在整个电子产业链中处于中间环节，起到连接上游原厂与 下游电子元器件制造商的作用。其最主要的功能是向原厂采购物料，并提供给下 游需要该物料的电子元器件制造商，同时分销商还承担向制造商提供技术支持、 账期支持、售后甚至产品设计等服务，以及向上游原厂收集供应链信息提供行业
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动态等。
电子元器件分销商在电子产业链中具有较为重要的地位，在服务长尾客户、 提供多样化供应链支持等方面起到了重要作用，原厂与代理商存在某种程度的相 互依赖，电子元器件分销商的在产业链中的价值创造系标的公司的盈利模式。 （4）结算模式
- ①与供应商的结算模式和结算方式
博思达根据供应商的规模、采购品种、数量、金额以及与供应商的合作关系，
- 分别采取月结30、20 天结算等不同结算模式；结算方式主要采用银行转账。 ②与客户的结算模式和结算方式
博思达根据与客户的合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，分 别给予客户月结90、60 天结算等不同的帐期；结算方式主要采用银行转账。
- 4、标的公司所依赖的关键核心人员的具体情况
标的公司的经营发展主要依赖的关键人员的名单如下：
| 姓名 | 职务 | 任职单位 |
|---|---|---|
| 袁怡 | 总裁 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 陈有其 | 副总经理 | 全芯科微电子技术（深圳）有限公司 |
| 周云 | 销售总监 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 钱浩 | 销售总监 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 周生蛟 | 销售总监 | 全芯科微电子技术（深圳）有限公司 |
上述关键人员的具体情况如下：
袁怡先生：1960 年出生，中国香港居民，研究生学历；1978 年至1982 年就 读于上海交通大学，1982 年至1988 年任煤炭科学研究院工程师，1988 年至1990 年就读于Northern Illinois University，1990 年至1994 年任美国通用汽车公 司高级工程师，1994 年至1995 年任罗克韦尔半导体公司高级工程师，1995 年至 2000 年任美国德州仪器公司中国首席代表，2000 年至2005 年任美国博通中国公 司总经理，2005 年至2008 年任TCL 通讯科技控股有限公司总裁，2008 年至2015 年任科通集团（00400.HK）业务副总裁，2015 年至今任博思达总裁。
陈有其先生：1981 年12 月出生，本科学历；2004 年至2006 年任富士康科 技集团研发工程师，2006 年至2009 年任富士康科技集团销售经理，2010 年至 2015 年任博思达高级产品经理，2016 年至今任博思达副总经理。
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周云先生：1982 年8 月出生，本科学历；2005 年至2009 年任昆山凌达光电 科技有限公司销售经理，2009 年至2010 年任深圳市兴迅达国际有限公司华东区 销售总监，2010 至2011 年任深圳市芯智科技有限公司销售经理，2011 年至今担 任博思达华东区销售总监。
钱浩先生：1984 年8 月出生，本科学历；2006 年至2009 年任飞图科技有限 公司工程师，2009 年至2010 年任威雅利电子（集团）有限公司销售工程师，2010 年至2013 年任北京当乐信息技术有限公司（当乐网）BD 经理，2013 年至2014 年任博思达大客户经理，2014 年至2017 年任北京通谦电子科技有限公司市场总 监，2018 年至今任博思达市场开发总监。
周生蛟先生：1976 年2 月出生，本科学历；1994 年到1999 年在中国人民解 放军广州军区服役，2000 年到2005 年任深圳市南山区办事员，2005 到2008 年 任TCL 通讯科技控股有限公司总裁助理，2008 到2015 年任科通集团（00400.HK） 销售经理，2015 年至今任博思达销售总监。
上述人员均在标的公司长期任职，经过多年的行业经验积累，对博思达的业 务和技术有着深刻的了解，善于解决客户在研发新产品时碰到的技术问题，协调 并组织博思达的工程师团队为客户提供针对性的解决方案，与主要客户、供应商 建立了紧密的合作关系。
5、标的公司客户、供应商集中度较高的原因
（1）标的公司客户集中度较高的原因
①下游手机行业本身集中度较高
博思达专注于半导体产品分销，尤其是手机射频芯片，下游客户包括小米公 司、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。手机行业集 中度较高。根据Counterpoint 的数据，2019 年度，三星、华为、苹果、小米、 OPPO 前五大手机品牌企业的市场份额达65%，行业集中度较高。
②博思达所处发展阶段的原因
博思达尚处于成长阶段，一方面，相对电子元器件分销巨头而言，资金实力 不够充裕。若全面铺开业务布局，则会加大资金压力；同时，博思达为授权分销 商，且会向客户提供包括半导体应用方案在内的技术支持服务，需要一定的团队 支撑，其业务形态更适合服务部分大客户。
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博思达集中自身资源优势进行发展，现阶段专注于手机射频芯片的分销，利 用重点突破、以点带面的销售策略，主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与 重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。
③公司的业务相较于同行业上市公司更为专注 同行业上市公司 2020 年 前五大客户销售占比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 前五大客户销售占比 |
|---|---|---|
| 1 | 英唐智控 | 50.79% |
| 2 | 力源信息 | 51.54% |
| 3 | 深圳华强 | 25.20% |
| 4 | 润欣科技 | 34.85% |
| 同行业平均值 | 41.89% | |
| 标的公司 | 92.53% |
除电子元器件分销业务外，深圳华强还从事电子终端装配业务，力源信息还 从事芯片、模块和物联网终端产品的生产业务，英唐智控还从事电子智能控制器 的生产业务。标的公司的业务领域较为专注，因此也导致标的公司的客户销售集 中度较高。
虽然标的公司客户相对集中，但客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。大客户经营情况稳定、财务 制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助于标的公司提高生 产效率、降低营销成本、减少坏账损失，同时有利于标的公司控制经营风险、提 升供应链管理效率。
（2）标的公司供应商集中度较高的原因
半导体产业链上游相对集中，例如射频前端领域，其设计及制造工艺复杂、 门槛较高，现阶段全球市场主要被欧美日等厂商垄断,根据Yole Development 的数据，Skyworks、Qorvo、村田、博通和高通五大厂商的市场份额占比超过80%， 而在旗舰版本的智能手机中Qorvo 的市场份额最高，可以达到32%。而我国射频 芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与国际领 先水平存在较大差距，对高端产品的需求仍依赖于国外品牌。
另一方面，基于行业惯例，上游各家原厂之间会对于竞争产品的分销代理有 一定的排他性要求，所以标的公司在代理Qorvo 的射频芯片时，无法同时代理
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Skyworks 或其他竞争品牌的相关射频产品。
结合标的公司目前的客户需求情况，以及上游产业目前的行业惯例和现状， 报告期内标的公司的供应商集中度较高具有合理性。
（七）标的公司的主要财务指标
标的公司2018 年和2019 年财务数据已经华兴会计师审计并出具了“华兴所 （2020）审字XM-015 号”《审计报告》； 2020 年财务数据已经华兴会计师审计 并出具了“厦华兴所（2021）审字第172 号”《审计报告》。
1、标的公司近三年模拟合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 37,847,450.05 | 165,843,548.71 | 41,860,634.92 |
| 应收账款 | 219,216,009.53 | 206,688,644.06 | 109,364,965.69 |
| 应收款项融资 | 106,334,531.23 | 25,415,143.97 | |
| 预付款项 | 1,116,689.92 | 83,195.83 | 42,101.73 |
| 其他应收款 | 159,188.98 | 423,526.95 | 346,426.28 |
| 存货 | 193,381,122.82 | 94,441,374.76 | 108,815,513.69 |
| 其他流动资产 | 8,991,696.13 | 773,591.51 | 258,017.63 |
| 流动资产合计 | 567,046,688.66 | 493,669,025.79 | 260,687,659.94 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 818,224.45 | 902,732.73 | 1,049,221.82 |
| 长期待摊费用 | - | 139,211.01 | |
| 递延所得税资产 | 57,735.40 | 630,412.65 | 87,152.55 |
| 其他非流动资产 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 875,959.85 | 1,533,145.38 | 1,275,585.38 |
| 资产总计 | 567,922,648.51 | 495,202,171.17 | 261,963,245.32 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 6,965,207.30 | 7,876.59 | 19,213.19 |
| 应付账款 | 259,808,828.69 | 268,578,969.66 | 118,571,371.70 |
| 预收款项 | 2,095,250.67 | 507,533.79 | |
| 合同负债 | 3,479,237.79 | - | - |
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
| 应付职工薪酬 | 5,210,946.14 | 4,507,439.42 |
3,279,723.28 |
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 10,992,323.47 | 14,318,035.73 |
1,329,945.60 |
| 其他应付款 | 6,849,512.09 | 866,744.95 |
968,518.70 |
| 其他流动负债 | 8,537.31 | ||
| 流动负债合计 | 293,314,592.79 | 290,374,317.02 |
124,676,306.26 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 3,395.77 | 1,049.66 |
|
| 非流动负债合计 | 3,395.77 | 1,049.66 |
|
| 负债合计 | 293,314,592.79 | 290,377,712.79 |
124,677,355.92 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,588,728.95 | 2,593,039.48 |
2,593,039.48 |
| 其他综合收益 | -9,464,230.59 | 7,127,104.22 |
2,976,128.01 |
| 未分配利润 | 281,483,557.36 | 195,104,314.68 |
131,716,721.91 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
274,608,055.72 | 204,824,458.38 |
137,285,889.40 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 274,608,055.72 | 204,824,458.38 |
137,285,889.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 567,922,648.51 | 495,202,171.17 |
261,963,245.32 |
2、标的公司近三年模拟合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一、营业总收入 | 2,806,833,982.98 | 2,009,002,548.85 | 1,819,791,837.78 |
| 其中：营业收入 | 2,806,833,982.98 | 2,009,002,548.85 | 1,819,791,837.78 |
| 二、营业总成本 | 2,698,749,237.62 | 1,931,685,337.16 | 1,754,299,846.06 |
| 其中：营业成本 | 2,653,478,334.37 | 1,883,979,128.82 | 1,704,049,064.92 |
| 税金及附加 | 30,740.04 | 72,385.84 | 121,970.34 |
| 销售费用 | 14,485,279.46 | 12,589,638.95 | 9,496,408.53 |
| 管理费用 | 14,373,610.56 | 17,812,484.65 | 15,503,369.27 |
| 研发费用 | 4,699,275.16 | ||
| 财务费用 | 11,681,998.03 | 17,231,698.90 | 25,129,033.00 |
| 其中：利息费用 | 15,735,305.13 | 15,735,305.13 | 19,639,008.43 |
| 利息收入 | 27,821.21 | 27,821.21 | 36,568.54 |
| 加：其他收益 | 381,318.53 | ||
| 投资收益 | -2,402,172.92 |
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| 信用减值损失 | 7,249.41 | 162,976.28 |
|
|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | -1,850,015.23 | -1,502,808.39 |
-2,519,276.97 |
| 三、营业利润 | 104,221,125.15 | 75,977,379.58 |
62,972,714.75 |
| 减：营业外支出 | 11,480.07 | ||
| 四、利润总额 | 104,209,645.08 | 75,977,379.58 |
62,972,714.75 |
| 减：所得税费用 | 17,830,402.40 | 12,589,786.81 |
10,531,219.83 |
| 五、净利润 | 86,379,242.68 | 63,387,592.77 |
52,441,494.92 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润 | 86,379,242.68 | 63,387,592.77 |
52,441,494.92 |
| 2.终止经营净利润 | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的 净利润 |
86,379,242.68 | 63,387,592.77 |
52,441,494.92 |
| 2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） |
|||
| 六、其他综合收益的税后净 额 |
-16,591,334.81 | 4,150,976.21 |
6,191,061.15 |
| 归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 |
-16,591,334.81 | 4,150,976.21 |
6,191,061.15 |
| （一）不能重分类进损益的 其他综合收益 |
|||
| （二）将重分类进损益的其 他综合收益 |
-16,591,334.81 | 4,150,976.21 |
6,191,061.15 |
| 外币财务报表折算差额 | -16,591,334.81 | 4,150,976.21 |
6,191,061.15 |
| 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 |
|||
| 七、综合收益总额 | 69,787,907.87 | 67,538,568.98 |
58,632,556.07 |
3、标的公司近三年模拟合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 一.经营活动产生的现金 流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
2,690,652,981.84 | 1,890,566,740.21 | 1,788,844,479.08 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
44,039,154.70 | 613,370.97 | 264,852.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,734,692,136.54 | 1,891,180,111.18 | 1,789,109,331.55 |
| 购买商品、接受劳务 | 2,315,310,302.73 | 1,592,570,473.08 | 1,694,359,948.25 |
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| 支付的现金 | |||
|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
17,337,626.85 | 15,266,961.13 | 13,210,328.94 |
| 支付的各项税费 | 28,343,992.81 | 486,191.51 | 13,895,957.13 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
53,107,607.79 | 14,227,001.65 | 12,461,260.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,414,099,530.18 | 1,622,550,627.37 | 1,733,927,495.01 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
320,592,606.36 | 268,629,483.81 | 55,181,836.54 |
| 二.投资活动产生的现金 流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | 3,170,258.74 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 3,170,258.74 | ||
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 |
289,270.36 | 37,508.00 | 1,213,912.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 289,270.36 | 37,508.00 | 1,213,912.80 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-289,270.36 | -37,508.00 | 1,956,345.94 |
| 三.筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 取得借款收到的现金 | 672,232,932.10 | 510,349,392.00 | 716,443,343.80 |
| 筹资活动现金流入小计 | 672,232,932.10 | 510,349,392.00 | 716,443,343.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,114,583,262.98 | 650,985,165.88 | 736,841,147.71 |
| 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 |
4,828,343.95 | 4,668,092.27 | 6,625,373.94 |
| 支付其他与筹资活动 有关的现金 |
667,278.17 | 312,252.80 | 229,399.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,120,078,885.10 | 655,965,510.95 | 743,695,920.98 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-447,845,953.00 | -145,616,118.95 | -27,252,577.18 |
| 四.汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
-453,481.66 | 1,007,056.93 | 231,434.44 |
| 五.现金及现金等价物净 增加额 |
-127,996,098.66 | 123,982,913.79 | 30,117,039.74 |
| 加：期初现金及现金 等价物余额 |
165,843,548.71 | 41,860,634.92 | 11,743,595.18 |
| 六.期末现金及现金等价 物余额 |
37,847,450.05 | 165,843,548.71 | 41,860,634.92 |
4、主要资产的分析
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（1）资产总体结构分析
近三年末， 标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,784.75 | 6.66% | 16,584.35 | 33.49% | 4,186.06 | 15.98% |
| 应收账款 | 21,921.60 | 38.60% | 20,668.86 | 41.74% | 10,936.50 | 41.75% |
| 应收款项融资 | 10,633.45 | 18.72% | 2,541.51 | 5.13% | 0.00 | 0.00% |
| 预付账款 | 111.67 | 0.20% | 8.32 | 0.02% | 4.21 | 0.02% |
| 其他应收款 | 15.92 | 0.03% | 42.35 | 0.09% | 34.64 | 0.13% |
| 存货 | 19,338.11 | 34.05% | 9,444.14 | 19.07% | 10,881.55 | 41.54% |
| 其他流动资产 | 899.17 | 1.58% | 77.36 | 0.16% | 25.80 | 0.10% |
| 流动资产合计 | 56,704.67 | 99.85% | 49,366.90 | 99.69% | 26,068.77 | 99.51% |
| 固定资产 | 81.82 | 0.14% | 90.27 | 0.18% | 104.92 | 0.40% |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | 13.92 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 5.77 | 0.01% | 63.04 | 0.13% | 8.72 | 0.03% |
| 非流动资产合计 | 87.60 | 0.15% | 153.31 | 0.31% | 127.56 | 0.49% |
| 资产总计 | 56,792.26 | 100.00% | 49,520.22 | 100.00% | 26,196.32 | 100.00% |
近三年末 ，标的公司资产总额分别为26,196.32 万元、49,520.22 万元和 56,792.26 万元 ，其中流动资产占总资产的比例分别为99.51%、99.69%和 99.85% ， 资产结构较为稳定。标的公司资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资和 存货构成，最近 三年末 ，上述四项资产总和占资产总额的比重分别为99.27%、 99.43%和 98.04% 。报告期内，博思达对小米集团、闻泰科技等客户的应收账款 会进行保理融资，故相关账款列报为应收款项融资。
5、负债情况分析
近三年末 ，标的公司合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 696.52 | 2.37% | 0.79 | 0.00% | 1.92 | 0.02% |
| 应付账款 | 25,980.88 | 88.58% | 26,857.90 | 92.49% | 11,857.14 | 95.10% |
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| 预收款项 | - | - | 209.53 | 0.72% | 50.75 | 0.41% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同负债 | 347.92 | 1.19% | ||||
| 应付职工薪酬 | 521.09 | 1.78% | 450.74 | 1.55% | 327.97 | 2.63% |
| 应交税费 | 1,099.23 | 3.75% | 1,431.80 | 4.93% | 132.99 | 1.07% |
| 其他应付款 | 684.95 | 2.34% | 86.67 | 0.30% | 96.85 | 0.78% |
| 其他流动负债 | 0.85 | 0.00% | ||||
| 流动负债合计 | 29,331.46 | 100.00% | 29,037.43 | 100.00% | 12,467.63 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | - | - | 0.34 | 0.00% | 0.10 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | 0.34 | 0.00% | 0.10 | 0.00% |
| 负债合计 | 29,331.46 | 100.00% | 29,037.77 | 100.00% | 12,467.74 | 100.00% |
近三年末 ，标的公司负债总额分别为12,467.74 万元、29,037.77 万元和 29,331.46 万元。从负债结构看，标的公司负债主要由日常经营产生的短期借款 和应付账款构成。 近三年末 ，短期借款和应付账款合计占负债总额的比重分别为 95.12%、92.49%和 90.95% 。
6、盈利能力分析
近三年 ，标的公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 280,683.40 | 100.00% | 200,900.25 | 100.00% | 181,979.18 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 265,347.83 | 94.54% | 188,397.91 | 93.78% | 170,404.91 | 93.64% |
| 税金及附加 | 3.07 | 0.00% | 7.24 | 0.00% | 12.20 | 0.01% |
| 销售费用 | 1,448.53 | 0.52% | 1,258.96 | 0.63% | 949.64 | 0.52% |
| 管理费用 | 1,437.36 | 0.51% | 1,781.25 | 0.89% | 1,550.34 | 0.85% |
| 研发费用 | 469.93 | 0.17% | - | - | - | - |
| 财务费用 | 1,168.20 | 0.42% | 1,723.17 | 0.86% | 2,512.90 | 1.38% |
| 加：其他收益 | 38.13 | 0.01% | - | - | - | - |
| 投资收益 | -240.22 | -0.09% | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损 失以“-”号填列） |
0.72 | 0.00% | 16.30 | 0.01% | - | - |
| 资产减值损失（损 失以“-”号填列） |
-185.00 | -0.07% | -150.28 | -0.07% | -251.93 | -0.14% |
| 营业利润 | 10,422.11 | 3.71% | 7,597.74 | 3.78% | 6,297.27 | 3.46% |
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| 加：营业外收入 | - | 0.00% | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 1.15 | 0.00% | - | - | - | - |
| 利润总额 | 10,420.96 | 3.71% | 7,597.74 | 3.78% | 6,297.27 | 3.46% |
| 减：所得税费用 | 1,783.04 | 0.64% | 1,258.98 | 0.63% | 1,053.12 | 0.58% |
| 净利润 | 8,637.92 | 3.08% | 6,338.76 | 3.16% | 5,244.15 | 2.88% |
近三年 ，标的公司主营业务突出， 2018年-2020年标的公司营业收入复合增 长率为24.19% 。标的公司主要从事手机射频芯片等电子元器件分销，近年来主要 客户的订单持续增加，并不断开拓新的客户，营业收入随之增长。
近三年 ，标的公司的毛利率分别为6.36%、6.22%和 5.46% ，毛利率略有下降。 标的公司与同行业公司毛利率情况见下表：
| 序号 | 公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 英唐智控（300131.SZ） | 5.49% | 7.40% | 7.66% |
| 2 | 深圳华强（000062.SZ） | 9.89% | 11.16% | 15.74% |
| 3 | 力源信息（300184.SZ） | 5.72% | 5.43% | 7.62% |
| 4 | 润欣科技（300493.SZ） | 10.92% | 9.36% | 9.98% |
| 算数平均值 | 8.01% | 8.34% | 10.25% | |
| 标的公司 | 5.46% | 6.22% | 6.36% |
由上表可知，标的公司的毛利率略低于同行业可比公司，主要原因包括（1） 公司主要产品应用于手机等领域，而同行业公司下游应用领域更为分散，包括其 他消费电子、车载电子、工业等领域，手机领域由于竞争激烈，电子元器件分销 毛利率相对较低；（2）同行业可比上市公司代理的上游原厂较为分散，故其议 价能力较强，而博思达专注于代理分销国际原厂的高端产品，客户优质且较为集 中，因此毛利率相对较低；（3）同行业上市公司代理的境内产品占比相对较高， 而博思达主要代理国际原厂产品，单位货值相对较高，导致毛利率相对较低。
（八）本次收购完成后是否可能导致标的公司的现有管理团队、核心技术人员、 主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化
1、管理团队、核心技术人员
上市公司在本次交易协议里设置了任职期限、竞业禁止等稳定博思达核心管 理层的相关条款，具体情况详见本节“二、（四）标的公司主要管理人员安排”。
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2、主要客户及供应商
标的公司与主要客户、供应商签署的销售、采购合同中涉及控制权变更的条 款，具体情况如下：
| 合同签署 主体 |
销售/采购的产 品内容 |
合同履约期限 | 控制权变更条款的具体内容 |
|---|---|---|---|
| 1、客户/销售合同 | |||
| 闻泰科技 | 环境光、距离传 感器、加速度传 感器、地磁传感 器、陀螺仪等 |
二年，在协议到 期前30 天内若 双方均无终止协 议的表示，则协 议自动顺延一 年，依此类推 |
根据双方签订的《采购协议》第十七条第2 款 （4）项，如博思达发生股权的变更而Wingtech Group (Hong Kong) Limited 有合理理由认为 博思达不能按照协议履行义务的，Wingtech Group (Hong Kong) Limited 可以提前终止协 议 |
| 2、供应商/采购合同 | |||
| Qorvo | 射频功率放大 器、射频开关、 天线调谐器、射 频滤波器等 |
合同未约定履行 期限 |
根据双方签订《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》 第17.3 条，如博思达发生任何重大的直接或 间接所有权变更的，Qorvo International Pte. Ltd.,有权解除协议 |
由上可知，标的公司与客户闻泰科技和供应商Qorvo 的框架协议中包含了控 制权变更条款，但该条款仅为保障性条款，并不意味着标的公司控制权发生改变 后双方的合作关系必然发生改变。
标的公司所处电子元器件分销行业，在电子产业链具有重要地位，是连接上 游原厂以及下游电子制造企业的纽带，可以为上下游解决供需不匹配和信息不对 称等问题。标的公司通过技术团队，基于对半导体产品性能和下游电子产品制造 商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室 和现场的技术支持，客户黏性较强。
2020 年5 月22 日晚间，太龙照明公开披露了本次重组方案，标的公司管理 层之后也与闻泰科技、Qorvo 的相关人员进行沟通，对方均予以积极的回应。2020 年9 月，太龙照明公开披露了关于收购博思达资产组100%股权完成交割的公告。 截至本募集说明书出具日，闻泰科技和Qorvo 均未向标的公司提出拟解除合同， 且闻泰科技仍正常向博思达下达采购订单，Qorvo 仍正常向博思达发货，标的公 司与闻泰科技、Qorvo 仍然保持良好的合作关系。
本次收购完成后，标的公司的管理层和经营团队保持稳定，且标的公司资信 能力将得到进一步增强，对于合作的客户、供应商而言是正面积极的变化，因此
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预计标的公司未来与主要客户、供应商的合作关系稳定，不会发生重大不利变更。 3、标的公司发展战略
本次收购完成后，袁怡继续担任博思达的董事长和总经理，继续推动公司半 导体分销业务发展，具体情况详见“第一节 发行人基本情况”之“五、（二）1、 半导体分销业务的未来发展计划”。
（九）发行人收购标的公司后的整合措施及目前整合情况
2020 年9 月29 日，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司 取得了交易标的全芯科、Upkeen Global 及Fast Achieve 的100%股权，间接控 制了博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权， 实现了对博思达资产组的控制。
博思达资产组于2020 年9 月30 日纳入上市公司合并报表范围，本次收购后 至本回复出具之日，上市公司实施的整合措施及目前的整合情况如下： 1、业务方面
上市公司将在半导体分销业务上给予标的公司一定的资源支持，帮助标的公 司业务发展。2020 年11 月2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过 了《关于拟对全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司博思达向其 主要供应商Qorvo采购货物形成的应付账款提供不超过4,000万美元的担保额度。 上述事项已经公司2020 年11 月12 日召开的2020 年度第四次临时股东大会审议 通过。
同时，双方的业务和技术人员开展了沟通，在不断探讨业务拓展和技术合作 的方案。
2、内控方面
上市公司已经着手调整标的公司目前的管理制度，将标的公司的战略管理、 人力资源管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上 市公司对标的公司重大事项的决策和控制权。
3、人员方面
截至2020年9 月29日，上市公司已经更换了标的公司全芯科、Upkeen Global、 Fast Achieve、成功科技、博思达、全芯科微的董事，实现了对标的公司的有效
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管控。另一方面，标的公司与其员工之间的劳动合同关系保持稳定，以保证标的 公司平稳过渡。
4、文化方面
上市公司与标的公司的员工不断加强沟通和团队建设，促进不同企业文化的 融合，吸收各自企业文化的优点，优化上市公司经营发展的企业文化。
5、监督方面
上市公司实施了对标的公司的资金管理监督、内部审计监督，且标的公司每 月报送经营数据至上市公司，以保证上市公司对目标资产日常经营的知情权，提 高经营管理水平和防范财务风险。
三、本次募集资金投资项目的经营前景和与现有业务或发展战略的关
系
（一）本次募集资金投资项目的经营前景
1、电子元器件行业发展前景广阔，给分销商带来成长机遇
电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件，因此电子行业的整体产值 规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子 产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。
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根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2019 年全球半导体市场规 模为4,089.87 亿美元，十年复合增速达6.10%，2019 年亚太区半导体市场规模 为2,579.74 亿美元，十年复合增速达7.99%，亚太区半导体市场规模增速高于
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全球平均水平。2019 年以来，受下游存储器、消费电子需求放缓的影响，全球 半导体市场规模有所下滑，但是中国半导体市场仍旧保持高速增长，根据中国半 导体行业协会（CSIA）数据，2019 年我国集成电路销售额达7,562.30 亿元，较 2018 年增长15.8%，增速远高于全球平均水平。
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我国集成电路产业市场规模
8,000 40%
7,000 35%
6,000 30%
5,000 25%
4,000 20%
3,000 15%
2,000 10%
1,000 5%
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
集成电路销售额（亿元） 增长率
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随着5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0 的驱动与自动 化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，电子元器件的用量将持 续增长，从而带动半导体产业市场规模的进一步提升，电子分销商将受益于行业 整体规模的增长。
2、国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长
我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成 电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模 占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半 导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发 展。
随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。
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同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10亿美元。 受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增 长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。
3、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体分销商成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内 半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国 内半导体产业加速转移。
射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。
（二）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2018 年、2019 年和 2020 年度 分 别实现营业收入4.87 亿元、5.60 亿元和 11.33 亿元 ，主营业务健康发展。公司 管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，不断强化商业照明领 域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与此同时，公司积极拓 展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
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2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。
博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁 怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现代化企业管理 模式的完善和优化。
通过本次交易，上市公司实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展， 进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力， 实现太龙照明全体股东的共赢。
2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势
随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。
3、提高上市公司盈利能力和抗风险能力
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标的公司的主营业务为电子元器件产品分销，产品主要包括手机射频芯片、 传感器件，在智能手机、TWS 耳机、智能音箱等产品中均有广泛的应用。2018 年、2019 年和 2020 年度 ，博思达资产组营业收入分别为18.20 亿元、20.09 亿 元和 28.07 亿元 ，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元和 8,637.92 万 元 ，盈利情况良好。
上市公司与博思达均具有的客户供应商资源优质、经营管理风格稳健的特点， 太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业绩增长亮点。本次交易完成后，公司 业务结构有望得到优化和完善，持续盈利能力将得到较大提升，能够有效避免依 赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的实施准备和进展情况，预计实施时 间，整体进度安排
2020 年5 月22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于本次重 大资产重组具体方案的议案》等与本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方 签署了《股权转让协议书》。
2020 年6 月22 日，公司召开2020 年度第一次临时股东大会审议通过了本 次交易的相关议案。
截至2020 年9 月29 日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，全额支付 了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55 万元（含税），并完 成了博思达资产组的交割程序。本次交割完成后，博思达资产组已经成为公司全 资子公司。
根据本次交易相关协议的约定，若博思达资产组2020 年度-2022 年度扣除 非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元（均含本数），公司需要在每个年度的专项审计报告出具后30 日 内，分别支付股权转让价款18,750.00 万元、15,000.00 万元、15,000.00 万元， 具体情况如下：
| 具体情况如下： | 具体情况如下： | 具体情况如下： | 具体情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：人民币万元 | |||
| 支付安排 | 支付时间 | 支付金额 | 支付情况 |
| 第一期 | 交割日 | 27,102.55 | 已经支付 |
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| 第二期 | 标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内 | 18,750.00 | 尚未支付 |
|---|---|---|---|
| 第三期 | 标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内 | 15,000.00 | 尚未支付 |
| 第四期 | 标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内 | 15,000.00 | 尚未支付 |
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
太龙照明深耕商业照明领域多年在照明灯具、LED 屏幕等主营产品的生产过 程中，也会涉及向上游分销商采购半导体产品，因此太龙照明与标的公司的主营 业务具有一定的相关性，公司管理层对于半导体分销也有一定的了解；且上市公 司的实控人庄占龙具有在半导体分销领域有丰富的社会资源，未来公司也将在人 才招聘上加大对半导体分销领域人才的关注，加强巩固集团公司在半导体分销领 域的经验及人才储备。
（二）资金缺口的解决方式
截至本募集说明书出具日，公司已经支付了收购博思达资产组的第一期股权 转让价款，折合人民币27,102.55 万元，并完成了博思达资产组的交割程序。根 据本次交易相关协议的约定，若博思达资产组2020 年度-2022 年度扣除非经常 性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万 港元（均含本数），公司需要在每个年度的专项审计报告出具后30 日内，分别 支付股权转让价款18,750.00 万元、15,000.00 万元、15,000.00 万元。
本次交易的资金来源包括但不限于上市公司自有资金、大股东借款、向特定 对象发行股票募集资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
本次发行实际募集资金净额少于股权转让款总额的，差额部分由公司以自筹 资金解决。
六、募投项目涉及的审批、备案事项
由于本次交易系境外并购，根据相关法律法规，本次交易需取得必要备案或
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审批方可实施。
2020年7月7日，福建省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》 （闽发改外经备〔2020〕37号），对公司本次重大资产重组事项所涉境外投资事 项予以备案。
2020年7月10日，福建省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证 N3500202000073号、境外投资证N3500202000074号），对公司本次重大资产重组 事项所涉境外投资事项予以备案。
2020 年9 月21 日，公司就本次收购履行了必要的外汇登记手续（业务编号 分别为：17440300202008136919、14440300201508188499、35350681202009183741、 35350681202009173508）。
截至本募集说明书出具之日，公司已经完成本次交易的前置审批、备案事项， 并完成了博思达资产组的股权交割。
七、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条， “创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创 意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合”。
标的公司作为半导体分销企业，通过为客户提供有竞争力的技术服务以驱动 分销业务的开展，并为客户提供国际先进的半导体产品及其所承载的创新技术和 创新方案，是连接产业链上下游的重要纽带。因此，标的公司业务具有创新、创 造、创意特征，属于成长型创新创业企业，且与新技术、新产业、新业态、新模 式深度融合，所属行业符合创业板定位，具体分析如下：
（一）标的公司系成长型创新创业企业
2018 年度、2019 年度及 2020 年度 ，标的公司的营业收入分别为181,979.18 万元、200,900.25 万元和 280,683.40 万元 ，净利润分别为5,244.15 万元、 6,338.76 万元和 8,637.92 万元 ，成长性良好。
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有别于半导体分销行业内的独立分销商，标的公司是专业的半导体授权分销 商，主要通过向客户提供包括半导体应用解决方案在内的一系列技术支持服务从 而形成销售，报告期内分销的产品以射频前端芯片和传感器芯片为主。标的公司 基于对半导体产品特点和下游电子产品制造商需求的理解，针对细分市场，形成 半导体应用方案设计，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供 实验室和现场的技术支持，使相关芯片能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的 功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。因此，标的公司系创新 创业企业。
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- （二）标的公司与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
1、标的公司与新技术的深度融合
半导体产品从设计、制造到嵌入在终端电子产品中实现特定的功能，需要在 兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作。半导体 行业的技术更新迭代较快，下游客户的手机型号也不断推陈出新，标的公司是射 频前端芯片及传感领域的专业授权分销商，专注细分领域市场可使标的公司的工 程师迅速掌控细分领域内的技术更新及需求变化。标的公司配备了专业的FAE 团队，在客户现场为其提供专业技术支持，促进最新的半导体产品应用到客户的 新款手机产品之中。
从标的公司专注的细分领域而言，射频及传感芯片是半导体产业链中最具有
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发展前景的细分领域之一，射频及传感芯片涉及信号发射、调节、接收等多个方 面，是互联网信号传输的基础环节，在5G 通信、物联网不断推广的背景下，5G 通信和智能传感等新技术的应用将为标的公司带来广阔的市场机遇。
因此，凭借稳定可靠的原厂资源、专业的技术支持服务、快速的销售响应以 及良好的后台服务，标的公司的营业收入不断成长，在对半导体产品的分销推广 过程中，标的公司积累了大量的关于射频芯片、传感芯片的技术、性能参数等关 键信息，并通过参与不同客户、不同项目的开发，掌握了大量的关于射频芯片、 传感芯片在不同工作环境下的应用方案，实现了标的公司与新技术的深度融合。 2、标的公司与TWS 耳机、车载电子、网络摄像机等新产业的深度融合
除智能手机外，标的公司近年来还在消费电子领域众多新兴细分产业进行布 局，包括TWS 耳机、车载电子、网络摄像机等。
随着性能的改善，用户体验的提升，TWS 耳机越来越多的为用户所认可，出 货量不断加速，呈现爆发式增长。标的公司通过专业应用方案设计团队的自主开 发，拥有了TWS 耳机产品的应用方案，并持有相关发明专利。同时，标的公司报 告期内在成长较快的车载电子、网络摄像机等领域均布局了相关的产品线，有望 在未来给标的公司带来新的业绩增长点。
因此，依靠标的公司的上游原厂资源和技术支持团队，标的公司与TWS 耳机、 车载电子、网络摄像机等新兴产业深度融合。
3、标的公司与新业态、新模式的深度融合
从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在三种流转模式：（1）由上游 原厂（即半导体设计制造商）直接向下游电子产品制造商供货；（2）由独立分销 商向代理商或授权分销商采购产品后向下游电子产品制造商销售，该过程中提供 的技术服务较少；（3）由包括博思达在内的专业授权分销商向上游原厂采购，再 向下游电子产品制造商销售，并在此过程中提供一系列技术支持服务。
独立分销商不与原厂签订代理协议，没有特定的代理品牌、长期采购和供应 计划，其主要优势在于拥有强大的信息网络和供应商数据库。独立分销商的重要 作用之一在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存盈 余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平衡时，独立分销商通过信息 优势在二者之间进行库存元器件的买卖而获利。从实际运营情况来看，为下游客
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户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多 库存等是电子产品制造商希望独立分销商提供的主要增值服务。
授权分销商可通过与原厂签订代理协议的方式获得产品的分销授权，并与原 厂紧密合作，得到信息、技术、供货等方面的直接支持。授权分销商能够持续稳 定的向下游客户供应产品，是原厂进行产品推广和销售的重要渠道，技术支持能 力是原厂选择授权分销商的重要标准之一。
因此，标的公司的业务模式更有助于半导体产业的推广应用，从而进一步促 进半导体产品的不断加速升级，实现了与新业态、新模式的深度融合。
（三）标的公司不属于“负面清单”中的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条， 原则上不支持下列行业的企业在创业板发行上市：（一）农林牧渔业；（二）采矿 业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延 加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通 运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业； （十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司作为半导体分销企业，根据中国证监会2012 年发布的《上市公司 行业分类指引》，标的公司所处行业属于“F51 批发业”，所属行业不属于上述 “负面清单”中的行业。
（四）同行业公司也符合创业板定位
近两年的创业板IPO 案例中，有两家公司的业务与标的公司较为相近，根据 其披露的招股说明书，相关情况如下：
| 公司名称 | 南京商络电子股份有限公司 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 通过创业板上市 委员会审议时间 |
2020 年10 月30 日 | 2021 年1 月21 日 |
| 证监会所属行业 | F51 批发业 | I65 软件和信息技术服务业 |
| 主营业务 | 国内领先的被动元器件分销商，主 要面向网络通信、消费电子、汽车 电子、工业控制等应用领域的电子 产品制造商，为其提供电子元器件 |
国内知名的电子元器件授权分销 商，主要分销东芝、首尔半导体、 村田、松下、LG 等国际著名电子 元器件设计制造商的产品。具体产 |
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| 产品。代理的产品包括电容、电感、 电阻及射频器件等被动电子元器 件及IC、分立器件、功率器件、存 储器件及连接器等其他电子元器 件，其中以被动电子元器件为主。 |
品包括光电器件、存储芯片、被动 元件和分立半导体等，产品主要应 用于汽车电子领域。 |
|
|---|---|---|
| 招股说明书中 披露的竞争对手 |
（1）国际电子元器件分销商：艾 睿电子、安富利、大联大控股； （2）国内主要上市元器件分销商： 润欣科技、韦尔股份、力源信息、 深圳华强； （3）国内主要被动元器件分销商： 厦门信和达电子有限公司、深圳市 天河星供应链有限公司、苏州荣采 电子有限公司、首科電子元件有限 公司、北京贞光科技有限公司、深 圳市吉利通电子有限公司、深圳市 超利维实业有限公司。 |
目前A 股和港股上市的电子元器 件分销行业上市公司以电子元器 件授权分销商为主，具备代表性且 和业务可比性较高的电子元器件 授权分销商包括：力源信息 （300184.SZ ）、润欣科技 （300493.SZ ）、韦尔股份 （603501.SH ）和英恒科技 （01760.HK）、商络电子（创业板 待发行）等。 |
| 毛利率 | 2018 年度26.79%、2019 年度 15.42%、2020 年1-6 月17.37% |
2018 年度15.03%、2019 年度 13.84%、2020 年1-6 月14.37% |
| 主要客户 | 2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月的前五大客户包括：京东方、联 宝(合肥)电子科技有限公司、中磊 集团、歌尔集团、中兴集团、熊猫 集团、小米集团、华工集团。 |
2018 年度、2019 年度及2020 年 1-6 月的前五大客户包括：宝存科 技、南京德朔、金来奥、华域汽车、 北斗星通、延锋伟世通、亿咖通、 香港航盛。 |
| 主要供应商 | 2018 年度、2019 年度及2020 年1-6 月的前五大供应商包括：TDK（东 电化）、Samsung（三星电机）、 Samsung（三星电机）、乐山无线电、 兆易创新、RF360。 |
2018 年度、2019 年度及2020 年 1-6月的前五大供应商包括：东芝、 首尔半导体、村田、文晔、松下、 LG。 |
综上所述，标的公司属于成长型创新创业企业，且与新技术、新产业、新业 态、新模式深度融合，所属行业符合创业板定位，本次收购符合《创业板上市公 司持续监管办法（试行）》第18 条的要求。
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第四节 本次发行涉及收购标的的合同
本次交易的整体收购方案为：
（1）太龙照明向Zenith Legend 和香港勤增受让其合计持有的Upkeen Global 的100%股权；
（2）太龙照明向Richlong Investment 和香港勤增受让其合计持有的Fast Achieve 的100%股权；
（3）太龙照明向香港博芯、上海全芯和香港嘉和受让其合计持有的全芯科 100%股权。
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明整体收购。整体收 购完成后，太龙照明将持有Upkeen Global 100%股权、Fast Achieve 的100%股 权以及全芯科的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收 购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
为达成上述整体收购方案，本次交易签订如下协议：
（1）太龙照明与袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯、全芯科、Upkeen Global、成功科技、博思达、芯星电子签订《支付现金购买资产协议》，间接取 得博思达67.509%的股权，从而获得博思达及芯星电子的控股权；
（2）太龙照明分别与香港嘉和、Richlong Investment 和香港勤增签订三 份《股权转让协议书》，合计间接取得博思达及芯星电子32.491%的少数股权。
其中，三份《股权转让协议书》中均约定以《支付现金购买资产协议》的生 效为其生效前提，上述协议共同构成本次太龙照明整体收购方案。
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
本次交易《支付现金购买资产协议》由太龙照明和交易对方袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯及标的公司全芯科、Upkeen Global、成功科技、 博思达、芯星电子于2020 年5 月22 日签订。
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（二）目标资产及其价格、支付方式
1、在整体收购的框架内，本协议中的方案内容为：（1）太龙照明向Zenith Legend 支付现金受让其合计持有的Upkeen Global 的51%股权；（2）太龙照明向 香港博芯和上海全芯支付现金受让其合计持有的全芯科深圳的90%股权。
2、各方同意，为受让标的资产，收购方合计需向转让方支付股权转让价款 具体为：[75,000×（49%×20%＋49%×70%+45.9%×51%）＋13,000×7.5010%] 万元人民币，即51,606.88 万元人民币。
3、各方确认，股权转让价款系参照以2019 年12 月31 日为评估基准日经评 估的整体收购标的全部权益价值，经各方协商一致确定。
4、股权转让价款由收购方以货币方式分四期支付，股权转让价款均以人民 币核算确定。转让方为中国境外主体的，其在本次交易中应收取的股权转让价款 由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币，具体支付的港币 金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额；转让方为 中国境内主体的，其在本次交易中应收取的股权转让价款由收购方以人民币向转 让方的中国境内账户进行支付。具体支付安排如下表：
| 股权转让价 款期数 |
支付时间 | 转让方 | 转让方 | 转让方 |
|---|---|---|---|---|
| Zenith Legend | 香港博芯 | 上海全芯 | ||
| 第一期 | 交割日 | ¥284.38 万元 ×40.5639% |
¥284.38 万元 ×59.4361% |
¥7.5 亿元 ×9.8%×35% |
| 第二期 | 由收购方聘请的具有中国证 券从业资格的会计师事务所 按中国会计准则就标的公司 进行审计并出具的专项审计 报告中确认整体收购标的 2020 年度合计净利润不低于 港币6,500 万元（含本数） 的前提下，则自该专项审计 报告出具之日起30 日内 |
¥16,912.50 万元 ×40.5639% |
¥16,912.50 万 元×59.4361% |
¥7.5 亿元 ×9.8%×25% |
| 第三期 | 由收购方聘请的具有中国证 券从业资格的会计师事务所 按中国会计准则就整体收购 标的进行审计并出具的专项 审计报告中确认整体收购标 的2021 年度合计净利润不低 |
¥13,530.00 万元 ×40.5639% |
¥13,530.00 万 元×59.4361% |
¥7.5 亿元 ×9.8%×20% |
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| 于港币7,800 万元（含本数） 的前提下，则自该专项审计 报告出具之日起30 日内 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 第四期 | 由收购方聘请的具有中国证 券从业资格的会计师事务所 按中国会计准则就整体收购 标的进行审计并出具的专项 审计报告中确认整体收购标 的2022 年度合计净利润不低 于港币9,200 万元（含本数） 的前提下，则自该专项审计 报告出具之日起30 日内 |
¥13,530.00 万元 ×40.5639% |
¥13,530.00 万 元×59.4361% |
¥7.5 亿元 ×9.8%×20% |
| 合计 | ¥44,256.88 万元 ×40.5639% |
¥44,256.88 万 元×59.4361% |
¥7.5 亿元 ×9.8% |
注：（1）上海全芯获得的股权转让价款为7.5 亿元×9.8%；（2）香港博芯和Zenith Legend 合计对应获得的股权转让价款为44,256.88 万元，即7.5 亿元×（49%70%+45.9%51%）＋ 1.3 亿元×7.5010%，以上股权转让价款是系考虑了香港博芯和Zenith Legend 对博思达的 持股比例，及香港博芯和Zenith Legend 在整体收购中为整体收购的其他转让方承担盈利承 诺补偿而获得的溢价；（3）香港博芯和Zenith Legend 之间的股权转让价款按照各自对博思 达的相对持股比例进行分配。
整体收购标的于2020 年度-2022 年度期间，每年度截至当期期末累计实现 的实际净利润未达到补偿人于本协议所承诺的截至当期期末累计承诺净利润，补 偿人负有按照本协议约定向收购方进行补偿的义务。
除上述约定外，如按照本协议或其他约定，转让方存在任何应付收购方而未 按照约定支付的款项（包括但不限于违约金、赔偿款等），收购方有权在按本协 议约定向转让方支付股权转让款项时扣除该等应付未付款项，再将剩余价款支付 给转让方，扣除的款项视为收购方已支付等额的股权转让价款。
5、为实现本次交易的诚意金及第一期股权转让价款收付，收购方与全芯科 深圳将共同开立两个共管账户，其中“共管账户A”开立在全芯科深圳名下，“共 管账户B”开立在收购方名下。该两个共管账户中发生任何资金支付，均应由收 购方和全芯科深圳共同出具划款指令作为前提条件。
各方同意，本次交易的诚意金为人民币3,750 万元，由收购方于本协议签署 之日起5 个工作日内支付至共管账户A。待本次交易涉及的跨境资金支付事宜获 得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行为不存 在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，香港博芯、上海全芯需 促使全芯科深圳和收购方共同出具划款指令将上述诚意金及利息由“共管账户A”
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付至“共管账户B”中。“共管账户B”将作为向转让方支付第一期股权转让价款 的直接付款账户。同时，转让方应开始办理本协议约定的标的公司交割事宜。 收购方应：（1）在转让方和收购方共同协商确定的交割日前将第一期股权转 让价款与诚意金之间的差额存入“共管账户B”，使得“共管账户B”内资金金额 不低于第一期股权转让价款；（2）于交割日将第一期股权转让价款自“共管账户 B”中足额支付至各转让方账户。
各方确认，诚意金支付至“共管账户B”为收购方于交割日向转让方支付第 一期股权转让价款的前提条件。
（三）合同附带的任何保留条款、前置条件
1、过渡期内，转让方、标的公司及其控股子公司应当遵守下述约定：
（1）标的公司应于每月终了后15 个工作日内向收购方提供标的公司该月的 财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财 务报表）。
（2）转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利， 不得作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司及其控股子公 司依法诚信经营。
（3）转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司及其控 股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管 理人员构成无重大变化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人 员在标的公司及其控股子公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除 外），保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产） 及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声 誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有 商业价值在本次股权转让完成日前受到重大不利影响。
（4）除本协议约定的整体收购事宜外，不会就标的公司及其控股子公司进 行资本运作或重大变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持 股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
（5）除非事先征得收购方同意，标的公司或其控股子公司不得进行任何形
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式的利润分配。
（6）不得改变标的公司及其控股子公司的股权结构，不得改变转让方的股 权结构（事先征得收购方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
（7）转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他 任何权利负担，标的公司不得在其直接或间接持有的子公司股权上设置抵押、质 押、托管或其他任何权利负担。
（8）未经收购方书面同意或非为完成本次交易而必须，不得提议及投票同 意修改标的公司及其控股子公司章程。
（9）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次 交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（10）收购方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但在 标的资产变更登记至收购方名下前收购方委派的上述人员不享有任何表决权。标 的公司应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向收购方发出有关召开董事 会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所 有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7 日内提供给收购方。
（11）转让方、标的公司及其控股子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、 签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、 承诺或安排。
（12）为本次交易之目的，在过渡期内，转让方、标的公司及其控股子公司 应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整 体收购标的、标的资产、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知 悉该情形后3 日内书面通知收购方。该等情形包括但不限于（1）整体收购标的 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（2） 整体收购标的发生重大亏损或者重大损失；（3）整体收购标的的生产经营的外部 条件发生的重大变化，持续盈利能力面临重大不确定性；（4）整体收购标的涉嫌 违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；（5）整体收购标的关键 人员涉嫌违法被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制 措施，或发生其他关键人员无法履行职责的情形；（6）整体收购标的、转让方或
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关键人员因内幕交易而导致本次交易受到中国证监会或深圳证券交易所的调查； （7）整体收购标的被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生 重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；（8）整体收购标的主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；（9）主要客户、供应商书面终止 与整体收购标的的业务合作关系；（10）整体收购标的主要或者全部业务陷入停 顿。双方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果在自收购方收到 书面通知之日起30 日内双方不能就继续履行协议达成合意，则收购方有权解除 本协议，并不被视为违约。
（四）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
1、各方同意并确认：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止 （含本日），标的公司在此期间产生的收益由收购方享有；如标的公司在此期间 产生亏损，则由转让方按照所持标的资产比例承担并承诺连带责任，转让方应当 于审计报告出具之日起30 日内将亏损金额以现金方式补偿给收购方。
2、各方同意并确认：本次股权转让完成日后，由收购方聘请具有中国证券、 期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日起（含 本日）至本次股权转让完成日止（含本日）标的公司产生的损益。各方对收购方 聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月15 日 之前（含15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为 当月15 日之后（不含15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。
（五）业绩承诺和补偿
1、各方同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度 和2022 年度。
2、转让人和补偿人承诺，整体收购标的于2020 年度、2021 年度和2022 年 度扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港 元、9,200 万港元（均含本数）。
3、袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯为本协议盈利承诺补偿人， 即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总额，且袁
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怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿义务100% 的总额承担连带责任。
4、整体收购标的于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）整体收购标的的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的 规定；
（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未 经收购方董事会批准，不得改变整体收购标的的会计政策、会计估计原则；
（3）净利润指整体收购标的经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以收购方书面同意的具有中国证券、 期货业务从业资格的会计师事务所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并 出具的专项审计报告为准，包括整体收购标的日后通过自我积累、对外投资、并 购等方式扩大经营形成的净利润。
（4）在承诺期内每一年度届满时，收购方应对整体收购标的实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行审核，并由收购方聘请的具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务 所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告为准，该等专 项审计报告应当与收购方当期的审计报告同时出具。
5、本次股权转让完成后，由收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的 会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对整体收购标的进行审 计，并出具专项审计报告。如在承诺期内整体收购标的某一年度截至当期期末累 计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整整体收 购标的的原股权转让总价款，收购方相应调低当期应当支付的整体收购股权转让 总价款，即：
调整后的整体收购股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以 后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润
调整后的整体收购股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿元。
当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×整体收购支付
进度－收购方已经向整体收购的转让方累计支付的对价
其中，（1）整体收购支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，
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支付第二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%， 支付第四期股权转让价款支付时为100%；（2）收购方已经向整体收购的转让方 支付的对价中，收购方向香港勤增支付的对价按照7.5 亿元乘以24.99%计算。
若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以 现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同， 补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。本次交易各转让方之间关于股权转 让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担。 但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。
如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照本协议约定正常支付新 一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。
6、如整体收购标的在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承 诺期届满后六个月内，收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公 司对整体收购标的进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的 整体收购标的承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让 总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实 现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应 不超过已收到收购方支付的股权转让价款。
补偿人应在减值测试报告出具后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在 前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率 为应付而未付部分的万分之三。
7、各方同意，以整体收购标的截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的 90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款，下同），对于整体收购标 的截至2024 年12 月31 日已收回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额， 补偿人应在2024 年度专项审计报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。
若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就 应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收 购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润 减去上一款所述差额及累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于9,200 万港元， 则补偿人无需向收购方补足。
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补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟 支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如整体收购标的日后收回上 述2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账 款的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总 金额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期 限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应 返还而未返还部分的万分之三。
（六）超额业绩奖励
1、在业绩承诺期内，如整体收购标的实际实现净利润超过当期承诺净利润， 则按相应年度进行超额业绩奖励，整体收购标的管理层有权按照超额部分的50% 提取业绩奖励，并计入整体收购标的当期的成本费用，即超额业绩奖励=（截至 该年度的累计实现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超 额业绩奖励。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
2、上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配 方案和奖励支付时间。
3、超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的 部分则不再提取和支付。
4、承诺期内，若整体收购标的实现净利润大幅超过承诺净利润，或者承诺 期届满，整体收购标的承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润，收购方可考 虑实施限制性股票或股票期权等股权激励计划，授予整体收购标的员工以用于长 期激励。
（七）与资产相关的人员安排
1、各方同意，本协议约定的交割完成后，所有标的公司及其控股子公司应 设董事会，董事均由收购方提名的人担任，董事会对股东负责。收购方将提名袁 怡担任博思达的董事长，并聘任袁怡担任博思达的总经理。
2、在中国境外的标的公司及其在中国境外的控股子公司不再设监事会及监 事，在中国境内的标的公司及其在中国境内的控股子公司不再设立监事会，仅设
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监事1 名，由收购方提名的人担任。
3、股权转让完成日后，收购方将参与博思达及芯星电子的财务流程管理工 作。
4、转让方、标的公司、袁怡承诺，促使标的公司及其控股子公司在本协议 签署的同时，按照收购方要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协 议/承诺函，该等协议/承诺函至少包括如下内容：该等关键人员自本次股权转让 完成之日起在标的公司及其控股子公司或太龙照明指定的其他主体至少任职（指 建立劳动关系）至承诺期满后2 年，即至2024 年12 月31 日，且除袁怡外的其 他关键人员在任职期间内，不得从事下一条第（1）至（6）项约定的业务及行为， 如在2024 年12 月31 日前离职的，也需遵守上述约定；此外，在收购方及其控 股子公司、标的公司及其控股子公司的保密信息在成为公开信息之前，该等关键 人员不得泄露收购方及其控股子公司、标的公司及其控股子公司保密信息。
5、转让方以及袁怡均承诺，在袁怡于承诺的任职期间内以及任职期满后的 2 年内，未经收购方的事先书面许可，转让方及袁怡不能从事与标的公司及其控 股子公司相竞争的业务，亦不得且确保其关联方不得直接或间接地在任何与标的 公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、或从事其他有损于 标的公司及其控股子公司利益的行为,包括但不限于：
（1）控股、参股或间接控制或投资从事与标的公司及其控股子公司相竞争 业务的公司或其他组织，通过不具控制权的社会化募集基金主体进行的财务性投 资除外；
（2）向从事与标的公司及其控股子公司相竞争业务的公司或组织提供贷款、 客户信息或其他任何形式的协助；
（3）直接或间接地从事与标的公司及其控股子公司相竞争的业务或被从事 竞争性业务的公司或其他组织雇佣或从该等公司/组织中获取其他利益；
（4）以任何形式争取与标的公司及其控股子公司业务相关的客户，或和标 的公司及其控股子公司所从事的业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等 客户是标的公司在本次股权转让完成日之前的或是本次股权转让完成日之后的 客户；
（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组
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织雇用自本次股权转让完成日起从标的公司及其控股子公司离任不满6 个月的 任何人；
（6）以任何形式争取雇用标的公司及其控股子公司届时聘用的员工。
6、收购方承诺，如其在无合法理由且袁怡遵守本协议相关约定的情况下， 主动促使标的公司或其控股子公司均解除与袁怡的劳动合同或使得袁怡丧失其 于本协议签署前对于博思达及其控股子公司的惯常经营管理权，则本协议关于盈 利承诺与补偿的条款不再执行。
（八）资产交付或过户时间安排
1、转让方应确保于2020 年9 月30 日前完成相应适用法律规定的有效办理 本次股权转让所需所有文件，并将该等文件交付给收购方审阅；收购方审阅确认 后与转让方共同协商确定交割日，交割日不应晚于2020 年9 月30 日；在双方确 定的交割日，转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权 转让的变更手续（转让全芯科深圳股权的转让方需取得全芯科深圳主管市场监督 管理部门出具的股权转让变更登记受理通知书，该通知书出具后方可视为已将相 关文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续），如根据所适用法律无 需提交相关机构办理本次股权转让变更手续，则转让方应在交割日向收购方交付 本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至收购方名下的有效 证明文件；收购方则在转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本 次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时 适用）或转让方向收购方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变 更登记至收购方名下的有效证明文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权 转让变更手续时适用），将本次交易各转让方应收取的第一期股权转让价款按照 以下方式支付：（1）购汇向Zenith Legend 和香港博芯的境外账户支付；（2）以 人民币向上海全芯的中国境内账户支付。
2、自标的资产在变更登记至收购方名下之日起，收购方享有标的资产的全 部权利及相关权益。
3、各方同意，自标的资产在变更登记至收购方名下之日起30 个工作日，标 的公司及其控股子公司应当在遵守法律法规、收购方公司章程及其规章制度的前
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提下，结合标的公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
4、各方同意，于2020 年9 月30 日前，转让方完成如下全部事项，方可视 为转让方已履行了交割义务：
（1）如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续的，转让方及标的公 司应完成所有标的资产变更登记至收购方名下的所有必要的手续，并向收购方提 供标的资产变更登记至收购方名下的有效证明文件；如需提交相关机构办理本次 股权转让变更手续的，则需转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办 理本次股权转让变更手续。
（2）收购方认可的经修订的所有标的公司及其控股子公司章程已完成或已 申请办理必要的登记/备案程序（如需登记/备案）。
（3）收购方提名的董事、监事和高级管理人员（如有）于所有标的公司及 其控股子公司任职所必要的法律手续已完成（包括但不限于标的公司及其控股子 公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案申请手续）。
（4）收购方已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经收购方认可 的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经袁怡签字，其他各方法定代表人、执行事务合伙人、负责人或 其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下条件均成就后生效：
（1）太龙照明董事会及股东大会审议通过购买标的资产的相关事项；
（2）太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或 其授权机构的批准/备案/登记（如需），太龙照明应尽最大合理努力办理该等手 续，若因太龙照明故意不配合办理导致未能取得上述批准/备案/登记（如需）的， 则本项条件不适用。
2、在下列情形下，经催告后在三十个日历日内仍未完成或整改的，守约方 有权单方解除协议：
（1）标的公司及/或转让方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出 的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏 和误导的；
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（2）标的公司及/或转让方违反本协议过渡期安排约定从而导致收购方无法 实现本次交易的目的的；
-
（3）收购方未按本协议约定按时履行支付股权转让价款义务的；
-
（4）收购方的行为符合本协议中约定的违约情形的。
3、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事 先签署书面协议后生效。
4、本协议签署后如于2020 年9 月30 日，约定的交割未能全部完成，本协 议经任何一方提出解除则可终止；但如收购方于2020 年9 月30 日前在共管账户 B 中存入额外诚意金，即共管账户A、B 中的累计诚意金不低于11,250 万元人民 币的，则约定的交割完成时间可延长至2020 年12 月31 日，除收购方外的其他 各方只有在本协议约定的交割未能在2020 年12 月31 日前全部完成方有权解除 合同。
5、如截至2020 年9 月30 日本协议未能生效或诚意金仍然在共管账户内， 则全芯科深圳与收购方应解除对共管账户的监管，以达到将诚意金人民币3,750 万元及利息退回给收购方之目的。但如收购方按照本协议第11.4 条第（1）项的 约定在2020 年9 月30 日前存入额外诚意金的，则上述2020 年9 月30 日延长至 2020 年12 月31 日。
（十）违约责任条款
1、本协议成立后至本次股权转让完成日前，除转让方依据本协议约定转让 标的资产外，未经收购方事先书面允许，转让方不得就直接或间接处置其持有的 任何标的公司及其控股子公司股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以 其他方式加以处分）与除收购方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何 形式的安排，否则转让方应赔偿收购方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但 不限于聘请律师、评估师、会计师、财务顾问等相关专业机构和人士而支出的费 用。
2、如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过购买标的资产的相关事项， 收购方需向转让方合计支付人民币3,000 万元作为缔约过失补偿，转让方同意前 述人民币3,000 万元款项由收购方支付给袁怡或袁怡指定的第三方，且太龙照明
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应于股东大会否决本次交易之日起30 日内支付完毕，每延迟一天须按应付未付 金额的万分之三向袁怡或袁怡指定的第三方支付违约金，本条约定自本协议签署 之日起即生效。
3、如有下列情形之一发生，视为标的公司与转让方违约：
（1）标的公司及/或任一转让方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导 致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整；
（2）标的公司及/或转让方未履行本协议项下任何义务、保证或承诺，并且 在收购方发出要求履行义务的通知后10 个工作日内仍未履行；
（3）标的公司及/或转让方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出 的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏 和误导；
（4）因标的公司及/或转让方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下 应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股权转让的变更登记手续 不合理地拖延。
4、如有下列情形之一发生，视为收购方违约：
（1）收购方未按本协议约定履行支付股权转让价款义务（但因外汇管制导 致收购方无法履行或无法按时履行义务的不应视为收购方违约，收购方无需因此 承担违约责任，在此情形下本协议其他方亦不得因此而采取相关违约救济权利）；
（2）收购方未按本协议约定履行向转让方及标的公司的声明和保证；
（3）因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股权转让的 交易完成不合理地拖延。
5、如收购方超过本协议约定期限10 天未向转让方支付股权转让价款的，则 自延迟第11 天起，收购方每延迟一天须按本协议项下应付未付股权转让价款的 万分之三向转让方支付违约金。
6、如收购方超过本协议约定期限90 日未向转让方支付股权转让价款的，则 转让方有权就如下三个选项中择其一（如选择了其中一项则视为放弃其他选择）：
（1）继续要求收购方支付应付未付股权转让价款，并按照每延迟一天以应 付未付款的万分之三计提违约金；
（2）要求收购方在转让方书面通知后60 日内退回标的公司全部股权及办理
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完毕变更登记手续，并向收购方退回其已经支付的股权转让价款的60%，同时解 除并终止本协议；股权转让款的40%将作为收购方违约金，转让方不予退回；
（3）按照收购方已经实际支付的股权转让价款与本次股权转让总价款（如 股权转让总价款涉及调整，则以调整后的股权转让总价款为准）的比例，重新确 认收购方的持股比例，且重新确认后收购方的持股比例应低于50%，超过部分的 股权需退回转让方，剩余未付股权转让价款与本协议关于盈利承诺与补偿的条款 不再执行。
7、如补偿人未按照本协议的约定作出补偿，除本协议另有约定外，若延期 10 日未支付完毕，补偿人每延迟一天须按应付未付补偿款总额的万分之三向收 购方支付违约金。违约金不足以赔偿收购方的直接或间接损失的，还需予以赔偿。
8、发生下列情形（1）的，收购方有权要求标的公司、转让方共同或任何一 方支付人民币3,000 万元违约金，如经收购方催告后，转让方仍未在收购方要求 的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，逾期10 日未支付完毕，转让方 每延迟一天须共同或任何一方按人民币3,000 万元的万分之三向收购方支付违 约金，转让方对前述违约金[包括人民币3,000 万元及其逾期违约金（如有）] 承担连带责任，且收购方要求支付违约金不应被视为收购方放弃了要求标的公司、 转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；发生下列情形（2）、（3） 之一的，收购方有权要求标的公司、转让方、补偿人按收购方已支付的股权转让 价款总额的2%支付违约金，如经收购方催告后，转让方、标的公司仍未在收购 方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方、标的公司每延迟 一天须按收购方已支付的股权转让价款总额的万分之三向收购方支付违约金，且 收购方要求支付违约金不应被视为收购方放弃了要求标的公司、转让方继续履行 相关义务以及要求赔偿损失等救济权利：
（1）因转让方的故意不配合行为（包括作为或不作为）导致标的资产未在 本协议约定的期限内（即2020 年9 月30 日）就标的资产变更登记至收购方名下； （2）转让方和/或标的公司违反本协议中过渡期安排导致收购方无法实现本 次交易的目的的；
（3）转让方和/或标的公司和/或袁怡违反本协议中声明和保证导致收购方 无法实现本次交易的目的的；
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二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司 股权转让协议书》
（一）合同主体、签订时间
由太龙照明和交易对方香港嘉和于2020 年5 月22 日签订。
（二）目标资产及交易价格
1、目标股权指转让方依照本协议约定转让给受让方的全芯科深圳10%股权。
2、双方同意，受让方以合计3,038.00 万元（计算公式为：6.2 亿元人民币 ×49%×10%）的价格受让目标股权，且双方同意目标股权以协议方式转让。
3、双方确认，本协议所约定的本次股权转让的转让价格系参照以2019 年 12 月31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收购标的所 持股权比例，经双方协商一致确定。
4、本次交易股权转让价款以人民币核算确定，支付货币为港币。具体港币 支付的金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。
（三）交割前的保留条款、前置条件
1、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：
a.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得 作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
b.转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营 过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变 化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员（如涉及）在标的 公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不 限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资 产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及 相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完 成日前受到重大不利影响。
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c.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行超出其正常业务 经营的交易或者进行对外投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿 还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的 任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何承诺或安排。
d.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行资本运作或重大 变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券； 变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
e.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行任何形式的利润 分配。
f.转让方不会同意标的公司改变其股权结构，转让方不得改变转让方的股权 结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
g.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何 权利负担，转让方将不会同意标的公司在其直接或间接持有的子公司股权上设置 抵押、质押、托管或其他任何权利负担。
h.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程。
i.转让方确保标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定， 就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
j.受让方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但目标股 权在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。转让方 应确保标的公司按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方发出有关召 开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会 议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7 日内提供给受让方。
k.转让方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或 将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
l.为本次交易之目的，在过渡期内，转让方应尽职履行其应当履行的任何其 他义务和责任。
2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整 体收购标的、目标股权、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知 悉该情形后3 日内书面通知受让方。
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（四）支付方式及资产过户的时间安排
1、受让方应于2020 年9 月30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应 给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020 年9 月30 日）。 在交割日前（含当日），转让方应确保标的公司向主管市场监督管理部门申请办 理本次股权变更登记手续及取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书，受让 方则在转让方/标的公司取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书的当日将 本次交易的股权转让价款一次性购汇向转让方的境外账户进行支付。
2、受让方按照本协议约定支付了股权转让价款的，视为其已履行了交割义 务。
3、双方同意，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义 务：
-
a.目标股权已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方
-
名下，且受让方已收到了目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件。
-
b.受让方认可的经修订的标的公司章程已完成必要的登记/备案程序。
-
c.受让方依照本协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定及标
-
的公司治理文件规定被选举/聘任为标的公司的董事/高级管理人员/财务负责人 员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程 序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）。
-
d.标的公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
-
e.标的公司的董事会已同意本次股权转让。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本 日），目标股权在此期间产生的收益由受让方享有；如目标股权在此期间产生亏 损，则由转让方按照所持目标股权比例承担并承诺连带责任。
2、双方同意并确认：本次股权转让完成日后，由受让方聘请具有中国证券、 期货业务从业资格的会计师事务所对目标股权进行审计，确定评估基准日起（含 本日）至本次股权转让完成日止（含本日）目标股权产生的损益。双方对受让方
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聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月15 日 之前（含15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为 当月15 日之后（不含15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
1、双方同意，目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司原由转让 方提名的董事/高级管理人员/监事（如有）应全部更换为由受让方提名的人员担 任。
-
2、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司
-
将继续履行与本次股权转让完成日标的公司在岗人员的劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权 代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
-
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标股权的相关事项。
-
b.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授
-
权机构的批准/备案/登记（如需）。
c.太龙照明与袁怡及其控制的相关方、润欣勤增科技有限公司就太龙照明直 接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。 2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
-
a.双方协商一致，可以解除本协议。
-
b.转让方未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至受让方
-
名下的变更登记等交割义务且逾期达到10 个工作日以上的，受让方有权单方面 解除本协议。
-
c.无论任何原因受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方
-
有权单方面解除本协议。
-
d.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。 e.若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
-
f.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺
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等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实 现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
g.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后 10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）未能纠正的，则视为该方严重 违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
h.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。
（八）违约责任条款
1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司 部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分） 与除受让方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则转 让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评 估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股 权变更登记至受让方名下的变更登记等交割义务的，转让方每延迟一天须按股权 转让价款的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为 其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；转让方逾 期超过十个工作日的，受让方还有权解除本协议并要求转让方返还已收取的股权 转让款。
3、转让方违反本协议中过渡期安排、陈述与保证的，应按受让方已支付的 股权转让价款总额的2%支付违约金，如经受让方催告后，转让方仍未在受让方 要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方每延迟一天须按受让 方已支付的股权转让价款总额的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支 付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失 等救济权利。
4、受让方未于2019 年9 月30 日确定交割日的，受让方每延迟一天须按股 权转让价款的万分之三向转让方支付违约金直至交割日当日，且转让方要求支付 违约金不应被视为其放弃了要求受让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等 救济权利，但若本协议未生效、解除或者终止的除外。
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如受让方于2020 年9 月30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照 明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定 将交割日延长至2020 年12 月31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁 怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权 的交割日，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任。若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
5、本协议项下负有支付股权转让价款、利息、补偿金、赔偿金、违约金义 务的一方，如未依照本协议约定支付上述款项的，则每逾期一日按应付未付金额 的万分之三向对方支付违约金。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批 准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款 义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
6、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的 义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方 在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、 评估费、公证费、差旅费等全部费用）。
三、太龙照明与Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》
（一）合同主体、签订时间
由太龙照明和交易对方Richlong Investment 于2020 年5 月22 日签订。
（二）目标资产及交易价格
1、目标股权指转让方依照本协议约定转让给受让方的Fast Achieve51%股 权。
2、双方同意，受让方以合计1,612.62 万元（计算公式为：6.2 亿元人民币 ×5.1%×51%）的价格受让目标股权，且双方同意目标股权以协议方式转让。 3、双方确认，本协议所约定的本次股权转让的转让价格系参照以2019 年
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12 月31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收购标的所 持股权比例，经双方协商一致确定。
4、本次交易股权转让价款以人民币核算确定，支付货币为港币。具体港币 支付的金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。
（三）交割前的保留条款、前置条件
1、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：
a.确保标的公司应于每月终了后15 个工作日内向受让方提供标的公司该月 的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并 财务报表）。
b.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得 作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
c.转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营 过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变 化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员（如涉及）在标的 公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不 限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资 产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及 相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完 成日前受到重大不利影响。
d.在标的公司进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外投资、资产处置 或收购、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、 对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何 承诺或安排前，转让方应事先通知受让方并征得受让方同意。
e.除非事先征得受让方同意，转让方不会就标的公司进行资本运作或重大变 更, 包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券； 变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
f.除非事先征得受让方同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配。
g.不得改变标的公司的股权结构，不得改变转让方的股权结构（事先征得受
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让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
h.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何 权利负担，转让方应确保标的公司不得在其直接或间接持有的子公司股权上设置 抵押、质押、托管或其他任何权利负担。
i.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程。
j.转让方确保标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定， 就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
k.受让方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但目标股 权在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。转让方 应确保标的公司按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方发出有关召 开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会 议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7 日内提供给受让方。
l.转让方不得并确保标的公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本 协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安 排。
m.为本次交易之目的，在过渡期内，转让方应尽职履行其应当履行的任何其 他义务和责任。
2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整 体收购标的、目标股权、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知 悉该情形后3 日内书面通知受让方。
（四）支付方式及资产过户的时间安排
1、受让方应于2020 年9 月30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应 给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020 年9 月30 日）。 在交割日前（含当日），转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办 理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次股权 转让变更手续，则转让方应在交割日向受让方交付本次股权转让所需所有文件的 签署版及目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件；受让方则在转让方将 本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的当日
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（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向受让方交付 本次股权转让所需所有文件的签署版及目标股权变更登记至受让方名下的有效 证明文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将 本次交易的股权转让价款一次性购汇向转让方的境外账户进行支付。
2、受让方按照本协议约定支付了股权转让价款的，视为其已履行了交割义 务。
3、双方同意，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义 务：
a.目标股权已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方 名下，且受让方已收到了目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件。
-
b.受让方认可的经修订的标的公司章程已完成必要的登记/备案程序（如涉
-
及）。
c.受让方依照本协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定及标 的公司治理文件规定被选举/聘任为标的公司的董事/高级管理人员/财务负责人 员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程 序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）（如涉及）。
-
d.标的公司所有公章、印鉴由受让方委派的人员管理。
-
e.标的公司所有银行账户及出纳业务由受让方所委派的人员管理。
f.标的公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权（如需）。 g.标的公司所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、 产权证书、电子信息等一切资料的原件及复印件由受让方委派或其认可的人员管 理。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本 日），目标股权在此期间产生的收益由受让方享有；如目标股权在此期间产生亏 损，则由转让方按照所持目标股权比例承担并承诺连带责任。
2、双方同意并确认：本次股权转让完成日后，由受让方聘请具有中国证券、 期货业务从业资格的会计师事务所对目标股权进行审计，确定评估基准日起（含
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本日）至本次股权转让完成日止（含本日）目标股权产生的损益。双方对受让方 聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月15 日 之前（含15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为 当月15 日之后（不含15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。
（六）与资产相关的人员安排
1、双方同意，自目标股权变更登记至受让方名下之日起，标的公司应按照 受让方的要求，完善公司治理、完善内控制度和财务管理。
2、双方同意，目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司原由转让 方提名的董事应全部更换为由受让方提名的董事担任，董事会对股东负责。标的 公司不设监事会及监事。
3、目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司的高级管理人员全部 由受让方提名的人担任。
4、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司 将继续履行与本次股权转让完成日标的公司在岗人员的劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权 代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标股权的相关事项。
b.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授 权机构的批准/备案/登记（如需）。
c.太龙照明与袁怡及其控制的相关方、润欣勤增科技有限公司就太龙照明直 接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。 2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
a.双方协商一致，可以解除本协议。
b.转让方未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至受让方 名下的变更登记等交割义务且逾期达到10 个工作日以上的，受让方有权单方面 解除本协议。
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-
c.无论任何原因受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方
-
有权单方面解除本协议。
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d.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。 e.若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
f.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺 等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实 现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
g.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后 10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）未能纠正的，则视为该方严重 违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
- h.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。
（八）违约责任条款
1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司 部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分） 与除受让方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则转 让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评 估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股 权变更登记至受让方名下的变更登记等交割义务的，转让方每延迟一天须按股权 转让价款的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为 其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；转让方逾 期超过十个工作日的，受让方还有权解除本协议并要求转让方返还已收取的股权 转让款。
3、转让方违反本协议中过渡期安排、陈述与保证、承诺的，应按受让方已 支付的股权转让价款总额的2%支付违约金，如经受让方催告后，转让方仍未在 受让方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方每延迟一天须 按受让方已支付的股权转让价款总额的万分之三向受让方支付违约金，且受让方 要求支付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔
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偿损失等救济权利。
4、受让方未于2019 年9 月30 日确定交割日的，受让方每延迟一天须按人 民币股权转让价款的万分之三向转让方支付违约金直至交割日当日，且转让方要 求支付违约金不应被视为其放弃了要求受让方继续履行相关义务以及要求赔偿 损失等救济权利，但若本协议未生效、解除或者终止的除外。
如受让方于2020 年9 月30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照 明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定 将交割日延长至2020 年12 月31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁 怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权 的交割日，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任。若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。
5、本协议项下负有支付股权转让价款、利息、补偿金、赔偿金、违约金义 务的一方，如未依照本协议约定支付上述款项的，则每逾期一日按应付未付金额 的万分之三向对方支付违约金。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批 准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款 义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
6、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的 义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方 在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、 评估费、公证费、差旅费等全部费用）。
四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》
（一）合同主体、签订时间
由太龙照明和交易对方香港勤增于2020 年5 月22 日签订。
（二）目标资产及交易价格
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1、目标资产指转让方依照本协议约定分别转让给受让方的（1）Upkeen Global 的合计49%股权；（2）Fast Achieve 的合计49%股权。
2、双方确认并同意，本协议所约定的本次股份转让的转让价格系参照以 2019 年12 月31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收 购标的所持股份比例，经双方协商一致确定：受让方收购目标资产的价格为A+B， 其中：A 为受让方受让转让方持有的Upkeen Global 49%应支付的价款，计算方 式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元； B 为受让方受让转让方持有的Fast Achieve49%股权应支付的价款，计算方式为： B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式 中的D 均为2020 年1 月1 日（含本日）至转让方收到受让方支付完毕股权转让 价款之日期间的总天数。双方同意目标资产以协议方式转让。
3、本次交易的股权转让价款以港币核算确定，支付货币为港币。
（三）交割前的保留条款、前置条件
1、本协议的签署不会被视为转让方违反了本协议签署之前与博思达其他直 接或间接股东及其他相关方于2018 年7 月17 日签署的《发行股份及支付现金购 买资产之意向协议》、于2018 年1 月10 日签署的《关于Upkeen Global Investment Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限 公司之股份转让协议》及《关于Fast Achieve Ventures Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协 议》、于2020 年3 月15 日签署的《关于Upkeen Global Investment Limited， Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股 份转让协议之补充协议》、《关于Fast Achieve Ventures Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协 议之补充协议》；在本协议签署之同时，确认各相关方就此均不存在任何争议和 纠纷。
2、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：
a.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得 作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。
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b.若转让方知悉标的公司拟进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外 投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或 放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待 遇或就此作出任何承诺或安排前，在得到控股股东和实际控制人同意的前提下， 转让方应事先通知受让方并征得受让方同意。
c.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行资本运作或重大 变更，包括但不限于：增加或减少注册资本；进行非本次股权转让的变更股东及 其持股比例事项、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。
d.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行任何形式的利润 分配。
e.转让方不会同意标的公司改变其股权结构，转让方不得改变转让方的股权 结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。
f.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何 权利负担，且转让方将不会同意标的公司在其直接或间接持有的子公司股权上设 置抵押、质押、托管或其他任何权利负担。
g.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意因非本次股权转让的事 项修改标的公司章程。
h.在控股股东及实际控制人同意的前提下，若受让方拟委派人员列席标的公 司的董事会会议和股东会会议，转让方将予以同意，但目标资产在变更登记至受 让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权且前述委派人员不得干扰 董事会会议或股东会会议的正常进行。
i.转让方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或 将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。
3、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整 体收购标的、目标资产、整体收购或本次交易有实质不利影响时，在转让方知悉 前述情形且得到控股股东及实际控制人同意的前提下，转让方应在知悉该情形后 3 日内书面通知受让方。该等情形包括但不限于涉及任何可能导致整体收购标的、 目标资产有任何实质不利影响或任何有可能对整体收购、本次交易有实质不利影 响的市场变动、财务危机、对整体收购标的/标的公司提起的任何诉讼、仲裁、
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审理、调查、处罚或其它程序，或对整体收购标的/标的公司/整体收购/本次交 易有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示等重大事件。双方应就该等事件 会同整体收购的其他相关方对本次交易的影响进行评估和协商，如果在自受让方 收到书面通知之日起30 日内双方不能就继续履行协议达成合意，则受让方有权 解除本协议，并不被视为违约。
（四）支付方式及资产过户的时间安排
1、受让方应于2020 年9 月30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应 给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020 年9 月30 日）。 在交割日前（含当日），转让方应将本次股权转让所需必要文件提交相关机构申 请办理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次 股权转让变更手续，则转让方应在交割日向受让方交付本次股权转让所需所有文 件的签署版及目标资产变更登记至受让方名下的有效证明文件；受让方则在转让 方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的 当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向受让方 交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目标资产变更登记至受让方名下的 有效证明文件并经受让方审阅后的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让 变更手续时适用），将本次交易的股权转让价款一次性支付至转让方境外账户。
受让方承诺保证其确定的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太 龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权的交割日；受让方承诺并保证 本协议与其和袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯 星电子控股权的交易协议同时签订；受让方同意并承诺，本次交易交割完成后， 受让方不得解除本协议，转让方已收取的本次交易全部股权转让支付价款不再退 回。
2、双方同意并确认，本次交易交割完成后，香港勤增与Zenith Legend Limited 及袁怡于2018 年1 月10 日签署的《关于Upkeen Global Investment Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限 公司之股份转让协议》、香港勤增与Richlong Investment Development Limited 及唐雪梅于2018 年1 月10 日签署的《关于Fast Achieve Ventures Limited，
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Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股 份转让协议》项下相关业绩承诺及补偿安排条款自动终止，对各方不再具有任何 约束力。若本次交易未能完成交割或本协议解除、终止的，则前述协议项下所有 相关业绩承诺及补偿安排条款全面恢复其完整约定及效力。
3、受让方按照本协议约定支付了股份转让价款且本协议约定的收款账户银 行向转让方发送全部股份转让价款已经到账通知的视为其已履行了交割义务。
4、双方同意，转让方应于2020 年9 月30 日前完成如下全部事项，方可视 为转让方已履行了交割义务：
a.目标资产已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方 名下。
b.转让方向整体收购标的委派的董事/监事/高级管理人员（如有）已经辞任， 如按相应适用法律规定需履行相关的法定登记或备案程序的已完成相关手续。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日）， 目标资产在此期间产生的收益由受让方享有；如目标资产在此期间产生亏损，亦 由受让方承担。
（六）与资产相关的人员安排
1、双方同意，目标资产变更登记至受让方名下之日后，转让方应促使标的 公司由转让方提名的董事/高级管理人员/监事（如有）自行辞职。
2、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司 将继续履行与于本次股权转让完成日标的公司正在履行的在岗人员劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权 代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标资产的相关事项。
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b.转让方的母公司上海润欣科技股份有限公司有权决策机构审议通过出售 目标资产的相关事项。
c.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授 权机构的批准/备案/登记（如需）。
d.太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达 及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。
2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
a.双方协商一致，可以解除本协议。
b.如受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方有权单方面 解除本协议。
c.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。 d.本协议签署后如于2020 年9 月30 日，本协议约定的交割未能全部完成， 转让方有权单方面解除本协议；但如受让方于2020 年9 月30 日前按照其与袁怡 及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之 事宜签署的股权转让协议约定将交割日确定于2020 年12 月31 日之前，且保证 转让方的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受 让博思达及芯星电子的控股权的交割日的，受让方无需向转让方支付违约金或承 担其他违约责任且不得单方面解除本协议；若2020 年12 月31 日后仍未能确定 交割日的，则本协议自动解除。
e.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺 等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实 现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
f.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后 10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）因该方自身原因未能纠正的， 则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。
g.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。
（八）违约责任条款
1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司
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部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分） 与除受让方以外的任何第三方签订合同、具有法律约束力的意向书或作出任何形 式的安排，否则转让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不 限于聘请律师、评估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。
2、如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，受让方 需向转让方或上海润欣科技股份有限公司支付人民币1,000 万元或等值外币作 为缔约过失补偿；如上海润欣科技股份有限公司有权决策机构未能审议通过本次 交易相关事项，转让方需向受让方支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过 失补偿。延迟支付的，经对方催告后，另一方仍未在对方要求的期限内履行完毕 的，除承担上述赔偿责任外，缔约过失方每延迟一天须按人民币1,000 万元或等 值外币的万分之三向另一方支付额外赔偿金。
3、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的 义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方 在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、 评估费、公证费、差旅费等全部费用），对于受让方的违约行为，转让方有权从 受让方已支付的股份转让价款中扣除前述直接经济损失、可得利益损失以及全部 相关费用。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批准或备案，但因外汇 相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款义务且延迟支付的 延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。
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第五节 董事会关于资产定价合理性的讨论分析
本次向特定对象发行所涉及标的资产博思达资产组的评估基准日为2019 年 12 月31 日。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产 评估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号），博思达资产组经华兴会计 师事务所( 特殊普通合伙)审计后的股东全部权益价值账面值为人民币 20,482.45 万元，经采用收益法评估后，在满足所有评估假设和前提下，其股东 全部权益于评估基准日的评估价值为人民币75,270.32 万元，增值54,787.87 万元，增值率267.49%。
一、本次交易标的资产的定价
本次交易中标的资产的价格以上市公司聘请的联合中和评估出具的《资产评 估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号）确定的标的资产评估值为依据， 由交易各方协商确定。
本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000 万元人民币×75.01%＋A ＋B，其中：
（1）A 是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利 润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D ÷365）]万港元；
（2）B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润 补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）] 万港元；
（3）D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其 持有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的 总天数。
截至2020 年9 月29 日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，全额支付
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了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55 万元（含税）。根据 本次交易相关协议的约定，公司将在业绩承诺期2020 年度-2022 年度中每个年 度的专项审计报告出具后30 日内，分别支付第二期、第三期和第四期股权转让 价款人民币18,750.00 万元、15,000.00 万元、15,000.00 万元。因此本次交易 的最终合计对价为人民币75,852.55 万元，与博思达资产组的评估价值不存在重 大差异。
二、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定 的价格调整机制进行调整确定。
根据华兴会计师出具的博思达资产组《审计报告》（华兴所（2020）审字 XM-015 号），博思达资产组2019 年度净利润为人民币6,338.76 万元；博思达资 产组在本次交易中对预测期2020 年-2022 年的承诺利润分别为6,500 万港元、 7,800 万港元和9,200 万港元，预测期平均净利润约为人民币6,883.31 万元（按 照2020 年9 月30 日中国人民银行发布的人民币兑港币汇率0.87872:1 测算）。 据此计算的市盈率情况如下：
单位：人民币万元
| 期间 | 净利润 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 基期（2019 年度） | 6,338.76 | 11.83 |
| 预测期（2020-2022 年度）平均 | 6,883.31 | 10.90 |
（一）与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
近几年，A 股市场上电子元器件分销行业并购市盈率情况如下：
金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）
| 上市公司 | 交易标的 | 基期业绩 | 预测期 第一年 承诺业绩 |
预测期 第二年 承诺业绩 |
预测期 第三年 承诺业绩 |
按基期计 算的市盈 率 |
预测期平 均值计算 的市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳华强 | 芯斐电子50%股权 | 4,090.89 | 4,750.78 | 5,653.43 | 6,840.65 | 13.33 | 9.49 |
| 淇诺科技60%股权 | 2,031.90 (2017 年1-5 月) |
6,155.27 | 7,324.77 | 9,082.72 | 14.52 | 9.41 | |
| 鹏源电子70%股权 | 4,246.05 (2016 年1-8 月) |
5,900.00 | 6,490.00 | 7,788.00 | 13.85 | 13.11 |
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| 捷扬讯科70%股权 | 1,457.66 (2015 年1-9 月) |
2,090.00 | 2,404.00 | 2,764.00 | 14.04 | 11.28 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 湘海电子100%股权 | 6,891.67 | 30,104.54 | 15.00 | 10.30 | |||
| 英唐智控 | 华商龙100%股权 | 8,331.61 | 11,500.00 | 14,000.00 | 16,500.00 | 13.90 | 8.27 |
| 力源信息 | 武汉帕太100%股权 | 8,168.03 (2016 年1-6 月) |
20,500.00 | 23,780.00 | 27,585.00 | 16.11 | 10.98 |
| 南京飞腾100%股权 | 1,321.67 (2015 年1-5 月) |
2,900.00 | 3,480.00 | 4,176.00 | 11.48 | 10.35 | |
| 鼎芯无限35%股权 | 3,048.15 | 3,750.00 | 4,500.00 | 5,400.00 | 13.32 | 8.93 | |
| 鼎芯无限65%股权 | 1,710.75 | 2,880.00 | 3,456.00 | 4,147.00 | 16.78 | 8.22 | |
| 润欣科技 | 博思达24.99%股权 | 5,653.78 (2017 年1-11 月) |
5,900.00 | 7,100.00 | 8,300.00 | 13.35 | 9.86 |
| 平均值 | 13.97 | 10.02 | |||||
| 博思达资产组 | 11.83 | 10.90 |
注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计 算市盈率。
由上表可知，本次收购博思达资产组按基期计算的市盈率、预测期市盈率分 别为11.83 倍、10.90 倍，与同行业并购案例水平接近，故本次交易作价合理公 允。
（二）与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
截至 2020 年末 ，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000062 | 深圳华强 | 20.83 | 2.51 |
| 2 | 300184 | 力源信息 | -3.45 | 1.27 |
| 3 | 300493 | 润欣科技 | 81.16 | 4.91 |
| 4 | 300131 | 英唐智控 | 33.25 | 5.17 |
| 平均值 | 45.08 | 3.47 | ||
| 博思达资产组 | 8.68 | 2.73 |
注：
-
（1）市盈率平均值剔除了异常值 力源信息 的市盈率；
-
（2）博思达资产组市盈率=交易对价约75,000.00 万元÷（2020 年度净利润），博思达资 产组市净率=交易对价约75,000.00 万元÷2020 年末净资产。
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由上表可知，按照收购价格计算，博思达资产组的市盈率和市净率均低于可 比上市公司的平均值，本次交易定价具有合理性。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的福建联合中和资产评估土地房地产估价有 限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，福建联合中和资产评估土 地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所 涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理 性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价 值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估
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机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、 选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。 因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定， 本次重组定价公允。
（五）关键评估参数的选取依据及合理性说明
1、标的公司的评估参数
本次收益法评估以博思达资产组模拟合并口径报表为基础，对基准日股东全 部权益价值进行评估。博思达资产组中，Upkeen Global、Fast Achieve、全芯 科及成功科技不从事具体的生产经营活动，账面资产除少量货币资金和关联方往 来外主要为持有的对联营公司的投资。博思达、芯星电子、全芯科微为评估对象 合并报表范围内主要的经营性实体。
其中，全芯科微以及全芯科注册地址在深圳，核算时适用境内税收制度及会 计政策，适用国内的折现率，而博思达和芯星电子注册在香港，核算时适用香港 的税收制度及会计政策，适用香港的折现率。因此，博思达资产组的价值等于全 芯科、全芯科微的价值加上博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的价值。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 （联合中和评报字（2020）第5009 号），截至评估基准日2019 年12 月31 日， 博思达资产组在收益法下的评估价值为75,270.32 万元，评估结果增值率为 267.49%。
标的公司在本次评估中的关键评估参数如下：
金额单位：万元
| 资产组 | 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 博思达 资产组 （不含 全芯科 微和全 芯科） |
营业收入 | 194,580.00 | 222,100.00 | 250,350.00 | 254,281.64 | 258,551.50 | 258,551.50 |
| 收入增长率 | -2.13% | 14.14% | 12.72% | 1.57% | 1.68% | - | |
| 营业成本 | 183,021.95 | 208,907.26 | 235,479.21 | 239,177.31 | 243,193.54 | 243,193.54 | |
| 毛利率 | 5.94% | 5.94% | 5.94% | 5.94% | 5.94% | 5.94% | |
| 销售费用 | 2,327.43 | 2,433.02 | 2,610.26 | 2,733.23 | 2,854.61 | 2,854.61 | |
| 管理费用 | 875.24 | 912.45 | 933.48 | 1,004.19 | 1,099.74 | 1,099.74 | |
| 财务费用 | 1,488.09 | 1,592.64 | 1,625.16 | 1,632.42 | 1,639.68 | 1,639.68 |
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| 期间费用率 | 2.41% | 2.22% |
2.06% | 2.11% |
2.16% | 2.16% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现率 | 9.66% | ||||||
| 全芯科 微 |
营业收入 | 1,500.00 | 1,575.00 |
1,653.75 | 1,736.44 |
1,823.26 | 1,823.26 |
| 收入增长率 | -27.88% | 5.00% |
5.00% | 5.00% |
5.00% | - | |
| 营业成本 | 1,455.00 | 1,527.75 |
1,604.14 | 1,684.34 |
1,768.56 | 1,768.56 | |
| 毛利率 | 3.00% | 3.00% |
3.00% | 3.00% |
3.00% | 3.00% | |
| 销售费用 | 355.67 | 373.46 |
392.13 | 411.74 |
432.32 | 432.32 | |
| 管理费用 | 976.03 | 1,024.98 |
1,073.00 | 1,122.47 |
1,174.67 | 1,174.67 | |
| 财务费用 | - | - |
- | - |
- | - | |
| 期间费用率 | 88.78% | 88.79% |
88.59% | 88.35% |
88.14% | 88.14% | |
| 折现率 | 10.95% | ||||||
| 全芯科 | 营业收入 | - | |||||
| 收入增长率 | - | ||||||
| 营业成本 | - | ||||||
| 毛利率 | - | ||||||
| 销售费用 | - | ||||||
| 管理费用 | 6.64 | 6.84 | 31.93 | 32.13 | 32.33 | 32.33 | |
| 财务费用 | - | ||||||
| 期间费用率 | - | ||||||
| 折现率 | 10.48% |
经测算，博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的股东全部权益价值评估 值为74,537.57 万元，全芯科微的股东全部权益价值评估值为666.86 万元，全 芯科的股东全部权益价值评估值为65.89 万元，合计为75,270.32 万元。 2、评估参数（包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、折 现率等）的预测依据
标的公司在本次评估中的评估参数预测依据如下：
| 参数 | 预测依据 |
|---|---|
| 营业收入 | 营业收入预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，根据国家宏观政策及地区的 宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等 因素。 营业收入预测分析的要点包括：①我国电子元器件行业发展前景广阔，目前，中国已经成 为全球最大的半导体消费国家；中美贸易战后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半 导体行业核心技术的重要性，国内半导体产业国产替代化进程加速；随着国内半导体行业 的快速发展，国内元器件分销商依靠更好的服务水平以及成本、地域优势，将分享中国半 导体行业发展的果实，有利于分销商的成长；②博思达资产组的行业地位及核心竞争力显 |
| 收入增长率 |
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| 著,包括完善的销售网络和供应链体系、采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销 售和服务、优质的客户资源优势、高端的产品代理优势以及专业的团队优势等；③博思达 资产组2020 年的营业收入由于受疫情影响预计会与2019 年相比有所降低，但随着疫情的 好转以及5G产业的快速发展，博思达资产组未来收入将保持稳定较快的增长。 |
|
|---|---|
| 营业成本 | 博思达资产组主要从事半导体分销，故营业成本中主要系产品的采购成本。根据博思达资 产组的历史数据可以看出，营业成本占营业收入的比重过去均稳定在94%左右，即毛利率 约6%左右，预计未来毛利率不会发生较大的变动。 |
| 毛利率 | |
| 销售费用 | 销售费用主要包括工资薪酬、业务招待费、仓储费、技术服务费等，对未来销售费用进行 预测时将费用按成本习性分成固定费用、变动费用，其中销售人员薪酬根据销售人员人数、 人均薪酬水平预测，其余费用根据实际情况及博思达资产组经营计划预测。 |
| 管理费用 | 管理费用主要包括人工费用、租赁费、业务招待费等，对于固定费用根据博思达资产组未 来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发 生与业务量的依存关系进行预测。 |
| 财务费用 | 财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟 通了解，博思达资产组的利息支出、汇兑损失等与销售收入存在一定的比例关系，故本次 资产评估对利息支出、汇兑损失等项目，根据以前年度利息支出、汇兑损失与销售收入之 间的比例进行预测。 |
| 折现率 | 本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式： 式中：𝐾𝑒为权益资本成本；𝐾𝑑为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率； 其中：𝐾𝑒= 𝑅𝑓+ 𝛽× 𝑅𝑃𝑚+ 𝑅𝑐， 𝑅𝑓=无风险报酬率；𝛽=企业风险系数；𝑅𝑃𝑚=市场风险溢价； 𝑅𝑐=企业特定风险调整系数。 ) 1( ) ( ) ( T E D D K E D E K WACC d e |
具体到折现率中相关参数的预测依据，具体情况如下：
| 参数 | 参数 | 预测依据 | 预测依据 | 预测依据 |
|---|---|---|---|---|
| 博思达资产组（不含全芯科微和全芯科） | 全芯科微 | 全芯科 | ||
| 𝑅𝑓 | 无风险利率 | 香港特区政府发行的中长期政府债利率的平 均水平,取𝑅𝑓=1.8% |
本次资产评估参照国家当前已发行的中长 期国债利率的平均水平，取𝑅𝑓=4.1% |
|
| 𝛽 | 权益的系统风 险系数 |
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分 散的市场组合。采用对比公司评估基准日前 36个月的历史数据计算β 值。 （1）根据香港联交所上市的19 家技术产品 经销商公司计算的剔除财务杠杆系数的调整 后𝛽=0.2937；（2）评估企业目标财务杠杆系 数的β值=0.4713。 |
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险 分散的市场组合。采用对比公司评估基准日 前36 个月的历史数据计算β 值。 （1）根据技术产品经销商行业上市公司计 算剔除财务杠杆系数的调整后β=0.5505； （2）评估企业目标财务杠杆系数的β值 =0.8206。 |
|
| 𝑅𝑃𝑚 | 市场风险溢价 | 𝑅𝑃𝑚=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国 家风险补偿额=6.92% 其中:（1）成熟股票市场的长期平均风险溢 价参考1928-2019 年美国股票与国债的算术 平均收益差6.43%; （2）国家风险补偿额参考穆迪评级机构对香 港特区的债务评级Aa2，相对应的违约利差 为41 个基点即0.41%，σ 股票/σ 国债为股 票市场相对于债券市场的波动率，美国金融 学家Damodaran 在计算中使用1.18倍的比率 代表新兴市场的波动率，即香港特区风险溢 |
𝑅𝑃𝑚=成熟股票市场的长期平均风险溢价+ 国家风险补偿额=7.12% 其中:（1）成熟股票市场的长期平均风险溢 价参考1928-2019 年美国股票与国债的算 术平均收益差6.43%; （2）国家风险补偿额参考穆迪评级机构对 我国的债务评级A1，相对应的违约利差为 59 个基点，即0.59%，σ 股票/σ 国债为股 票市场相对于债券市场的波动率，美国金融 学家Damodaran 在计算中使用1.18 倍的比 率代表新兴市场的波动率，即中国国家风险 |
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| 价=0.41%*1.18=0.49%。 | 溢价=0.59%*1.18=0.69%。 | 溢价=0.59%*1.18=0.69%。 | ||
|---|---|---|---|---|
| 𝑅𝑐 | 企业特定风险 调整系数 |
Rc 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要 有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3） 主要业务品种所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和 地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人 员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面 的风险；（11）企业的债务资本水平；（12）新型冠状病毒 疫情影响程度。 综合上述因素后，博思达资产组（不含全芯科微和全芯科） 的Rc=8.55%，全芯科微的Rc=8.33%。 |
影响因素：（1）企业所处 经营阶段；（2）历史经营 状况；（3）主要业务品种 所处发展阶段 ；（4）企业 经营业务、产品和地区的分 布；（5）公司内部管理及 控制机制；（6）管理人员 的经验和资历；（7）企业 经营规模；（8）对主要客 户及供应商的依赖；（9） 财务风险；（10）法律、环 保等方面的风险；（11）企 业的债务资本水平；（12） 政治、社会治安等影响因 素。 综合上述因素后， Rc=5.03%。 |
|
| 𝐾𝑒 | 权益资本成本 | 资本资产定价模型（CAPM）： 𝐾𝑒= 𝑅𝑓+ 𝛽× 𝑅𝑃𝑚+ 𝑅𝑐=13.61% |
𝐾𝑒= 𝑅𝑓+ 𝛽× 𝑅𝑃𝑚+ 𝑅𝑐=15.81% |
𝐾𝑒= 𝑅𝑓+ 𝛽× 𝑅𝑃𝑚+ 𝑅𝑐=15.01% |
| 𝐾𝑑 | 债务资本成本 | 对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款 利率,本次评估取评估基准日的香港中长期 贷款利率5.04%。 |
对债权资本成本的估算一般多采用银行贷 款利率,本次评估取评估基准日的中长期贷 款利率4.9%为债务资本成本。 |
|
| WACC | 折现率 | 其中，博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的WACC =9.66%；全芯科微的WACC =10.95%； 全芯科的WACC =10.48%。 ) 1( ) ( ) ( T E D D K E D E K WACC d e |
四、业绩承诺情况
（一）业绩承诺补偿人
本次交易业绩承诺的补偿义务人为：袁怡、Zenith Legend、香港博芯与上 海全芯。即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总 额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿 义务100%的总额承担连带责任。
（二）业绩承诺期及金额
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。 补偿人承诺，所有标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性
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损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港 元（均含本数）。
（三）业绩补偿方式
1、与净利润指标有关的业绩补偿
本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师 事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对标的公司进行审计，并出具专 项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利 润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总 价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：
调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的 承诺净利润）/累计承诺期净利润
调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿人民币。
当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度 －收购方已经向转让方累计支付的对价
其中，①累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第 二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付 第四期股权转让价款支付时为100%；②收购方已经向转让方支付的对价中，收 购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算。
若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以 现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同， 补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。Zenith Legend、香港博芯、上海 全芯之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相 对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付 的股权转让总价款。
如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一 期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。
2、承诺期满的减值测试
承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，
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则在承诺期届满后六个月内，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的 资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告 所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转 让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未 实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任 应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。
补偿人应在减值测试报告出具后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在 前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率 为应付而未付部分的万分之三。
3、与应收账款指标有关的业绩补偿
以标的公司截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的90%为基数（含应收 票据、应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024 年12 月31 日已收 回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审计 报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。
若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就 应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收 购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润 减去前述差额及根据《支付现金购买资产协议》中的约定累计计提的超额业绩奖 励后，仍然不低于9,200 万港元，则补偿人无需向收购方补足。
补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟 支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述 2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款 的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金 额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限 之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返 还而未返还部分的万分之三。
（四）业绩补偿保障措施
上市公司与业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承
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诺方需要履行的补偿义务、补偿金额、方式等相关安排：
1、对于业绩承诺补偿，若当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应 以现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相 同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。若延期10 日未支付完毕，补 偿人每延迟一天须按应付未付补偿款总额的万分之三向收购方支付违约金。违约 金不足以赔偿收购方的直接或间接损失的，还需予以赔偿；
2、对于承诺期满的减值测试，如需补偿，补偿人应在减值测试报告出具后 30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限内补足的，应当继续履行补 足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三；
3、对于应收账款指标有关的业绩补偿，如需补偿，补偿人应在2024 年度专 项审计报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限 之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付 而未付部分的万分之三。
（五）业绩补偿保障措施的可行性
根据本次交易的对价支付节奏，上市公司向香港博芯和Zenith Legend 合计 支付对价为7.5 亿×57.7090%+1.3 亿×7.5010%=44,256.88 万元，向上海全芯合 计支付对价为7.5 亿×9.8%=7,350.00 万元。
由于本次交易为100%现金收购，且为分期付款，本次交易协议中约定补偿 人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。因此袁怡、 Zenith Legend、香港博芯与上海全芯可以凭借标的公司支付的对价承担业绩承 诺补偿责任。
五、标的公司最近三年的交易或评估情况
（一）博思达最近三年交易情况
最近三年来，除本次因太龙照明重大资产购买事项对标的公司100%股权进 行资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估。
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2017 年5 月，Richlong Investment 以300 万美元收购博思达10%股权。按 照本次交易价格计算，博思达本次交易估值为3,000 万美元。2017 年12 月，博 思达进行股权结构调整，本次调整不涉及博思达整体估值变化。
2018 年1 月，润欣科技（300493.SZ）通过全资子公司以17,493.00 万港元 收购了Upkeen Global 和Fast Achieve 49.00%股权。上述交易完成后，润欣科 技合计间接持有博思达24.99%的股权。在此之后，博思达股权结构未发生变更。
（二）博思达最近三年交易估值的差异情况
博思达最近三年交易及本次交易估值对比情况如下：
| 序号 | 交易时间 | 交易事项 | 交易价格 | 对应整体估值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017 年5 月 | Richlong Investment 收 购博思达10%股权 |
美元300 万元 | 美元3,000 万元 |
| 2 | 2018 年1 月 | 润欣科技间接收购博思 达24.99%股权 |
约港币1.75 亿元 | 港币7 亿元 |
| 3 | 本次交易 | 太龙照明间接收购博思 达100%股权 |
约人民币7.5 亿元 | 约人民币7.5 亿元 |
1、润欣科技与Richlong Investment 收购博思达股权的估值差异
润欣科技2018 年1 月交易时对应的博思达整体估值约为人民币6.28 亿元， 较前次Richlong Investment 交易估值增值了约214%，主要原因系：（1）Richlong Investment 股东唐雪梅及董事杨龙忠系博思达实际控制人袁怡引入的产业投资 人，因此给予一定折让；（2）润欣科技收购博思达24.99%股权时存在业绩对赌 情形，2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（扣除非经常损益后孰低 者为计算依据）分别不低于5,900 万港元，7,100 万港元和8,300 万港元，按照 承诺业绩平均值计算，预测期市盈率为9.86 倍，交易估值较为合理。
2、太龙照明与润欣科技收购博思达股权的估值差异
本次交易中的博思达资产组整体估值约为人民币7.50 亿元，较前次交易估 值约增值了19.50%，主要原因系：（1）本次交易与前次交易的时间已经超过2 年；（2）标的公司2019 年度净利润为6,337.68 万元，较2017 年度增长了29.98%； （3）随着5G 时代来临以及国产电子元器件替代化加快，行业发展前景向好。另 外，考虑本次交易为分期付款，若考虑资金成本则实际估值增长幅度较小。因此， 太龙照明此次收购博思达的整体估值较前次交易增长具有合理性。
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六、关于本次收购标的公司形成商誉的相关情况
（一）本次收购带来的协同效应情况
太龙照明从事商业照明业务，主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标 识，其中的原材料涉及LED 光源、COB 等电子元器件，而博思达主要从事半导体 分销代理，处于太龙照明的产业链上游。
双方历史上并未发生过直接的业务合作关系，不存在直接的协同关系，但存 在一定的间接协同效应，具体包括：
1、管理协同方面，博思达负责人袁怡先后在通用汽车、德州仪器、博通、 TCL 和科通集团任职，有着丰富的运营管理经验，本次收购后袁怡的管理经验有 助于加速太龙照明现代企业管理模式的完善和优化；
2、客户协同方面，博思达部分客户是手机品牌企业，涉及线下门店的开设， 而当前线下手机门店尚缺乏专业的商业照明服务提供商，太龙照明有望藉与博思 达的合作，拓展新的业务增长亮点；
3、技术协同方面，随着5G 时代来临，市场对于智能照明的需求也逐渐兴起， 博思达对电子元器件技术及市场有着深刻理解，有助于太龙照明加速实现对照明 设备的智能化控制，发展智能照明。
（二）预计形成商誉的金额及其确定方法
截至本募集说明书出具日，公司已就收购博思达资产组事项完成股权交割。 因本次交易，公司形成商誉49,024.97 万元。
本次商誉根据最终合并对价与博思达资产组完成购买日的可辨认净资产公 允价值确定。
（三）形成大额商誉的合理性以及商誉对未来经营业绩的影响
标的公司主要从事半导体分销业务，属于轻资产公司，没有房产、土地等非 流动资产，故标的公司可辨认净资产的公允价值与账面价值差异不大。同时，本
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次收购价格公允，具体情况详见本节之“三、董事会对本次交易标的评估合理性 及定价公允性的分析”，故本次收购形成大额商誉存在合理性。
若标的公司未来期间经营业绩发生恶化，低于本次交易中以收益法评估测算 所依据的各期净利润预测值，则可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自 由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资 产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值 损失，对其经营业绩产生不利影响。本次收购完成后，上市公司将采取以下措施 防范降低商誉减值风险，并减少商誉减值对公司业绩的影响：
1、保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较 高素质的核心团队，其中，负责人袁怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源， 对标的公司的发展起着至关重要的作用。标的公司管理团队的稳定性对其长期稳 定经营及经营业绩将会产生一定程度影响。为此，公司在本次交易协议里设置了 任职期限、竞业禁止等条款以避免标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团 队的流失。同时，在本次交易完成后，公司将在薪酬制度、培训和晋升机制以及 其他方面采取多项措施，使标的公司保持吸引力，进一步促进核心团队和核心人 员的稳定并激发团队积极性。
2、加强协同效应
本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的资源，充 分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，与标的公司形成优势互 补，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，加强标的公司的市场 竞争力及持续盈利能力。
3、严格执行业绩补偿措施条款
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。 补偿人承诺，标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性损益 后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港元（均 含本数）。若标的公司不能达到业绩承诺的目标扣非净利润金额，则补偿人应按 照协议约定做出相应补偿。
承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，
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则在承诺期届满后六个月内，由上市公司聘请合格评估机构对标的资产进行减值 测试。若标的公司期末减值额大于因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调减 的金额，则补偿义务人应向公司另行补偿，但补偿人承担的全部补偿责任应不超 过已收到收购方支付的股权转让价款。
公司拟采取的措施可以在一定程度上防范降低商誉减值风险，并减少商誉减 值对公司业绩的影响，相关措施在一定程度上是积极有效的。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购博思达资产组项目。通过本次 收购，上市公司持有博思达资产组100%股权，从而切入电子元器件代理分销业 务，实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展。
上市公司将保持博思达资产组现有业务模式和盈利模式，并使博思达在业绩 考核期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努 力保证所有重要资产的良好运作。上市公司和博思达将在交易完成后就人力、财 务、法务、内审等管理职能及品牌使用和客户管理等其他事宜达成整合，有利于 上市公司抓住半导体行业的发展机遇，更好地提高公司的盈利能力。
二、本次发行后，上市公司控制权结构变化情况
截至本募集说明书签署日，公司总股本为107,351,600 股，其中庄占龙先生 持有公司30.78%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
若按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，庄占龙占公司持股比例为 23.71%，庄占龙仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生 变化。
三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行 完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事 的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报 告书中予以披露。
四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
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控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行 完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关 联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第七节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他 各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金用于收购标的带来的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，博思达资产组将成为太龙照明下属公司，发行人的资产规 模和业务范围都将得到扩大，公司与博思达资产组需在企业文化、经营管理、业 务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效 果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
（二）商誉减值风险
本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资 产公允价值的部分将被确认为商誉。因本次交易所增加的商誉为49,024.97 万元， 占上市公司合并财务报表 2020 年末 归属于上市公司股东净资产的 88.32% 。
若博思达资产组未来期间经营业绩发生恶化，低于本次交易中以收益法评估 测算所依据的各期净利润预测值，则可能会引起博思达资产组作为整体资产组未 来期间自由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与博思达资产组 商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此 产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
（三）本次收购资金安排风险
本次收购涉及金额较大且为分期付款，若博思达资产组2020 年度-2022 年 度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港 元和9,200 万港元（均含本数），则公司需在相应年度的专项审计报告出具后30 日内分别支付第二期、第三期和第四期股权转让价款人民币18,750.00 万元、
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15,000.00 万元、15,000.00 万元。
公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易违约的风险。 此外，相关融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理 提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
（四）客户集中度较高与收购后客户流失风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，博思达资产组向前五大客户的销售占比 分别为91.69%、88.29%和 92.53% ，客户集中度较高。主要原因为报告期内标的 公司的业务集中于手机领域的半导体分销，下游手机行业本身集中度较高。标的 公司的客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小米集团、OPPO、华勤 通讯和闻泰科技等。
客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或 自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商，尤其 是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的要求或 公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系 的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。同时，行业集中度较高也使 得上市公司面临行业波动导致的客户流失风险。
（五）供应商集中度较高与供应商资源流失风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，博思达资产组向前五大供应商的采购占 比分别为97.46%、91.71%和 95.49% ，供应商集中度较高，主要原因为报告期内 标的公司代理的产品主要为手机的射频芯片和传感器芯片，产品集中度较高。
为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自 身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤 其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的要求 或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新 增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大 不利影响。同时，产品集中度较高也使得上市公司面临行业波动导致的供应商资 源流失风险。
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（六）经营业绩波动风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，博思达资产组分别实现营业收入 181,979.18 万元、200,900.25 万元和 280,683.40 万元 ，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元和 8,637.92 万元 。博思达资产组主要从事无线移动市场、 消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、 客户自身需求波动等因素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积极 调整销售策略，加强客户开拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资产组 经营业绩仍存在波动风险。
（七）核心人员依赖风险
标的公司的持续盈利能力，依靠关键人员持续不断地为客户、供应商提供服 务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。作为非重资产型的企 业，标的公司对关键人员存在一定程度的依赖。
本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施促进 关键人员的稳定。标的公司关键人员袁怡自本次股权转让完成之日起在标的公司 及其控股子公司至少任职至承诺期满后2 年，即2024 年12 月31 日，且在任职 期间以及离职后24 个月内，不得从事与标的公司业务构成竞争的业务及行为。 对于除袁怡外的其他关键人员在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺期满 后2 年，即2024 年12 月31 日，该期间内即便离职也不得从事与标的公司业务 构成竞争的业务及行为。本次交易《支付现金购买资产协议》中约定了袁怡的违 约责任，上市公司根据《支付现金购买资产协议》的约定取得了标的公司所有关 键人员签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，且袁怡于2021 年3 月出具 了《关于追加承诺离职赔偿金的承诺函》。
但若标的公司关键人员仍然出现大量流失，则会对标的公司的生产经营产生 较大影响，从而产生业绩难以达到预测值的风险。
（八）全球运营风险
博思达资产组的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、日
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本、台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治 动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化， 知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康 事件等。
（九）宏观经济波动风险
博思达资产组专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频器件，其下游客户 包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。 未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消 费电子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。
（十）标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险
标的公司与客户闻泰科技和供应商Qorvo 的框架协议中包含了单方终止条 款，若标的公司控制权发生变更，对方有权利提前终止或解除与标的公司的合作 关系。2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，标的公司对闻泰科技的销售金额占全 部销售金额的比例分别为0.70%、6.33%和 6.00% ，标的公司对Qorvo 的采购金额 占全部采购金额的比例分别为85.46%、76.97%和 79.64% 。其中，标的公司向Qorvo 的采购比例较高，若将来Qorvo 终止与标的公司的合作，标的公司在短时间内难 以向其他供应商采购替代性产品，因此将会对标的公司未来的经营业绩造成重大 不利影响。
虽然标的公司的控制权变更后能否维持与客户、供应商的业务关系，核心取 决于标的公司的客户资源、技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能 力等因素，且标的公司控制权实际变更后仍保持着闻泰科技和Qorvo 的良好业务 关系，但其仍可能援引该条款而终止与标的公司的合作。尤其是根据Qorvo 与标 的公司之间的单方终止条款，Qorvo 未来可能随时终止与标的公司合作，从而存 在对公司经营业绩重大不利影响的风险。
（十一）营运资金短缺的风险
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博思达资产组主要从事半导体分销行业，属于资金密集型行业。为了提高博 思达资产组的资金周转效率，袁怡控制的企业向博思达资产组提供短期的资金拆 借， 近三年 的累计拆借金额分别为7.17 亿元、5.10 亿元和 4.35 亿元 。
虽然本次收购完成后，发行人也可以向博思达资产组提供短期的营运资金支 持，但随着博思达资产组业务规模的不断扩大，其营运资金规模需求将会相应增 长。若后续袁怡不再向博思达资产提供资金拆借，标的公司可能存在营运资金短 缺的风险，继而影响标的公司业务承接和开拓，不利于标的公司维护客户关系， 从而影响承诺期内标的公司的业绩实现，并对标的公司长期的业绩成长造成不利 影响。
（十二）标的公司关键核心人员稳定性风险
标的公司的关键核心人员均在标的公司长期任职，对半导体分销行业有着深 刻的理解，善于解决客户在研发新产品时碰到的技术问题，并与标的公司主要客 户、供应商建立了紧密的合作关系，有助于标的公司业务的持续发展。
本次交易中，虽然上市公司已对标的公司关键核心人员采取了任职期限及竞 业禁止、分期支付本次并购的价款等稳定性措施，但若相关稳定措施未能奏效， 本次交易后存在标的公司关键核心人员离职的情形，可能会对标的公司经营造成 不利影响，标的公司存在由于关键核心人员流失而导致业绩波动的风险。
二、市场与经营风险
（一）客户与行业集中风险
目前，公司从事“半导体分销+商业照明”双主业。半导体分销领域，公司 主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，优 势产品为手机射频芯片，客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小 米集团、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。商业照明领域， 公司为客户提供包括照 明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定位于 中高端市场；主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服饰商。 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 ，公司对前十大客户的销售收入占比分别
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为44.68%、58.60%和 72.66% ，虽然长期稳定的合作关系有利于公司销售增长的 稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发生变化，或客户自身经营发 生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来不利影响。
公司半导体分销业务主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的 电子元器件分销代理，如果下游行业周期、客户自身需求波动等因素影响，可 能对公司半导体分销业务产生不利影响。 公司商业照明整体解决方案可以广泛应 用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等连锁销售领域的实体门店。公司目前的 营业收入仍集中于品牌服饰领域，若品牌服饰行业的发展前景或品牌服饰行业的 经营模式出现重大变化，则将对公司商业照明业务产生不利影响。
（二）公司快速扩张引致的管理风险
公司自上市以来，业务发展势头良好，经营业绩保持较快增长，资产和人员 结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产供销体系， 并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但公司资产规模、业务 规模将进一步提高，经营管理半径将进一步扩大，公司组织架构和管理体系将更 加趋于复杂化。如果公司管理架构和管理水平不能与迅速发展的经营规模相适应， 专业技术与经营管理人才将无法满足公司发展需求，则公司的持续健康发展将会 受到阻碍。
三、与本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会 同意 注册，能否通过有关主管部门 的注册，以及最终注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成 功实施存在不确定性。
（二）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还
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将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）本次发行可能失败或募集资金不足的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走势、 投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚至发行 失败的风险。
截至2020 年末，公司资产负债率为67.84% ，并已全额支付了本次交易的第 一期股权转让价款。若标的公司未来完成业绩承诺，则公司需相应支付第二期、 第三期和第四期股权转让价款18,750.00 万元、15,000.00 万元、15,000.00 万 元。假设本次发行失败，公司采用自有资金加并购贷款的方式支付，且并购贷款 金额为各期价款的60%，假设本次交易产生的并购贷款各期贷款期限为5 年，年 利率为6%，在交易标的能够完成业绩承诺的情况下，公司继续支付第二、三、 四期股权款对公司2021 年度至2028 年度的财务费用累计影响为8,775.00 万元， 现金流量累计影响为-57,525.00 万元。
本次收购总体投资规模较大，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充 分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位， 则公司将面临一定的资金压力，对本次募集资金投资项目的实施造成不良影响， 继而对公司的业绩产生负面影响。
四、其他风险
（一）股权质押风险
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司 3,304.80万股股份，占公司总股本的30.78%，其中质押股份1,754.00万股，占其 持有的公司股份的53.07%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自 身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处 于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其
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他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制 平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）新冠疫情对经营业绩影响的风险
2020 年初爆发新冠疫情，国内部分企业、商场、门店的业务受到疫情影响， 并对实体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情 目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。
一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因销 售业绩不佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市公司 商业照明业务的经营业绩。根据国家统计局数据显示， 2020 年 国内社会消费品 零售总额同比减少 3.93% ，服装鞋帽、针、纺织品类销售额同比下降 6.60% 。疫 情对品牌服饰商的线下销售影响较大，公司主要客户均在不同程度上推迟新销售 门店的布局以及对现有门店的装修升级，关闭了部分经营业绩不理想的门店。其 中，公司主要客户利郎服饰 2020 年末较2019 年末减少了54 家门店，较2019 年底减少1.92% ， 2020 年度 营业收入较去年同期下降 26.70% ； 安踏2020 年末较 2019年末减少594家门店，较2019年底减少5.65%，营业收入较去年下降9.70% ； 阿迪达斯截至2020 年6 月末全球尚有17%的门店未能恢复营业， 上半年营业收 入较去年同期下降16.06%；特步主品牌上半年营业收入也较去年同期下降0.10%， 经营利润下降25.60%。
另一方面，公司2020 年收购博思达资产组，虽然评估时已结合新冠肺炎疫 情可能对消费市场的影响进行了审慎预测，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束， 相关事项的潜在影响尚存在不确定性。
虽然国内的疫情防控工作较为有效，但目前国外疫情仍然处于蔓延状态，国 内防范境外输入压力较大，并且国内部分地区出现了一定的疫情反复。未来若疫 情无法得到有效控制或持续时间较长，可能会对公司的业绩造成影响。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。
全体董事签名：
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庄占龙 苏芳 黄国荣
向潜 陈朝 林希胜
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监事签名：
庄汉鹏 兰小华 许晓峰
除董事以外的高级管理人员签名：
程晓宇 杜艳丽
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太龙（福建）商业照明股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人签名： 庄占龙
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
艾才春
保荐代表人：
法定代表人：
徐建豪 陈华 余磊 天风证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读太龙（福建）商业照明股份有限公司募集说明书的全部内容， 确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： 余 磊
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天风证券股份有限公司
年 月 日
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读太龙（福建）商业照明股份有限公司募集说明书的全部内容， 确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
王琳晶
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天风证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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----- Start of picture text -----
律师事务所负责人：
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华晓军
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经办律师： 经办律师：
黄晓莉 姚继伟
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北京市君合律师事务所
年 月 日
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
五、会计师事务所声明（一）
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具 的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中 引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
齐利平 陈云青
会计师事务所负责人：
肖厚发
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、会计师事务所声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具 的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中 引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
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----- Start of picture text -----
刘见生 方 莉
----- End of picture text -----
会计师事务所负责人：
林宝明
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----- Start of picture text -----
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----
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七、评估师机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具 的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用 的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
法定代表人：
商光太
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
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八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求 以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务 情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相 关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
九、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监 会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行 了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的 措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经 公司第三届董事会第十三次、第十六次会议、2020 年度第一次、第三次临时股 东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 收购标的后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且预 计产生的一定的协同能力需要时间和过程。在公司总股本和净资产均增加的情况 下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
1、主要假设
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太龙照明向特定对象发行A 股股票募集说明书
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（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
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（2）假设本次发行预计于 2021 年6 月30 日 完成发行，该完成时间仅为公
-
司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额42,000.00 万元全额募足，本次预计发行 数量不超过3,203.66 万股，该发行股数以经证监会注册发行的股份数量为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化；
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（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本107,351,600 股为基础，
-
仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司 2020 年 全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,387.47 万元 ，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年度的基础上按照-15%、0%、15%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈 利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 发行前（2021 年度/2021 年12 月31 日）(预测) |
发行后（2021 年度/2021 年 12 月31 日）（预测） |
2020 年度/2020 年12 月31 日 |
| 总股本（万股） | 10,735.16 | 13,938.82 | 10,735.16 |
| 预计发行完成时间 | 2021 年6 月30 日 | ||
| 情形1、假设2021 年公司净利润较2020 年下降15% | |||
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
2,029.35 | 2,029.35 | 2,387.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.16 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.16 | 0.22 |
| 情形2、假设2021 年公司净利润较2020 年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
2,387.47 | 2,387.47 | 2,387.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.19 | 0.22 |
| 情形3、假设2021 年公司净利润较2020 年上升15% | |||
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
2,745.59 | 2,745.59 | 2,387.47 |
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| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 0.22 |
|---|---|---|---|
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 0.22 |
关于测算说明如下：
（1）公司对 2021 年度 净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。
（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等影响。
（3）本次发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会注册发 行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务 回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降 的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》要求，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加 强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入， 增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加快业务资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金主要用于收购标的公司，标的公司主要从事无线移动市场、消 费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。通过实施本次募投项目，在实现 一定的协同效应的同时，也可以逐渐形成双主业的格局，增加公司业务的多样性， 提升公司抵御风险的能力，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未 来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内 部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。 同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
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使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决 策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金 成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营 风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不 断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高本公司的风险管理能力。
- 4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对 股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定， 在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持 续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
庄占龙作为太龙照明的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺： “本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
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（本页无正文，为《太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行A股股 票募集说明书（注册稿）》盖章页）
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太龙（福建）商业照明股份有限公司
年 月 日
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