TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 18, 2020

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-116

太龙（福建）商业照明股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12 月18 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020 年10 月26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020 年度第四次临 时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划 激励对象名单>的议案》。

（二）2020 年10 月27 日至2020 年11 月5 日，公司对本激励计划激励对 象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无 反馈记录。2020 年11 月6 日，公司披露《监事会关于2020 年股票期权激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-101）。

同日，公司披露《关于2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-102）。

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（三）2020 年11 月12 日，公司2020 年第四次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

（四）2020 年12 月18 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事 会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立 董事发表了独立意见。

二、 本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2020 年第四次临时股东大会审议通过的激励 计划一致。

三、 董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董 事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2020 年12 月 18 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的28 名激励对象授予 400 万份股票期权。

四、 本次授予情况

• （一）授予日：2020 年12 月18 日。

• （二）授予人数：28 人。

• （三）授予数量：400 万份。

（四）激励计划总体分配情况如下表所示：

			获授的股票期 权数量(万份)	占本次授予股票 期权总量的比例	占公司总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	程晓宇	副总经理	25.00	6.25%	0.23%
2	杜艳丽	财务总监	25.00	6.25%	0.23%
3	董事会认为应当激励的其他人员 （合计26人）		350.00	87.50%	3.26%
合计			400.00	100.00%	3.73%

（五）行权价格：23.98 元/股。

• （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• （七）有效期、归属安排

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超 过48 个月。

2、行权安排

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

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授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不 得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期

• 股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。

• （八）行权条件

• 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

3、上市公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021-2022 年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考 核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年度 业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%，且不低 于4500万元
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%，且不低 于6000万元

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标，指经审计的合并财务报表中归属于上市 公司股东的净利润，剔除因实施员工持股计划及股权激励计划产生的激励成本的影响；剔除 并购博思达资产组发生的财务成本的影响；剔除博思达资产组实现的净利润及博思达资产组 可能存在的商誉减值的影响（本计划激励对象未涵盖博思达资产组的员工），最终以会计师 事务所出具的年度审计报告为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

	S≥95	85≤S＜95	60≤S＜85	S＜60
上一年度考核分数（S）
	优秀	良好	合格	不合格
考核评级
	1.0	0.9	0.8	0
标准系数

行权期内，若相应的公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股 票期权数量=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权的股票期权数量。 当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。

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五、 本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型（简称 BS 模型）计算股票期权的公允价值，根据授予日股票期权的公允价值，确认本 次授予事项产生的激励成本，具体参数选取如下：

（一）标的股价：19.71 元/股（授予日公司股票市价）；

（二）有效期分别为：1.5 年、2.5 年（股票期权授予登记完成之日至每期 首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：27.39%、28.35%（分别采用创业板综指最近1.5 年、2.5 年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）；

（五）股息率：1.3152%（以同花顺iFinD 系统公布的证监会行业类划分， 公司属于制造业-机械、设备、仪表-电器机械及器材制造业，取该细分行业最近 1 年的年化股息率）。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予400 万份股票期权，产生的股份 支付费用应在本激励计划实施过程中按行权安排进行摊销，对公司经营业绩的影 响如下表所示：

预计摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
677.79	28.11	337.37	240.75	71.56

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和 授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关；

2、上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本激励计划实施所产生的激励成本将对相关会计 期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团 队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。

六、 独立董事意见

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（一）根据公司2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020 年股票期权激励计划的授予日为2020 年12 月18 日，该授予日的确定符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年股票期权激励计划 （草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合公 司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司2020 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（五）公司实施2020 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

经审议，我们认为：公司2020 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成 就，同意公司2020 年股票期权激励计划的授予日为2020 年12 月18 日，并同意 向符合授予条件的28 名激励对象授予400 万份股票期权。

七、 监事会意见

（一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定 的不得成为激励对象的情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

（二）获授股票期权的激励对象为公司高级管理人员，以及董事会认为应当 激励的其他人员。激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票 期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020 年股 票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意公司以 2020 年12 月18 日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的28 名激励对 象授予400 万份股票期权。

八、 法律意见书的结论性意见

福建天翼律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶 段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、激励对象和数量符合《管理办法》、 《业务指南第5 号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的 授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《业务指南第5 号》 及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露 义务及办理股票期权授予登记等事项。

九、 独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，太 龙照明和本次激励计划授予的激励对象均符合《2020 年股票期权激励计划（草 案）》规定的授予所必须满足的条件，关于2020 年股票期权激励计划授予事项 已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年 股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

十、 备查文件

（一）第三届董事会第二十次会议决议；

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• （二）第三届监事会第十五次会议决议；

• （三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

• （四）监事会关于2020 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核

查意见；

• （五）《福建天翼律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司2020

• 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》；

• （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有

• 限公司2020 年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告》；

• （七）深交所要求的其他文件。

特此公告。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

董事会

2020 年12 月18 日

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