TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 30, 2020

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北京市君合律师事务所

关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书

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二零二零年十一月

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释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司/发行人/太龙照明	太龙（福建）商业照明股份有限公司
太龙有限	太龙（漳州）照明工业有限公司，公司曾用名
悦森照明	悦森照明科技（上海）有限公司
太龙智显	太龙智显科技（深圳）有限公司
太龙厦门	太龙（厦门）照明电器销售服务有限公司（其曾用名为“太 龙至邦（厦门）展览展示服务有限公司”）
太龙豪冠	上海太龙豪冠照明科技有限公司
深圳太龙	深圳太龙照明科技有限公司
仕元照明	仕元（厦门）照明科技有限公司
广东太龙	太龙（广东）照明科技有限公司
太龙视觉	深圳市太龙视觉科技有限公司
漳州太龙	漳州市太龙照明工程有限公司
太龙科恩	广东太龙科恩照明科技有限责任公司
全芯科深圳	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	Upkeen Global Investments Limited（翘勤环球投资有限公 司）
Fast Achieve	Fast Achieve Ventures Limited
成功科技（香港）	成功科技（香港）有限公司（CG Technology (HK) Limited）
博思达科技（香港）	博思达科技（香港）有限公司（Upstar Technology (HK) Limited）
芯星电子（香港）	芯星电子（香港）有限公司（SC Electronics (HK) Limited）
博思达国际	博思达国际（香港）有限公司（Upstar International(HK) Limited）

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4-1-2

本次发行	根据发行人2020年第三次临时股东大会决议，太龙照明经 深交所审核同意并报中国证监会注册后，向特定对象发行A 股股票
Zenith Legend	Zenith Legend Limited
润欣勤增	润欣勤增科技有限公司（Fortune Techgroup Co. Limited）
Richlong Investment	Richlong Investment Development Limited
博芯香港	博芯技术香港有限公司（Upstar Silicon (HK) Limited）
全芯共创	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	香港嘉和融通投资有限公司（HK Jiahe Rongtong Investment CO., Limited）
博思达资产组	全芯科深圳、Upkeen Global和Fast Achieve，及该三家 公司直接和间接控股子公司
2017年度《审计报告》	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月5 日出具的会审字[2018]0510号《审计报告》
2018年度《审计报告》	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年4 月 22日出具的会审字[2019]1668号《审计报告》
2019年度《审计报告》	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月19日 出具的容诚审字[2020]230Z0330号《审计报告》
《2017年年度报告》	发行人2018年3月6日披露的《太龙（福建）商业照明股 份有限公司2017年年度报告》
《2018年年度报告》	发行人2019年4月23日披露的《太龙（福建）商业照明 股份有限公司2018年年度报告》
《2019年年度报告》	发行人2020年3月20日披露的《太龙（福建）商业照明 股份有限公司2019年年度报告》
《2020年半年度报告》	发行人2020年8月25日披露的《太龙（福建）商业照明 股份有限公司2020年半年度报告》
《2020年三季度报告》	发行人2020年10月27日披露的《太龙（福建）商业照明 股份有限公司2020年第三季度报告》

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4-1-3

《向特定对象发行A股股 票预案（修订稿）》	发行人第三届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股 东大会审议通过的《太龙（福建）商业照明股份有限公司向 特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
《募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）》	发行人第三届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时股 东大会审议通过的《太龙（福建）商业照明股份有限公司向 特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》
《香港法律意见》	就如下在中国香港地区注册/登记/备案的主体，君合律师事 务所（于香港律师会登记的律师事务所）于2020 年5 月 21日出具的系列法律意见： 1.《有关成功科技（香港）有限公司（CG Technology (HK) Limited）的法律意见》； 2．《有关芯星电子（香港）有限公司（SC Electronics (HK) Limited）的法律意见》； 3.《有关博思达科技（香港）有限公司（Upstar Technology (HK) Limited）及博思达国际（香港）有限公司（Upstar International (HK) Limited）的法律意见》； 4.《有关博芯技术香港有限公司（Upstar Silicon (HK) Limited）、香港嘉和融通投资有限公司（HK Jiahe Rongtong Investment Co., Limited）及润欣勤增科技有限公司 （Fortune Techgroup Co. Limited）的法律意见》
《香港交割法律意见》	君合律师事务所（于香港律师会登记的律师事务所）于2020 年10 月6 日出具的《有关博思达科技(香港)有限公司 (Upstar Technology (HK) Limited)及成功科技(香港)有限公 司(CG Technology (HK) Limited)董事变更的法律意见》
《BVI交割法律意见》	Appleby 律师事务所于2020 年9 月30 日出具的《Due Diligence Report on Fast Achieve Ventures Limited》和 《Due Diligence Report on Upkeen Global Investments Limited》
发行人2020年度重大资 产重组	发行人在报告期内受让博芯香港、全芯共创和香港嘉和合计 持有的全芯科深圳100%股权、Zenith Legend和润欣勤增

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4-1-4

	合计持有的 Upkeen Global100% 股权、Richlong Investment和润欣勤增合计持有的Fast Achieve100%股权
本法律意见书	《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有 限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》
律师工作报告	《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有 限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
本所	北京市君合律师事务所
报告期	2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	太龙照明不时修订且有效的公司章程
A股股票	境内上市人民币普通股股票
法律法规	中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货币 单位
中国	中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区

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4-1-5

北京市君合律师事务所

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：太龙（福建）商业照明股份有限公司

本所具有从事法律业务的资格。本所接受太龙照明的委托，委派本所律师以法律顾 问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委 托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查 阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规 及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、 充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进 行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之 前已发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人 已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头 证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何 遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名 和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部 门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、 其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意 见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项 发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、 验资报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准 确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识 和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所 律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律 师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料 一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

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4-1-6

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 （第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行 了审查和验证，现出具本法律意见书。

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4-1-7

正文

一、本次发行的授权和批准

（一） 发行人对本次发行的批准

1. 发行人董事会对本次发行的批准

2020 年 5 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了本次发 行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。

2020 年 9 月 27 日，鉴于再融资政策法规发生变化，发行人召开第三届董事会第十 六次会议，审议并通过了本次发行的相关调整议案，并同意将相关议案提交发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。

2. 发行人股东大会对本次发行的批准

2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于 本次发行的相关议案。

2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了关 于本次发行的相关调整议案。

（二） 发行人股东大会对本次发行的授权

2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，通过决议授权董事 会办理本次发行的相关事宜。

（三） 本次发行尚需深交所的审核同意并报中国证监会注册

基于上述，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会决议合法、有效；发行人 股东大会就本次发行对董事会所作授权范围、程序合法有效；本次发行已获得发行人股 东大会必要的批准和授权，本次发行尚需深交所的审核同意并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人的设立

2012 年 11 月 2 日，太龙有限临时股东会作出决议，同意太龙有限由有限责任公司 整体变更为股份有限公司，公司整体变更的审计基准日和评估基准日为 2012 年 10 月 31 日；同意公司名称由“太龙（漳州）照明工业有限公司”变更为“太龙（福建）商 业照明股份有限公司”，最终名称以工商管理部门核准的名称为准。

2012 年 11 月 21 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字 [2012]2249 号《审计报告》，确认：截至 2012 年 10 月 31 日，公司的所有者权益合计为 67,359,264.30 元。

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4-1-8

2012 年 11 月 22 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（ 2012 ）第 549 号《太 龙（漳州）照明工业有限公司拟整体变更设立股份有限公司净资产评估报告》。根据上 述评估报告，本次评估目的是为太龙（漳州）照明工业有限公司股东拟整体变更设立股 份有限公司，评估基准日为 2012 年 10 月 31 日，于评估基准日公司净资产评估值为 71,482,444.49 元。

2012 年 11 月 23 日，太龙有限股东会作出决议，同意太龙有限以截至 2012 年 10 月 31 日（基准日）的净资产人民币 6,735.93 万元折合人民币 4,500 万元作为太龙（福 建）商业照明股份有限公司的注册资本（实收资本），折股 4,500 万股，每股面值为人 民币 1 元，超出注册资本的部分计入资本公积；同意股份有限公司的全部股份由基准日 太龙有限登记在册股东按照原出资比例持有；同意由庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙 洁晓、兰小华、庄跃龙作为股份有限公司的发起人。

2012 年 11 月 23 日，庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙签 订《发起人协议》，同意公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本按基准 日（ 2012 年 10 月 31 日）经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的改制前公 司净资产值人民币 67,359,264.30 元（会审字 [2012]2249 号）以 1 ： 0.6681 的比例折股， 折股后股份公司注册资本为人民币 4,500 万元，净资产与注册资本的差额计入股份公司 资本公积。

2012 年 12 月 8 日，公司召开 2012 年第一次股东大会，审议通过了《关于设立太 龙（福建）商业照明股份有限公司的议案》等议案，同意设立太龙（福建）商业照明股 份有限公司，同意各发起人将截止审计基准日（即 2012 年 10 月 31 日）有限公司净资 产额共计人民币 67,359,264.30 元按 1:0.6681 的比例相应折合为股份有限公司发起人 股 4,500 万股，有限公司净资产额扣除股份有限公司注册资本的差额计入股份有限公司 的资本公积金，股份有限公司的全部股份由基准日太龙有限登记在册股东按照原出资比 例持有，其中庄占龙持股 1,944 万股，持股比例为 43.2% ，苏芳持股 769.5 万股，持股 比例为 17.1% ，黄国荣持股 769.5 万股，持股比例为 17.1% ，向潜持股 567 万股，持 股比例为 12.6% ，孙洁晓持股 315 万股，持股比例为 7% ，兰小华持股 90 万股，持股 比例为 2% ，庄跃龙持股 45 万股，持股比例为 1% 。

2012 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会 验字 [2012]2250 号），确认：截至 2012 年 12 月 8 日止，公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币 4,500 万元整，出资方式为净资产。

2012 年 12 月 10 日，漳州市工商行政管理局向公司核发了整体变更后的《企业法 人营业执照》，根据该执照，公司名称为太龙（福建）商业照明股份有限公司，住所为 漳州台商投资区角美镇文圃工业园，法定代表人为庄占龙，企业类型为股份有限公司， 注册资本为 4,500 万元，经营范围为“商用高效节能环保照明光源、 LED 显示屏、数 控三面翻广告牌、 LED 光源、灯具及配套电器制造、自动控制系统及软件的开发金属

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4-1-9

制造、塑料制品、模具生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营）”。

基于上述，发行人为合法成立的股份有限公司。

（二） 发行人的存续

1. 2017 年 4 月 7 日，中国证监会出具《关于核准太龙（福建）商业照明股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]476 号），核准太龙照明公开发行新 股不超过 1,578.70 万股。 2017 年 5 月 3 日，经深交所批准，公司股票在深交所上市交 易。

2. 根据发行人现行《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

3. 发行人现持有漳州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 11 日核发的《营业执照》，

（统一社会信用代码： 9135060066509817X1 ）。根据本所律师的核查，发行人已提交 2019 年度报告。

1. 根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存 在法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定的需要其解散或终止的情 形。

基于上述，发行人为合法设立、依法存续且其所发行的股票在深交所创业板上市交 易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一） 本次发行的发行对象

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的对象为符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。

基于上述，本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第九 条的规定。

（二） 本次发行股票的价格

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本 次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日公司

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4-1-10

股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将进行相应调整。

基于上述，发行人本次发行的价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七 条的规定。

（三） 本次发行的限售期

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行对象所认购的股份自发行结束之 日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。

基于上述，本次发行股票的限售期符合《管理办法》第五十九条和《实施细则》第 八条的规定。

（四） 本次发行募集资金的使用

1. 根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次发行募集资金总额不超过人 民币 4.2 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

		预计总投资额（万 元）
序号	项目名称		募集资金投资额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
合计		75,000.00	42,000.00

在募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、 银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金 解决。

1. 根据发行人的确认并经本所律师的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一） 项的规定。

2. 根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 及发行人的确认，发行人本次募集资金使用项目不是持有财务性投资，募集资金不是直

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接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

1. 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三） 项的规定。

基于上述，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

（五） 本次发行未导致发行人控制权发生变化

如本法律意见书正文第六部分“发起人和实际控制人”所述，截至本法律意见书出 具日，发行人的实际控制人为庄占龙，持有发行人 30.78% 的股份。

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，若按照本次发行数量上限计算，本次发行 完成后，庄占龙占发行人持股比例为 23.71% ，庄占龙仍为发行人的实际控制人。本次 发行不会导致发行人控制权发生变化。

基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《管理办法》第九 十一条规定的情形。

（六） 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股 票的情形

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》 《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》、发行人 2017-2019 年度《审计报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太龙（福建）商 业照明股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（ 2020 ）审核字 XM-014 号）、发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、发行人及其董事、 监事和高级管理人员的确认及本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规 定的下列情形：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定 ; 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司 的重大不利影响尚未消除；

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4-1-12

1. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一 年受到证券交易所公开谴责；

2. 公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

1. 公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为；

1. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（七） 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办 法》第六十六条的规定。

基于上述，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式请见本法律意见书正文第二部分之“（一） 发行人的设立”所述。

本所律师认为，发行人设立过程中签署的发起人协议未违反法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此导致发行人整体变更为股份有限公司的行为存在可预见的潜在纠纷； 发行人整体变更为股份有限公司过程中的已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法 律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

五、发行人的独立

（一）发行人的业务独立性

根据发行人现行有效的营业执照，发行人目前经营范围为：商用高效节能环保照明 光源、 LED 显示屏、数控三面翻广告牌、 LED 光源、灯具及配套电器制造；自动控制 系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据发行人《 2019 年年度报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》及 发行人的确认，发行人独立从事其经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履 行各项业务合同；发行人的业务独立于其控股股东，拥有完整的业务体系，其业务经营

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4-1-13

不受控股股东的干预且无需依赖其开展业务，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使 发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

基于上述，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立性

发行人的主要财产情况详见本法律意见书正文部分之十所述。除本法律意见书正文 部分之十所述情形外，发行人合法拥有其目前业务和生产经营必需的土地、房产、中国 境内注册的商标等财产的所有权或使用权等重大资产的所有权或使用权，具有独立的采 购和产品销售系统。根据《 2019 年度审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季 度报告》及发行人的确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在资金被实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

基于上述，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立性

根据发行人的确认及相关人员承诺，并经本所律师的核查，发行人的高级管理人员 不存在在实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在在实际控制人及其控制的除发 行人及其控股子公司外的其他企业中兼职的情况。

基于上述，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立性

根据《公司章程》的规定及发行人整体变更为股份有限公司后的历次股东大会决议、 董事会决议、监事会决议，并经本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责， 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专门委员 会，并建立了独立董事制度。发行人根据生产经营的需要设置了相应的办公机构、生产 经营机构和职能部门。发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部 制度的规定独立行使管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形。

基于上述，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立性

根据发行人的确认以及本所律师仅依据法律专业知识所能够作出的判断，截至本法 律意见书出具日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人在

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银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或个人共用 银行账户的情形。

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税， 不存在与控股股东混合纳税的情况。

基于上述，发行人的财务独立。

（六）发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人具有独立完整的业务体系，在人员、 资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东。

根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师的核查，发行人为依法设立、 合法存续的企业法人，有权依法在发行人登记机关核准的经营范围内开展生产经营活动， 发行人实际从事的业务在其《营业执照》记载的经营范围之内，发行人独立从事其经营 范围内的业务。

基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和实际控制人

（一）发起人

2012 年，庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙以发起设立方 式设立发行人。

（二）发行人的实际控制人

根据由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2020 年 11 月 10 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号： 110008193863 ）及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上股 份的股东为庄占龙、黄国荣、苏芳、向潜，其中庄占龙持有发行人 33,048,000 股股份， 占发行人股份总额的 30.78% ，因此，庄占龙是发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立的情况详见本法律意见书正文第二部分之“（一）发行人的设立” 及本法律意见书正文第四部分所述；发行人自股份有限公司设立后的主要股本演变详见 律师工作报告正文第七、“发行人自股份有限公司设立后的主要股本演变”之“（一） 主要股本演变”所述。发行人自股份有限公司设立后的历次主要股本变更及主要股权变 动已履行了必要的法律程序，不存在违反法律法规的情况，历次主要股本变更及主要股 权变动真实、有效。

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（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 11 月 20 日出具 的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至法律意见 书出具日，庄占龙持有的发行人的 33,048,000 股股份中的 5,000,000 股已质押给国泰 君安证券股份有限公司、 4,880,000 股已质押给东北证券股份有限公司、 6,460,000 股 已质押给东北证券股份有限公司；黄国荣持有发行人的 13,081,500 股股份中的 720,000 股已质押给国泰君安证券股份有限公司、 3,560,500 股已质押给东北证券股份有限公司； 苏芳持有的发行人的 12,836,100 股股份中的 3,300,000 股已质押给财通证券股份有限 公司、 3,200,000 股已质押给国金证券股份有限公司；兰小华持有的发行人的 1,149,480 股股份中的 900,000 股已质押给东北证券股份有限公司；孙洁晓持有的发行人的 1,072,000 股股份中的 1,072,000 股已被北京市第二中级人民法院冻结。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人目 前经营范围为：商用高效节能环保照明光源、 LED 显示屏、数控三面翻广告牌、 LED 光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、 模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电； 太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人境内控股子公司的经营范围详见律师工作报告附表一《发行人境内控股子公 司基本情况一览表》，发行人及其境内控股子公司截至本法律意见书出具日实际从事其 《营业执照》记载范围内的业务，取得的主要许可详见律师工作报告正文第八、“发行 人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”所述。

根据本所律师核查并经发行人的确认，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经 营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的境外经营

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博思达科技（香港）业务 性质为“电子贸易”，博思达科技（香港）成立至今开展的业务为代理销售电子元器件 产品；博思达科技（香港）代理销售的产品中不包括任何按照《进出口条例》（香港法 例第 60 章）（“《进出口条例》”）的规定须取得进口或出口许可证并符合许可证的条款及 条件才准进口或出口香港的物品，尤其是，不包括任何《进出口（战略物品）规例》（香 港法例第 60G 章）附表 1 中所列的战略物品。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，博思达国际已取得《商业

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登记证》，其业务性质为“ Corp ”[1] ，博思达国际自成立至今并未开展任何实质性业务， 因此，除《商业登记证》外，博思达国际不需要取得任何其他业务许可。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，芯星电子（香港）已取得 《商业登记证》，其业务性质为“电子贸易及电子产品的设计及咨询、技术外包”；芯 星电子（香港）成立至今开展的业务为代理销售电子元器件产品；芯星电子（香港）代 理销售的产品中不包括任何按照《进出口条例》（香港法例第 60 章）（“《进出口条例》”） 的规定须取得进口或出口许可证并符合许可证的条款及条件才准进口或出口香港的物 品，尤其是，不包括任何《进出口（战略物品）规例》（香港法例第 60G 章）附表 1 中 所列的战略物品。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）已取得 《商业登记证》，其业务性质为“电子贸易及电子产品的设计及咨询、技术外包”，成功 科技（香港）除作为投资控股公司外，并未开展实质业务，因此，除《商业登记证》外， 成功科技（香港）不需要取得任何其他业务许可。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 和 Fast Achieve 仅作为持股公司，在英属维尔京群岛， Upkeen Global 和 Fast Achieve 无需为此取得业务许可。

（三） 发行人的主营业务

如律师工作报告正文第八、“发行人的业务”部分之“（二）发行人的主营业务”所 述，发行人主营业务突出。

（四） 业务变更情况

如律师工作报告正文第八、“发行人的业务”部分之“（三）业务变更情况”所述， 发行人经营范围变更符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人最近 三年内主营业务未发生变更。

（五） 发行人的持续经营

如律师工作报告正文第八、“发行人的业务”部分之“（四）发行人的持续经营”所 述，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一） 发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》等法律、

1 根据《香港法律意见》，香港本地有限公司成立为法团后而仍未开业期间，其商业登记证上业务性质一栏 ” 皆显示为“ Corp 。

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法规及规范性文件的有关规定，经本所律师的核查及发行人的确认，发行人的主要关联 方包括：

1. 发行人控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为庄占龙，持有发行人 30.78% 的 股份。

1. 持有发行人 5% 以上股份的股东

截至本法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上股份的股东为庄占龙、黄国荣、苏 芳、向潜。

1. 发行人的董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具日，发行人现任董事（包括独立董事）、监事、高级管理人 员如下表所示：

序号	姓名	职务
1	庄占龙	董事长、总经理
2	苏芳	董事、董事会秘书
3	黄国荣	董事、副总经理
4	向潜	董事
5	陈朝	独立董事
6	林希胜	独立董事
7	庄汉鹏	监事会主席
8	兰小华	监事
9	许晓峰	监事
10	杜艳丽	财务总监
11	程晓宇	副总经理

报告期内，孙洁晓、庄宗明、许中兴曾任发行人的董事，向潜曾任发行人的副总经 理，黄国卿曾任发行人的财务总监。

1. 持有发行人 5% 以上股份的股东直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理 人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织，详见律师工作报告正文第 九、“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述。

2. 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董 事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，详见律 师工作报告正文第九、“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述。

3. 持有发行人 5% 以上股份的自然人以及发行人或其控股股东的董事、监事和高级 管理人员关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立 董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。

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直接或间接持有发行人 5% 以上股份的自然人、发行人或其控股股东的董事、监事 和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，不存在由上述关系 密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， 并在报告期内与发行人或其控股子公司发生过关联交易的，除发行人及其控股子公司以 外的法人或其他组织。

1. 根据实质重于形式的原则认定的其他关联方，详见律师工作报告正文第九、“关 联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述。

2. 报告期内与发行人发生过交易的发行人曾经的非自然人关联方，详见律师工作报 告正文第九、“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述。

3. 除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月内曾经具备，或根据有 关协议或安排在报告期后十二个月内可能具备律师工作报告正文部分之九、（一） 1 至 8 项所述情形的自然人、法人或其他组织亦构成发行人的关联方。

经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，不存在自报告期前 十二个月内曾经具备，或根据有关协议或安排在报告期后十二个月内可能具备律师工作 报告正文部分之九、（一） 1 至 8 项所述情形，并与发行人及其控股子公司报告期内发 生交易的自然人、法人或其他组织。

（二） 报告期内关联交易

发行人报告期内关联交易情况详见律师工作报告正文第九、“关联交易及同业竞争” 之“（二）报告期内关联交易”部分所述。

（三） 关联交易决策制度

根据发行人 2017 年至 2019 年的《审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三 季度报告》、相关董事会决议、独立董事的意见及发行人的确认，发行人报告期内发生 的前述重大关联交易的决策程序符合相关法律、法规、深交所业务规则及《公司章程》 的规定。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关 联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易 时的回避制度，明确了关联交易决策程序。

基于上述，发行人在现行《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易 决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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• （四） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施

1. 与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

根据庄占龙的承诺并经本所律师核查，除发行人及其控股子公司之外，发行人的控 股股东、实际控制人庄占龙不存在拥有其他具有实际控制权或重大影响的企业的情形， 庄占龙及其关联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行 人及其控股子公司不存在同业竞争。

2. 避免同业竞争的措施

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取有 效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一） 控股子公司

根据《 2019 年年度报告》《 2020 年三季度报告》及发行人的确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人境内控股子公司共 13 家。该等境内控股子公司的基本情况请详见律师 工作报告附表一《发行人境内控股子公司基本情况一览表》部分。

根据《香港法律意见》《香港交割法律意见》《 BVI 交割法律意见》及发行人的确认， 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人境外控股子公司 / 企业共 6 家。该等境内控股子公司的 基本情况详见律师工作报告正文第十、“发行人的主要财产”之“（一）发行人的控股子 公司”部分所述。

（二） 分支机构

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人未拥有 分支机构。

（三） 主要参股子公司 / 企业

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人间接拥 有 1 家境内参股子公司，该等参股子公司的基本情况详见律师工作报告正文第十、“发 行人的主要财产”之“（三）发行人的主要参股子公司 / 企业”部分所述。

根据发行人的确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人未拥有境外参股子公司。

• （四） 建设用地使用权

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境 内控股子公司所拥有的建设用地使用权具体情况请详见律师工作报告正文第十、“发行

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人的主要财产”之“（四）发行人拥有的建设用地使用权”部分所述。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际无自有物业。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 无自有物业。

（五） 自有房产

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境 内控股子公司所拥有的自有房产的具体情况请详见律师工作报告正文第十、“发行人的 主要财产”之“（五）自有房产”部分所述。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际无自有物业。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 无自有物业。

（六） 在建工程

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师意见书出具日，发行人及其境 内控股子公司共拥有 2 项在建工程（合计包含 4 个在建房产），就该等在建工程取得的 用地及建设许可情况请详见律师工作报告正文第十、“发行人的主要财产”之“（六） 在建工程”部分所述。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际无在建工程。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 无在建工程。

（七） 注册商标

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境 内控股子公司在中国境内拥有的主要注册商标的具体情况请详见律师工作报告正文第 十、“发行人的主要财产”之“（七）注册商标”部分所述。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际未拥有已注册的商标。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 未拥有已注册的商标。

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（八） 专利

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境 内控股子公司在中国境内拥有的主要授权专利的具体情况请详见律师工作报告正文第 十、“发行人的主要财产”之“（八）专利”部分所述。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际未拥有已授权专利。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 未拥有已授权专利。

（九） 著作权

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境 内控股子公司在中国境内拥有的主要计算机软件著作权及作品著作权的具体情况请详 见律师工作报告正文第十、“发行人的主要财产”之“（九）著作权”部分所述。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际未拥有计算机软件著作权及作品著作 权。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 未拥有计算机软件著作权及作品著作权。

（十） 发行人主要财产的产权情况

根据发行人的确认以及本所律师的核查，就上述发行人及其境内控股子公司拥有的 上述中国境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具日，成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、博思达国际未拥有物业、在建工程、已注册或正 在申请的商标、已授权或正在申请的专利、已授权或正在申请的软件著作权及作品著作 权。

根据《 BVI 交割法律意见》，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 未拥有物业、在建工程、知识产权及域名。

（十一）主要财产权的取得方式

根据发行人的确认，并经审阅相关权属证书、建筑报建许可文件、采购合同、发票 等文件，发行人及其境内控股子公司拥有的上述主要财产主要系通过购买、自建、自主 研发、申请等方式合法取得。

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（十二）主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除律师工作报 告正文第十、“发行人的主要财产”之（四）和（五）所述情形之外，发行人及其境内 控股子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（十三）发行人及其控股子公司主要租赁物业

1. 发行人及其境内控股子公司主要租赁物业

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境 内控股子公司正在履行的年租金在 300,000 元以上的主要承租物业具体情况详见律师 工作报告正文第十、“发行人的主要财产”之“（十三）发行人及其控股子公司主要租 赁物业”之“ 1. 发行人及其境内控股子公司主要租赁物业”部分所述。

2. 发行人境外控股子公司主要租赁物业

发行人境外控股子公司的主要承租物业具体情况详见律师工作报告正文第十、“发 行人的主要财产”之“（十三）发行人及其控股子公司主要租赁物业”之“ 2. 发行人境 外控股子公司主要租赁物业”所述。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司截至本法律意见书出具日正在 履行的适用中国法的重大合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定。

（二） 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司是律师工作报告正文第十一、 “发行人的重大债权债务”之（一）所述的重大合同的签约主体，截至本律法律意见书 出具日，不存在需变更合同主体的情形。根据发行人承诺并经本所律师核查，除律师工 作报告披露的租赁合同相关法律问题外，就发行人及其控股子公司截至本法律意见书出 具日正在履行的适用中国法的重大合同的签署和履行不存在法律障碍或法律纠纷。

（三） 根据 2017-2019 年度《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人的 确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 根据发行人 2017-2019 年度《审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2017 年度、 2018 年度《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》，容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的发行人 2019 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况专项说明》，以及发行人的确认，截至 2020 年 9 月 30 日，不存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用发行人及其控股子公司资金的情形。基于上述，发行人金额较大 的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人已进行的增资扩股、合并分立、重大资产变化及收购兼并

发行人报告期内共发生过 2 次增资，具体情况详见律师工作报告正文部分之七“发 行人自股份有限公司设立后的主要股本演变”所述。经本所律师核查，该 2 次增资已履 行了必要的法律程序，增资真实、有效。

发行人报告期内发生的重大收购兼并情况详见律师工作报告正文部分之十二“发行 人重大资产变化及收购兼并” 之（一）所述。经本所律师核查，报告期内发行人的重 大资产变化及收购兼并已履行必要的批准和授权程序。

（二）发行人正在或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无正在或 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一） 如律师工作报告正文第十三、“发行人章程的制定与修改”部分所述，发行 人近三年章程的修改均已履行了法定程序。

（二） 根据本所律师的核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规 和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人具有健全的组织机构， 符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。

（二） 根据本所律师的核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则和董事会专业委员会工作制度，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。

（三） 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查， 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人 员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定。

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（二） 根据发行人股东大会决议、董事会决议、职工代表大会决议及相关公告文件， 以及发行人的确认，发行人最近十二个月内董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（三） 根据发行人现任独立董事陈朝、林希胜分别签署的《独立董事候选人声明》 及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一） 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率

根据发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行的 主要税种、税率情况请详见律师工作报告正文第十六“发行人的税务”之“（一）发行 人执行的税种、税率”部分所述。经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司 执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策

根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境 内控股子公司享受税收优惠政策情况请详见律师工作报告正文第十六“发行人的税务” 之“（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠政策”部分所述。根据公司 提供的纳税申报文件及其说明，太龙厦门、悦森照明、太龙智显、太龙豪冠、深圳太龙、 仕元照明、广东太龙、太龙视觉、漳州太龙、太龙科恩可依法享受相关企业所得税的税 收优惠政策。

（三） 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴

根据 2017-2019 年度《审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》及 发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子 公司享受的 30 万元以上的财政补贴具体情况请详见律师工作报告正文第十六“发行人 的税务”之“（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴”部分所述。

（四） 发行人报告期纳税情况

根据发行人及其控股子公司取得的相关主管税务部门出具的守法证明，并经本所律 师核查，除律师工作报告正文部分二十、（一）第 3 项披露的情况外，发行人及其境内 控股子公司报告期内不存在因违反税收法律法规的规定而被税务部门处以 1,000 元以上 罚款的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 根据发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人控股子公司漳州太龙 曾受到环保部门行政处罚，具体情况请详见律师工作报告正文第十七、“发行人的环境

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保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人近三年执行环境保护法律法规的情况”。 根据漳州市生态环境局台商投资区分局出具的《证明》，漳州太龙报告期内所受处罚的 违规行为未造成环境污染事故，不属于情节严重的情形，且已按照要求完成了整改，未 损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为。

（二） 根据发行人 2017-2019 年度《审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》、发行人的确认及提供有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发 行人及占发行人上一年度营业收入或净利润 5% 以上的境内控股子公司近三年没有受到 环境保护主管部门行政处罚。

（三） 根据发行人 2017-2019 年度《审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》、发行人的确认及提供有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发 行人及占发行人上一年度营业收入或净利润 5% 以上的境内控股子公司近三年没有受到 产品质量和技术监督主管部门行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人第三届董事会第十六次会议决议、 2020 年第三次临时股东大会决议、 《向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》， 发行人本次发行拟募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数）万元，扣除发行费用后 全部用于以下项目：

序 号		预计投资总额（万 元）
	项目名称		募集资金金额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
合计		75,000.00	42,000.00

根据《重组报告书》，本次发行所募集资金用于收购 Upkeen Global 、 Fast Achieve 及全芯科深圳，标的公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器 件分销代理，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》，将“将 半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列入鼓励类产业；根据国家 发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（ 2016 版）》，将“新型片 式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器等”列入优先发展的重点领域。因 此，发行人 2020 年度重大资产重组符合国家产业政策规定。

根据《重组报告书》，本次发行所募集资金用于收购的上述标的公司主要从事电子 元器件分销代理业务，不涉及生产工序，且标的公司报告期内均未受到环境主管部门的 处罚。因此，发行人 2020 年度重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规 定。

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根据《重组报告书》，本次发行所募集资金用于收购的上述标的公司未拥有土地使 用权，发行人 2020 年度重大资产重组不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的 情形。

基于上述，发行人募集资金的运用未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及 其他法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

（一） 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务发展目标与 主营业务发展阶段相适应。

（二） 根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人业务发展目标符合国家产业政 策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师对发行人及其控股子公司、持有发行人 5% 以上股份的股东及发行人董事 长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调 查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指涉诉标的金额在 50 万元 以上（不含本数）的诉讼、仲裁案件以及罚款金额在 1,000 元以上的行政处罚案件。

（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（ http://www.court.gov.cn/ zgcpwsw/ ）、“全国法院被执行人信息查询”平台（ http ： //zhixing.court.gov.cn/search ）、 “中国执行信息公开网”（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）的查询，截至本法律意见书出具日， 发行人及其境内控股子公司尚未了结的单笔涉诉标的金额在 50 万元以上（不含本数） 的重大诉讼、仲裁，详见律师工作报告正文第二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述。

1. 发行人境外控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据《香港法律意见》及发行人的确认，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、 芯星电子（香港）、博思达国际截至 2020 年 4 月 24 日在高等法院、区域法院、劳资审 裁处、小额钱债审裁处、土地审裁处、破产及清盘组及裁判法院并无任何作为民事或刑 事诉讼一方的记录，截至 2020 年 4 月 27 日在香港并无强制性清盘呈请的记录。

根据《 BVI 交割法律意见》及发行人的确认，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 无任何清盘、仲裁或诉讼。

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3. 发行人及其境内控股子公司的行政处罚

根据有关主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司的营业外支出明细表、 2017-2019 年度《审计报告》《 2020 年半年度报告》《 2020 年三季度报告》及发行人的 确认，并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人及其境 内控股子公司受到罚款 1,000 元以上的行政处罚情况请详见律师工作报告正文第二十、 “诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政 处罚”部分所述。

1. 发行人境外控股子公司的行政处罚

根据《香港法律意见》及发行人的确认，成功科技（香港）、博思达科技（香港）、 芯星电子（香港）、博思达国际自该等公司成立之日至董事确认函出具日概无受到任何 行政部门的调查或处罚。

根据《 BVI 交割法律意见》及发行人的确认，截至《 BVI 交割法律意见》出具日， Upkeen Global 、 Fast Achieve 过去五年没有受到任何 BVI 监管机构的行政处罚。

（二） 持有发行人 5% 以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（ http://www.court.gov.cn/ zgcpwsw/ ）、“全国法院被执行人信息查询”平台（ http ： //zhixing.court.gov.cn/search ）、 “全国法院失信被执行人名单信息查询系统”（ http ： //shixin.court.gov.cn/ ）查询，截至 本法律意见书出具日，持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三） 发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的确认及本所律师通过“ 中国裁判文书网” （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、“全国法院被执行人信息查询”平台（ http ： //zhixing.court.gov.cn/search ）、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”（ http ： //shixin.court.gov.cn/ ）查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事长、总经理不 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明 是按照诚实和信用的原则作出的；

2. 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件 受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其境内控股子公司、发行人股东持股 5%

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以上的股东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况 的核查尚无法穷尽。

二十一、结论

综上，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权。本次发行尚需深 交所的审核同意并报中国证监会注册。

（二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行 人具备本次发行的实质条件。

本法律意见正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

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北京市君合律师事务所
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单位负责人：
肖微
经办律师： ____
黄晓莉
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经办律师： ____ 姚继伟

年 月 日

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