TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 30, 2020

天风证券股份有限公司

关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司

向特定对象发行股票之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼） 二〇二〇年十一月

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3-1-1

声 明

天风证券股份有限公司接受太龙（福建）商业照明股份有限公司的委托，担 任其向特定对象发行股票项目的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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3-1-2

释 义

发行人、公司或太龙照明	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
本次发行、本次向特定对 象发行	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司本次向特定对象发行A 股的行为
博思达资产组	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited， 以及其控制的子公司
本次收购、本次交易	指	本次发行的募集资金投资项目之收购博思达资产组项目
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会
董事会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
公司章程	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司章程
本发行保荐书	指	天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司向特定对象发行股票之发行保荐书
报告期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
保荐机构、天风证券	指	天风证券股份有限公司
客户、供应商
阿迪达斯	指	阿迪达斯体育（中国）有限公司及其关联机构 1
绫致时装	指	绫致时装（天津）有限公司及其关联机构
利郎	指	利郎（中国）有限公司及其关联机构
安踏	指	安踏（中国）有限公司及其关联机构
小米集团	指	Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业
OPPO	指	东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业
闻泰科技	指	WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业
Qorvo	指	Qorvo, Inc.（QRVO.NASDAQ）及其关联企业

1 关联机构指存在控制权关系的母子公司，或受同一控制的其他公司；不包括受加盟协议、特许协议等协 议约束的代理商或经销商

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3-1-3

专业名词
照明器具	指	由光源、灯具、电器和配件组成的成套设备
光源、电光源	指	将电能转变为光的器件；按发光原理可分为白炽灯、气体放 电灯（如陶瓷金卤灯）和LED 光源等
LED	指	发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合 产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管
LED 光源	指	以LED 为发光体的光源，由于具有效率高、寿命长的特点， 将成为下一代照明的主流产品
灯具	指	由起支撑、固定、反射和保护作用的部件及联结光源所必须 的电路辅助装置组合而成，将一个或多个光源发出的光进行 控制分配或反射的装置
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分

本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系 由四舍五入所致。

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3-1-4

一、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	徐建豪	曾负责或参与了东山精密（002384）2015 年、2017 年 和2020 年再融资、太龙照明（300650）首次公开发行 股票等项目
	陈华	曾负责或参与了劲胜精密（300083 ）、天马精化 （002453）、理邦仪器（300206）、麦捷科技(300319) 等首次公开发行股票项目；同方股份（600100）、北京 城建（600266）、东方雨虹（002271）、诺普信（002215）、 东山精密（002384）等再融资项目
协办人	艾才春	曾参与了东山精密（002384）再融资、太龙照明 （300650）首次公开发行等项目
项目组其他成员	吴熠昊、郑皓、曹舰

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：	太龙（福建）商业照明股份有限公司
英文名称：	TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD.
股票简称：	太龙照明
股票代码：	300650
法定代表人：	庄占龙
股份公司设立日期：	2012年12月10日
上市日期	2017年5月3日
注册资本：	10,735.16万元
住所：	福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
办公地址：	福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
联系电话：	0596-6783990
联系传真：	0596-6783878
互联网址：	www.tecnon.net
电子信箱：	ir@tecnon.net
统一社会信用代码：	9135060066509817X1
经营范围：	商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、

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3-1-5

灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、 塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行方案概要

1、发行证券类型和面值

本次向特定对象向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会注册后择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过2.1 亿元（含本数）。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4、发行数量

本次发行股票数量不超过32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将 按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公 司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的

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3-1-6

基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行A 股股票董事会决议公告 日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。

5、定价基准日、发行价格与定价原则

（1）定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格与定价原则

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

6、限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行 对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

7、本次发行的募集资金投向

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于：

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3-1-7

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
合计		75,000.00	42,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

（三）发行人股权结构

截至2020 年9 月30 日，发行人股权结构如下表：

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	53,273,400	49.63%
其中：境内非国有法人股	-	-
境内自然人持股	53,273,400	49.63%
二、无限售条件股份	54,078,200	50.37%
三、股份总数	107,351,600	100.00%

截至2020年9月30日，发行人前十大股东情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	庄占龙	33,048,000	30.78%
2	黄国荣	13,081,500	12.19%
3	苏芳	13,081,500	12.19%
4	向潜	7,739,000	7.21%

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3-1-8

5	太龙（福建）商业照明股份有限公司回购专用证 券账户	1,327,100	1.24%
6	徐玥	1,310,270	1.22%
7	陈星典	1,157,420	1.08%
8	兰小华	1,149,480	1.07%
9	张岚	1,137,600	1.06%
10	孙洁晓	1,072,000	1.00%
合计		74,103,870	69.04%

截至2020年9月30日，发行人的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

庄占龙 苏芳 黄国荣 向潜 其他
30.78% 12.19% 12.19% 7.21% 37.63%
太龙（福建）商业照明股份有限公司
60% 60% 72.73% 100% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 100% 100% 100%
深 仕 悦 太 漳 太 太 太 科 广
圳 元 森 龙 州 龙 龙 龙 恩 东 Upkeen 全 Fast
Glob 芯 Achi
太 照 照 厦 太 豪 智 视 照 太 eve
al 科
龙 明 明 门 龙 冠 显 觉 明 龙
100%
5% 60%
成
中 智 功
科
慧 显 技
城 通 45.90% 5.10%
通 信 49%
博
芯
思
星
达
电
科
子
技
100% 100%
博
全
思
芯
达
科
国
微
际
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（四）发行人历次筹资及利润分配情况

1、发行人历次筹资情况

历次股权筹 资情况	发行时间	发行类别	筹资总额 （万元）
	2017.4.19-2017.4.25	A 股首发	22,022.87

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3-1-9

合计 22,022.87

2、发行人历次分红情况

2、发行人历次分红情况	2、发行人历次分红情况	2、发行人历次分红情况	2、发行人历次分红情况
单位：万元
分红年度	现金分红总额（含 税、含回购方式）	归属于上市公司股 东的净利润	现金分红占归属于上市公 司股东的净利润的比例
2019 年	3,290.89	5,172.12	63.63%
2018 年	1,288.22	5,735.04	22.46%
2017 年	1,578.70	5,143.93	30.69%
2017-2019 年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均 可分配利润的比例			115.09%

注：公司2019年度回购股份金额为2,018.60万元，占2019年度合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比例为39.03%。

近三年公司年均可供分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为5,350.36 万元，累计现金分红（包括回购股份）6,157.81 万元，公司为广大投资者提供 了较好的现金回报。

（五）发行人上市后历次股本变化情况

公司于2018 年3 月5 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十一次会议、2018 年3 月29 日召开的2017 年年度股东大会分别审议通过了 《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》的议案。2017 年度权益分派的方案 为：以63,148,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。并在中国证券登记结算公司深圳分 公司完成登记，公司股份由63,148,000 股变动为107,351,600 股。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
资产	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产合计	85,747.33	54,027.94	54,409.91	50,354.92
非流动资产合计	82,096.13	29,399.56	23,179.98	14,178.71
资产总计	167,843.46	83,427.50	77,589.89	64,533.63
流动负债合计	109,556.79	22,406.38	20,376.05	9,238.98

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3-1-10

非流动负债合计	4,516.53	6,327.41	5,116.03	7,931.48
负债合计	114,073.32	28,733.80	25,492.08	17,170.45
所有者权益合计	53,770.14	54,693.71	52,097.81	47,363.18

2、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元 项目 2020 年1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 23,911.14 56,037.35 48,689.85 33,775.66 二、营业利润 235.18 5,937.43 6,847.13 6,057.55 三、利润总额 290.15 6,200.96 7,010.06 6,127.85 四、净利润 111.81 5,251.22 5,971.71 5,199.26 归属于母公司所有者的净利润 470.99 5,172.12 5,735.04 5,143.93 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 111.81 5,251.22 5,971.71 5,199.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 470.99 5,172.12 5,735.04 5,143.93 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 29,141.02 60,225.61 50,784.22 35,765.57 经营活动现金流出小计 29,856.01 53,276.50 45,577.92 33,706.33 经营活动产生的现金流量净额 -714.99 6,949.11 5,206.31 2,059.23 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 45,029.88 52,645.69 54,709.84 28,346.55 投资活动现金流出小计 73,748.54 49,629.34 62,922.66 46,100.00 投资活动产生的现金流量净额 -28,718.66 3,016.34 -8,212.82 -17,753.45 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 5,799.48 10,040.00 3,680.00 29,526.09 筹资活动现金流出小计 7,406.02 9,526.59 4,954.44 3,270.92 筹资活动产生的现金流量净额 18,533.46 513.41 -1,274.44 26,255.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.16 -5.39 -34.72 -4.44 五、现金及现金等价物净增加额 -10,920.34 10,473.48 -4,315.67 10,556.51
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	29,141.02	60,225.61	50,784.22	35,765.57
经营活动现金流出小计	29,856.01	53,276.50	45,577.92	33,706.33
经营活动产生的现金流量净额	-714.99	6,949.11	5,206.31	2,059.23
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	45,029.88	52,645.69	54,709.84	28,346.55
投资活动现金流出小计	73,748.54	49,629.34	62,922.66	46,100.00
投资活动产生的现金流量净额	-28,718.66	3,016.34	-8,212.82	-17,753.45
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	5,799.48	10,040.00	3,680.00	29,526.09
筹资活动现金流出小计	7,406.02	9,526.59	4,954.44	3,270.92
筹资活动产生的现金流量净额	18,533.46	513.41	-1,274.44	26,255.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-20.16	-5.39	-34.72	-4.44
五、现金及现金等价物净增加额	-10,920.34	10,473.48	-4,315.67	10,556.51

4、主要财务指标表

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3-1-11

财务指标		2020 年 9 月30 日	2019 年 12月31日	2018 年 12月31日	2017 年 12月31日
流动比率（倍）		0.78	2.41	2.67	5.45
速动比率（倍）		0.58	1.90	2.11	4.67
资产负债率（合并）		67.96%	34.44%	32.85%	26.61%
每股净资产（元）		4.82	4.90	4.75	7.42
财务指标		2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）		1.49	3.75	3.79	3.47
存货周转率（次/年）		1.30	3.23	3.48	3.56
每股经营活动现金流量（元）		-0.07	0.65	0.48	0.33
每股净现金流量（元）		-1.02	0.98	-0.40	1.67
扣除非经常性损益前每股收益 （元）	基本	0.04	0.48	0.53	0.52
	稀释	0.04	0.48	0.53	0.52
扣除非经常性损益前净资产收 益率	加权 平均	0.90%	9.93%	11.53%	13.57%
扣除非经常性损益后每股收益 （元）	基本	0.03	0.44	0.47	0.48
	稀释	0.03	0.44	0.47	0.48
扣除非经常性损益后净资产收 益率	加权 平均	0.58%	8.96%	10.05%	12.53%

• 注：上述财务指标的计算方法及说明：

• （1）流动比率＝流动资产÷流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

• （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

• （4）每股净资产＝期末归属于母公司净资产余额÷期末普通股股份总数

• （5）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额，2020 年1-9 月应收账款周转 率=营业收入×4/3÷平均应收账款净额

• （6）存货周转率＝营业成本÷平均存货净额，2020 年1-9 月存货周转率=营业成本 ×4/3÷平均存货净额

• （7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

• （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

• （9）净资产收益率和每股收益按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至本发行保荐书出具之日，天风证券不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

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3-1-12

• 1、天风证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有天风证券或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、天风证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、天风证券与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了 严格的内部审核程序：

1、2019 年12 月31 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立 项。

2、2020 年6 月10 日-2020 年6 月12 日，本保荐机构内部核查部门对发行 人申请文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成 现场内核报告和质量控制报告。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 4、本保荐机构内核委员会于2020 年7 月15 日召开内核会议，对发行人向 特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部 门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：太龙（福建）商业照明 股份有限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发

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现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐太龙（福建）商业照明股份有限 公司向特定对象发行股票并在创业板上市。

五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行 股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项作出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

（一）关于本次证券发行上市的决策程序

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1、发行人于2020 年5 月22 日、2020 年9 月27 日召开第三届董事会第十 三次会议、第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A 股股票方案等相关议案。

2、发行人于2020 年6 月22 日、10 月15 日召开2020 年度第一次临时股东 大会、2020 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行A 股股票方案等相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准；本次发行 尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

（二）发行人本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的 发行条件

• 1、发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和

• 价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金 额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人向特定对象发行A 股股票方案已经发行人2020 年度第一次、第三 次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方 式，未违反《证券法》第九条的禁止性规定。

（三）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条 件

本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人及本次发行方案是否符合《注 册管理办法》相关规定进行了逐项核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管 理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

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（1）发行人前次募集资金为2017 年首次公开发行股票。2020 年5 月22 日、 2020 年6 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、2020 年度第一次临时 股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司首次公开发 行股票募投项目“商业照明产业基地建设项目”尚未使用的5,000.00 万元用于 收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited 的100%股权，从而控制博思达科技（香港） 有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权。

除上述事项外，发行人不存在其他变更前次募集资金用途的情形，故发行人 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务会计报告出 具了“容诚审字[2020]230Z0030 号”标准无保留意见的审计报告，故公司最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定，且最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政 处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）公司控股股东、实际控制人庄占龙最近三年不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的相关情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金用于收购博思达资产组。博思 达资产组主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代 理，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“将半 导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列入鼓励类产业；根据

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国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，将 “新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器等”列入优先发展 的重点领域。博思达资产组业务不涉及生产工序且无土地资产。

因此，公司本次发行股票募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定。

（2）公司本次募投项目系收购博思达资产组100%股权，且博思达资产组主 要从事电子元器件分销业务。故公司本次募集资金使用不属于财务性投资，且不 存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易和严重影 响公司生产经营独立性的情形。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条 的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过2.1 亿元（含本数）。

经核查，保荐机构认为：本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的 规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六、第五十七、第五十八 条规定

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的 发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百 分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前

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二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总 量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六、第 五十七、第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行 对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为：本次发行股份锁定期符合《注册管理办法》第五十 九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

根据上市公司控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺和上市公司出具 的公告，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保 底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者其他补偿。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（四）发行人存在的主要风险

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通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在本次向特定对象发行股票中面临如 下主要风险：

1、募集资金用于收购标的带来的风险

（1）业务整合风险

本次交易完成后，博思达资产组将成为太龙照明下属公司，发行人的资产规 模和业务范围都将得到扩大，公司与博思达资产组需在企业文化、经营管理、业 务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效 果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

（2）商誉减值风险

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资 产公允价值的部分将被确认为商誉。因本次交易所增加的商誉为49,024.97 万 元，占上市公司合并财务报表2020 年9 月末归属于上市公司股东净资产的 94.68%。

若博思达资产组未来期间经营业绩发生恶化，低于本次交易中以收益法评估 测算所依据的各期净利润预测值，则可能会引起博思达资产组作为整体资产组未 来期间自由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与博思达资产组 商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此 产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。

（3）本次收购资金安排风险

本次收购涉及金额较大且为分期付款，若博思达资产组2020 年度-2022 年 度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港 元和9,200 万港元（均含本数），则公司需在相应年度的专项审计报告出具后30 日内分别支付第二期、第三期和第四期股权转让价款人民币18,750.00 万元、 15,000.00 万元、15,000.00 万元。

公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易违约的风 险。此外，相关融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务 管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

（4）客户集中度较高与收购后客户流失风险

2018 年和2019 年，博思达资产组向前五大客户的销售占比分别为91.69%、

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88.29%，客户集中度较高。博思达资产组客户主要是手机品牌企业和大型手机 ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等，大客户经营情况稳定、 财务制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助于博思达资产 组提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，同时有利于博思达资产组控制 经营风险、提升供应链管理效率。

客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或 自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商，尤其 是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的要求或 公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系 的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

（5）供应商集中度较高与供应商资源流失风险

2018 年和2019 年，博思达资产组向前五大供应商的采购占比分别为97.46%、 91.71%，供应商集中度较高。原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子 元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来 源于下游应用市场的广泛性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、 产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过 程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节。

为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自 身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤 其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的要求 或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新 增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大 不利影响。

（6）经营业绩波动风险

2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，博思达资产组分别实现营业收入 181,979.18 万元、200,900.25 万元和206,656.59 万元，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元和6,877.76 万元。博思达资产组主要从事无线移动市场、 消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、 客户自身需求波动等因素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积极

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调整销售策略，加强客户开拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资产组 经营业绩仍存在波动风险。

（7）核心人员依赖风险

经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较 高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经 营有积极的正面影响。标的公司的持续盈利能力，依靠关键核心人员持续不断地 为客户、供应商提供服务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关系。 作为非重资产型的企业，标的公司对关键核心人员存在一定程度的依赖。

本次交易中，上市公司采取了包括任职期限和竞业禁止在内的多项措施，在 薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员 的稳定。但若标的公司核心人员出现大量流失，则可能对其业务稳定及经营业绩 产生不利影响。

（8）全球运营风险

博思达资产组的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、日 本、台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治 动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化， 知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康 事件等。

（9）宏观经济波动风险

博思达资产组专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频器件，其下游客户 包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。 未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消 费电子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。

2、市场与经营风险

（1）客户与行业集中风险

作为商业照明系统综合服务的倡导者，公司为客户提供包括照明设计、开发 制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定位于中高端市场； 主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服饰商。

2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，公司对前十大客户的

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销售收入占比分别为50.42%、44.68%、58.60%和43.97%，虽然长期稳定的合作 关系有利于公司销售增长的稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发 生变化，或客户自身经营发生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来 不利影响。公司商业照明整体解决方案可以广泛应用于品牌服饰、家居家纺、商 超、餐饮等连锁销售领域的实体门店。虽然实体门店在品牌建设、消费体验、衣 着试穿上有着不可替代的作用，但随着互联网的普及和电子商务的发展，近年来 网络销售规模增长迅速。公司目前的营业收入仍集中于品牌服饰领域，若品牌服 饰行业的发展前景或品牌服饰行业的经营模式出现重大变化，则将对公司主营业 务产生不利影响。

（2）公司快速扩张引致的管理风险

公司自上市以来，业务发展势头良好，经营业绩保持较快增长，资产和人员 结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产供销体系， 并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但公司资产规模、业务 规模将进一步提高，经营管理半径将进一步扩大，公司组织架构和管理体系将更 加趋于复杂化。如果公司管理架构和管理水平不能与迅速发展的经营规模相适 应，专业技术与经营管理人才将无法满足公司发展需求，则公司的持续健康发展 将会受到阻碍。

3、与本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并在中国证监会注册，能否通 过有关主管部门的审核并注册，以及最终注册的时间均存在不确定性。因此，本 次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（2）股市风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还 将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、其他风险

（1）股权质押风险

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截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司 3,304.80万股股份，占公司总股本的30.78%，其中质押股份1,634.00万股，占其 持有的公司股份的49.44%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自 身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处 于可控状态。但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其 他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制 平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

（2）新冠疫情对经营业绩影响的风险

2020 年初，湖北省武汉市出现新冠肺炎疫情，国内部分企业、商场、门店 均受疫情影响，并对实体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措 施下，我国疫情目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地 蔓延。一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因 销售业绩不佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市公 司商业照明业务的经营业绩；另一方面，公司本次收购博思达资产组时，虽然评 估机构在采用收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对2020 年度整体市场环 境的影响进行了审慎预测，在2019 年度的基础上下调了相关预期，但考虑到目 前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若疫情导致的 不利影响持续时间较长，也将一定程度上影响博思达资产组的经营业绩。

（3）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。

（五）发行人的发展前景

发行人专注于商业照明领域，随着照明光源的多样化发展，客户品牌建设和 消费体验等营销的需要，在LED 照明器具、LED 显示屏和光电标识等公司传统产 品之外，公司将充分挖掘客户需求，为客户提供更加全面的店铺配套产品。

近年来，公司积极拓展商业照明相关产业链，开拓了灯杆屏、LED 显示屏幕 租赁等业务。未来，公司将紧跟主要电光源的技术发展，展开产品应用研究，结 合客户照明需求，通过柔性化的生产制造体系，丰富商业照明系统配套产品种类，

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为客户提供优质的商业照明整体解决方案和服务。

2020 年9 月，公司就收购博思达资产组完成了股权交割，增加了半导体分 销业务。根据全球半导体协会SIA 发布的《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未来，随着5G、AI、汽车电子等新兴领 域的驱动，电子元器件发展前景广阔，用量将持续增长，同时受益于国内电子元 器件厂商成长，将带动国内半导体产业分销市场规模进一步提升，博思达业务发 展前景向好，进而提升公司的整体盈利能力。

综上所述，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号），保荐机构就在投 资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关 行为进行核查。

1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 该类项目依法需聘请的证券服务机构外，并不存在有偿聘请第三方的行为。

3、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，发行人在保荐机 构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需 聘请的证券服务机构外，并不存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（七）保荐机构推荐结论

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本保荐机构认为，太龙（福建）商业照明股份有限公司符合《公司法》、《证 券法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件，同意担任太龙（福 建）商业照明股份有限公司的保荐机构并推荐其向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股 份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： . 艾才春 . 保荐代表人： . . 徐建豪 . 陈华 保荐业务部门负责人： . 丁晓文 . 内核负责人： . 邵泽宁 . 保荐业务负责人: . 丁晓文 . 保荐机构总经理： . 王琳晶 . 保荐机构法定代表人、董事长： . 余磊 . 天风证券股份有限公司 年 月 日

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天风证券股份有限公司关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权徐建豪、陈华担任太龙（福建） 商业照明股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人，负责该公司发行上市的 尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

徐建豪、陈华最近3 年均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业 务监管有关问题的意见》等有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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3-1-27

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人： 徐建豪 陈华 保荐机构法定代表人： . 余 磊 .

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天风证券股份有限公司
年 月 日
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