TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Oct 9, 2020

天风证券股份有限公司关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年十月

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声明与承诺

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受太龙 “ ” “ ” “ ” （福建）商业照明股份有限公司（以下简称 太龙照明 、 上市公司 或 公司 ） 的委托，担任太龙照明本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本财务顾问核 查意见。

天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向太龙照明 全体股东出具财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具财务顾问核查意见。

2、财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担相应的法律责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上 述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由太龙照明董事会负责的对本次 交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对太龙照明的全体 股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

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1

5、本核查意见不构成对太龙照明的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产购买事项 出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，

• 内核机构同意出具本核查意见；

5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不 对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在 本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或太龙照 明的文件引述。

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2

目 录

声明与承诺 ........................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ............................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2 目 录 ............................................................ 3 释 义 ............................................................ 4 第一节 本次交易概况 ............................................... 6 一、本次交易具体方案 ............................................ 6 二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8 三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 9 四、本次交易不构成重组上市 ...................................... 9 第二节 本次交易实施情况 .......................................... 10 一、本次交易具体方案 ........................................... 10 二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ............................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 13 四、重组期间人员更换及调整情况 ................................. 13 五、资金占用和违规担保的核查情况 ............................... 14 六、相关协议及承诺履行情况 ..................................... 14 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 16 第三节 独立财务顾问的结论性意见 .................................. 17

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3

释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

太龙照明、上市公司、公司	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
全芯科	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	指	Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve	指	Fast Achieve Ventures Limited
成功科技	指	成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司
博思达	指	博思达科技（香港）有限公司
芯星电子	指	芯星电子（香港）有限公司
全芯科微	指	全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资 子公司
博思达国际	指	博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司
标的公司	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve，以及其控 制的子公司
整体收购标的	指	Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科、成功科技、 博思达、芯星电子、全芯科微及博思达国际
香港博芯	指	博芯技术香港有限公司
上海全芯	指	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	指	香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend	指	Zenith Legend Limited
香港勤增	指	润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技 （300493.SZ）之全资子公司
Richlong Investment	指	Richlong Investment Development Limited
交易对方	指	香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香 港勤增和Richlong Investment
本次交易/整体收购/本次重 大资产重组	指	1．太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计 持有的全芯科100%股权； 2. 太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有 的Upkeen Global100%股权； 3. 太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合 计持有的Fast Achieve100%股权。 以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙 照明整体收购（即本次交易）。该整体收购完成后，太 龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的 100%股权以及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及 间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成 为太龙照明的全资子公司。

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4

《支付现金购买资产协议》	指	太龙照明为收购博思达及芯星电子的控股权而签订的 《太龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买 资产协议》
《股权转让协议书》	指	太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订 的《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》、《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》和《全 芯科电子技术（深圳）有限公司股权转让协议书》
本次交易协议	指	太龙照明为取得博思达及芯星电子100%股权而签订的 《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》
《重组报告书》	指	《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
《核查意见》	指	《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问 核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	太龙照明不时修订且有效的公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
天风证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司，本次交易中太龙照明聘请的 独立财务顾问
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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5

第一节 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易架构

太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100% 股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子 （香港）有限公司的100%股权。

本次交易交割前，标的公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

本次交易方案具体内容为:

• 1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股

• 权；

• 2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%

• 股权；

• 3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve

• 100%股权。

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以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以及 Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收 购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、 香港勤增和Richlong Investment。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股 权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯 科微、博思达国际。

标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。

（四）交易价格

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000 万元人民币×75.01%＋A ＋B，其中：

（1）A 是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利 润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D ÷365）]万港元；

（2）B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润 补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）] 万港元；

（3）D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其 持有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的

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7

总天数。

本次交易中，上海全芯设立在境内，因此支付货币为人民币，由收购方以人 民币向转让方的中国境内账户进行支付。除上海全芯外的其他交易对方均设立在 境外，由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币。

（五）支付方式

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安 排如下：

排如下：
支付安排	支付时间	支付金额
第一期	交割日	7.5 亿元×10.01%+A+B
第二期	标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×25%
第三期	标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%
第四期	标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%

截至本核查意见出具日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，全额支付 了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55 万元（含税）。根据 本次交易相关协议的约定，公司将在业绩承诺期2020 年度-2022 年度中每个年 度的专项审计报告出具后30 日内，分别支付第二期、第三期和第四期股权转让 价款。若博思达资产组2020 年度-2022 年度扣除非经常性损益后实现的合并净 利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港元（均含本数），则 公司需相应支付股权转让价款人民币18,750.00 万元、15,000.00 万元、 15,000.00 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元。结合本次交易协议签署时上市公司 最近一个会计年度经审计财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。相关财务 比例如下：

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8

单位：万元

					单位：万元
项目	成交金额	标的公司 2019 年度/年末	太龙照明 2019 年度/年末	占比	是否达到重大 资产重组标准
资产总额与成 交金额孰高	75,000.00	49,520.22	83,427.50	89.90%	是
营业收入	不适用	200,900.25	56,037.35	358.51%	是
资产净额与成 交金额孰高	75,000.00	20,482.45	52,654.28	142.44%	是

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易达到重大资产重组的认定标准。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向 交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级 管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

2020 年5 月22 日，上市公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附 条件生效的非公开发行股票认购协议》，深圳市松禾成长基金管理有限公司将以 管理的基金认购上市公司非公开发行的股票，袁怡将认购该基金，从而导致非公 开发行完成后袁怡将间接持有上市公司超过5%的股份。2020 年9 月28 日，上市 公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认 购协议之终止协议》，因此前述安排已取消，袁怡不再构成上市公司的潜在关联 自然人，本次交易不再构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易具体方案

（一）上市公司已履行的批准程序

2020年5月22日，太龙照明第三届董事会第十三次会议作出决议，审议通过 了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。 太龙照明的独立董事发表了《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意 见》。

2020年6月22日，太龙照明召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

（二）交易对方及交易标的已履行的批准程序

1、交易对方

2020年5月13日，Zenith Legend的董事作出决议，同意Zenith Legend将其 持有的Upkeen Global 51%股权转让给太龙照明、同意Zenith Legend签署《支付 现金购买资产协议》及相关交易文件。同日，Zenith Legend的股东作出决议， 同意前述董事决议。

2020年5月13日，Richlong Investment的董事作出决议，同意Richlong Investment将其持有的Fast Achieve 51%股权转让给太龙照明、同意Richlong Investment与太龙照明签署《股权转让协议书》及相关交易文件。同日，Richlong Investment的股东作出决议，同意前述董事决议。

2020年5月13日，香港博芯的董事作出决议，同意香港博芯将其持有的全芯 科70%股权转让给太龙照明、同意香港博芯签署《支付现金购买资产协议》及相 关交易文件。

2020年5月13日，香港嘉和的董事作出决议，同意香港嘉和将其持有的全芯 科10%股权转让给太龙照明、同意香港嘉和与太龙照明签署《股权转让协议书》 及相关交易文件。

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10

2020年5月13日，上海全芯的执行事务合伙人作出决定，同意上海全芯将其 持有的全芯科20%股权转让给太龙照明、同意上海全芯签署《支付现金购买资产 协议》及相关交易文件。

2020年5月13日，香港勤增的董事会作出决议，同意香港勤增将其持有的 Upkeen Global 49%股权和Fast Achieve49%股权转让给太龙照明、同意香港勤增 与太龙照明签署《股权转让协议书》及相关交易文件。

2020年5月22日和2020年6月22日，香港勤增的母公司上海润欣科技股份有限 公司第三届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会分别作出决议，审 议通过《关于全资子公司出售股权的议案》，同意香港勤增将其持有的Upkeen Global 49%股权和Fast Achieve 49%股权转让给太龙照明。

2、交易标的

2020年7月10日，全芯科董事会决议作出决议，同意其股东香港博芯、上海 全芯和香港嘉和将合计持有的全芯科100%股权转让给太龙照明；全芯科全体股东 出具确认函，同意上述股权转让并放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

2020年9月28日，Fast Achieve董事会作出决议，同意Fast Achieve的股东 Richlong Investment和香港勤增将合计持有的Fast Achieve 100%股权转让给太 龙照明。

2020年9月29日，Upkeen Global董事会作出决议，同意Upkeen Global的股 东Zenith Legend和香港勤增将合计持有的Upkeen Global 100%股权转让给太龙 照明。

（三）主管部门的批准

2020年7月7日，福建省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》 （闽发改外经备〔2020〕37号），对公司本次重大资产重组事项所涉境外投资事 项予以备案。

2020年7月10日，福建省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证 N3500202000073号、境外投资证N3500202000074号），对公司本次重大资产重组 事项所涉境外投资事项予以备案。

2020年9月21日，公司就本次收购履行了必要的外汇登记手续（业务编号分

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别为：17440300202008136919、14440300201508188499、35350681202009183741、 35350681202009173508）。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的 办理情况

（一）本次交易执行情况

经核查，截至本核查意见出具日，公司已经按照本次交易相关协议的约定， 全额支付了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55 万元（含 税）。同时，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司取得了全芯 科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股权，并间接控制了博思达科技（香 港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权，实现了对博思达资产 组的控制。

本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：

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标的公司
庄占龙 其余股东
业务主体
控股主体 30.78% 69.22%
太龙照明
（300650.SZ）
100% 100% 100%
全芯科电子技术（深
Upkeen Global Fast Achieve
圳）有限公司
100%
成功科技（香港）有
限公司
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
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（二）相关债权债务处理情况

由于本次交易为收购标的公司全部股权，本次交易完成后，标的公司仍为独 立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因 本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产购买履行了相关 信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。本次重大资产购买 实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及 历史财务数据信息存在差异等情况。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情 况及其他相关人员的调整情况

经核查，截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存 在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况

经核查，自上市公司披露《重组报告书》之日至本核查意见出具日，标的董 事、监事、高级管理人员变化情况如下：

1、Upkeen Global的董事已由袁怡、郎晓刚变更为上市公司委派的苏芳、黄 国荣；

• 2、Fast Achieve的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛玙变更为上市公司委派的

• 苏芳、黄国荣；

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3、全芯科的董事已由袁怡、赵晋、李墨变更为上市公司委派的庄占龙、苏 芳、黄国荣；其中，董事长已由袁怡变更为庄占龙，副董事长已由赵晋变更为苏 芳；公司经理已由袁怡变更为苏芳，法定代表人已由袁怡变更为苏芳，公司监事 已由陈有其变更为庄伟阳；

• 4、成功科技的董事已由袁怡变更为苏芳；

• 5、博思达的董事已由袁怡、郎晓刚变更为袁怡、苏芳；

• 6、全芯科微董事会成员中的郎晓刚已变更为苏芳。

五、资金占用和违规担保的核查情况

经核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易相关协议及承诺履行情况如下：

（一）相关协议的履行情况

1、《支付现金购买资产协议》的履行情况

（1）Zenith Legend所持有的Upkeen Global 51%股权已变更至太龙照明名 下，Upkeen Global的董事已由袁怡、郎晓刚变更为苏芳、黄国荣。

（2）香港博芯和上海全芯合计持有的全芯科90%股权已变更至太龙照明名 下；全芯科董事已由袁怡、赵晋、李墨变更为庄占龙、苏芳、黄国荣；董事长已 由袁怡变更为庄占龙，副董事长已由赵晋变更为苏芳，公司经理已由袁怡变更为 苏芳，法定代表人已由袁怡变更为苏芳，公司监事已由陈有其变更为庄伟阳，全 芯科公司章程已根据上述变更进行相应修改。

（3）全芯科的控股子公司成功科技的董事已由袁怡变更为苏芳、全芯科的 间接控股子公司博思达的董事已由袁怡、郎晓刚变更为袁怡、苏芳；全芯科微董 事会成员中的郎晓刚已变更为苏芳。

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（4）太龙照明已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经太龙照明 认可的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函。

（5）太龙照明已向Zenith Legend支付第一期股权转让款人民币115.36万元 （等值外汇），太龙照明已向香港博芯支付第一期股权转让款人民币169.02万元 （等值外汇），太龙照明已向上海全芯支付第一期股权转让款人民币2572.50万 元。

2、太龙照明与香港嘉和签署的《股权转让协议书》的履行情况

（1）香港嘉和持有的全芯科10%股权已变更至太龙照明名下；董事已由袁怡、 赵晋、李墨变更为庄占龙、苏芳、黄国荣；董事长已由袁怡变更为庄占龙，副董 事长已由赵晋变更为苏芳，公司经理已由袁怡变更为苏芳，法定代表人已由袁怡 变更为苏芳，公司监事已由陈有其变更为庄伟阳，全芯科公司章程已根据上述变 更进行相应修改。

（2）全芯科的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。 （3）全芯科董事会已同意本次股权转让。

（4）太龙照明已向香港嘉和支付人民币3,038.00万元（等值外汇）。

3、太龙照明与香港勤增签署的《股权转让协议书》的履行情况

（1）香港勤增持有的Upkeen Global 49%股权及Fast Achieve 49%股权已变 更至太龙照明名下，Upkeen Global 的董事已由袁怡、郎晓刚变更为苏芳、黄国 荣，Fast Achieve的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛玙变更为苏芳、黄国荣。

（2）太龙照明已向香港勤增支付了港币22,239.30万元。

4、太龙照明与Richlong Investment 签署的《股权转让协议书》的 履行情况

（1）Richlong Investment持有的Fast Achieve 51%股权已变更至太龙照明 名下，Fast Achieve的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛玙变更为苏芳、黄国荣。

（2）Fast Achieve所有公章、印鉴、银行账户及出纳业务已由太龙照明委 派的人员管理，Fast Achieve所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、 许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（原件及复印件已由太龙照明委派或 其认可的人员管理）。

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• （3）太龙照明已向Richlong Investment支付了人民币1,612.62万元（等值

• 外汇）。

（二）相关承诺的履行情况

经核查，本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本核查 意见出具之日，本次要约的先决条件已经全部满足，相关方按照《重组报告书》 的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

1、太龙照明需要按照《支付现金购买资产协议》的约定继续支付第二期至 第四期的股权转让价款；

2、太龙照明尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息 披露义务；

3、本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重组报告书》、《支付现 金购买资产协议》、《股权转让协议书》的要求履行相关的陈述、保证、承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合法、合规，不存在可预见的 实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。

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第三节 独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管

• 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

• 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批

• 准，履行了相应的信息披露义务。

• 3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

• 4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质

• 性差异的情况。

5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次 交易而发生变动；标的公司已经根据本次交易相关协议更换了董事、监事及高级 管理人员，上述变动不会对本次交易造成不利影响。

6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

• 7、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交

• 易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 徐建豪 艾才春

天风证券股份有限公司 年 月 日

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