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TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020
Sep 28, 2020
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Capital/Financing Update
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太龙（福建）商业照明股份有限公司
向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“太 龙照明”）拟向特定对象发行股票募集资金用于收购博思达资产组。公司董事会 对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析情况如下：
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《太龙（福建）商业照明股份有 限公司向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长
我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成 电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模 占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半 导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发 展。随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放 大。同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
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1
根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10 亿美元。 受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增 长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。
2、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国电子元器件分 销商成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内 半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国 内半导体产业加速转移。
射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。
（二）本次发行的目的
1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017 年、2018 年、2019 年和2020 年1-6 月分别实现营业收入3.38 亿元、4.87 亿元、5.60 亿元和1.29 亿元，主 营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建 设，不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；
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2
与此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。
博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁 怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现 代化企业管理模式的完善和优化。
本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发 展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合 实力，实现太龙照明全体股东的共赢。
2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势
随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。
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3
3、进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次向特定对象发行后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构 将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康 发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
4、优化资产负债结构，增强公司资本实力
预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于 本次收购完成后上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。公司 存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险， 此外，相关融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本权益将得 以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益， 实现公司股东利益的最大化。
二、本次募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 收购博思达资产组 | 75,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 75,000.00 | 42,000.00 |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）交易架构
太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%
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4
股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子 （香港）有限公司的100%股权。
本次收购交割前，标的公司股权结构如下：
==> picture [416 x 277] intentionally omitted <==
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标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
本次交易方案具体内容为:
-
1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股
-
权。
-
2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%
-
股权；
-
3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve
-
100%股权；
以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以 及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体 收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
（二）标的公司基本情况
1、全芯科
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
5
| 公司名称 | 全芯科电子技术（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 统一社会信用代码 | 9144030034292852XX |
| 法定代表人 | 袁怡 |
| 注册资本 | 1,000万港元 |
| 股权结构 | 香港博芯持有70%股权，上海全芯持有20%股权，香港嘉和持有10%股权 |
| 成立日期 | 2015年6月17日 |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司) |
| 办公地址： | 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI |
| 经营范围 | 电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转让、技 术咨询与服务;上述产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国家贸 易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家 有关规定办理申请)。 |
2、Upkeen Global
| 公司名称 | Upkeen Global Investments Limited |
|---|---|
| 中文名称 | 翘勤环球投资有限公司 |
| 企业性质 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2014年1月8日 |
| 注册号码 | 1807373 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 已发行股份 | 50,000股，每股1美元 |
| 股权结构 | Zenith Legend持有51%股权，香港勤增持有49%股权 |
| 公司董事 | 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚 |
| 主营业务 | 控股主体，无实际生产经营业务 |
3、Fast Achieve
| 公司名称 | Fast Achieve Ventures Limited |
|---|---|
| 企业性质 | 公司（Corporation） |
| 注册日期 | 2017年10月30日 |
| 注册号码 | 1959352 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 已发行股份 | 50,000股，每股1美元 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6
| 股权结构 | Richlong Investment持有51%股权，香港勤增持有49%股权 |
|---|---|
| 公司董事 | 杨龙忠（Yang Longzhong）、郎晓刚、辛玙 |
| 主营业务 | 无实际生产经营业务 |
4、成功科技
| 4、成功科技 | |
|---|---|
| 英文名称 | CG Technology (HK) Limited |
| 中文名称 | 成功科技（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册日期 | 2017年9月14日 |
| 注册号码 | 2579205 |
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 |
| 已发行股份 | 20,000股，每股1美元 |
| 股权结构 | 全芯科持有100%股权 |
| 公司董事 | 袁怡 |
| 主营业务 | 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包 |
5、博思达
| 5、博思达 | |
|---|---|
| 英文名称 | Upstar Technology （HK） Limited |
| 中文名称 | 博思达科技（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册日期 | 2010年3月18日 |
| 注册号码 | 1432284 |
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 |
| 已发行股份 | 已发行10,000股，每股1港元 |
| 股权结构 | 成功科技持有49%股权，Upkeen Global持有45.90%股权，Fsat Achieve持有5.10%股权 |
| 公司董事 | 袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚 |
| 主营业务 | 电子贸易 |
6、芯星电子
| 6、芯星电子 | |
|---|---|
| 英文名称 | SC Electronics（HK）Limited |
| 中文名称 | 芯星电子（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册日期 | 2019年3月27日 |
| 注册号码 | 2808495 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
7
| 注册地址 | 香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室 |
|---|---|
| 已发行股份 | 100,000股，每股1港元 |
| 股权结构 | 成功科技持有49%股权，Upkeen持有45.90%股权，Fsat Achieve持 有5.10%股权 |
| 公司董事 | 翁春敏 |
| 主营业务 | 电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包 |
7、全芯科微
| 7、全芯科微 | |
|---|---|
| 公司名称 | 全芯科微电子科技（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ET1WF66 |
| 法定代表人 | 袁怡 |
| 注册资本 | 650万港元 |
| 股权结构 | 博思达持有100%股权 |
| 成立日期 | 2017年10月19日 |
| 住所： | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 秘书有限公司) |
| 办公地址： | 深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI |
| 经营范围 | 电子产品、通讯产品、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相 关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品， 按国家有关规定办理申请后经营）。 |
| 主营业务 | 电子元器件代理及分销 |
8、博思达国际
| 8、博思达国际 | |
|---|---|
| 英文名称 | Upstar International (HK) Limited |
| 中文名称 | 博思达国际（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人有限公司 |
| 注册日期 | 2014年10月3日 |
| 注册号码 | 2151315 |
| 注册地址 | 香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室 |
| 已发行股份 | 10,000股，每股1港元 |
| 股权结构 | 博思达持有100% |
| 公司董事 | 袁怡（Yuan Yi） |
| 主营业务 | 无实际生产经营业务 |
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8
（三）标的公司主营业务概况
1、主营业务
标的公司是业内知名的电子元器件代理分销商，产品主要应用于无线通讯、 消费电子及工业物联网领域。博思达基于在电子元器件行业多年的服务经验和成 熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为 客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化 服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要 纽带。
博思达主要业务为无线通讯及消费电子领域相关的IC 分销，其中以手机的 射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组件，主要起到收 发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和Diplexer)、射 频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组成部分。除此此 外，博思达代理的产品还包括CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声器、视频图片处理芯 片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。公司基于对各类芯片性 能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产 等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的芯片及其他元器件能够 嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求 的电子产品。
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在上游原厂合作方面，博思达已经与Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、 Dialog 等世界知名电子元器件生产厂商合作，主要产品涵盖智能手机、TWS 耳机、 智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。
在客户合作方面，博思达在手机射频芯片领域优势明显，客户主要是手机品 牌企业和大型手机ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。大客 户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，有助于标的公司提高生产效率、 降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经营发展。
2、主要产品介绍
（1）标的公司产品介绍
标的公司代理销售Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等多家国 内外著名上游原厂的电子元器件，涉及无线通讯、消费电子和工业物联网等三大 业务板块。标的公司优势产品为手机射频前端器件，包括放大器、滤波器开关等。 除手机射频前端器材外，标的公司还代理分销视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加 速度计、CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。
（2）产品应用介绍
标的公司代理分销的电子元器件主要用于消费电子、无线通讯、工业物联网
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领域，具体涵盖了智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。 标的公司在行业内深耕多年，在上述领域积累了一批具有影响力的大型优质客 户。标的公司的优势产品集中在无线通讯领域，标的公司的主要客户包括小米集 团、OPPO 等手机品牌企业和华勤通讯、闻泰科技等大型手机ODM 厂商。
（3）主要产品销售情况
①产品销售按行业分类
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无线通讯 | 83,319.82 | 69.88% | 140,804.26 | 70.09% | 135,038.31 | 74.21% |
| 消费电子 | 19,067.18 | 15.99% | 30,585.50 | 15.22% | 29,129.24 | 16.01% |
| 工业物联网 | 16,846.89 | 14.13% | 29,510.49 | 14.69% | 17,811.62 | 9.79% |
| 合计 | 119,233.90 | 100.00% | 200,900.25 | 100.00% | 181,979.18 | 100.00% |
②产品销售按地域分类
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地域 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外地区 | 113,739.85 | 95.39% | 189,303.63 | 94.23% | 170,038.94 | 93.44% |
| 华东地区 | 2,487.83 | 2.09% | 2,949.53 | 1.47% | 3,009.00 | 1.65% |
| 华南地区 | 2,678.18 | 2.25% | 7,356.89 | 3.66% | 7,052.54 | 3.88% |
| 华北地区 | 281.42 | 0.24% | 864.07 | 0.43% | 1,165.48 | 0.64% |
| 西南地区 | 46.62 | 0.04% | 425.78 | 0.21% | 713.22 | 0.39% |
| 华中地区 | - | - | 0.36 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 119,233.90 | 100.00% | 200,900.25 | 100.00% | 181,979.18 | 100.00% |
3、经营模式
（1）销售模式
①博思达销售人员和FAE 团队在与客户的沟通交流中，积极了解客户需求。 ②博思达向客户提供代理产品的技术资料，FAE 团队通过深入理解客户具体 需求，提供给客户一系列的解决方案，并提供相应的技术支持，销售人员与客户 沟通产品价格、交期等商务条款。
③基于博思达提供的解决方案，客户相应设计或优化终端产品，FAE 团队会
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11
时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。如有需要，博思达可以要求原厂提供 相应技术支持。博思达在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供 现场的技术支持，使产品实现预定的功能。
④在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，博思达向供应商下 单，待向客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。
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提供解决方案和 客户产品达到 按时发货
了解客户需求
技术支持 量产阶段 售后服务
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（2）采购模式
①根据客户的项目进展，和客户向博思达提出的订单需求，形成采购计划； ②博思达与供应商沟通产品价格、交期及其他商务条款；
③经过博思达的风控部门审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商； ④博思达采购的产品到货后，经检验并入库，从而完成相关产品的完成。 具体采购流程图如下：
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----- Start of picture text -----
根据客户需求 与供应商
形成订单 检验入库
生成采购计划 进行沟通
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（3）盈利模式
电子元器件分销商在整个电子产业链中处于中间环节，起到连接上游原厂与 下游电子元器件制造商的作用。其最主要的功能是向原厂采购物料，并提供给下 游需要该物料的电子元器件制造商，同时分销商还承担向制造商提供技术支持、 账期支持、售后甚至产品设计等服务，以及向上游原厂收集供应链信息提供行业 动态等。
电子元器件分销商在电子产业链中具有较为重要的地位，在服务长尾客户、 提供多样化供应链支持等方面起到了重要作用，原厂与代理商存在某种程度的相 互依赖，电子元器件分销商的在产业链中的价值创造系标的公司的盈利模式。 （4）结算模式
①与供应商的结算模式和结算方式
博思达根据供应商的规模、采购品种、数量、金额以及与供应商的合作关系， 分别采取月结30、20 天结算等不同结算模式；结算方式主要采用银行转账。
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②与客户的结算模式和结算方式
博思达根据与客户的合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，分 别给予客户月结90、60 天结算等不同的帐期；结算方式主要采用银行转账。
（四）标的公司的主要财务指标
标的公司2018 年和2019 年财务数据已经华兴会计师审计并出具了“华兴所 （2020）审字XM-015 号”《审计报告》；2020 年1-6 月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年6 月30 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 64,122.64 | 49,366.90 | 26,068.77 |
| 非流动资产 | 778.87 | 153.31 | 127.56 |
| 资产合计 | 64,901.51 | 49,520.22 | 26,196.32 |
| 流动负债合计 | 39,151.79 | 29,037.43 | 12,467.63 |
| 非流动负债合计 | 0.34 | 0.34 | 0.10 |
| 负债合计 | 39,152.13 | 29,037.77 | 12,467.74 |
| 所有者权益合计 | 25,749.38 | 20,482.45 | 13,728.59 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业收入 | 119,233.90 | 200,900.25 | 181,979.18 |
| 营业成本 | 112,458.01 | 188,397.91 | 170,404.91 |
| 营业利润 | 5,001.96 | 7,597.74 | 6,297.27 |
| 利润总额 | 5,001.96 | 7,597.74 | 6,297.27 |
| 净利润 | 4,172.67 | 6,338.76 | 5,244.15 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2020 年6 月30 日 /2020 年1-6 月 |
2019 年12 月31 日 /2019 年度 |
2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 60.33% | 58.64% | 47.59% |
| 毛利率 | 5.68% | 6.22% | 6.36% |
| 净利率 | 3.50% | 3.16% | 2.88% |
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4、非经常性损益情况
2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司不存在非经常性损益。
四、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目实施的必要性
1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力
太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017 年、2018 年、2019 年和2020 年1-6 月分别实现营业收入3.38 亿元、4.87 亿元、5.60 亿元和1.29 亿元，主 营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建 设，不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作； 与此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。
2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。
博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁 怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现 代化企业管理模式的完善和优化。
本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发 展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合 实力，实现太龙照明全体股东的共赢。
2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势
随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需
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打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。
博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。
本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。
3、提高上市公司盈利能力和抗风险能力
标的公司的主营业务为电子元器件产品分销，产品主要包括手机射频芯片、 传感器件，在智能手机、TWS 耳机、智能音箱等产品中均有广泛的应用。2018 年、2019 年和2020 年1-6 月，博思达资产组营业收入分别为18.20 亿元、20.09 亿元和11.92 亿元，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元和4,172.67 万元，盈利情况良好。
上市公司与博思达均具有的客户供应商资源优质、经营管理风格稳健的特 点，太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业绩增长亮点。本次交易完成后， 公司业务结构有望得到优化和完善，持续盈利能力将得到较大提升，能够有效避 免依赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力。
4、本次收购资金规模较大，公司面临一定资金压力
预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于 本次收购完成后上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。公司 存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险， 此外，相关融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本权益将得 以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，
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实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金投资项目实施的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发 行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降 低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、电子元器件行业发展前景广阔，给分销商带来成长机遇
电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件，因此电子行业的整体产值 规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子 产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。
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根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2019 年全球半导体市场规 模为4,089.87 亿美元，十年复合增速达6.10%，2019 年亚太区半导体市场规模 为2,579.74 亿美元，十年复合增速达7.99%，亚太区半导体市场规模增速高于 全球平均水平。2019 年以来，受下游存储器、消费电子需求放缓的影响，全球 半导体市场规模有所下滑，但是中国半导体市场仍旧保持高速增长，根据中国半 导体行业协会（CSIA）数据，2019 年我国集成电路销售额达7,562.30 亿元，较 2018 年增长15.8%，增速远高于全球平均水平。
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随着5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、工业4.0 的驱动与自动 化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，电子元器件的用量将持 续增长，从而带动半导体产业市场规模的进一步提升，电子分销商将受益于行业 整体规模的增长。
3、国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长
我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等，5G 已成为国家战略制高点。
受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成 电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模 占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半 导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发 展。
随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放 大。同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。
根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10 亿美元。 受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增
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长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。
4、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体分销商
成长
近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内 半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国 内半导体产业加速转移。
射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。
考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于收购博思达资产组项目。本次收购完成后，上 市公司将持有博思达100%股权，从而切入电子元器件代理分销业务，实现“商 业照明+半导体分销”双主业并行发展。
上市公司将保持博思达现有业务模式和盈利模式，并使博思达在业绩考核期 内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证 所有重要资产的良好运作。上市公司和博思达将在交易完成后就人力、财务、法
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务、内审等管理职能及品牌使用和客户管理等其他事宜达成整合，有利于上市公 司抓住半导体行业的发展机遇，更好地提高公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优 化资本结构。
本次发行股票募集资金用于收购博思达资产组，公司将增加电子元器件分销 代理业务。根据全球半导体协会SIA 发布的《2019 年全球半导体市场报告》， 2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未来，随着5G、AI、汽车电子等新 兴领域的驱动，电子元器件发展前景广阔，用量将持续增长，同时受益于国内电 子元器件厂商成长，将带动国内半导体产业分销市场规模进一步提升，博思达业 务发展前景向好，进而提升公司的整体盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有 利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营 性现金流量将相应增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业发展要求，符合未来公 司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
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