TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

A 股代码：300650 A 股简称：太龙照明

太龙（福建）商业照明股份有限公司

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创业板向特定对象发行股票方案 论证分析报告 （修订稿）

二〇二〇年九月

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太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月 在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本 实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 32,036,613 股，募集资金不超过42,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 将全部用于收购博思达资产组项目。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《太龙（福建）商业照明股份有 限公司向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长

我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等，5G 已成为国家战略制高点。

受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成 电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模 占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半 导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发 展。

随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。 同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。

根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10 亿美元。

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受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增 长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。

2、中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国电子元器件分 销商成长

近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内 半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国 内半导体产业加速转移。

射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。

考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。

（二）本次发行的目的

1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力

太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017 年、2018 年、2019 年和2020 年1-6 月分别实现营业收入3.38 亿元、4.87 亿元、5.60 亿元和1.29 亿元，主 营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设， 不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与 此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。

2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光

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电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。

博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁 怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现 代化企业管理模式的完善和优化。

本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发 展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合 实力，实现太龙照明全体股东的共赢。

2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势

随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。

博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。

本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。

3、进一步优化公司治理结构，提升管理能力

本次向特定对象发行后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构

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将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康 发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

4、优化资产负债结构，增强公司资本实力

预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于 本次收购完成后上市公司资产负债率将上升较多，公司面临一定资金压力。公司 存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险， 此外，相关融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本权益将得 以增强，有利于公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益， 实现公司股东利益的最大化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额将用于：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
合计		75,000.00	42,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人 民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）本次选择发行进行再融资的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

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公司拟收购博思达资产组，资金总需求为75,000.00 万元。截至2020 年6 月末，公司账面货币资金余额为9,250.65 万元。现有资金无法满足项目投资需 求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支 持项目建设。

2、银行贷款融资的局限性

本次募集资金投资项目资金需求量较大，银行贷款的融资额度相对有限，且 会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方 面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息 支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现 稳健经营。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

公司业务拓展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强 财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未 来待募集资金投资项目实施完毕后，公司盈利能力将实现较大提高，且博思达资 产组主营业务为电子元器件产品的代理分销，其中产品类型以射频、传感器等元 器件为主，在电子产品的各个细分领域包括智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机 器人均有广泛的应用，行业空间广阔，有利于公司将进一步丰富和拓展业务范围， 全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。随着公司的发展和盈利能力的 提升，将逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的 投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投

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资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过2.1 亿元（含本数）。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本 次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围 适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35 名（含35 名）符合相 关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合 相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格与定价原则

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个

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交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 注册后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据 发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确 定。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒 体上进行披露，并提交公司股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监 会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

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1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

（1）发行人前次募集资金为2017 年首次公开发行股票。2020 年5 月22 日、 2020 年6 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、2020 年度第一次临时 股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司首次公开发 行股票募投项目“商业照明产业基地建设项目”尚未使用的5,000.00 万元用于 收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited 的100%股权，从而控制博思达科技（香港） 有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权。

除上述事项外，发行人不存在其他变更前次募集资金用途的情形，故发行人 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务会计报告出 具了“容诚审字[2020]230Z0030 号”标准无保留意见的审计报告，故公司最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定，且最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政 处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）公司控股股东、实际控制人庄占龙最近三年不存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金用于收购博思达资产组。博思 达资产组主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代 理，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“将半 导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列入鼓励类产业；根据 国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，将

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“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器等”列入优先发展 的重点领域。博思达资产组业务不涉及生产工序且无土地资产。

因此，公司本次发行股票募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定。

（2）公司本次募投项目系收购博思达资产组100%股权，且博思达资产组主 要从事电子元器件分销业务。故公司本次募集资金使用不属于财务性投资，且不 存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易和严重影 响公司生产经营独立性的情形。

3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性；

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的30%；

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

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4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不 得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、 可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十三次会议、2020 年度 第一次临时股东大会及第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会及临时股东 大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东大会的审议通过、深圳证券 交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，方能实施。

综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司 持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证 了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应 当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注

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册管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次 发行。

本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终 发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平 性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中 小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明

（一）本次发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 收购标的后，标的公司和公司的业务存在差异性，双方盈利能力存在差异，且预 计产生的一定的协同能力需要时间和过程。在公司总股本和净资产均增加的情况 下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行预计于2020 年11 月30 日完成发行，该完成时间仅为公 司估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额42,000.00 万元全额募足，本次预计发行 数量不超过3,203.66 万股，该发行股数以经证监会注册发行的股份数量为准；

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化；

（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本107,351,600 股为基础， 仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）公司2019 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,665.30 万元，2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年度的基础上按照-15%、0%、15%的业绩增幅分别计算。上述测算不构成盈

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利预测。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如

下：

下：
项目	发行前（2020 年度/2020 年12 月31 日）(预测)	发行后（2020 年度/2020 年 12 月31 日）（预测）	2019 年度/2019 年12 月31 日
总股本（万股）	10,735.16	13,938.82	10,735.16
预计发行完成时间	2020 年11 月30 日
情形1、假设2020 年公司净利润较2019 年下降15%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	3,965.51	3,965.51	4,665.30
基本每股收益（元/股）	0.37	0.36	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.36	0.44
情形2、假设2020 年公司净利润较2019 年持平
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	4,665.30	4,665.30	4,665.30
基本每股收益（元/股）	0.44	0.42	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.42	0.44
情形3、假设2020 年公司净利润较2019 年上升15%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	5,365.10	5,365.10	4,665.30
基本每股收益（元/股）	0.50	0.49	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.49	0.44

关于测算说明如下：

（1）公司对2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

• （2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

• 财务费用、投资收益）等影响。

• （3）本次发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会注册发

• 行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

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（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务 回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降 的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》要求，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加 强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入， 增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

1、加快业务资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金主要用于收购标的公司，标的公司主要从事无线移动市场、消 费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。通过实施本次募投项目，在实现 一定的协同效应的同时，也可以逐渐形成双主业的格局，增加公司业务的多样性， 提升公司抵御风险的能力，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未 来可持续性发展奠定坚实的基础。

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内 部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。 同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金 使用，保证募集资金得到充分有效利用。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决 策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金 成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营 风险和管控风险。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不

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断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高本公司的风险管理能力。

4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报

机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对 股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定， 在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持 续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。

（三）关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

• （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

• （3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

• （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

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（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措 施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

2、公司控股股东、实际控制人相关承诺

庄占龙作为太龙照明的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺： “本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

董事会

2020 年9 月28 日

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