TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

股票代码：300650 股票简称：太龙照明 上市地点：深圳证券交易所

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）摘要

标的资产	交易对方
全芯科电子技术（深圳）有限 公司的100%股权	博芯技术香港有限公司
	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
	香港嘉和融通投资有限公司
Upkeen Global Investments Limited 、 Fast Achieve Ventures Limited的100%股权	Zenith Legend Limited
	润欣勤增科技有限公司
	Richlong Investment Development Limited

独立财务顾问

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二〇二〇年五月

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1

太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。

本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内 容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披 露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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2

交易对方声明

本次交易对方已经出具承诺：（1）将及时向太龙照明提供本次重大资产重 组有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；（2）保证向太龙照明和参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的 签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；（3）保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； （5）如违反上述承诺，给太龙照明造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方保证其所持标的公司股权权属清晰、完整，标的公司股权不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况；为标的股权的最终和真实所有人，不存 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；所持标的股权 没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨 碍权属转移的其他情况。

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3

太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司承诺：由本公司出 具的本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市君合律师事务所承诺：本所及本所经办律师已对《重大资产 购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行 了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用前述引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如 为本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认《重大资产购买暨关联交易报告书》 及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部分出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报 告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担 连带赔偿责任。

评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：为本次交易 出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担 连带赔偿责任。

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4

太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

太龙照明拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的 100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星 电子（香港）有限公司的100%股权。

截至本报告书摘要签署日，标的公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

本次交易方案具体内容为:

• 1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股

• 权。

2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100% 股权；

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3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权；

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以 及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体 收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、 香港勤增和Richlong Investment。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股 权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯 科微、博思达国际。

标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。

（四）交易价格

1、本次交易的整体作价

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000 万元人民币×75.01%＋A ＋B，其中：

（1）A 是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利 润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D ÷365）]万港元；

（2）B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润 补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]

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万港元；

（3）D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其 持有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的 总天数。

以2020 年4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人 民币0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D ÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应 交易对价约为76,041.84 万元。

2、本次交易的支付货币

本次交易中，上海全芯设立在境内，因此支付货币为人民币，由收购方以人 民币向转让方的中国境内账户进行支付。除上海全芯外的其他交易对方均设立在 境外，由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币。

本次交易中，除香港勤增的交易定价为港币，其他对手交易定价均为人民币， 需要向境外支付港币时，具体支付的港币金额按照实际支付日中国银行公布的港 币现汇买入价折算成港币金额。

（五）支付方式及资金来源

1、分期支付

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安 排如下：

排如下：
支付安排	支付时间	支付金额
第一期	交割日	7.5 亿元×10.01%+A+B
第二期	标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×25%
第三期	标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%
第四期	标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%

2、诚意金

本次交易协议签署之日起5 个工作日内，太龙照明向全芯科名下的共管账户 支付人民币3,750 万元作为本次交易的诚意金，待本次交易涉及的跨境资金支付 事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，由全芯科转至上 市公司名下的共管账户，作为本次交易第一期股权转让价款的一部分，由上市公 司一并购汇向转让方支付。

3、资金来源

本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计 算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。本次交易的资金来源为公司 自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过 其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

（六）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺补偿人

本次交易业绩承诺的补偿义务人为：袁怡、Zenith Legend、香港博芯与上 海全芯。即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总 额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿 义务100%的总额承担连带责任。

2、业绩承诺期及金额

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。 补偿人承诺，所有标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性 损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港 元（均含本数）。

3、业绩补偿方式

（1）与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师 事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对标的公司进行审计，并出具专 项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利 润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总 价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的 承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿人民币。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度 －收购方已经向转让方累计支付的对价

其中，①累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第 二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付 第四期股权转让价款支付时为100%；②收购方已经向转让方支付的对价中，收 购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以 现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同， 补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。Zenith Legend、香港博芯、上海 全芯之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相 对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付 的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一 期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

（2）承诺期满的减值测试

承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况， 则在承诺期届满后六个月内，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的 资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告 所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转 让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未 实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任 应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

补偿人应在减值测试报告出具后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在 前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率 为应付而未付部分的万分之三。

（3）与应收账款指标有关的业绩补偿

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

以标的公司截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的90%为基数（含应收 票据、应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024 年12 月31 日已收 回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审计 报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。

若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就 应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收 购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润 减去前述差额及根据《支付现金购买资产协议》中的约定累计计提的超额业绩奖 励后，仍然不低于9,200 万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟 支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述 2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款 的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金 额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限 之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返 还而未返还部分的万分之三。

（七）超额业绩奖励

在业绩承诺期内，如标的公司实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相 应年度进行超额业绩奖励，标的公司管理层有权按照超额部分的50%提取业绩奖 励，并计入标的公司当期的成本费用，即超额业绩奖励＝（截至该年度的累计实 现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超额业绩奖励。因 奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案 和奖励支付时间。超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上 述限制的部分则不再提取和支付。

（八）本次交易差异化定价的依据

考虑到本次交易中，原财务投资人香港勤增、Richlong Investment 及香港

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

嘉和希望一次性退出，且不参与业绩对赌，因此本次交易对方中各方分别获得的 价款采用差异化定价，具体情况如下：

项目	香港勤增	Richlong Investment	香港嘉和	上海全芯	香港博芯	Zenith Legend
持有博思 达比例	45.9%×49%＋5.1% ×49%=24.99%	5.1%×51% =2.601%	49%×10% =4.9%	49%×20% =9.8%	49%×70% =34.3%	45.9%×51% =23.409%
合计对价	A＋B	¥6.2 亿元× 2.601%	¥6.2 亿元× 4.9%	¥7.5 亿元 ×9.8%	¥7.5 亿 (75.01%-9.8%)-¥6.2 亿 (2.601%＋4.9%)
分期方式	一次性支付	一次性支付	一次性支付	分期支付	分期支付
是否参与 业绩对赌	否	否	否	是	是
定价依据	根据其与其他股东 的补充协议中约定 的目标价格而定	因不参与对赌，将估值由 7.5 亿元调整至6.2 亿元		按照7.5 亿 元估值和整 体付款进度	同受袁怡控制，且袁怡为 100%对赌责任提供了连带 担保，按照7.5 亿元估值和 整体付款节奏，扣减其他交 易对手对价后的剩余价款

注：香港博芯和Zenith Legend 系同受袁怡控制的公司，二者之间按照各自对博思达的相对 持股比例进行分配，其中香港博芯分配比例为49%70% ÷ (49%70%+45.9%51%) ＝ 59.4361%,Zenith Legend 分配比例为45.9%51%÷(49%70%+45.9%51%)＝40.5639%。

二、本次交易构成关联交易

2020年5月22日，上市公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附条 件生效的非公开发行股票认购协议》，深圳市松禾成长基金管理有限公司将以管 理的基金认购上市公司非公开发行的股票，袁怡将认购该基金。非公开发行完成 后，袁怡将间接持有上市公司超过5%的股份。

根据《上市规则》规定：因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将成为直接或者间接持 有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。因此，袁怡 系上市公司的潜在关联自然人。由于本次交易对手中上海全芯的执行事务合伙人 及主要出资人王陵系袁怡配偶的姐姐，因此王陵也系上市公司的潜在关联自然人。

根据《上市规则》，本次交易对手中香港博芯、Zenith Legend均系袁怡控 制的公司，上海全芯系王陵控制的合伙企业，因此，香港博芯、Zenith Legend、 上海全芯将成为上市公司的潜在关联法人。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

综上，本次交易构成关联交易。

除此之外，本次交易的交易对方与太龙照明、太龙照明的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《上市规则》 规定的关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，以2020 年4 月末中国人民银行发 布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人民币0.91056 元计算，本次交易对价折 合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D÷365）]万元。假设本次交易的交割日 为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应交易对价约为76,041.84 万元。

根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上 市公司2019 年度经审计财务数据及7.5 亿元计算，本次交易构成重大资产重组。 相关财务比例如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	成交金额	标的公司 2019 年度/年末	太龙照明 2019 年度/年末	占比	是否达到重大 资产重组标准
资产总额与成 交金额孰高	75,000.00	49,520.22	83,427.50	89.90%	是
营业收入	不适用	200,900.25	56,037.35	358.51%	是
资产净额与成 交金额孰高	75,000.00	20,482.45	52,654.28	142.44%	是

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易达到重大资产重组的认定标准。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

五、交易标的的评估及作价情况

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易中标的资产的价格以上市公司聘请的联合中和评估出具的《资产评 估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号）确定的标的资产评估值为依据， 由交易各方协商确定。

本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。截至评估基准日2019 年12 月31 日，博思达资产组在收益法下的评估价值为75,270.32 万元，资产基 础法下的评估价值为21,431.03 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 75,270.32 万元。博思达资产组截至2019 年12 月31 日经华兴会计师审计后的 股东全部权益价值账面值为人民币20,482.45 万元，因此评估结果增值率为 267.49%。

根据交易各方签订的本次交易协议，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元， 实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力

太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017、2018 及2019 年分别实现 营业收入3.38 亿元、4.87 亿元和5.60 亿元，主营业务健康发展。公司管理层 持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，不断强化商业照明领域的研 发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与此同时，公司积极拓展其他 细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。

2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。

博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现 代化企业管理模式的完善和优化。

本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发 展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合 实力，实现太龙照明全体股东的共赢。

2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势

随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。

博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。

本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

1、对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司财务报表与华兴会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（华 兴所（2020）审阅字XM-001 号），假设本次交易已于2019 年1 月1 日实施完成， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度实际数	2019 年度备考数
营业收入	56,037.35	256,937.60

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营业利润	5,937.43	13,688.01
利润总额	6,200.96	13,951.54
净利润	5,251.22	11,719.52
归属于母公司所有者的净利润	5,172.12	11,640.42
基本每股收益	0.48	1.08
综合毛利率	33.90%	12.25%

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司的 营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金 对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负 面影响。未来，随着公司“商业照明+半导体分销”双主业发展，驱动公司业务 规模扩大，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高 上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力，提高上市公司风险抵抗能力。

2、交易前后资产负债结构分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年末实际数	2019 年末备考数
资产总额	83,427.50	187,618.01
负债总额	28,733.80	132,951.79
归属于母公司所有者权益	52,654.28	52,626.80
资产负债率	34.44%	70.86%
流动比率（倍）	2.41	0.83
速动比率（倍）	1.90	0.65

预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于 公司拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款，上市公司资产负债率将有 所上升。

公司目前与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，具有高的银行授信额度， 营运资金来源稳定。此外，标的公司2018 年、2019 年经营活动产生的现金流量 净额为5,518.18 万元、26,862.95 万元。本次交易完成后，虽然公司财务费用 有一定程度的提高，但公司经营活动产生的净现金流量显著增加，也能够一定程 度上保证日常经营的持续稳定。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

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本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市 公司控制权的影响。

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

• 1、Zenith Legend的董事决定和股东决定；

• 2、Richlong Investment的董事决定和股东决定；

• 3、香港博芯的董事决定；

• 4、香港嘉和的董事决定；

• 5、上海全芯的执行事务合伙人决定；

• 6、香港勤增的董事会决议及其母公司上海润欣科技股份有限公司的董事会

决议。

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

• 1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；

• 2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global 49%股权及Fast Achieve 49%

股权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；

• 3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；

• 4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

• 5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；

• 6、办理境外直接投资外汇登记手续。

本次交易能否取得上述批准或备案，以及最终取得批准或备案的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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八、相关承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
太龙照明及 全体董事、 监事、高级 管理人员	关于重大资产购买申 请文件真实性、准确 性和完整性的承诺	1、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次 交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员向参与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实 的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 4、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员如因本 公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全部 董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有 权益的股份（如有）。
	关于无违法情形的承 诺	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级 管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华 人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，本公司及本公司最近3 年内的控 股股东及实际控制人庄占龙，最近三十六个月内不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，且最近十二个月内未受到证券交易所 的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高 级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、

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		高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交 易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕 交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明 股份有限公司首次披露本次重大资产重组前6 个月至《重组 报告书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股 份有限公司股票的情形。
	关于不存在内幕交易 的承诺	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员保证不存在 泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将依法承担法律责 任。
全体董事、 高级管理人 员	摊薄即期回报填补措 施得以切实履行的承 诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公 司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的 承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责 任。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关 要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
太龙照明控	摊薄即期回报填补措	庄占龙作为太龙照明控股股东、实际控制人，保证不越权干

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股股东、实 际控制人	施得以切实履行的承 诺	预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
	关于避免同业竞争的 承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方不利用本人对太龙照明的控制关系进行损害太龙 照明及其中小股东、太龙照明控股子公司合法权益的经营活 动； 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方不直接或间接从事、参与或进行与太龙照明或其控 股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动；不会直接或间接投资、收购与太龙照明及其控股子公司 存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与太龙 照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的 企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与太龙照 明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企 业提供业务上、财务上等其他方面的帮助； 3、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方不会利用从太龙照明或其控股子公司获取的信息 从事或直接或间接参与与太龙照明或其控股子公司相竞争 的业务，并不会进行任何损害或可能损害太龙照明及其中小 股东、太龙照明控股子公司合法权益的行为或活动； 4、自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规 及规范性文件的规定采取有效措施避免与太龙照明及其控 股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方采取有效措施避免与太龙照明及其控股子公司产 生同业竞争； 5、自本承诺函签署之日起，如本人或本人拥有实际控制权 或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司或 其他关联方获得与太龙照明及其控股子公司构成或可能构 成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机 会具备转移给太龙照明或其控股子公司的条件（包括但不限 于征得第三方同意），并优先提供给太龙照明或其控股子公 司。若太龙照明及其控股子公司未获得该等业务机会，则本 人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决， 且给予太龙照明选择权，由其选择公平、合理的解决方式； 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出 现因本人违反上述承诺而导致太龙照明及其中小股东权益 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙 照明的实际控制人之日止。
	关于不存在内幕交易	本人保证不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及

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	的承诺	利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于规范和减少关联 交易的承诺函	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控 制的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方将尽量避免与太龙照明及其控股子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交 易审批程序及信息披露义务，切实保护太龙照明及其中小股 东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 规则及太龙照明的公司章程等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利 益，不损害太龙照明及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与太龙照明及其控股子公司进行交易而给 太龙照明造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙 照明实际控制人之日止。
太龙照明	本次重大资产重组不 会导致新增同业竞争 事项的承诺	本次重大资产重组后，本公司控股股东、实际控制人拥有实 际控制权或重大影响的除本公司及本公司控股子公司的公 司不会与本公司直接或间接控制的企业（含本次重组后成为 本公司直接或间接控股子公司的博思达科技（香港）有限公 司、芯星电子（香港）有限公司、全芯科电子技术（深圳） 有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited、成功科技（香港）有限公司、 全芯科微电子科技（深圳）有限公司、博思达国际（香港） 有限公司）存在同业竞争的情形。太龙照明不会因本次重组 而与本公司控股股东、实际控制人拥有实际控制权或重大影 响的除本公司及本公司控股子公司的公司产生新的同业竞 争。
本次重大资 产收购交易 对方	关于所提供信息真实 性、准确性和完整性 的确认函	1.本公司将及时向太龙照明提供本次重大资产重组有关信 息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司保证向太龙照明和参与本次重大资产重组的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

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		披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.如本公司违反上述承诺，给太龙照明造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。
	标的资产权利完整性 以及不存在限制或禁 止转让的承诺	本公司所持标的股权权属清晰、完整，本公司就标的股权已 履行了全额出资义务；本公司为标的股权的最终和真实所有 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托等 第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍 权属转移的其他情况。
	关于无违法情形的声 明书	1、本公司及本公司的主要管理人员具备和遵守所适用法律 法规和公司章程规定的任职资格和义务，本公司主要管理人 员的任职均经合法程序产生，不存在所适用法律法规、公司 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司及本公司的主要管理人员在本次交易信息公开前 不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或 者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、本公司及本公司的主要管理人员控制的机构不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形； 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任 何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内或境外证券交 易市场做出的承诺的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经 被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规正在或曾经被中 国证券监督管理委员会，中国或本公司设立地其他监管机构 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存 在其他重大失信行为。 5.本公司在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明股份 有限公司首次披露本次重大资产重组前6 个月至《重组报告 书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股份有 限公司股票的情形。

九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人庄占龙已出具说明，就本次重大资产重组的 原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力， 提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远 发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次重大资产重组。”

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十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持 计划

上市公司控股股东、实际控制人庄占龙，以及上市公司除庄汉鹏、兰小华以 外的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“截至本承诺出具之日，本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、 协议转让或其他合法方式减持太龙照明股份的计划。本次重大资产重组中，自太 龙照明本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持太龙照明股 份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反本规定进行减持的， 本人减持股份所得收益将归太龙照明所有，并就因此给太龙照明造成的一切经济 损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

上市公司监事庄汉鹏作出如下承诺：

“截至本承诺出具之日，本人持有太龙照明348,000 股（占公司已剔除回购 专用账户中股份后总股本的0.33%），本人因自身资金需要计划自2020 年1 月22 日起十五个交易日后六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过87,000 股（占公司已剔除回购专用账户中股份后总股本的0.08%）。

本次重大资产重组中，自太龙照明复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减 持太龙照明股份的，本人届时将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反本规定进行减持的， 本人减持股份所得收益将归太龙照明所有，并就因此给太龙照明造成的一切经济 损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

上市公司监事兰小华作出如下承诺：

“截至本承诺出具之日，本人持有太龙照明1,530,000 股（占公司已剔除回 购专用账户中股份后总股本的1.44%），本人因自身资金需要计划自2020 年1 月

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22 日起十五个交易日后六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 382,500 股（占公司已剔除回购专用账户中股份后总股本的0.36%）。

本人在公司首次公开发行股票并上市时所做承诺如下：

（一）就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本人将在发 行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券 监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股 票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的 发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（二）作为发行人的监事，本人在发行人任职期间，就本人所持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份，除本人将在发行人首次公开发行股票时按照《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发 售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要 求公开发售部分股份（如有）外，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股 份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有 的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首 次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月 内不得转让本人直接持有的发行人股份。

本次拟减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

本次重大资产重组中，自太龙照明复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减 持太龙照明股份的，本人届时将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反本规定进行减持的， 本人减持股份所得收益将归太龙照明所有，并就因此给太龙照明造成的一切经济

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损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措 施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行 表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报 告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易 相关事项均发表了独立意见。

此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本 次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构 出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规 要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联 网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两 种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。

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（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据华兴会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表《审阅报告》（华 兴所（2020）审阅字XM-001号），上市公司本次交易前后2019年度主要财务指标 对比情况如下：

对比情况如下：
项目	2019年度
	交易前	交易后
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,172.12	11,640.42
基本每股收益（元/股）	0.48	1.08

由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。 如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情 形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财 务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填 补措施，以增强公司持续回报能力：

（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

标的公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分 销代理。通过实施本次交易，在实现一定的协同效应的同时，也可以逐渐形成双 主业的格局，增加公司业务的多样性，提升公司抵御风险的能力，公司的行业地 位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

本次交易完成后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效 应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力完善并加强投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司 经营风险和管控风险,提升公司经营效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不 断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高本公司的风险管理能力。

（4）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对 股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的 前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报， 从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺：

①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

③本人承诺对职务消费行为进行约束；

④本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会 和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。

（2）控股股东、实际控制人承诺如下：

庄占龙作为太龙照明的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺： “本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与 本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不 限于：

• 1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；

• 2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股

• 权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；

3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；

• 4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

• 5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；

• 6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定 性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无 法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

（二）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为太龙照明下属公司，上市公司的资产规模 和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、 商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达 到并购预期结果存在一定的不确定性。

（三）商誉减值风险

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资 产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存 在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的 当期利润。

（四）本次收购资金安排风险

公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若 融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不 能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使公 司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费 用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

（五）缔约过失补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》的相关约定：“如太龙照明董事会或股东大 会未能审议通过购买标的资产的相关事项，收购方需向转让方合计支付人民币 3,000 万元作为缔约过失补偿，转让方同意前述人民币3,000 万元款项由收购方 支付给袁怡或袁怡指定的第三方，本条约定自本协议签署之日生效。”

根据上市公司与香港勤增签订的《股权转让协议书》的相关约定：“如太龙 照明董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，受让方需向转让方或上 海润欣科技股份有限公司支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过失补偿； 如上海润欣科技股份有限公司有权决策机构未能审议通过本次交易相关事项，转 让方需向受让方支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过失补偿。”

若发生触发该条款的情况，上述缔约过失补偿将计入公司当期损益，将对公 司的盈利产生负面影响。

（六）本次交易摊薄每股收益的风险

根据华兴会计师出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，太龙照明 的资产、营业收入规模均将增长较多，当期的每股收益有所增长。但是，若标的 公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收 益将面临被摊薄的风险。

二、标的公司经营风险

（一）收购后客户流失风险

标的公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果 收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，标的公司销售将会受到较大影 响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保 客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次 收购后，仍然存在客户流失的风险。

（二）供应商资源流失风险

原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复 杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛 性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售 后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单 管理、库存管理、物流、资金结算等环节。为了维护业务的稳定性和可持续发展， 除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情 况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果标的公司的 服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展 速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风 险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

标的公司在与部分主要供应商签署的代理合同中涉及了控制权变更条款，如 果收购完成后，不能和这些供应商继续保持良好合作，标的公司的产品线将会受 到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要供应商展开 沟通，确保合作关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持供应 商关系，本次收购后，仍然存在供应商资源流失的风险。

（三）经营业绩波动风险

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2018 年度、2019 年度，标的公司分别实现营业收入181,979.18 万元、 200,900.25 万元，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元。标的公司产品 主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经 营业绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因素的影响。虽然标的公司根据下 游市场需求变化积极调整销售策略，加强客户开拓，以提升标的公司经营业绩， 但标的公司经营业绩仍存在波动风险。

（四）核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较 高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经 营有积极的正面影响。

本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其 他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流 失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

（五）全球运营风险

标的公司的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、日本、 中国台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治 动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化， 知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康 事件等。

（六）宏观经济波动风险

标的公司专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频芯片，其下游客户包括 小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。未来 若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消费电 子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。

三、其他风险

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

2020 年初，湖北省武汉市出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推 迟复工，并导致线下消费电子的销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防 控措施下，我国疫情目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美 等地蔓延。虽然评估机构在收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对2020 年 度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019 年度的基础上下调了相关预期， 但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若 疫情导致的不利影响持续时间较长，将一定程度上影响标的公司的经营业绩。

（二）汇率波动风险

本次收购交易对价中部分以港币支付，人民币对港币的汇率变动将给本次收 购带来汇兑风险。

同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采 用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带 来汇兑风险。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

公司声明 ........................................................ 2 交易对方声明..................................................... 3 中介机构声明..................................................... 4 重大事项提示..................................................... 5 一、本次交易方案概要 .............................................. 5 二、本次交易构成关联交易 ......................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 12 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................. 12 五、交易标的的评估及作价情况 ..................................... 12 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13 七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 16 八、相关承诺 ..................................................... 17 九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......... 21 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................... 22 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 24 重大风险提示.................................................... 28 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 28 二、标的公司经营风险 ............................................. 30 三、其他风险 ..................................................... 31 目录 ........................................................... 33 释义 ........................................................... 35 第一节 本次交易概况 ............................................. 38 一、本次交易背景 ................................................. 38

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的目的 ............................................... 38 三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................... 41 四、本次交易的具体方案 ........................................... 42 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 48 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 49 七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ................. 49 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................... 49 九、交易标的的评估及作价情况 ..................................... 49 十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 50 第二节 备查文件及备查地址 ....................................... 51 一、备查文件 ..................................................... 51 二、备查地址 ..................................................... 51

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
太龙照明、上市公司、公司、 本公司	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
重组报告书	指	《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）摘要》
收购方	指	太龙照明或本次交易中太龙照明指定的全资或控股子 公司
全芯科	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	指	Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve	指	Fast Achieve Ventures Limited
成功科技	指	成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司
博思达	指	博思达科技（香港）有限公司
芯星电子	指	芯星电子（香港）有限公司
全芯科微	指	全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资 子公司
博思达国际	指	博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司
交易标的、标的资产	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股权
标的公司、博思达资产组	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve，以及其控 制的子公司
本次收购、本次交易、整体 收购	指	太龙照明以支付现金方式收购交易标的
交割日	指	交易对手申请办理本次交易的股权变更手续及上市公 司支付本次交易的第一期股权转让价款之日
香港博芯	指	博芯技术香港有限公司
上海全芯	指	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	指	香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend	指	Zenith Legend Limited
香港勤增	指	润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技 （300493.SZ）之全资子公司
润欣科技	指	上海润欣科技股份有限公司，股票代码（300493.SZ）
Richlong Investment	指	Richlong Investment Development Limited
交易对方、转让方	指	香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

		港勤增和Richlong Investment
《支付现金购买资产协议》	指	太龙照明为收购博思达及芯星电子的控股权而签订的 《太龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买 资产协议》
《股权转让协议书》	指	太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订 的《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》、《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》和《全 芯科电子技术（深圳）有限公司股权转让协议书》
本次交易协议	指	太龙照明为取得博思达及芯星电子100%股权而签订的 《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年10 月修 订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年9 月修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年修 订）
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
福建省发改委	指	福建省发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会
董事会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
监事会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司监事会
公司章程	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司章程
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
华兴会计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和评估	指	福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所
最近两年、报告期	指	2018 年、2019 年
最近三年	指	2017 年、2018 年、2019 年
元、万元	指	人民币元、人民币万元
二、客户及供应商
小米集团	指	Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

OPPO	指	东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业
闻泰科技	指	WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业
三、专业术语
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成 部分
IC、芯片	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电 子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的 晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互 连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质 基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路 功能的微型结构。
手机射频芯片	指	手机射频前端芯片，包括功率放大器（PA：Power Amplifier），天线开关（Switch）、滤波器（Filter）、 双工器（Duplexer 和Diplexer）和低噪声放大器（LNA： Low Noise Amplifier）等，直接影响着手机信号收发。
功率放大器	指	是指在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱 动某一负载的放大器。
滤波器	指	滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。滤波 器可以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频 率进行有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或 消除一个特定频率后的电源信号。

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系 由四舍五入所致。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长

我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 等，5G 已成为国家战略制高点。

受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市 场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成 电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模 占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半 导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发 展。

随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将 进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。 同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。

根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球 射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10 亿美元。 受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增 长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续 高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。

（二）中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体 分销商成长

近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战 后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在 被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国 内半导体产业加速转移。

射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市 场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我 国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与 国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。

考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业 龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。 博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而 言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体 战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。

二、本次交易的目的

（一）进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力

太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017、2018 及2019 年分别实现 营业收入3.38 亿元、4.87 亿元和5.60 亿元，主营业务健康发展。公司管理层 持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，不断强化商业照明领域的研 发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与此同时，公司积极拓展其他 细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。

2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光 电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的 《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未 来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广 阔。

博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提 供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新 的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职， 有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现 代化企业管理模式的完善和优化。

本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发 展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合 实力，实现太龙照明全体股东的共赢。

（二）向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势

随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需 打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的 竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市 公司向半导体应用方案设计领域积极转型。

博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相 关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有 丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通 过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入 半导体应用方案设计。

本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高 端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实 现公司向科技型企业转型的战略目标。

（三）提高上市公司盈利能力和抗风险能力

标的公司的主营业务为电子元器件产品分销，产品主要包括手机射频芯片、 传感器件，在智能手机、TWS 耳机、智能音箱等产品中均有广泛的应用。报告期 内，博思达资产组营业收入分别为18.20 亿元、20.09 亿元，净利润分别为 5,244.15 万元、6,338.76 万元，盈利情况良好。

上市公司与博思达均具有的客户供应商资源优质、经营管理风格稳健的特点， 太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业绩增长亮点。本次交易完成后，公司

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

业务结构有望得到优化和完善，持续盈利能力将得到较大提升，能够有效避免依 赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力。

三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、交易对方已履行的决策程序

• 1、Zenith Legend的董事决定和股东决定；

• 2、Richlong Investment的董事决定和股东决定；

• 3、香港博芯的董事决定；

• 4、香港嘉和的董事决定；

• 5、上海全芯的执行事务合伙人决定；

• 6、香港勤增的董事会决议及其母公司上海润欣科技股份有限公司的董事会

决议。

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

• 1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；

• 2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股

权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；

• 3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；

• 4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

• 5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；

• 6、办理境外直接投资外汇登记手续。

本次交易能否取得上述批准或备案，以及最终取得批准或备案的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易的具体方案

（一）交易架构

太龙照明拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的 100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星 电子（香港）有限公司的100%股权。

截至本报告书摘要签署日，标的公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

本次交易方案具体内容为:

• 1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股

• 权。

• 2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%

• 股权；

• 3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve

• 100%股权；

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以

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及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体 收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、 香港勤增和Richlong Investment。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股 权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯 科微、博思达国际。

标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。

（四）交易价格

1、本次交易的整体作价

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000 万元人民币×75.01%＋A ＋B，其中：

（1）A 是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利 润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D ÷365）]万港元；

（2）B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算 方式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润 补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）] 万港元；

（3）D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其 持有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的 总天数。

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以2020 年4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人 民币0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D ÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应 交易对价约为76,041.84 万元。

2、本次交易的支付货币

本次交易中，上海全芯设立在境内，因此支付货币为人民币，由收购方以人 民币向转让方的中国境内账户进行支付。除上海全芯外的其他交易对方均设立在 境外，由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币。

本次交易中，除香港勤增的交易定价为港币，其他对手交易定价均为人民币， 需要向境外支付港币时，具体支付的港币金额按照实际支付日中国银行公布的港 币现汇买入价折算成港币金额。

（五）支付方式及资金来源

1、分期支付

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安 排如下：

排如下：
支付安排	支付时间	支付金额
第一期	交割日	7.5 亿元×10.01%+A+B
第二期	标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×25%
第三期	标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%
第四期	标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%

2、诚意金

本次交易协议签署之日起5 个工作日内，太龙照明向全芯科名下的共管账户 支付人民币3,750 万元作为本次交易的诚意金，待本次交易涉及的跨境资金支付 事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行 为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，由全芯科转至上 市公司名下的共管账户，作为本次交易第一期股权转让价款的一部分，由上市公 司一并购汇向转让方支付。

3、资金来源

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本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计 算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。本次交易的资金来源为公司 自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、及通 过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

（六）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺补偿人

本次交易业绩承诺的补偿义务人为：袁怡、Zenith Legend、香港博芯与上 海全芯。即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总 额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿 义务100%的总额承担连带责任。

2、业绩承诺期及金额

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。 补偿人承诺，所有标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性 损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港 元（均含本数）。

3、业绩补偿方式

（1）与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师 事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对标的公司进行审计，并出具专 项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利 润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总 价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的 承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿人民币。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度

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－收购方已经向转让方累计支付的对价

其中，①累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第 二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付 第四期股权转让价款支付时为100%；②收购方已经向转让方支付的对价中，收 购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以 现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同， 补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。Zenith Legend、香港博芯、上海 全芯之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相 对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付 的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一 期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

（2）承诺期满的减值测试

承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况， 则在承诺期届满后六个月内，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的 资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告 所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转 让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未 实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任 应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

补偿人应在减值测试报告出具后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在 前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率 为应付而未付部分的万分之三。

（2）与应收账款指标有关的业绩补偿

以标的公司截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的90%为基数（含应收 票据、应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024 年12 月31 日已收 回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审计 报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。

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若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就 应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收 购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润 减去前述差额及根据《支付现金购买资产协议》中的约定累计计提的超额业绩奖 励后，仍然不低于9,200 万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟 支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述 2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款 的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金 额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限 之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返 还而未返还部分的万分之三。

（七）超额业绩奖励

在业绩承诺期内，如标的公司实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相 应年度进行超额业绩奖励，标的公司管理层有权按照超额部分的50%提取业绩奖 励，并计入标的公司当期的成本费用，即超额业绩奖励＝（截至该年度的累计实 现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超额业绩奖励。因 奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案 和奖励支付时间。超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上 述限制的部分则不再提取和支付。

（八）本次交易差异化定价的依据

考虑到本次交易中，原财务投资人香港勤增、Richlong Investment 及香港 嘉和希望一次性退出，且不参与业绩对赌，因此本次交易对方中各方分别获得的 价款采用差异化定价，具体情况如下：

项目	香港勤增	Richlong Investment	香港嘉和	上海全芯	香港博芯	Zenith Legend
持有博思	45.9%×49%＋5.1%	5.1%×51%	49%×10%	49%×20%	49%×70%	45.9%×51%

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达比例	×49%=24.99%	=2.601%	=4.9%	=9.8%	=34.3%	=23.409%
合计对价	A＋B	¥6.2 亿元× 2.601%	¥6.2 亿元× 4.9%	¥7.5 亿元 ×9.8%	¥7.5 亿 (75.01%-9.8%)-¥6.2 亿 (2.601%＋4.9%)
分期方式	一次性支付	一次性支付	一次性支付	分期支付	分期支付
是否参与 业绩对赌	否	否	否	是	是
定价依据	根据其与其他股东 的补充协议中约定 的目标价格而定	因不参与对赌，将估值由 7.5 亿元调整至6.2 亿元		按照7.5 亿 元估值和整 体付款进度	同受袁怡控制，且袁怡为 100%对赌责任提供了连带 担保，按照7.5 亿元估值和 整体付款节奏，扣减其他交 易对手对价后的剩余价款

注：香港博芯和Zenith Legend 系同受袁怡控制的公司，二者之间按照各自对博思达的相对 持股比例进行分配，其中香港博芯分配比例为49%70% ÷ (49%70%+45.9%51%) ＝ 59.4361%,Zenith Legend 分配比例为45.9%51%÷(49%70%+45.9%51%)＝40.5639%。

五、本次交易构成关联交易

2020年5月22日，上市公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附条 件生效的非公开发行股票认购协议》，深圳市松禾成长基金管理有限公司将以管 理的基金认购上市公司非公开发行的股票，袁怡将认购该基金。非公开发行完成 后，袁怡将间接持有上市公司超过5%的股份。

根据《上市规则》规定：因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将成为直接或者间接持 有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。因此，袁怡 系上市公司的潜在关联自然人。由于本次交易对手中上海全芯的执行事务合伙人 及主要出资人王陵系袁怡配偶的姐姐，因此王陵也系上市公司的潜在关联自然人。

根据《上市规则》，本次交易对手中香港博芯、Zenith Legend均系袁怡控 制的公司，上海全芯系王陵控制的合伙企业，因此，香港博芯、Zenith Legend、 上海全芯将成为上市公司的潜在关联法人。

综上，本次交易构成关联交易。

除此之外，本次交易的交易对方与太龙照明、太龙照明的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《上市规则》 规定的关联关系。

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六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，以2020 年4 月末中国人民银行发 布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人民币0.91056 元计算，本次交易对价折 合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D÷365）]万元。假设本次交易的交割日 为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应交易对价约为76,041.84 万元。

根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上 市公司2019 年度经审计财务数据及7.5 亿元计算，本次交易构成重大资产重组。 相关财务比例如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	成交金额	标的公司 2019 年度/年末	太龙照明 2019 年度/年末	占比	是否达到重大 资产重组标准
资产总额与成 交金额孰高	75,000.00	49,520.22	83,427.50	89.90%	是
营业收入	不适用	200,900.25	56,037.35	358.51%	是
资产净额与成 交金额孰高	75,000.00	20,482.45	52,654.28	142.44%	是

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易达到重大资产重组的认定标准。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生 变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致太龙照明的股本 结构和股权分布不符合股票上市条件。

九、交易标的的评估及作价情况

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本次交易中标的资产的价格以上市公司聘请的联合中和评估出具的《资产评 估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号）确定的标的资产评估值为依据， 由交易各方协商确定。

本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。截至评估基准日2019 年12 月31 日，博思达资产组在收益法下的评估价值为75,270.32 万元，资产基 础法下的评估价值为21,431.03 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 75,270.32 万元。博思达资产组截至2019 年12 月31 日经华兴会计师审计后的 股东全部权益价值账面值为人民币20,482.45 万元，因此评估结果增值率为 267.49%。

根据交易各方签订的本次交易协议，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元， 实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

十、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“ 六、本次交易对上市公 司的影响 ”。

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第二节 备查文件及备查地址

一、备查文件

• 1、太龙照明关于本次交易的董事会决议；

• 2、太龙照明关于本次交易的独立董事意见；

• 3、太龙照明关于本次交易的监事会决议；

• 4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；

• 5、交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》；

• 6、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告及上市公

司备考财务报表审阅报告；

• 7、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的公司资产评

估报告；

• 8、北京市君合律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；

• 9、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

• 10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地址

1、太龙（福建）商业照明股份有限公司

地址：福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园

电话：0596-6783990 传真：0596-6783878

联系人：苏芳、庄伟阳

• 2、天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼

电话：021-68815305 传真：021-68815313

联系人：徐建豪、艾才春、郑皓、吴熠昊

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太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）摘要》之盖章页）

太龙（福建）商业照明股份有限公司

年 月 日

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