TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会

关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”）拟 以支付现金方式收购全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“标的公 司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。

现根据相关监管要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定进行了审慎分析。 董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业发展要求

标的公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分 销代理，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将 “将半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列入鼓励类产业； 根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》， 将“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器等”列入优先发 展的重点领域。

因此，本次交易符合国家产业政策规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主要从事电子元器件分销代理业务，不涉及生产工序。且标的公司 报告期内均未受到环境主管部门的处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行 政法规的规定。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

• 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本说明出具日，标的公司无土地资产。因此，本次交易不存在违反土地

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管理相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向反 垄断相关主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者 上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币；（二）参与集 中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并 且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。 太龙照明和标的公司未达到上述标准，无需向反垄断主管部门申报实施集中。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为太龙照明以现金方式收购标的公司 100%股权，本次交易不会导 致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易中标的资产的价格以公司聘请的福建联合中和资产评估土地房地 产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号） 确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据交易各方签订的《支 付现金购买资产协议》，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让 价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。截至评估基准日2019 年12 月31 日，标的公司在收益法下的评估价值为75,270.32 万元，资产基础法 下的评估价值为21,431.03 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为75,270.32 万元。评估结论与交易定价接近，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估 值水平相比具有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权

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益的情形。

公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和定价的公允性等问题发表了肯定性意见。

综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的公司权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他 质押、权利担保或其它受限制的情形，不涉及债权债务转移。交易对方在本次交 易协议中就合法拥有标的资产、标的资产未设置任何质押、担保、期权或任何权 利限制并取得必要的授权实施本次交易作出了必要的声明与保证。

综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，不涉及债务债权转移情况。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有 助于促进公司企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化， 促进核心竞争力的进一步增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不 会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易完成后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，太龙照明已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

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上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执 行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利 于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

特此说明。

太龙（福建）商业照明股份有限公司 董事会 2020 年5 月22 日

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