TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-040

太龙（福建）商业照明股份有限公司

关于非公开发行股票引入战略投资者并

签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“公司”、“上 市公司”）拟非公开发行A 股股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届 董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进 一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入深圳市松禾成长基金管 理有限公司（以下简称“松禾资本”）管理的私募投资基金（暂定名为“深圳市松禾 龙达股权投资合伙企业（有限合伙）”，尚未筹建完成，具体以工商注册为准，以下 简称“松禾龙达”）作为战略投资者。公司拟根据本次非公开发行股票的方案，与松 禾资本（松禾资本作为松禾龙达的管理人与普通合伙人，代表松禾龙达签署本协议） 签署附条件生效战略合作协议。

一、引入战略投资者的目的

上市公司拟收购博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”），进入半导 体分销及应用方案设计领域，本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战 略布局，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展。上市公司未来 将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公 司向科技型企业转型的战略目标。

预计本次收购完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于公司 拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款，上市公司资产负债率将上升较多， 公司面临一定资金压力。此外，上述融资的利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较

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大。

因此，公司希望能够通过引入战略投资者，一方面出资支持上市公司进行本次收 购；另一方面，本次拟引入的战略投资者在半导体相关领域已经积累了丰富的投资经 验和管理经验，具有国际化视野和专业化经验，将帮助公司推进业务领域向半导体产 业拓展，并积极参与公司治理，持续提高公司治理水平。

上市公司本次拟引入的战略投资者将积极为公司推荐半导体行业相关的产业资 源和人才资源，支持公司在半导体分销领域及应用方案设计的业务拓展，协助公司探 索5G、物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用；公司与战略投资者 将围绕半导体产业的科技创新、进口替代和产业转移，探讨开展投资、收购、兼并等 业务，以实现公司在半导体等高科技产业的长期、稳健、健康发展，协助公司完成向 创新科技型企业转型的战略目标。

二、引入战略投资者的商业合理性

公司系商业照明领域的专业服务提供商，拟通过重大资产重组进入半导体分销及 半导体应用方案设计领域，并布局集成电路设计业务，拓展新的业务增长点，并通过 与并购标的的整合，提高公司产品的科技含量，探索物联网、人工智能等新科技在商 业照明领域的产业应用，提升公司商业照明的综合服务能力。未来通过持续的产品研 发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型 的战略目标。

松禾龙达系由松禾资本管理的私募投资基金，松禾资本由创业投资人厉伟先生和 罗飞先生发起设立，核心团队拥有超过20 年的科技投资经历，对于人工智能、先进 制造、新能源等多个科技领域拥有丰富的投资经验，能够为公司提供高质量的战略咨 询，协助公司完成本次并购整合和未来的战略转型。松禾资本除作为管理人外，还以 其关联公司管理的深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）认购松禾龙达； 另外，松禾龙达的出资人中，袁怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团等国 际化企业任职，有着丰富的高科技企业运营管理经验，有助于公司向半导体分销及集 成电路方案设计领域转型；杜立刚先生系威马汽车的联合创始人及副董事长，可以协 助公司商业照明业务拓展汽车4S 门店等应用场景，杜立刚先生同时拥有丰富的企业

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融资并购经验，可以协助公司在高科技领域的产业布局。

三、募集资金使用

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过42,000 万元，其中 包含本次拟引入战略投资者的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 以下项目：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
	合计	75,000.00	42,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、 银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资 金解决。

四、战略投资者的基本情况及股权结构

（一）基本情况

松禾龙达是本次发行拟引入的战略投资者，截至本预案披露日尚未筹建完成。深 圳市松禾成长基金管理有限公司（简称“松禾资本”）拟担任松禾龙达的基金管理人 与普通合伙人，其基本情况如下：

公司名称：	深圳市松禾成长基金管理有限公司
成立时间：	2016年3月18日
住所：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司)
法定代表人：	厉伟
统一社会信用代码：	91440300MA5D8RU65K
私募基金管理人登记编号：	P1060511
主营业务：	股权投资

（二）股权控制关系

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松禾龙达拟出资结构如下：

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崔京涛
77.87%
深圳市松禾创业 深圳市松禾产业资本管理
25%
投资有限公司 合伙企业（有限合伙）
57.50% 42.50%
松禾成长四号
松禾资本（GP） 袁怡（LP） 杜立刚（LP）
（LP)
1元 1.25亿元 0.85亿元 0.30亿元
深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）
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注：崔京涛与松禾资本法定代表人厉伟系夫妻关系。

松禾成长四号为松禾资本关联公司管理的股权投资企业。其他两位LP 的基本情 况如下：

袁怡先生：1960 年出生，中国香港居民，研究生学历；曾任职于美国通用汽车、 罗克韦尔半导体，为德州仪器中国首席代表、美国博通中国公司总经理、TCL 通讯总 裁、科通集团（00400.HK）业务副总裁。袁怡先生为德州仪器中国区第一人，从零建 立美国博通中国公司，协助美国高科技公司在中国的业务布局；任职TCL 通讯任职期 间，TCL 通讯由亏损公司变成盈利成长公司；任职科通集团期间，科通集团业务规模 从2 亿美元成长到12 亿美元，成为中国第一大IC 分销商。袁怡先生2015 年至今任 博思达总裁，为博思达的实际控制人。博思达为本次非公开发行募集资金投资项目的 收购标的。

杜立刚先生：1969 年出生，中国居民，研究生学历；曾任职于西门子、葛兰素 威康、卡夫食品、百力通、飞利浦，创立苏州本控电子科技有限公司。杜立刚先生在 公司财务管理、成本控制、计划分析、内部控制、ERP 系统实施和运营管理等诸多方 面有着丰富的实践经验，并于2015 年参与创立威马汽车，为威马汽车的联合创始人， 执行副董事长。

（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

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松禾龙达系松禾资本管理的私募投资基金，松禾资本是专业从事私募股权投资的 基金管理公司。

松禾资本为松禾系的基金管理公司。松禾由创业投资人厉伟先生和罗飞先生创立， 核心团队拥有超过20 年的科技投资经历。松禾在先进制造、人工智能、新能源、IT 等科技行业领域有丰富的投资经验，成立涵盖企业全生命周期的专项投资基金约20 支，管理资金规模超过160 亿元，已投资规模超过70 亿元，累计投资项目350 多个， 已上市或被上市公司并购的企业超过60 家。

2019 年上交所科创板共受理松禾投资的7 家科技公司，其中6 家已实现科创板 挂牌上市。

（四）最近一年简要财务会计报表

松禾资本最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总计	10,254.96
净资产	4,315.02
营业收入	7,257.44
净利润	2,997.26

（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况

松禾龙达的普通合伙人松禾资本及其主要负责人，有限合伙人袁怡、杜立刚和松 禾成长四号最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与 公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行完成后，松禾龙达及其出资人与太龙照明之间不存在同业竞争情 况。

本次发行完成后，按照非公开发行股票的数量上限计算，松禾龙达将持有太龙照 明5%以上的股份，本次认购事项构成关联交易。

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本次发行的募集资金投资项目为收购博思达资产组，本次收购中标的公司负责人 袁怡将通过认购松禾龙达，间接认购太龙照明本次发行的股票，本次发行完成后袁怡 间接持有的公司的股份达到5%以上，成为上市公司的关联自然人。本次收购完成后， 标的公司将成为太龙照明全资子公司，为满足标的公司资金周转及日常经营需要，标 的公司拟向袁怡或袁怡控制的公司拆借资金，金额总额不超过3,000 万美元，并可在 额度内循环使用，借款期限为本次股东大会审议通过本议案至公司下一次年度股东大 会决议日，拆借资金年化利率不超过3.60%。该事项已经公司董事会审议通过，独立 董事对相关事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完 善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公 司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的 规定对重大关联交易发表独立意见。

（七）认购资金来源

根据公司与松禾资本签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议，松禾资本作 出如下承诺：

“本次认购资金来源均系其自有资金或合法筹集资金，不存在代持、结构化安排， 不存在太龙照明及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他类似协议安排的情形。”

五、战略合作协议摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方：太龙照明

乙方：松禾资本

战略投资方为松禾龙达（尚未筹建完成，具体以工商注册为准），本协议由松禾 资本代表其管理的松禾龙达签署。

签订时间：2020 年5 月22 日

（二）战略投资者具备的优势及其与太龙照明的协同效应

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1、甲方系商业照明领域的专业服务提供商，拟通过重大资产重组进入半导体分 销及半导体应用方案设计领域，并布局集成电路设计业务，拓展新的业务增长点，并 通过与并购标的的整合，提高甲方产品的科技含量，探索物联网、人工智能等新科技 在商业照明领域的产业应用，提升甲方商业照明的综合服务能力。未来通过持续的产 品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现甲方向科技型企业 转型的战略目标。

2、松禾龙达系由松禾资本管理的私募投资基金，松禾由创业投资人厉伟先生和 罗飞先生发起设立，核心团队拥有超过20 年的科技投资经历，对于人工智能、先进 制造、新能源等多个科技领域拥有丰富的投资经验，能够为甲方提供高质量的战略咨 询，协助甲方完成本次并购整合和未来的战略转型。松禾资本除作为管理人外，还以 其关联公司管理的深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）认购松禾龙达； 另外，松禾龙达的出资人中，袁怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团等国 际化企业任职，有着丰富的高科技企业运营管理经验，有助于甲方向半导体分销及集 成电路方案设计领域转型；杜立刚先生系威马汽车的联合创始人及副董事长，可以协 助甲方商业照明业务拓展汽车4S 门店等应用场景，杜立刚先生同时拥有丰富的企业 融资并购经验，可以协助甲方在高科技领域的产业布局。

（三）股份认购安排

1、甲方拟以锁定价格的方式向乙方及其他方非公开发行股份，乙方同意以松禾 资本筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有 限合伙）”，具体以工商注册为准）参与认购甲方本次非公开发行股份。

2、本次非公开发行的定价基准日为甲方2020 年5 月22 日召开的审议本次发行 相关事项的董事会决议公告日，发行价格为13.23 元/股。发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票均价的80%。

3、根据甲乙双方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，乙方拟以 24,000 万元认购甲方本次非公开发行的股票，认购的本次非公开发行的A 股股票数 量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次非公开发行的A 股股票数量有尾数，则作 向下取整处理。

4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权、除息事项，认购价格和认购数量将相应调整。

（四）合作方式、合作领域和合作目标

1、收购整合和产业协同

围绕甲方本次非公开发行涉及的重大资产收购，乙方将积极为甲方推荐半导体行 业相关的产业资源和人才资源，支持甲方在半导体分销领域及方案设计的业务拓展， 促进本次收购的有效整合；围绕甲方的照明业务，乙方将利用在半导体等高科技领域 积累的产业资源，协助甲方探索5G、物联网、大数据、人工智能等在照明领域的产 业应用。

2、发展战略

乙方认同甲方向半导体等高科技领域拓展的产业发展战略，亦看好半导体分销业 务和集成电路设计业务的互相促进、共同发展；甲方亦认同乙方在战略投资和资源整 合方面的丰富经验和专业优势。双方将以本次非公开发行为契机，围绕半导体产业的 科技创新、进口替代和产业转移，探讨开展投资、收购、兼并等业务，以实现甲方在 半导体等高科技产业的长期、稳健、健康发展。

3、公司治理

甲方正在积极推进业务领域向半导体产业拓展，乙方在半导体相关领域已经积累 了丰富的投资经验和管理经验，智囊团队具有国际化视野和专业化经验。乙方在根据 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》认购甲方本次非公开发行的股票且该等股 票登记至乙方名下后将通过提名1 名董事候选人、参加股东大会，以及提供专业建议 的方式，积极参与甲方的公司治理，持续提高甲方的公司治理水平。

（五）参与上市公司经营管理的安排

1、乙方在本次发行完成后将持有甲方较大比例股份，依法行使表决权、提案权 等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和甲方公司章程及本协议 约定推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助甲方董事会进行决 策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

2、未来乙方除积极推动现有已投资公司与甲方建立业务合作关系外，也将依托 其行业优势，支持甲方寻找、布局上、下游的核心产业链资源，积极协助甲方做大做

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强半导体分销业务，并共同推动甲方在集成电路设计领域的战略布局。

（六）合作期限

1、甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协 议生效之日起3 年，经双方书面同意可顺延。

2、甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体 协议的内容执行。

（七）持股期限及未来退出安排

1、乙方拟认购甲方本次非公开发行股份的持股期限，将遵守双方其与甲方签署 的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的相关约定。

2、未来退出安排：锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，将遵守中国证监会、 深圳证券交易所及其与甲方签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》关于股 东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈 述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法 律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损 失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现 债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的， 双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

（九）协议的生效和终止

1、协议的生效

本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字，并加盖甲方、乙方公章后成立； 自甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项，以及本次认购 新增股份登记于乙方名下之日起生效。

2、出现下列情况之一，本协议终止：

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（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条不可抗力的规定终止本协议； （3）除本协议第十一条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方 任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事 件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需就本协议的解除承担违约责任。

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六、履行的决策程序

2020 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了相关议案， 同意引入深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金（暂定名为“深圳市 松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）”）作为战略投资者参与公司本次非公开发 行股票，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次引入战 略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关 事项的监管要求》的相关规定，有利于提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和 中小股东的合法权益。

七、重大风险提示

公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，尚存 在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

• 2、《太龙（福建）商业照明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司

（代表其管理的私募投资基金）之战略合作协议》

特此公告。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

董事会 2020 年5 月22 日

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