TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-037

太龙（福建）商业照明股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订背景及基本情况

2020 年5 月22 日，太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明” 或者“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A 股股 票方案的议案》、《关于公司与关于公司与庄占龙签署非公开发行A 股股票之附条件 生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代 表其管理的私募投资基金）签署非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的 议案》等非公开发行A 股股票的相关议案。

公司本次非公开发行A 股股票，募集资金总额预计不超过人民币42,000 万元（含 本数），发行股份不超过31,746,031 股（含本数），定价基准日为关于本次非公开 发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的80%。

本次非公开发行对象包括公司控股股东、实际控制人庄占龙和深圳市松禾成长基 金管理有限公司（以下简称“松禾资本”）管理的私募投资基金（拟定名为深圳市松 禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“松禾龙达”），发行对象以现金 方式认购本次非公开发行的全部股票。

2020 年5 月22 日，公司分别与庄占龙、松禾资本签署了《附条件生效的非公开 发行股票认购协议》。

二、公司与庄占龙签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

要内容

1、协议主体及签订时间

甲方：太龙照明

乙方：庄占龙

签订时间：2020 年5 月22 日

2、认购价格、数量及认购款

本次非公开发行的定价基准日为甲方2020 年5 月22 日召开的审议本次发行相 关事项的董事会决议公告日。

乙方认购股份的发行价格为13.23 元/股。认购价格不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

乙方同意按本协议约定的条件，及以18,000 万元认购甲方本次非公开发行的股 票，认购的本次非公开发行的A 股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次 非公开发行的A 股股票数量有尾数，则作向下取整处理。

如参与本次非公开发行的认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购 对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲 方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方 案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。

3、股份锁定期

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

乙方认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。

前述锁定期内，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵 守上述承诺。

同时，乙方作为甲方董事、高级管理人员、监事期间，减持持有的甲方股份，每 年不超过持有数量的25%。

如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按 照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定 期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据证券监 管机构的最新监管要求进行相应调整。

4、认购方式与支付方式

（1）认购方式

乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（2）支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会核准/注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知， 乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方 在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募 集资金专项存储账户。

在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股 票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

5、协议的生效和终止

（1）协议的生效

本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效： ①甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； ②甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

③中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定；

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在上 述条件获得全部满足时生效。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

（2）协议的终止

出现下列情况之一，本协议终止：

①经双方协商一致，终止本协议；

②受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议； ③除本协议第九条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一 方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生 之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

6、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其 陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和 法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接 损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实 现债权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

（2）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议 的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

（3）乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后 3 个工作日内仍未能支付的，自催告后3 个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方 支付其逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10 个工作日的，甲方有权单方解 除本协议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失 （包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方 不再具有甲方本协议所述股票的认购权。

（4）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不 限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开 发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生 的各项费用由双方各自承担。

三、公司与松禾资本（代松禾龙达）签署的附条件生效的非公开发行 股份认购协议主要内容

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

1、协议主体及签订时间

甲方：太龙照明

乙方：深圳市松禾成长基金管理有限公司，简称松禾资本。松禾资本代其管理 的私募投资基金签署本协议，该私募投资基金尚在筹建中。

签订时间：2020 年5 月22 日

2、认购价格、数量及认购款

本次非公开发行的定价基准日为甲方2020 年5 月22 日召开的审议本次发行相 关事项的董事会决议公告日。

乙方认购股份的价格为13.23 元/股。认购价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

乙方同意按本协议约定的条件，及以24,000 万元认购甲方本次非公开发行的股 票，认购的本次非公开发行的A 股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购的本次 非公开发行的A 股股票数量有尾数，则作向下取整处理。

如参与本次非公开发行的认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购 对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲 方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如包括中国证监会、深交所在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方 案，则甲方有权根据中国证监会、深交所的要求对发行方案进行调整。

3、股份锁定期

乙方认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起18 个月内不转让。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

前述锁定期内，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上 述承诺。

如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意并 确保其合伙人按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执 行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方 同意并将确保其合伙人届时将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。

4、认购方式与支付方式

乙方以松禾资本筹建和管理的私募投资基金（暂定名为“深圳市松禾龙达股权投 资合伙企业（有限合伙）”，具体以工商注册为准）参与认购甲方本次非公开发行股份。 乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为松禾资本，有限 合伙人为袁怡、杜立刚和深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）（统一 社会信用代码：91440300MA5D8LWTX4），各合伙人的认缴出资额如下：

序号	出资人名称	出资人身份	认缴出资额 （万元）
1	深圳市松禾成长基金管理有限公司	普通合伙人	0.0001
2	袁怡	有限合伙人	12,500.0000
3	杜立刚	有限合伙人	8,500.0000
4	深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.0000
合计			24,000.0001

本次非公开发行股票获得中国证监会核准/注册后，甲方将向乙方发出缴纳通知， 乙方应在收到缴款通知后，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入甲方 在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方指定的甲方募 集资金专项存储账户。

在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股 票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

5、协议的生效和终止

（1）协议的生效

本协议为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

• （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定；

本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字，并加盖甲方、乙方公章后成立， 并在上述条件获得全部满足时生效。

（2）协议的终止 出现下列情况之一，本协议终止： ①经双方协商一致，终止本协议；

②受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议； ③除本协议第九条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一 方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生 之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

④甲方存在违反本协议项下承诺保证事项，乙方有权单方解除本协议。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债 权的费用。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双 方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

乙方未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款，且经甲方催告后3 个工 作日内仍未能支付的，自催告后3 个工作日届满之日起，每延迟一日应向甲方支付其 逾期未付款项的0.03%作为违约金；逾期超过10 个工作日的，甲方有权单方解除本协 议，造成甲方损失的，乙方应当向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的一切损失（包括 为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等），且乙方不再具 有甲方本协议所述股票的认购权。

尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而 导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项 费用由双方各自承担。如由于乙方QFLP 备案不能完成、中国证监会不认可乙方战略 投资人身份或外汇管理部门外汇审批、银行购汇程序导致其未能按本协议约定支付认 购款，则乙方有权解除本协议或者经与甲方协商一致后调整发行方案（认购主体、认 购股票数量等），且乙方不负违约责任。

四、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议

• 2、公司与非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议

特此公告。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

董事会 2020 年5 月22 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==