TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Sep 28, 2020

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-078

太龙（福建）商业照明股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 三届监事会第十一次会议于2020 年9 月27 日11：00 在公司会议室以现场形式 召开，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2020 年9 月26 日以电话、电子邮件、当面送达方式送达全体监事。本次会议应出席监事3 名， 实际出席会议监事3 名。本次会议由监事会主席庄汉鹏先生主持，会议的召开和 表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终 止协议>的议案》

鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多变化，公司拟修改本 次向特定对象发行A 股股票的发行方案，监事会同意终止与庄占龙、深圳市松禾 成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）分别签署的《附条件生效 的非公开发行股票认购协议》，并签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议 之终止协议》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》

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鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多变化，监事会同意拟 终止与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）签署的 《战略合作协议》，并签署《战略合作协议之终止协议》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定 对象发行股票的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查、论证后， 认为公司符合向特定对象发行A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行A 股股 票的资格和条件。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试 行）（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及 规范性文件的规定，结合公司自身经营情况和项目需求，公司董事会调整了本次 向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”） 方案，具体如下，请逐项审议：

1、发行股票的种类和面值

本部分不涉及调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

2、发行的方式及发行时间

调整前：

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后选择适当时机向特定 对象发行股票。

调整后：本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）审核同意并报经中国证监会注册后的批复有效期

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内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

3、发行对象及认购方式

调整前：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，包括庄占龙、深圳市松禾成长基金 管理有限公司管理的私募投资基金（尚未筹建完成，拟定名为“深圳市松禾龙达 股权投资合伙企业（有限合伙）”具体以工商注册为准，以下简称“松禾龙达”） 共2 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股 份。

调整后：

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含35 名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行 对象及其一致行动人认购额上限不超过2.1 亿元（含本数）。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

4、发行数量

调整前：

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本次非公开发行股票数量不超过31,746,031 股，非公开发行股票数量上限 未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会 根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》， 各发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	庄占龙	13,605,442	18,000.00
2	松禾龙达	18,140,589	24,000.00
合计		31,746,031	42,000.00

注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的， 则向下取整股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 核准的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项或发行股票数量上限发生变化，本次发行价格将进行相应调 整。届时，公司董事会将在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并结合本次发行的实际情况，与本次发行的保荐 人（主承销商）协商确定调整价格。

调整后：

本次发行股票数量不超过32,036,613 股。本次向特定对象发行股票数量将 按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量上限未超过本次发行前公 司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的 基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行A 股股票董事会决议公告 日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将相应调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

5、发行价格与定价原则

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调整前：

本次非公开发行股票的价格为13.23 元/股。公司本次非公开发行股票的定 价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍 五入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 调整后：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

6、本次发行股票的限售期

调整前：

本次发行对象中，庄占龙认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之 日起 36 个月内不得转让；松禾龙达认购的本次非公开发行的股份，自本次发行 结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发 行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。

调整后：

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行 对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

7、募集资金总额及用途

本部分不涉及调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本部分不涉及调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

9、上市地点

本部分不涉及调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

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10、本次发行决议的有效期

本部分不涉及调整。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的 议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身经营情况和项 目需求，监事会审阅并同意了《太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象 发行A 股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福 建）商业照明股份有限公司向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2020 年度向特定对象发行A 股股票方案论证 分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》以及《非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身经营情况 和项目需求，公司修订了《太龙（福建）商业照明股份有限公司创业板非公开发 行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福 建）商业照明股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订 稿）》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》以及《非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公

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司认真分析研究了本次募集资金运用的可行性并修订了《太龙（福建）商业照明 股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福 建）商业照明股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据国务院办公厅于2013 年12 月25 日发布的《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券 监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护中小投资者利益， 公司修订了《太龙（福建）商业照明股份有限公司关于本次非公开发行A 股股票 摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关主体承诺》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福 建）商业照明股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及 相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行A 股股票方案调整涉及关联交 易事项的议案》

鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等诸多变化，公司拟修改本 次向特定对象发行A 股股票的发行方案，原认购对象庄占龙不再参与本次向特定 对象发行股票的认购，并拟与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议 之终止协议》。庄占龙系公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易， 公司监事会认为该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

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（十）审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要 的议案》

《太龙(福建)商业照明股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》 及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 关联监事许晓峰回避表决。

表决结果：全体监事以2 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

（十一）审议通过了《关于<太龙(福建)商业照明股份有限公司员工持股计 划管理办法>（修订稿）的议案》

《太龙(福建)商业照明股份有限公司员工持股计划管理办法（修订稿）》具 体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 关联监事许晓峰回避表决。

表决结果：全体监事以2 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

（十二）审议通过了《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议 案》

本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司为保障子公司经营融资需求和 日常业务开展对厦门太龙提供担保，风险可控，不存在损害公司利益的情形。本 次公司为厦门太龙提供担保额度事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件的规定。鉴于此，公司监事会同意《关于拟对全 资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

三、备查文件

1、《太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

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