TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Board/Management Information 2020

May 22, 2020

太龙（福建）商业照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十 三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 大资产重组若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《太龙（福 建）商业照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《太龙（福 建）商业照明股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事陈朝、 林希胜基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议讨论的关于公司 支付现金购买资产及非公开发行A 股股票的相关议案进行了审议，并发表独立意 见如下：

一、关于本次重大资产重组事项的独立意见

公司拟支付现金购买Zenith Legend Limited（以下简称“Zenith Legend”） 和润欣勤增科技有限公司（以下简称“香港勤增”）合计持有的Upkeen Global Investments Limited（以下简称“Upkeen Global”）的100%股权、香港勤增 和 Richlong Investment Development Limited （以下简称“Richlong Investment”）合计持有的Fast Achieve Ventures Limited 的100%股权、博 芯技术香港有限公司（以下简称“香港博芯”）、上海全芯共创企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称“上海全芯”）和香港嘉和融通投资有限公司（以 下称“香港嘉和”）合计持有的全芯科电子技术（深圳）有限公司（以下简称“全 芯科”）的100%股权（以下合称“标的资产”），结合直接及间接持股，从而达 到100%控股博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”）及芯星电子 （香港）有限公司（以下简称“芯星电子”，博思达和芯星电子合称“博思达资 产组”）的目的（以下简称“本次重大资产重组”）。

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了 《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 等本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，就本次 重大资产重组事项发表如下独立意见：

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1. 本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无 重大政策、法律障碍。

2. 根据公司拟提交董事会审议的非公开发行A 股股票的相关议案，本次重 大资产重组所涉标的资产的实际控制人袁怡将间接认购公司拟非公开发行的A 股股票，上述非公开发行后袁怡间接持有的公司的股份达到5%以上，本次重大 资产重组构成关联交易。该等关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公 正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东 利益，该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形，公司董事会审 议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3. 同意公司与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯、Upkeen Global、全 芯科、成功科技（香港）有限公司、博思达、芯星电子、袁怡签署《太龙（福建） 商业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》；与香港嘉和签署《全芯科电子 技术（深圳）有限公司股权转让协议书》；与Richlong Investment 签署《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》；与香港勤增签署《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》（以 下合称“交易协议”），我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总 体安排。

4. 就本次交易协议所涉及的缔约过失补偿的相关设置，我们认为上述措施

有利于交易推进，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

1. 本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。

2. 《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露了本次交 易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

3. 本次重大资产重组符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

4. 本次重大资产重组的相关主体均不存在依据《暂行规定》第十三条不得

参与任何上市公司重大资产重组情形。

1. 本次重大资产重组将聘请具有相关证券业务资格的评估机构对交易标的 进行评估。本次交易价格将最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告 的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

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1. 关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，我们认为：根据《重大资产 重组管理办法》的相关规定，我们对本次交易的评估机构福建联合中和资产评估 土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”）的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

（1）公司聘请了符合《证券法》规定的联合中和评估作为本次交易的评估 机构。联合中和评估及其经办人员与本次重大资产重组的各方均不存在关联关 系、利益关系或冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；

（2）本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯 例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）联合中和评估在评估过程中按照国家相关法规与行业规范的要求，运 用了合规且符合整体收购标的实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；

（4）本次交易涉及的标的资产作价是以联合中和评估的评估结果为参考依 据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格 与同行业上市公司可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允。

1. 就本次重大资产重组，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，该等程序完整、合法、有效；我们认为本次拟向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效，公司拟就本次重大资产重组事项所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、审阅机构出具的 备考审阅报告及评估机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《太 龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引 用上述文件的数据和结论。

3. 为保护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体的亦对填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和 股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

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1. 为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，依照《公司法》、 《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权 董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议等具体情况确定 和组织实施重大资产重组的具体方案和交易细节；

（2）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规 定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关 法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对 本次重大资产重组方案进行相应调整；

（3）决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重 组有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问、审计师、评估师、律师 等中介机构聘用协议以及根据相关监管部门的要求对交易协议等有关的一切协 议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

（4）办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（5）组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其它权益的交割、转让过 户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜；

（6）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一 切事宜。

我们认为上述措施有利于交易推进，符合公司全体股东特别是广大中小股东 的利益。

1. 公司审议本次重大资产重组事项的董事会召开程序、表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。

2. 作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次重大资产重组事项。 二、关于本次非公开发行A 股股票事项的独立意见

公司拟向特定对象以非公开发行A 股股票的方式募集资金（以下简称“本次 发行”），主要用于支付本次重大资产重组所涉标的资产的股权收购价款。本次 发行的发行对象为庄占龙及深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资 基金，发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股票。

作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了 《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公开发行A 股股票方案》等本次发行的 相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，就本次发行事项发表如下独立

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意见：

1. 公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》及《非公 开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规 定，具备非公开发行股票的条件。

2. 本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理

暂行办法》及《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

1. 公司为本次发行编制的《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公开发 行A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股 东的利益。

2. 公司为本次发行编制的《太龙（福建）商业照明股份有限公司创业板非 公开发行股票方案论证分析报告》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符 合公司和全体股东的利益。

3. 根据公司为本次发行编制的《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公 开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金用途符合国 家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于 进一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期而稳定的回 报。

4. 公司编制的《太龙（福建）商业照明股份有限公司关于前次募集资金使 用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵 循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用 的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在违法 改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

5. 为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体的亦对填补被摊薄即期 回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股 东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

6. 同意公司引进深圳市松禾成长基金管理有限公司管理的私募投资基金作

为战略投资者，并与其签署《太龙（福建）商业照明股份有限公司与深圳市松禾

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成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基金）之战略合作协议》和《太 龙（福建）商业照明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其 管理的私募投资基金）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司拟引进 战略投资者并与之签署相关协议将有利于提高公司核心竞争力和创新能力，拓展 公司产品的市场占有率，为股东提供长期而稳定的回报。

1. 本次发行的发行对象为庄占龙和深圳市松禾成长基金管理有限公司管理 的私募投资基金。其中，庄占龙为公司控股股东、实际控制人；深圳市松禾成长 基金管理有限公司管理的私募投资基金认购公司拟非公开发行的A 股股票后持 有公司股份将达到5%以上。因此，本次发行构成关联交易。本次发行所募集资 金主要用于满足公司业务发展的资金需求，具有交易的必要性、公平性和真实意 图，并有利于公司的业务发展。交易双方在平等协商的基础上，确定了本次交易 的定价政策及定价依据，不存在利用关联交易调控利润、利益输送等现象，不存 在损害公司和中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意公司此次的关联交易， 并与庄占龙签署《太龙（福建）商业照明股份有限公司与庄占龙之非公开发行股 票认购协议》，与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《太龙（福建）商业照 明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资基 金）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

2. 本次非公开发行后，袁怡间接持有公司的股份将达到5%以上，故袁怡系 公司的潜在关联自然人，因此博思达资产组向袁怡拆借资金事项将构成关联交 易。我们认为该等关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原 则；该等关联交易符合公司的实际需要，且袁怡已出具《关于规范和减少关联交 易的承诺》，未损害公司利益和中小股东利益，该等关联交易均不存在影响公司 独立性或显失公平的情形，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符 合有关法律、法规和公司章程的规定。

3. 为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考 虑公司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素的基础上，公司制定了《太龙（福建）商业照明股份有限公司 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，这有利于促进公司执行连续、稳定 的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法权益。

4. 庄占龙持有公司3,304.80 万股股份，占本次发行前公司总股本的 30.78%。根据《证券法》第七十三条的规定，庄占龙参与认购本次发行将触发要 约收购义务。鉴于庄占龙已在《太龙（福建）商业照明股份有限公司与庄占龙之 附条件生效的非公开发行股票认购协议》中承诺通过本次发行认购的股份自发行 结束之日起36 个月内不转让，因此我们认为庄占龙可免于发出要约，符合《上

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市公司收购管理办法》第六十三条第1 款第（三）项的规定，该免于发出要约不 存在损害公司和中小股东的合法权益的情形。

1. 公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。

1. 作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次发行事项。

三、关于变更部分募集资金用途的独立意见

经审查，我们认为公司本次变更部分募集资金用途是结合募投项目情况、业 务发展环境，进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金用途符 合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违 反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意本次变更募 集资金投资项目的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太龙（福建）商业照明股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第十三次会议相关事项的之独立意见》之签署页）

独立董事签字：

陈 朝 林希胜

年 月 日

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