TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Board/Management Information 2020

May 22, 2020

证券代码：300650 证券简称：太龙照明 公告编号：2020-030

太龙（福建）商业照明股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“太 龙照明”）第三届监事会第八次会议于2020 年5 月22 日下午15：30 在公司会 议室以现场形式召开，会议通知已于2020 年5 月12 日以书面、电子邮件方式送 达全体监事。本次会议应出席监事3 名，实际出席会议监事3 名。本次会议由监 事会主席庄汉鹏先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《太龙（福建）商业照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》 公司监事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：

1、本次整体收购方案概况

太龙照明拟以支付现金方式收购全芯科电子技术（深圳）有限公司（以下简 称“全芯科”）、Upkeen Global Investments Limited（以下简称“Upkeen Global”） 和Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“Fast Achieve”）的100%股权， 本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思 达”）和芯星电子（香港）有限公司（以下简称“芯星电子”）的100%股权。 本次交易方案具体内容为:

（1）太龙照明受让博芯技术香港有限公司（以下简称“香港博芯”）、上 海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海全芯”）和香 港嘉和融通投资有限公司（以下称“香港嘉和”）合计持有的全芯科100%股权。

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（2）太龙照明受让Zenith Legend Limited（以下简称“Zenith Legend”） 和润欣勤增科技有限公司（以下简称“香港勤增”）合计持有的Upkeen Global 100%股权；

（3）太龙照明受让Richlong Investment Development Limited（以下简 称“Richlong Investment”）和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权；

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以 及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体 收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 2、交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、 香港勤增和Richlong Investment。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 3、交易标的

本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股 权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯 科微、博思达国际。

全芯科、Upkeen Global、Fast Achieve、博思达、芯星电子及其子公司全 芯科微、博思达国际以下合称标的公司。标的公司中最主要的业务发生在博思达， 因此标的公司合称博思达资产组。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 4、交易价格

（1）本次交易的整体作价

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000 万元人民币×75.01%＋A ＋B，其中：

① A 是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算方 式为香港勤增2018 年1 月收购Upkeen Global 股权时的支付的股权转让价款与

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各年承诺净利润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋ 1,867.50×（D÷365）]万港元；

② B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算方 式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的支付的股权转让价款与各 年承诺净利润补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50 ×（D÷365）]万港元；

③ D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其持 有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的总 天数。

以2020 年4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人 民币0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D ÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应 交易对价约为76,041.84 万元。

（2）本次交易的支付货币

本次交易中，上海全芯设立在境内，因此支付货币为人民币，由收购方以人 民币向转让方的中国境内账户进行支付。除上海全芯外的其他交易对方均设立在 境外，由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币。

本次交易中，除香港勤增的交易定价为港币，其他对手交易定价均为人民币， 需要向境外支付港币时，具体支付的港币金额按照实际支付日中国银行公布的港 币现汇买入价折算成港币金额。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 5、支付方式及资金来源

（1）分期支付

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安

排如下：

排如下：
支付安排	支付时间	支付金额
第一期	交割日	7.5 亿元×10.01%+A+B
第二期	标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×25%
第三期	标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%
第四期	标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%

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（2）诚意金

本次交易协议签署之日起5 个工作日内，太龙照明向全芯科名下的共管账户 支付人民币3,750 万元作为本次交易的诚意金，待本次交易涉及的跨境资金支付 事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行 为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，由全芯科转至上 市公司名下的共管账户，作为本次交易第一期股权转让价款的一部分，由太龙照 明一并购汇向转让方支付。

（3）资金来源

本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计 算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。本次交易的资金来源为公司 自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、及通 过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 6、标的公司的交割

（1）Zenith Legend 就其所持Upkeen Global 股权及香港博芯、上海全芯 就其所持全芯科股权的交割

于2020 年9 月30 日前，Zenith Legend、香港博芯、上海全芯完成如下全 部事项，视为已履行交割义务：

①如无需提交相关机构办理Upkeen Global 的51%股权、全芯科的90%股权 的转让变更手续的，Zenith Legend、香港博芯、上海全芯及Upkeen Global 、 全芯科应完成所有Upkeen Global 的51%股权、全芯科的90%股权转让变更登记 至公司名下的所有必要的手续，并向公司提供Upkeen Global 的51%股权、全芯 科的90%股权转让变更登记至公司名下的有效证明文件；如需提交相关机构办理 Upkeen Global 的51%股权、全芯科的90%股权转让变更手续的，则需Zenith Legend、香港博芯、上海全芯将Upkeen Global 的51%股权、全芯科的90%股权 转让所需文件提交相关机构申请办理Upkeen Global 的51%股权、全芯科的90% 股权转让变更手续；

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②公司认可的经修订的Upkeen Global、全芯科及其控股子公司章程已完成 或已申请办理必要的登记/备案程序（如需登记/备案）；

③公司提名的董事、监事和高级管理人员（如有）于Upkeen Global、全芯 科及其控股子公司任职所必要的法律手续已完成（包括但不限于Upkeen Global、 全芯科及其控股子公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案 申请手续）；

④公司已收到Zenith Legend、香港博芯、上海全芯提供的所有关键人员签 署生效的并经公司认可的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函。

（2）Richlong Investment 就其所持Fast Achieve 股权的交割

Richlong Investment 完成如下全部事项，方可视为Richlong Investment 已履行了交割义务：

①Richlong Investment 所持Fast Achieve51%股权已依照股权转让协议约 定按相应适用法律规定有效变更登记至公司名下，且公司已收到了Fast Achieve51%股权变更登记至公司名下的有效证明文件；

②公司认可的经修订的Fast Achieve 章程已完成必要的登记/备案程序（如 涉及）；

③公司依照股权转让协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定 及Fast Achieve 治理文件规定被选举/聘任为Fast Achieve 的董事/高级管理人 员/财务负责人员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于Fast Achieve 的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）（如涉 及）；

④Fast Achieve 所有公章、印鉴由公司委派的人员管理；

⑤Fast Achieve 所有银行账户及出纳业务由公司所委派的人员管理；

⑥Fast Achieve 的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权（如 需）；

⑦Fast Achieve 所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可 证书、产权证书、电子信息等一切资料的原件及复印件由公司委派或其认可的人 员管理；

（2）香港嘉和就其所持全芯科股权的交割

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香港嘉和完成如下全部事项，方可视为香港嘉和已履行了交割义务：

①全芯科10%股权已依照股权转让协议约定按相应适用法律规定有效变更 登记至公司名下，且公司已收到了全芯科10%股权变更登记至公司名下的有效证 明文件；

②公司认可的经修订的全芯科章程已完成必要的登记/备案程序；

③公司依照股权转让协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定 及全芯科治理文件规定被选举/聘任为全芯科的董事/高级管理人员/财务负责人 员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程 序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）；

④全芯科的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权；

⑤全芯科的董事会已同意本次股权转让。

（4）香港勤增就其所持Upkeen Global 和Fast Achieve 股权的交割

香港勤增于2020 年9 月30 前完成如下全部事项，方可视为香港勤增已履行 了交割义务：

①香港勤增所持Upkeen Global 和Fast Achieve 的各49%股权已依照股权 转让协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至公司名下。

②香港勤增向Upkeen Globa 及Fast Achieve 委派的董事/监事/高级管理人 员（如有）已经辞任，如按相应适用法律规定需履行相关的法定登记或备案程序 的已完成相关手续

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 7、业绩承诺和补偿

（1）业绩承诺补偿人

本次交易业绩承诺的补偿义务人为：袁怡、Zenith Legend、香港博芯与上 海全芯。即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总 额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿 义务100%的总额承担连带责任。

（2）业绩承诺期及金额

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。 补偿人承诺，所有标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性

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损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港 元（均含本数）。

（3）业绩补偿方式

①与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师 事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对标的公司进行审计，并出具专 项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利 润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总 价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的 承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿人民币。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度

－收购方已经向转让方累计支付的对价

其中，i 累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第 二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付 第四期股权转让价款支付时为100%；ii 收购方已经向转让方支付的对价中，收 购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以 现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相 同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。

本次交易Zenith Legend、香港博芯、上海全芯之间关于股权转让价款的调 低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担，但补偿人的 全部补偿责任不超过整体收购中公司已支付的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照本协议的约定正常支付 新一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

②承诺期满的减值测试

承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况， 则在承诺期届满后六个月内，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的

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资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告 所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转 让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未 实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任 应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

补偿人应在减值测试报告出具后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在 前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率 为应付而未付部分的万分之三。

（3）与应收账款指标有关的业绩补偿

以标的公司截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的90%为基数（含应收 票据、应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024 年12 月31 日已 收回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审 计报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。

若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就 应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收 购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润 减去上一款所述差额及根据交易协议累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于 9,200 万港元，则补偿人无需向公司补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟 支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述 2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款 的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金 额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限 之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返 还而未返还部分的万分之三。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 8、超额业绩奖励

在业绩承诺期内，如标的公司实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相 应年度进行超额业绩奖励，标的公司管理层有权按照超额部分的50%提取业绩奖

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励，并计入标的公司当期的成本费用，即超额业绩奖励＝（截至该年度的累计实 现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超额业绩奖励。因 奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案 和奖励支付时间。

超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分 则不再提取和支付。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 9、过渡期损益

（1）公司受让Zenith Legend 持有的Upkeen Global 51%股权及受让香港 博芯和上海全芯持有的全芯科90%股权

自评估基准日起（含本日）至Zenith Legend 持有的Upkeen Global 的51% 股权及香港博芯和上海全芯持有的全芯科的90%股权变更登记至公司名下且按 本议案第（七）条的约定完成交割之日止（含本日），Upkeen Global 及全芯科 在此期间产生的收益由公司享有；如Upkeen Global 及全芯科在此期间产生亏损， 则由Zenith Legend、香港博芯和上海全芯按照所持Upkeen Global 及全芯科的 比例承担并承诺连带责任，Zenith Legend、香港博芯和上海全芯应当于根据《支 付现金购买资产协议》第5.2 条约定的审计报告出具之日起30 日内将亏损金额 以现金方式补偿给公司。

（2）公司受让香港勤增持有的Upkeen Global49%股权及香港勤增持有的 Fast Achicve49%股权

自评估基准日起（含本日）至香港勤增持有的Upkeen Global49%股权及香 港勤增持有的Fast Achicve49%股权变更登记至公司名下且按本议案第（六）条 的约定完成交割之日止（含本日）Upkeen Global 及Fast Achicve 在此期间产 生的收益由公司享有；如Upkeen Global 及Fast Achicve 在此期间产生亏损， 亦由公司承担。

（3）公司受让香港嘉和持有的全芯科10%股权

自评估基准日起（含本日）至香港嘉和持有的全芯科10%股权变更登记至公 司名下且按本议案第（六）条的约定完成交割之日止（含本日）全芯科在此期间

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产生的收益由公司享有；如全芯科在此期间产生亏损，由香港嘉和按照所持全芯 科比例承担并承诺连带责任。

（4）公司受让Richlong Investment 持有的Fast Achieve 51%股权

自评估基准日起（含本日）至Richlong Investment 持有的Fast Achieve 51% 股权变更登记至公司名下且按本议案第（六）条的约定完成交割之日止（含本日） Fast Achieve 在此期间产生的收益由公司享有；如Fast Achieve 在此期间产生 亏损，由Richlong Investment 按照所持Fast Achieve 比例承担并承诺连带责 任。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方应当按照《支付现金购买资产协议》、《股权转让协议书》的约定， 及时办理标的资产的权属转移手续。交易一方如存在《支付现金购买资产协议》 及《股权转让协议书》约定的违约行为，应按照《支付现金购买资产协议》及《股 权转让协议书》的约定承担违约责任。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 11、本次交易方案的有效期

本次交易方案的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议批准。

(二)审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次监事会审议的非公开发行A 股股票的相关议案，本次重大资产重组 所涉标的资产的实际控制人袁怡间接认购公司拟非公开发行的A 股股票，上述非 公开发行后袁怡间接持有的公司的股份达到5%以上，因此根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次重大资产重组构成关联交易。该等关联交易定价公允、合理，遵循了公平、 公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，公司实际控制人庄 占龙及本次重大资产重组所涉标的资产的实际控制人袁怡均已出具《关于规范和 减少关联交易的承诺》，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履

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行了必要的审议程序，程序符合《公司法》当时有效的公司章程和其他的公司制 度的规定。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (三)审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管

• 理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

• 最近36 个月以来公司控制权未发生过变更，公司实际控制人仍为庄占龙先

• 生，根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组亦不涉及向庄占龙先生 或其关联方购买资产，故本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市情形。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (四)审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产

• 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 说明》。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (五)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

• 一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第十一条之规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事会关 于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说 明》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

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该议案需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事会关 于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于〈太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会批准公司就本次重大资产购买编制的《太龙（福建）商业照 明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《重大资产 购买报告书（草案）》及《重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

• (八)审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、

• 备考审阅报告的议案》

审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（编号： 华兴所（2020）审字XM-015 号）及《备考审阅报告》（编号：华兴所（2020）

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审阅字XM-001 号），联合中和评估出具了《太龙（福建）商业照明股份有限公 司拟以现金收购股权所涉及的博思达资产组价值项目资产评估报告》（编号：联 合中和评报字（2020）第5009 号）。

• 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《审计报告》、

• 《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

• 该议案需提交公司股东大会审议。

• (九)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

• 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

• 公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法

• 与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (十)审议通过了《关于签署重大资产重组相关协议的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯、Upkeen Global、全芯科、成功科技、博思达、芯星电子、袁怡、签署《太龙（福建）商 业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》；与香港嘉和签署《全芯科电子技 术（深圳）有限公司股权转让协议书》；与Richlong Investment 签署《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》；与香港勤增签署《Upkeen Global

• Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (十一)审议通过了《关于本次交易所涉及缔约过失补偿的议案》

就本次重大资产重组，监事会同意交易协议对本次交易涉及的缔约过失补偿

的设置。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

• 该议案需提交公司股东大会审议。

• (十二)审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》

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监事会认为，公司本次重大资产重组将完整履行相关法定程序，使得重大资 产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 该等程序完整、合法、有效；公司监事会认为本次拟向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效；公司监事会及全体董事保证公司拟就本次重大资产重组事项所 提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对拟提交法 律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不 超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无异常波动。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《董事会关 于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

经核查，监事会认为，公司将尚未使用的5,000 万元募集资金优先用于收购 博思达资产组，符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，符合公司及全 体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司变更部分募集资金用 途事项。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于变更 部分募集资金投资项目的公告》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

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(十五)审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公 司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开 发行股票的各项规定，具备申请非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发 行股票相关事项。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (十六)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为人民币

• 1.00 元/股。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

2、发行的方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中

国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

• 3、发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，包括庄占龙、深圳市松禾成长基金 管理有限公司管理的私募投资基金（尚未筹建完成，拟定名为“深圳市松禾龙达 股权投资合伙企业（有限合伙）”具体以工商注册为准，以下简称“松禾龙达”） 共2 名特定对象。

全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

4、发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过31,746,031 股，非公开发行股票数量上限 未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会 根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》， 各发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	庄占龙	13,605,442	18,000.00
2	松禾龙达	18,140,589	24,000.00
	合计	31,746,031	42,000.00

注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取 整股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 核准的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项或发行股票数量上限发生变化，本次发行价格将进行相应调 整。届时，公司董事会将在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并结合本次发行的实际情况，与本次发行的保荐 人（主承销商）协商确定调整价格。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

5、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的价格为13.23 元/股。公司本次非公开发行股票的定 价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易 日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

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调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五

入），则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

6、股份锁定期

本次发行对象中，庄占龙认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之 日起36 个月内不得转让；松禾龙达认购的本次非公开发行的股份，自本次发行 结束之日起18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

7、募集资金总额及用途

本次发行的股票数量不超过31,746,031 股（含本数），募集资金总额不超 过人民币4.20 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以 下项目：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	收购博思达资产组	75,000.00	42,000.00
	合计	75,000.00	42,000.00

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

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该议案需提交公司股东大会审议。

8、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司编制了《太龙（福建）商业照明股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票 预案》。

• 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福

• 建）商业照明股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (十八)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告的议

案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司编制了《太龙（福建）商业照明股份有限公司创业板非公开发行股票方案论 证分析报告》。

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具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福 建）商业照明股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (十九)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析

• 报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司编制了《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金 使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《太龙（福 建）商业照明股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(二十)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等有关规定，公司编制了《太龙（福建）商业照明股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司前次募集资金存放与使用情况 鉴证报告》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(二十一)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议案》

为保护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真 分析，并拟定了填补回报的具体措施方案。公司的相关主体就保证公司填补即期 回报措施方案的切实履行出具了承诺。

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具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公

• 开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (二十二)审议通过了《关于引进深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表松

• 禾龙达）作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》

• 公司拟引进深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表松禾龙达）作为战略投

• 资者参与本次发行，公司拟与其签署附条件生效的《战略合作协议》。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (二十三)审议通过了《关于公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表

• 松禾龙达）签署非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》

• 监事会同意公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表松禾龙达）签署

• 非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (二十四)审议通过了《关于公司与庄占龙签署非公开发行A 股股票之附条件

• 生效的股份认购协议的议案》

• 监事会同意公司与庄占龙签署非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认

• 购协议。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

• (二十五)审议通过了《关于提请股东大会批准庄占龙免于发出要约的议案》 庄占龙持有公司3,304.80 万股股份，占本次发行前公司总股本的30.78%，

• 系公司控股股东、实际控制人。根据《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公 开发行 A 股股票方案》，庄占龙系本次发行对象之一，按照13.23 元/股的发行 价格，庄占龙将认购13,605,442 股公司股份。根据《证券法》第七十三条的规 定，庄占龙参与认购本次发行将触发要约收购义务。

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鉴于庄占龙已在《太龙（福建）商业照明股份有限公司与庄占龙之非公开发 行股票认购协议》中承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第1 款第（三）项的规定， 可免于发出要约，但需经过公司股东大会同意。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(二十六)审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的 议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号）和《公司章程》等相关文件的规定，并结合公司实际经营情况， 公司制订了未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》。

表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

(二十七)审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》 根据《太龙（福建）商业照明股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》《深 圳证券交易所股票上市规则》，本次发行的发行对象为庄占龙和深圳市松禾成长 基金管理有限公司管理的私募投资基金。其中，庄占龙为公司控股股东、实际控 制人；松禾龙达认购公司拟非公开发行的A 股股票后持有的公司的股份将达到 5%以上。综上，本次发行构成关联交易。

监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及 其股东尤其是中小股东利益的行为。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

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(二十八)审议通过了《关于本次非公开发行后新增关联交易的议案》

本次重大资产重组完成后，博思达、芯星电子将成为公司全资子公司，为满 足博思达、芯星电子资金周转及日常经营需要，博思达、芯星电子拟向袁怡或其 控制的公司拆借资金，金额总额不超过3,000 万美元，并可在额度内循环使用， 借款期限为本次股东大会审议通过本议案至公司下一次年度股东大会决议日，拆 借资金年化利率不超过3.60%。

根据公司拟与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署的《太龙（福建）商业 照明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司（代表其管理的私募投资 基金）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，深圳市松禾成长基金管理有 限公司将以其管理的深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司非 公开发行的股票，袁怡将作为有限合伙人认购该基金，非公开发行完成后，袁怡 将间接持有上市公司超过5%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定：因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或者在未来十二个月内，将成为直接或者间接持有公司5%以上股份的 法人或自然人，视同为公司的关联人。因此，袁怡系公司的潜在关联自然人。

因此，博思达、芯星电子向袁怡或其控制的公司拆借资金事项将构成关联交 易。

监事会认为该关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，遵 循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 表决结果：全体监事以3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。 该议案需提交公司股东大会审议。

备查文件

1、《太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

特此公告。

太龙（福建）商业照明股份有限公司

监事会

2020 年5 月22 日

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