TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2024

Apr 1, 2024

天风证券股份有限公司 关于

太龙电子股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇二四年三月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”） 等法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券” 或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人 出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关 各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有 充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性负责；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

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• 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

• 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

• 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关

• 的公告全文和备查文件。

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目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................. 4 财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 5 一、对详式权益变动报告书内容的核查...................................................................... 5 二、对信息披露义务人的核查 .................................................................................... 5 三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 .............................................................. 7 四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查........................................................... 8 五、对资金来源的核查 ............................................................................................... 9 六、对后续计划的核查 ............................................................................................. 10 七、对上市公司的影响的核查 .................................................................................. 11 八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................ 16 九、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ............................... 18 十、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................... 18 十一、第三方聘请情况的说明 .................................................................................. 18 十二、结论性意见..................................................................................................... 18

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、公司、太龙股 份、发行人	指	太龙电子股份有限公司
信息披露义务人、认购方	指	庄占龙
本次发行、本次向特定对象 发行	指	太龙电子股份有限公司2024 年度向特定对象发行A 股股票
本次权益变动	指	庄占龙拟以现金认购太龙股份本次向特定对象发行的 全部股票，导致其持有公司权益的比例增加
详式权益变动报告书	指	《太龙电子股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见		《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《附条件生效的向特定对象 发行股票认购协议》	指	公司与庄占龙于2024年3月22日签署的《附条件生 效的向特定对象发行股票认购协议》
定价基准日	指	公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
股东大会、董事会、监事会	指	太龙电子股份有限公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》	指	《太龙电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则 第15号－权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则 第16号－上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问	指	天风证券股份有限公司
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。

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财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的 内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告 书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《准则15号》《准 则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露 要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

姓名：庄占龙

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35010419681027****

住所：厦门市思明区东浦路****

通讯地址：福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区

通讯方式：0596-6783***

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

经核查，并根据庄占龙先生出具的说明，本财务顾问认为：截至本核查意见 出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，具备本次

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权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人最近五年任职情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年担任董事、监事和高级管 理人员情况如下：

序 号	任职单位	主营业务/经营 范围	注册地	职务	任职时间	是否与所任职 单位存在产权 关系
1	太龙股份	半导体分销和 商业照明业务	福建省 漳州市	董事长	2021年11 月至今	是，庄占龙持 有太龙股份 22.10%股份， 系太龙股份的 控股股东、实 际控制人
				董事长、 总经理	2012年12 月至2021 年11月
2	全芯科电 子技术 （深圳） 有限公司	计算机、软件 及辅助设备批 发	广东省 深圳市	董事长	2020年9 月至今	是，系太龙股 份的全资子公 司
3	太龙（福 建）光电 有限公司	商业照明产品 的生产销售	福建省 漳州市	执行董事	2021年12 月至今	是，系太龙股 份的全资子公 司
4	太龙（厦 门）照明 电器销售 服务有限 公司	商业照明产品 的销售与服务	福建省 厦门市	执行董事 兼总经理	2015年6 月至今	是，系太龙股 份的全资子公 司
5	博达微电 子科技 （深圳） 有限公司	集成电路设计	广东省 深圳市	执行董事	2021年12 月至今	是，系太龙股 份的全资子公 司
6	太龙智显 科技（深 圳）有限 公司	研发、制造、 销售户外高亮 高清led显示设 备	广东省 深圳市	执行董事	2017年10 月至2023 年12月	是，系太龙股 份持股60%的 控股子公司
7	江西吉泰 生物科技 有限公司	一般项目：技 术服务、技术 开发、技术咨 询、技术交 流、技术转 让、技术推 广，食用菌种	江西省 吉安市	监事	2020年12 月至2022 年1月	是，庄占龙于 2020年12月 至2022年1月 持有江西吉泰 生物科技有限 公司30%股权

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序 号	任职单位	主营业务/经营 范围	注册地	职务	任职时间	是否与所任职 单位存在产权 关系
		植（除许可业 务外，可自主 依法经营法律 法规非禁止或 限制的项目）

• （三）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

民事诉讼或仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，信息 披露义务人在最近五年内，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

（四）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除对太龙股份及其子公司 投资外，不存在控制或投资其他企业的情形。

（五）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份的情况的核查

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制的其他 境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的情况，不存在持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动 目的如下：

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“基于对公司价值的判断和未来发展的信心，信息披露义务人庄占龙认购 本次向特定对象发行的股份，有助于巩固其上市公司实际控制人地位，维护上市 公司控制权的稳定，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由 充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有 权益股份的计划的核查

经核查，截至本次核查意见书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月 内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加 或减少其在上市公司中拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的要求，履行 相应的法定程序以及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查

公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次 向特定对象发行股票相关事项。

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过 并取得中国证监会同意注册的批复。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必 要的授权和批准程序，但其认购太龙股份本次向特定对象发行股票尚需取得公司 股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注 册后方可实施。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动 已履行及尚需履行的决策程序进行了充分披露。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人庄占龙持有公司 48,238,860 股股 票，占发行前公司总股本的 22.10%，为公司的控股股东、实际控制人。

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2024 年 3 月 22 日，庄占龙与太龙股份签订了《附条件生效的向特定对象发 行股票认购协议》，约定庄占龙以现金方式全额认购太龙股份向特定对象发行的 不超过 22,784,810 股股份（含本数）。

本次权益变动后，庄占龙合计持股不超过 71,023,670 股（含本数），占本次 发行后公司总股本的比例不超过 29.46%，仍是公司的控股股东、实际控制人。

本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充 分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的 规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人庄占龙直接持有上市公司 48,238,860 股份。其中，有限售条件的股份数为 36,179,145 股，系高管锁定股； 质押股份 26,210,000 股，质押股份占其持有的公司股份的 54.33%。

根据庄占龙与上市公司签订的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》 以及信息披露义务人出具的承诺函，庄占龙所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本 次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期 进行相应的调整。庄占龙认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相 关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。因公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 对信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况进行了充分披露。

五、对资金来源的核查

信息披露义务人拟按照发行价格 7.90 元/股，全额现金认购上市公司本次向 特定对象发行的不超过 22,784,810 股股票（含本数），涉及资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数）。

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经核查，信息披露义务人已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认 购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合 规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其 除本人外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及其除本人外 的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、 代持股权或其他利益输送的情形。”

六、对后续计划的核查

（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上

市公司主营业务作出重大调整的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上 市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要 进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序 和义务。

（二）未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或筹划上市公 司购买或置换资产的计划的核查

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市 公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合 资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义 务。

（三）对上市公司董事和高级管理人员的调整计划的核查

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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监 事及高级管理人员的调整计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》要求，履行相应的法定程序 和义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章 程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公 司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘 用做重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披 露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分 红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的

核查

经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人 暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市 公司实际治理、经营情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和披露义务。

七、对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

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本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、 业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的 规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营 的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露 义务人保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行 使股东权利并履行相应的义务。

为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者 的合法权益，信息披露义务人出具了承诺，保证与上市公司做到资产独立完 整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：

“（一）保证太龙股份的资产独立

1、本人将继续保证太龙股份合法拥有与经营有关的业务体系及独立完整的 经营性资产。

2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用太龙股份及其控 制的企业的资金、资产及其他资源；保证不以太龙股份的资产为本人及本人控 制的除太龙股份及其控制之企业外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企 业”）的债务违规提供担保。

（二）保证太龙股份的人员独立

1、保证太龙股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在太龙股份工作并在太龙股份领取薪酬，不在本人及本人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务或领薪。

2、保证太龙股份员工的人事关系、劳动关系及薪酬管理体系独立于本人及 本人控制的其他企业，保证本人推荐出任太龙股份董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本人不干预太龙股份董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定。

（三）保证太龙股份的财务独立

1、太龙股份已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；本人 保证将继续确保太龙股份财务的独立性。

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• 2、保证太龙股份开立独立的银行账户，不与本人及本人控制的除上市公司

• 外的其他企业共用银行账户，并依法独立履行纳税义务。

• 3、保证太龙股份的财务人员不在本人控制的其他企业处兼职。

• 4、保证太龙股份资金使用不受本人及本人控制的除太龙股份以外的其他企

• 业的干预。

（四）保证太龙股份的机构独立

• 1、太龙股份拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构

• 健全。本人将按照国家相关法律法规之规定，继续保证太龙股份的股东大会、 董事会、监事会等机构独立行使职权。

2、太龙股份在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及 本人控制的除太龙股份以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本 人将继续保证太龙股份经营机构的独立完整，不越权违规干涉太龙股份的机构 设置、自主经营。

• 3、保证太龙股份具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制

• 的除太龙股份以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）保证太龙股份的业务独立

1、太龙股份及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及 自主经营的能力，太龙股份及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司 章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出。

2、本人保证将继续确保太龙股份独立经营、在业务的各个方面独立于本人 及本人控制的其他企业，除通过行使股东、董事权利之外，本人将不干涉太龙 股份的业务活动；保证太龙股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本人控制的其他企业不存在任何直接或者间接经营的与太龙股份构 成竞争或可能构成竞争的业务。

4、保证不会以侵占太龙股份利益为目的与太龙股份开展显失公平的关联交 易。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

太龙股份主要从事半导体分销及商业照明业务。截至本报告书签署日，信息

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披露义务人庄占龙为上市公司控股股东、实际控制人，除对太龙股份及其子公司 投资外，不存在控制或投资其他企业的情形。本次权益变动完成后，信息披露义 务人仍为上市公司控股股东、实际控制人。

公司 2015 年 12 月申请首次公开发行并在创业板上市时，为避免同业竞争， 庄占龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效并处于正常履行 之中，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，除发行人及其控股子公司外，本人不存在拥 有其他具有实际控制权或重大影响的企业的情形，本人及其他关联方没有从事或 投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存 在同业竞争；

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除 发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对发行人的控制 关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经营活动；

（3）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除 发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进 行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动； 不会直接或间接投资、收购与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞 争关系的企业，不会持有与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争 关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与发行人及其控股子公 司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮 助；

（4）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除 发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从发行人或其控股 子公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行人或其控股子公司相竞争的业 务，并不会进行任何损害或可能损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合 法权益的行为或活动；

（5）自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本 人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他

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关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争；

（6）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的 除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子 公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会 具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并 优先提供给发行人或其控股子公司。若发行人及其控股子公司未获得该等业务机 会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予发行 人选择权，由其选择公平、合理的解决方式；

（7）如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害 的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；

（8）本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的控股 股东及实际控制人之日止。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人庄占龙存在为公司提供担保的情形，详见 本报告“八、对与上市公司之间的重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其 子公司的重大资产交易的核查”。

信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行股票，构成与上市公司 的关联交易。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过；公司董事会在 表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本 次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

公司 2015 年 12 月申请首次公开发行并在创业板上市时，为减少和规范关联 交易，庄占龙先生出具了承诺，该承诺长期有效并处于正常履行之中，具体内容 如下：

“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及 关联交易已进行了完整、详尽地披露，除发行人及其控股子公司外，本人不存在 拥有其他具有实际控制权或重大影响的公司的情形。除发行人本次发行上市相关 文件中已经披露的关联交易外，本人与发行人及其控股子公司之间不存在其他任 何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未 披露的关联交易。

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（2）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东 利益。

（3）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行 使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利 益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

（4）如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其他 股东及发行人控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除本次权益变动所涉及 的股份认购涉及关联交易外，本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、 关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。

八、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的重大资产交易的核查

经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人为上市公司提供 担保，具体情况如下：

担保方	被担 保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
庄占龙	太龙 股份	15,000.00	2023年6月2日	2028年6月2日	否
		1,000.00	2022年11月7日	2023年8月9日	是
		4,000.00	2022年10月10日	2023年9月28日	是
		3,000.00	2022年9月7日	2023年9月6日	是
		5,000.00	2022年8月15日	2023年8月15日	是
		544.00	2022年8月3日	2023年8月2日	是
		273.18	2022年7月15日	2023年1月15日	是
		1,000.00	2022年7月8日	2023年7月7日	是

担保方	被担 保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
		3,000.00	2022年7月7日	2023年6月24日	是
		1,000.00	2022年6月6日	2023年6月5日	是
		3,000.00	2022年4月1日	2023年4月1日	是
		15,000.00	2022年3月29日	2030年3月28日	否
		13,000.00	2021年12月30日	2025年3月28日	否
		5,000.00	2021年7月27日	2022年7月26日	是
		4,000.00	2021年6月29日	2022年6月22日	是
		5,000.00	2021年5月17日	2022年5月16日	是
		8,000.00	2021年4月15日	2022年6月3日	是

除此之外，截止本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公 司及其子公司没有发生其他合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额 超过人民币 5 万元以上的交易的核查

经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董 事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元的交易。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公 司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动所披露的相关信息及上 市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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九、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核

查

经核查，信息披露义务人出具的相关自查文件及中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的文件，在《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》 签署日前 6 个月内，信息披露义务人以及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖 上市公司股票情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关 文件。

信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披 露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信 息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、第三方聘请情况的说明

（一）财务顾问聘请第三方情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本 次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、结论性意见

天风证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的

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精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求， 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符 合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 殷涛 乔汉哲

法定代表人（或授权代表）： 庞介民

天风证券股份有限公司

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