TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 24, 2023

福建天翼律师事务所

关于太龙电子股份有限公司

2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法 律 意 见 书

福建天翼律师事务所

厦门市莲岳路221-1 号公交大厦15 层 联系电话0592-5042886 传真0592-5034767

福建天翼律师事务所 股权激励计划注销部分股票期权法律意见书

目 录

律师声明事项 ……………………………………………………………………………………………………………2 一 本次注销已取得的批准和授权 ………………………….……………………………………………..3 二 本次注销的具体情况 ……………………….…………………………………………………...............5 三 结论意见 ……………………………………………………………………………………………………..……6 附：签字盖章页

福建天翼律师事务所

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福建天翼律师事务所 股权激励计划注销部分股票期权法律意见书

关于太龙电子股份有限公司

2020 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

法 律 意 见 书

致 ： 太龙电子股份有限公司

福建天翼律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙电子股份有限公司（原 名太龙（福建）商业照明股份有限公司，2021 年12 月21 日变更为现名）以下简 称“太龙电子”或“公司”）的委托，担任公司2020 年股票期权激励计划项目（以 下简称“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权 激励管理办法》”)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第1 号----业务办理》（下称“《监管指南第1 号》”）等法律、 行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《太龙电子股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《2020 年股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注 销本计划第二个行权期对应的股票期权事项(以下简称“本次注销”)，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

• 1.本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

• 根据现行适用的中国法律法规而出具。

• 本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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3.本所律师仅就与本次注销有关的法律事项发表意见，对于其他问题，本所 及本所律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，故而 不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。

4.本所律师同意将本法律意见书作为本次注销必备的法律文件，随其他文件 一起上报或公开披露。

5.本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

1. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实 部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 公司提供的文件上的签名和印章都是真实的；公司提供给本所及本所律师的文件 的原件都是真实的；公司提供的文件的复印件或扫描件与原件一致；文件中的陈 述的事实和公司作出的说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、遗漏和/或误导。

基于上述声明和保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次注销相关事项出具法律意见如下：

一、本次注销已获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得如下 批准和授权：

1.2020 年10 月26 日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事 会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等 相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

2.2020 年10 月27 日至2020 年11 月5 日，公司对本计划的激励对象进行 了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对拟被授予股票期权的激励对象

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提出异议的意见。2020 年11 月6 日，公司公告披露了《监事会关于2020 年股 票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2020 年11 月12 日，公司2020 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本计划并授权董事会 办理本计划的相关事宜。

4.2020 年12 月18 日，公司第三届董事会第二十次会议、公司第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立 董事发表了独立意见，监事会核实了本计划激励对象名单并发表了同意的意见。

5.2021 年1 月4 日，公司完成本计划的授予登记工作，向28 名激励对象授 予400 万份股票期权，披露了《关于2020 年股票期权激励计划授予登记完成的 公告》。

6.2022 年3 月24 日，公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第 二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，注销股票期权217 万 份。公司独立董事发表了独立意见。

1. 2023 年4 月24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于注销 部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次注销发表了独立意见，认为：鉴于 2020 年股票期权激励计划中因公司2022 年业绩未达到2020 年股票期权激励计 划规定的第二个行权期的业绩考核目标，其不满足本次行权条件的股票期权将予 以注销，本次拟注销股票期权合计183 万份。本次注销部分股票期权事项符合有 关法律、法规和规范性文件及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等的 有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务和经营成果产生重 大影响。因此，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。

2. 2023 年4 月24 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于注销 部分股票期权的议案》。监事会认为：公司本次注销2020 年股票期权激励计划 的部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020

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年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，符合股东大会对董事会的授权， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意注销2020 年股票期权激励计 划授予的部分股票期权。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销 履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《监管指南第1 号》等法律法 规及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销事项的具体情况

根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）项规定，激励对象在第二 个行权期内行使已获授的股票期权，需要满足的行权条件包括“公司层面的业绩 考核要求”，具体要求如下：

“本激励计划在2021-2022 年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行 考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授予的股票期权各年 度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第二个行权期	以2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 于150%，且不低于6000 万元。

注1：上述“净利润”“净利润增长率”指标，指经审计的合并财务报表中 归属于上市公司股东的净利润，剔除因实施员工持股计划及股权激励计划产生的 激励成本的影响；剔除并购博思达资产组发生的财务成本的影响；剔除博思达资 产组实现的净利润及博思达资产组可能存在的商誉减值的影响（本计划激励对象 未涵盖博思达资产组的员工），最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。”

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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022 年度《审计报告》确 认：“2022 年度相关净利润低于6000 万元，未达到第二个行权期的业绩考核目 标”。

鉴于第二个行权期公司层面业绩考核要求未达到《激励计划（草案）》设 定的行权条件，公司董事会决定对本计划激励对象已获授的第二个行权期对应的 183 万份股票期权予以注销。

公司本次注销所涉激励对象人数26 人，对应注销股票期权数量183 万份。 本次注销后，公司2020 年股票期权激励计划结束。

基于上述，本所律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》《监管指南 第1 号》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已获得必要的批 准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1 号》《公司章程》及《激励计划 （草案）》的相关规定。公司就本次注销事项尚需履行信息披露义务并申请办理 注销登记手续。

（以下无正文，为签字盖章页）

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