TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

天风证券股份有限公司

关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买之

2020 年度持续督导报告

独立财务顾问

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• （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2 号高科大厦四楼） 二〇二一年四月

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声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受太龙（福建） 商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“上市公司”或“公司”）的委 托，担任上市公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过 审慎核查，结合2020 年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公 司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾 问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

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目 录

声 明 ......................................................... 2 目 录 ......................................................... 3 释 义........................................................... 4 一、本次交易概述 ............................................ 6 二、交易资产的交付或者过户情况 .............................. 7 三、交易各方当事人承诺履行情况 .............................. 7 四、盈利预测情况 ........................................... 12 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ........... 14 六、公司治理结构及运行情况 ................................. 15 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................... 15

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

太龙照明、上市公司、公司	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
全芯科	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	指	Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve	指	Fast Achieve Ventures Limited
成功科技	指	成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司
博思达	指	博思达科技（香港）有限公司
芯星电子	指	芯星电子（香港）有限公司
全芯科微	指	全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资 子公司
博思达国际	指	博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司
标的公司	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve，以及其控 制的子公司
整体收购标的	指	Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科、成功科技、 博思达、芯星电子、全芯科微及博思达国际
香港博芯	指	博芯技术香港有限公司
上海全芯	指	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	指	香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend	指	Zenith Legend Limited
香港勤增	指	润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技 （300493.SZ）之全资子公司
Richlong Investment	指	Richlong Investment Development Limited
交易对方	指	香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香 港勤增和Richlong Investment
本次交易/整体收购/本次重 大资产重组	指	1．太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计 持有的全芯科100%股权； 2. 太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有 的Upkeen Global100%股权； 3. 太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合 计持有的Fast Achieve100%股权。 以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙 照明整体收购（即本次交易）。该整体收购完成后，太 龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的 100%股权以及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及 间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成 为太龙照明的全资子公司。

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《重组报告书》	指	《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
本持续督导报告、本报告	指	天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股 份有限公司重大资产购买之2020 年度持续督导报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
天风证券、本独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司，本次交易中太龙照明聘请的 独立财务顾问
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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一、本次交易概述

太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100% 股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子 （香港）有限公司的100%股权。

本次交易交割前，标的公司股权结构如下：

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标的公司
业务主体 袁怡（Yuan Yi） 王陵 周云 唐雪梅
持股主体 100% 99% 1%
Zenith Legend 100% 100%
100% 润欣科技
润欣科技
100% 香港博芯 上海全芯 香港嘉和 100%
香港勤增 70% 20% 10% 香港勤增
全芯科电子技术（深 Richlong
49% 圳）有限公司 Investment
51%
100% 51% 49%
成功科技（香港）有
Upkeen Global 限公司 Fast Achieve
45.90% 49.00% 5.10%
博思达科技（香港） 芯星电子（香港）有
有限公司 限公司
100% 100%
全芯科微电子科技 博思达国际（香港）
（深圳）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

本次交易方案具体内容为:

• 1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股

• 权；

• 2、太龙照明受让Zenith Legend和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%

• 股权；

• 3、太龙照明受让Richlong Investment和香港勤增合计持有的Fast Achieve

• 100%股权。

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收 购完成后，太龙照明持有全芯科的100%股权、Upkeen Global的100%股权以及Fast Achieve的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成 后将成为太龙照明的全资子公司。

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二、交易资产的交付及过户情况

截至2020年9月29日，根据上市公司披露的《关于收购博思达资产组100%股 权完成交割的公告》（公告编号：2020-087），公司已经按照本次交易相关协议 的约定，全额支付了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55万 元（含税）。同时，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司取得 了全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，并间接控制了博思达科 技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权，实现了对博思达 资产组的控制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户， 标的公司股权转让已完成工商变更登记，上市公司已经根据签署的交易协议支 付了第一期股权转让价款。

三、交易各方当事人承诺履行情况

承诺方	承诺事项	承诺内容
太龙照明及 全体董事、 监事、高级 管理人员	关于重大资产购买申 请文件真实性、准确 性和完整性的承诺	1、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次 交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员向参与 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面 资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实 的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 4、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员如因本 公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全部 董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有

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		权益的股份（如有）。
	关于无违法情形的承 诺	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级 管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华 人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，本公司及本公司最近3 年内的控 股股东及实际控制人庄占龙，最近三十六个月内不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，且最近十二个月内未受到证券交易所 的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高 级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1） 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交 易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕 交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明 股份有限公司首次披露本次重大资产重组前6 个月至《重组 报告书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股 份有限公司股票的情形。
	关于不存在内幕交易 的承诺	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员保证不存在 泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将依法承担法律责 任。
全体董事、 高级管理人 员	摊薄即期回报填补措 施得以切实履行的承 诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

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		措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公 司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的 承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责 任。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关 要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
太龙照明控 股股东、实 际控制人	摊薄即期回报填补措 施得以切实履行的承 诺	庄占龙作为太龙照明控股股东、实际控制人，保证不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
	关于避免同业竞争的 承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方不利用本人对太龙照明的控制关系进行损害太龙 照明及其中小股东、太龙照明控股子公司合法权益的经营活 动； 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方不直接或间接从事、参与或进行与太龙照明或其控 股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动；不会直接或间接投资、收购与太龙照明及其控股子公司 存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与太龙 照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的 企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与太龙照 明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企 业提供业务上、财务上等其他方面的帮助； 3、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方不会利用从太龙照明或其控股子公司获取的信息 从事或直接或间接参与与太龙照明或其控股子公司相竞争 的业务，并不会进行任何损害或可能损害太龙照明及其中小 股东、太龙照明控股子公司合法权益的行为或活动； 4、自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规 及规范性文件的规定采取有效措施避免与太龙照明及其控

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		股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或 重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方采取有效措施避免与太龙照明及其控股子公司产 生同业竞争； 5、自本承诺函签署之日起，如本人或本人拥有实际控制权 或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司或 其他关联方获得与太龙照明及其控股子公司构成或可能构 成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机 会具备转移给太龙照明或其控股子公司的条件（包括但不限 于征得第三方同意），并优先提供给太龙照明或其控股子公 司。若太龙照明及其控股子公司未获得该等业务机会，则本 人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决， 且给予太龙照明选择权，由其选择公平、合理的解决方式； 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出 现因本人违反上述承诺而导致太龙照明及其中小股东权益 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙 照明的实际控制人之日止。
	关于不存在内幕交易 的承诺	本人保证不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于规范和减少关联 交易的承诺函	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控 制的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联 方将尽量避免与太龙照明及其控股子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交 易审批程序及信息披露义务，切实保护太龙照明及其中小股 东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委 员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务 规则及太龙照明的公司章程等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利 益，不损害太龙照明及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与太龙照明及其控股子公司进行交易而给 太龙照明造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙 照明实际控制人之日止。
太龙照明	本次重大资产重组不 会导致新增同业竞争 事项的承诺	本次重大资产重组后，本公司控股股东、实际控制人拥有实 际控制权或重大影响的除本公司及本公司控股子公司的公 司不会与本公司直接或间接控制的企业（含本次重组后成为 本公司直接或间接控股子公司的博思达科技（香港）有限公 司、芯星电子（香港）有限公司、全芯科电子技术（深圳） 有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast

		Achieve Ventures Limited、成功科技（香港）有限公司、 全芯科微电子科技（深圳）有限公司、博思达国际（香港） 有限公司）存在同业竞争的情形。太龙照明不会因本次重组 而与本公司控股股东、实际控制人拥有实际控制权或重大影 响的除本公司及本公司控股子公司的公司产生新的同业竞 争。
本次重大资 产收购交易 对方	关于所提供信息真实 性、准确性和完整性 的确认函	1.本公司将及时向太龙照明提供本次重大资产重组有关信 息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司保证向太龙照明和参与本次重大资产重组的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.如本公司违反上述承诺，给太龙照明造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。
	标的资产权利完整性 以及不存在限制或禁 止转让的承诺	本公司所持标的股权权属清晰、完整，本公司就标的股权已 履行了全额出资义务；本公司为标的股权的最终和真实所有 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托等 第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍 权属转移的其他情况。
	关于无违法情形的声 明书	1、本公司及本公司的主要管理人员具备和遵守所适用法律 法规和公司章程规定的任职资格和义务，本公司主要管理人 员的任职均经合法程序产生，不存在所适用法律法规、公司 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司及本公司的主要管理人员在本次交易信息公开前 不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或 者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、本公司及本公司的主要管理人员控制的机构不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形； 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任 何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内或境外证券交 易市场做出的承诺的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经

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被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规正在或曾经被中 国证券监督管理委员会，中国或本公司设立地其他监管机构 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存 在其他重大失信行为。 5.本公司在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明股份 有限公司首次披露本次重大资产重组前6 个月至《重组报告 书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股份有 限公司股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具日，上述承诺均 得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

四、盈利预测情况

根据交易各方签订的本次交易协议，本次交易的基础作价为人民币7.5亿元， 实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。本次交易涉及 的盈利承诺之承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。补偿人承诺，所有标的 公司于2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分 别不低于6,500万港元、7,800万港元和9,200万港元（均含本数）。

• 如未达到业绩承诺，业绩补偿安排如下： （一）与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师 事务所在承诺期各个会计年度结束后的4个月内对标的公司进行审计，并出具专 项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利 润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总 价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

调整后的股权转让总价款＝7.5亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的承 诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5亿人民币。

• 当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度

• －收购方已经向转让方累计支付的对价

其中，①累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第 二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付第

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四期股权转让价款支付时为100%；②收购方已经向转让方支付的对价中，收购方 向香港勤增支付的对价按7.5亿元乘以24.99%计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以 现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相 同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。Zenith Legend、香港博芯、 上海全芯之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达 的相对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已 支付的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一 期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

（二）承诺期满的减值测试

承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况， 则在承诺期届满后六个月内，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的 资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告 所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转 让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未 实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任 应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

补偿人应在减值测试报告出具后30日内支付现金予以补足。补偿人未能在前 述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为 应付而未付部分的万分之三。

（三）与应收账款指标有关的业绩补偿

以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含应收票据、 应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024年度专项审计报告出具后 30日内向收购方支付现金予以补足。

若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就应 收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收购 方补足。若整体收购标的于2022年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润减去

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前述差额及根据《支付现金购买资产协议》中的约定累计计提的超额业绩奖励后， 仍然不低于9,200万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟 支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述 2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款的 5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金额 以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限之 内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还 而未返还部分的万分之三。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实 现情况的专项审核报告》（华兴专字[2021]21001980051 号），2020 年度标的公司 业绩承诺实现情况如下：

单位：万港元	单位：万港元	单位：万港元	单位：万港元	单位：万港元
年度	承诺扣非净利润数	实现扣非净利润数	差异额	完成率
2020年度	6,500.00	9,674.44	3,174.44	148.84%

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺涉及2020-2022年三个会 计年度，其中标的公司2020年度业绩承诺已实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

2020年9月末，太龙照明完成对博思达资产组的收购，新增半导体分销业务 板块，产品主要应用于无线通讯、消费电子及工业物联网领域。公司由原来的商 业照明板块转变为实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展的经营格局。 2020年度，公司营业收入达到11.33亿元元，较上年增长102.13%。公司与博思达 资产组在管理、客户和技术上存在协同，双方将基于业务协同性融合发展，抓住 电子元器件行业发展与国产替代的机遇，优化完善公司业务，提升持续盈利能力， 有效避免依赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风 险能力。本次收购博思达资产组是上市公司在电子元器件行业实现战略布局的重 要一环，未来公司将以博思达资产组为起点，进一步强化半导体业务板块，实现

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上市公司的科技化转型。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的实际经营情况与重组报告书中 管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异。本次重组改善了 公司的资产质量，有利于公司增强可持续发展能力。

六、公司治理结构及运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其 公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为，太龙照明严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各 项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及 运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的相关要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照重组方案切实履行了 各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司重大资产购买之2020 年度持续督导报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： .

徐建豪 . 艾才春

天风证券股份有限公司

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