TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Jan 6, 2021

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华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 关于太龙（福建）商业照明股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

华兴专字[2021]21000630015 号

深圳证券交易所：

太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“太龙照 明”）于2020 年12 月21 日接到贵所下发的《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020363 号）（以下简称“《问询 函》”）。针对问询函中要求会计师核查并发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作 并进一步执行调查、分析和比较，现将具体内容回复如下：

问题3、2020 年9 月29 日，公司就收购标的公司完成交割程序并支付第一期股权转 让价款27,102.55 万元。根据重组问询函回复，报告期内标的公司毛利率低于可比公司， 其说明系因为产品应用领域、上下游集中度、产品质量与可比公司存在差异；2019 年度 标的公司销售收入为20.09 亿元，同比增长10.40%，其中四季度销售额同比增长 49.13%，其说明系下游客户新增三星手机制造项目所致；2019 年度财务费用占营业收入 比重有所降低，其说明系标的公司的经营活动产生的现金流状况较好，适当减少了关联 方借款规模及应收账款保理融资规模所致。根据公司重组报告书，2018 和2019 年度标的 公司仓储费用分别为143.02 万元和142.40 万元；财务费用分别为2,512.90 万元和 1,723.17 万元。

请发行人补充说明或披露：（1）披露标的公司最近一期末模拟合并资产负债表、2020

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2-1

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前三季度模拟合并利润表和模拟合并现金流量表情况；（2）结合应收款项账龄、期后回 款、客户支付能力、坏账核销情况、可比公司情况等，说明应收账款坏账计提是否充 分；（3）结合最近一期末标的公司存货构成、库龄分布、备货原因、期后结转情况、可 比公司情况等，说明相关存货跌价准备计提是否充分；（4）说明标的公司收入确认原则 是否与可比公司一致；（5）报告期内不同类型产品销售数量和平均价格波动的原因，是 否与可比公司一致；（6）结合可比公司产品领域、可比公司客户和供应商集中度、产品 类型、质量和价格、所处行业及其上下游竞争格局等，量化或有针对性地定性说明标的 公司毛利率与可比公司存在差异的原因；（7）结合各季度订单取得情况和交货周期，说 明标的公司报告期各季度收入差异较大、四季度收入大幅增加的原因，是否与同行业一 致，是否存在通过放宽信用政策调节收入的情形；结合影响标的公司订单的主要因素， 说明标的公司订单和业绩是否具有可持续性，并充分披露相关风险；（8）结合存货类型、 体积、数量、周转速度等，说明现有仓库规模、仓储费用是否与业务规模相匹配、是否 与可比公司一致；（9）说明报告期内标的公司向关联方借款的合理性和必要性，归还关 联方借款后是否对标的公司运营存在不利影响，关联方借款利率是否公允，是否存在通 过关联方借款调节财务费用的情形；标的公司对关联方借款是否存在依赖，经营是否具 有独立性，并充分披露相关风险；收购完成后标的公司是否需占用公司的信贷额度对外 借款，是否需公司对其提供担保，是否将导致公司的经营风险上升，本次交易估值是否 已考虑上述因素；（10）结合标的公司经营情况、客户和供应商信用政策、存货管理措 施、融资渠道和融资成本变化情况等，说明其2019 年度现金流状况改善、财务费用减少 的合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复：

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2-2

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（一）披露标的公司最近一期末模拟合并资产负债表、2020 前三季度模拟合并利润表 和模拟合并现金流量表情况。

发行人已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的基本情况/（七）标的公司的主要财务指标”补充披露如 下：

1、标的公司最近一期末模拟合并资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2020 年9 月30 日
流动资产：
货币资金	9,956,779.62
应收账款	147,391,204.93
应收款项融资	224,360,112.47
预付款项	3,050,486.15
其他应收款	193,311.28
存货	88,527,038.10
其他流动资产	966,486.78
流动资产合计	474,445,419.33
非流动资产：
固定资产	800,588.34
递延所得税资产	251,979.11
非流动资产合计	1,052,567.45
资产总计	475,497,986.78
流动负债：
短期借款	31,542,639.04
应付账款	150,628,845.09
预收款项

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2-3

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项目	2020 年9 月30 日
合同负债	5,462,428.65
应付职工薪酬	4,035,193.25
应交税费	15,247,051.49
其他应付款	419,062.59
流动负债合计	207,335,220.11
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	207,335,220.11
所有者权益：
股本	2,588,728.95
其他综合收益	1,692,105.38
未分配利润	263,881,932.34
归属于母公司所有者权益合计	263,881,932.34
少数股东权益
所有者权益合计	268,162,766.67
负债和所有者权益总计	475,497,986.78

2、标的公司2020 前三季度模拟合并利润表

单位：元 项目 2020 年1-9 月 一、营业总收入 2,066,565,904.39 其中：营业收入 2,066,565,904.39 二、营业总成本 1,981,967,080.46 其中：营业成本 1,949,534,523.93 税金及附加 15,212.36 销售费用 8,952,947.54 管理费用 9,647,766.01	单位：元 项目 2020 年1-9 月 一、营业总收入 2,066,565,904.39 其中：营业收入 2,066,565,904.39 二、营业总成本 1,981,967,080.46 其中：营业成本 1,949,534,523.93 税金及附加 15,212.36 销售费用 8,952,947.54 管理费用 9,647,766.01
项目	2020 年1-9 月
一、营业总收入	2,066,565,904.39
其中：营业收入	2,066,565,904.39
二、营业总成本	1,981,967,080.46
其中：营业成本	1,949,534,523.93
税金及附加	15,212.36
销售费用	8,952,947.54
管理费用	9,647,766.01

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2-4

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项目	2020 年1-9 月
研发费用	3,422,971.28
财务费用	10,393,659.34
其中：利息费用	8,762,534.89
利息收入	92,105.16
加：其他收益	288,293.81
投资收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	9,526.04
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-1,322,421.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	83,574,222.00
加：营业外收入
减：营业外支出	11,480.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	83,562,741.93
减：所得税费用	14,785,124.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	68,777,617.66
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	68,777,617.66
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润	68,777,617.66
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额	-5,434,998.84
七、综合收益总额	63,342,618.82
归属于母公司所有者的综合收益总额	63,342,618.82
归属于少数股东的综合收益总额

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2-5

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3、标的公司2020 前三季度模拟合并现金流量表

单位：元

	单位：元
项目	2020 年1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,916,888,632.79
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	38,139,675.80
经营活动现金流入小计	1,955,028,308.59
购买商品、接受劳务支付的现金	1,680,941,453.08
支付给职工以及为职工支付的现金	13,343,891.94
支付的各项税费	13,395,994.66
支付其他与经营活动有关的现金	48,017,956.86
经营活动现金流出小计	1,755,699,296.54
经营活动产生的现金流量净额	199,329,012.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	162,283.10
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	162,283.10

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2-6

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项目	2020 年1-9 月
投资活动产生的现金流量净额	-162,283.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	465,082,608.14
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	465,082,608.14
偿还债务支付的现金	816,062,903.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,868,224.77
支付其他与筹资活动有关的现金	515,273.90
筹资活动现金流出小计	820,446,401.93
筹资活动产生的现金流量净额	-355,363,793.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	310,295.75
五、现金及现金等价物净增加额	-155,886,769.09
加：期初现金及现金等价物余额	165,843,548.71
六、期末现金及现金等价物余额	9,956,779.62

• （二）结合应收款项账龄、期后回款、客户支付能力、坏账核销情况、可比公司情况

等，说明应收账款坏账计提是否充分。

1、标的公司期末应收款项账龄情况

近两年及一期末，标的公司应收款项（含应收款项融资，下同）账龄明细如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2020年9月30日			2019年12月31日			2018年12月31日
	账面余额	坏账准 备	账面价值	账面余额	坏账准 备	账面价值	账面余额	坏账准 备	账面价值
0-6个月（含6个 月）	37,175.13		37,175.13	23,210.38		23,210.38	10,935.60		10,935.60

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2-7

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账龄	2020年9月30日	2020年9月30日	2020年9月30日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	账面余额	坏账准 备	账面价值	账面余额	坏账准 备	账面价值	账面余额	坏账准 备	账面价值
7-12个月（含1 年）							265.58	264.68	0.90
1年以上
合计	37,175.13		37,175.13	23,210.38		23,210.38	11,201.17	264.68	10,936.50

近两年及一期末，标的公司应收款项的账龄主要在6 个月以内，符合标的公司所在 半导体分销行业的高周转业务特点。2018 年末，标的公司存在7-12 月账龄的应收款项账 面余额265.58 万元，主要系应收重庆瑞耕达网络科技有限公司（以下简称“重庆瑞耕 达”）的款项，标的公司已经对其应收款项全额计提坏账准备。

2、标的公司应收款项期后回款情况

截至2020 年12 月31 日，标的公司近两年及一期末的应收款项回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	期后回款金额	累计回款比例
2020年9月30日	37,175.13	37,104.38	99.81%
2019年12月31日	23,210.38	23,210.38	100.00%
2018年12月31日	11,201.17	10,936.50	97.64%

截至2020 年12 月31 日，标的公司近两年及一期末的应收款项回款比例分别为 97.64%、100.00%和99.81%，回款情况良好，标的公司应收款项无法收回的风险较小。其 中，标的公司2018 年末的应收款项未达到100%回款的原因系应收重庆瑞耕达的款项发生 坏账，标的公司已于2019 年将该笔应收款项进行核销。

3、标的公司客户质量优秀，支付能力较强

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标的公司主要分销代理手机射频前端芯片，下游客户主要系手机品牌企业和大型手 机ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。近两年及一期末，前述四家 客户的应收款项余额分别占标的公司应收款项的62.68%、79.01%和89.66%。

根据全球知名咨询机构Gartner 公布的数据，2020 年第三季度，小米公司和OPPO 的 出货量分别位于全球第3 和第5 位。根据Counterpoint 公布的数据，华勤通讯、闻泰科技 系2019年全球智能手机ODM厂商前三强。故标的公司主要客户在各自业务领域内均为龙头 企业，经营状况良好，款项支付能力较强。大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份 额较大。标的公司服务大客户有助于标的公司减少坏账损失，控制经营风险。

4、标的公司应收款项核销情况

近两年及一期，标的公司应收款项核销情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年1-9月/ 2020年9月30日	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日
核销的应收款项金额（a）		264.35
应收款项账面余额（b）	37,175.13	23,210.38	11,201.17
损失率（c=a/b）		1.14%

注：标的公司核销重庆瑞耕达的应收款项金额与计提坏账准备金额的差异系由汇率影响

2019 年度，因重庆瑞耕达被纳入失信被执行人，标的公司将应收重庆瑞耕达的账款 进行核销，核销金额为264.35 万元，占2019 年末应收款项账面余额1.14%，损失率较 低。且针对上述应收款项标的公司已于2018 年12 月31 日全额计提减值准备，计提的减值 准备覆盖相关损失。

除上述情形外，近两年及一期，标的公司6 个月内的应收款项均未发生坏账。

5、标的公司坏账政策与同行业可比公司对比情况

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标的公司与同行业可比公司应收账款坏账计提政策如下：

账龄	英唐智控 （300131.SZ）	深圳华强 （000062.SZ）	力源信息 （300184.SZ）	润欣科技 （300493.SZ）	标的公司
0-6 个月	-	-	1%	-	-
7-12 个月	3%	5%	5%	10%	10%
1－2 年	10%	10%	10%	50%	50%
2－3 年	20%	20%	20%	100%	100%
3－4 年	50%	50%	40%
4－5 年	80%	80%	80%
5 年以上	100%	100%	100%

由上表可知，除了对0-6 个月账龄的应收账款，标的公司坏账准备计提比例低于力 源信息（300184.SZ）外，标的公司的坏账准备计提比例均高于同行业可比公司，标的公司 应收账款坏账准备计提充分。

综上，标的公司的应收款项坏账准备计提充分。

（三）结合最近一期末标的公司存货构成、库龄分布、备货原因、期后结转情况、可 比公司情况等，说明相关存货跌价准备计提是否充分。

1、标的公司最近一期末存货构成及库龄情况

截至2020 年9 月30 日，标的公司存货构成及库龄情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
存货类别		2020年9月30日
	期末余额	库龄
		1年以内	1年以上
存货账面余额	8,981.89	8,866.69	115.20
其中：射频功能芯片	7,065.05	7,058.03	7.02
传感器芯片	726.94	657.09	69.85
音视频芯片	1,012.85	977.76	35.09

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存货类别		2020年9月30日	2020年9月30日
	期末余额	库龄
		1年以内	1年以上
电源芯片	113.67	110.55	3.12
通讯芯片/模块	63.38	63.26	0.12
跌价准备	129.19	13.99	115.20
存货账面价值	8,852.70	8,852.70

截至2020 年9 月30 日，标的公司期末存货占比最大的为销量最高的射频功能芯片， 存货构成合理。期末存货库龄较短，其中一年以内库龄的存货占比为98.72%，不存在长 期呆滞的存货，符合行业模式。

对于库龄一年以内的存货，滞销风险较低，产生跌价的可能性较低，标的公司采用 期末存货可变现净值与成本孰低法计提存货跌价准备。对库龄一年以上的存货基于谨慎性 及行业特性，标的公司对其全额计提跌价准备。

• 2、标的公司备货原因

标的公司主要基于预测客户的订单需求进行备货。为及时提供客户货物，在客户正 式下达采购订单前，标的公司会持续跟踪客户需求，实时与客户沟通交流，结合市场环境 预测客户的订单需求，并进一步结合交货周期、采购周期、现有库存等信息后，向原厂下 达采购订单，相关采购周期通常为3 个月。

• 3、标的公司存货期后结转情况

截至2020 年12 月31 日，标的公司最近一期末的存货结转情况如下：

单位：万元

			单位：万元
存货类别	截至2020年9月30日账面余额	截至2020年年12月31日结转金额	累计结转比例
射频功能芯片	7,065.05	6,911.81	97.83%
传感器芯片	726.94	640.54	88.11%

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存货类别	截至2020年9月30日账面余额	截至2020年年12月31日结转金额	累计结转比例
音视频芯片	1,012.85	845.27	83.45%
电源芯片	113.67	100.72	88.61%
通讯芯片/模块	63.38	48.02	75.77%
合计	8,981.89	8,546.36	95.15%

由上表可知，标的公司存货周转情况良好，8,546.36 万元存货在期后已经完成销

• 售，占截至2020 年9 月30 日存货账面余额的95.15%，不存在存货大量积压的情形。

• 4、标的公司与同行业可比公司对比情况

（1）存货周转率对比

近两年及一期，标的公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

公司	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
英唐智控（300131.SZ）	17.33	12.72	12.19
深圳华强（000062.SZ）	8.31	7.00	6.11
力源信息（300184.SZ）	9.06	10.57	9.25
润欣科技（300493.SZ）	9.50	5.99	5.27
可比公司均值	11.05	9.07	8.21
标的公司	28.55	18.54	14.62

注：同行业可比公司未披露2020 年9 月末的存货账面余额，故同行业可比公司2020 年1-9 月的 存货周转率用存货账面价值计算。

近两年及一期，标的公司存货周转率分别为14.62 次/年、18.54 次/年和28.55 次/ 年，逐年上升，且高于同行业可比公司的平均值，主要原因系标的公司的业绩不断增长， 公司相应加强存货管理，妥善协调订单响应与采购，使存货周转率逐年提高。

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另外，同行业可比公司除电子元器件分销业务外，还从事其他业务：英唐智控 （300131.SZ）还从事生活电器智能控制产品、物联网产品的生产和销售以及软件的销售及 维护；力源信息（300184.SZ）还从事电力计量采集解决方案和自研芯片等业务。上述部分 业务涉及产品的生产加工环节，周转率低于半导体分销业务。故标的公司存货周转率高于 同行业可比公司存在一定合理性。

（2）存货跌价准备计提情况对比

2018 年和2019 年末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

公司	2019年12月31日	2018年12月31日
英唐智控（300131.SZ）	1.93%	3.13%
深圳华强（000062.SZ）	4.38%	3.43%
力源信息（300184.SZ）	2.53%	2.38%
润欣科技（300493.SZ）	7.13%	3.11%
可比公司均值	3.99%	3.01%
标的公司	1.45%	1.77%

注：同行业可比公司未披露2020 年9 月末的存货跌价准备。

2018 年和2019 年末，标的公司的存货跌价准备计提比例为1.77%和1.45%，低于同 行业可比公司的平均值，主要原因系标的公司存货周转率较高；另一方面，标的公司专注 于代理分销国外原厂的高端产品，按需备货，出现滞销的可能性较低。另外，标的公司在 存货跌价准备计提方面是比较谨慎的，对于库龄超过1 年的货物全额计提跌价准备。

综上，标的公司存货跌价准备计提充分。

（四）说明标的公司收入确认原则是否与可比公司一致。

根据“财会〔2017〕22 号”《财政部关于修订印发<企业会计准则第14 号—收入>的 通知》：“……其他境内上市企业自2020 年1 月1 日起施行”，因此，标的公司及同行业 可比上市公司于2020 年1 月1 日起执行新收入会计准则。

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标的公司与同行业可比公司的收入确认原则如下：

1、2020 年1 月1 日起适用

公司	具体收入确认原则
英唐智控 （300131.SZ）	A、大陆地区公司对大陆地区销售（保税区除外）：根据客户的具体订单要求，将货物邮寄、 托运或上门送达客户指定地点，由客户完成验收后在邮寄单据、托运单据或送货单上签收， 下月双方对账，根据对账结果开具发票，公司财务部以客户签收的单据或对账单和发票确认 收入。 B、大陆地区公司对大陆地区以外销售：将货物送至货运公司或码头等报关指定地点，由代 理报关公司代理或由公司报关人员完成报关手续并取得报关单，财务部门根据出口专用发 票、报关单、货运单或送货单等确认收入。 C、大陆地区公司对大陆地区保税区销售：根据与客户签订的合同或订单要求，将货物发送 至客户指定地点或保税仓库，由客户或仓库确认签收，由代理报关公司或公司报关人员到海 关完成报关手续，财务部门根据签收单、海关报关单等确认收入。 D、香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单据，财务部门根 据签收单或对账单确认收入。 E、香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公司，取得签收单 据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负 责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。
深圳华强 （000062.SZ）	公司销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公 司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证 且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权 已转移。
力源信息 （300184.SZ）	a、大陆境内公司大陆境内销售销售收入确认方法：公司已将商品邮寄、托运或上门送给客 户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入 金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠 地计量。 b、大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由客户指定快递公司代 为报关，并获取快递公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款 或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。 c、香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到客 户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发 票；销售商品的成本能够可靠地计量。 d、香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由物流公司代为报关，并 获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以 收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。

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2-14

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公司	具体收入确认原则
润欣科技 （300493.SZ）	本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售IC 及其他电子元器件的履约义务。本集 团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移至客户的时点确认收入：取得商品的 现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实 物资产的转移、客户接受该商品。
标的公司	（1）合同的确认原则 当与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入： A.合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； B.该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务； C.该合同有明确的与所转让商品或提供劳务相关的支付条款； D.该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； E.公司因向客户转让商品或提供劳务而有权取得的对价很可能收回。 （2）履约义务及交易价格的确认原则 在合同开始日，公司识别合同中包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务 所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。对于合同折扣，公司在各单项履 约义务之间按比例分摊。公司在确定交易价格时考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、 非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易 价格确认为收入： A.客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益； B.客户能够控制公司履约过程中在建的商品； C.公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。 履约进度根据所转让商品和劳务的性质，采用产出法（或投入法）确定，当履约进度不能合 理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入， 直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义 务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，考虑下列迹象： A.公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； B.公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； C.公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； D.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的 主要风险和报酬； E.客户已接受该商品； F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

注：上述资料来源为同行业可比公司2020 年半年度报告。

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2-15

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2、2019 年度及以前适用

公司	具体收入确认原则
英唐智控 （300131.SZ）	A、大陆地区公司对大陆地区销售（保税区除外）：根据客户的具体订单要求，将货物邮 寄、托运或上门送达客户指定地点，由客户完成验收后在邮寄单据、托运单据或送货单上 签收，下月双方对账，根据对账结果开具发票，公司财务部以客户签收的单据或对账单和 发票确认收入。 B、大陆地区公司对大陆地区以外销售：将货物送至货运公司或码头等报关指定地点，由 代理报关公司代理或由公司报关人员完成报关手续并取得报关单，财务部门根据出口专用 发票、报关单、货运单或送货单等确认收入。 C、大陆地区公司对大陆地区保税区销售：根据与客户签订的合同或订单要求，将货物发 送至客户指定地点或保税仓库，由客户或仓库确认签收，由代理报关公司或公司报关人员 到海关完成报关手续，财务部门根据签收单、海关报关单等确认收入。 D、香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单据，财务部门 根据签收单或对账单确认收入。 E、香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公司，取得签收 单据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自 行负责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。
深圳华强 （000062.SZ）	根据销售订单要求交给上门自提的客户、送货上门或委托物流公司送达客户指定地点。客 户收货后对商品的数量和质量无异议且公司预计可以收回货款的，依据取得的与客户确认 一致的结果确认收入。根据与客户的约定，客户接收公司交付的产品并不意味着客户对产 品的最终接受，而只是表明产品进入客户的接收、检验、测试阶段，在客户对产品验收合 格后，产品的所有权转移给客户。其中香港客户会在收到商品时即进行检验等程序，确认 合格后盖章确认商品所有权的转移；大陆客户在收到商品后，按照内部的流程逐步进行检 验、测试等程序，验收合格后与公司进行核对，确认商品所有权的转移。
力源信息 （300184.SZ）	a、大陆境内公司大陆境内销售销售收入确认方法：公司已将商品邮寄、托运或上门送给 客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售 收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能 够可靠地计量。 b、大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由客户指定快递公司 代为报关，并获取快递公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫 货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。 c、香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上门自行提取货物，或者送货到 客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销 售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。 d、香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将商品交由物流公司代为报关， 并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计 可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量。

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2-16

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公司	具体收入确认原则
润欣科技 （300493.SZ）	本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款 确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
标的公司	在商品货权已转移并取得货物转移凭据（货物签收单）后，视为已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
注：上述资料来源为同行业可比公司2019 年度报告。

标的公司与客户结算的方式主要包括两类：（1）标的公司中业务主体博思达、芯星 电子位于香港地区，其与客户的香港公司在境外完成货物交割和资金结算；（2）标的公司 中业务主体全芯科微位于深圳，其与客户的境内公司在境内完成货物交割和资金结算。标 的公司将货物运输到客户指定地点，并取得货物转移凭据（货物签收单）后，确认商品销 售收入。

同行业可比公司就具体的收入确认原则基本未发生变化，均系根据客户出具的签收 单/验收单确认收入。基于业务模式没有发生改变，标的公司亦以取得客户盖章确认的货 物签收单作为收入确认依据，故标的公司与可比公司的收入确认原则基本保持一致。

（五）报告期内不同类型产品销售数量和平均价格波动的原因，是否与可比公司一致。

1、标的公司不同类型产品数量波动的原因

近两年及一期内，标的公司各类型产品销售数量情况如下：

单位：万PCS

					单位：万PCS
产品类型	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度
	销售数量	同比变动比 例	销售数量	同比变动比 例	销售数量
射频功能芯片	76,648.61	30.30%	83,734.36	-0.99%	84,571.95
传感器芯片	25,561.59	32.91%	28,322.98	32.95%	21,303.03
电源芯片	1,249.97	-20.57%	2,378.35	107.38%	1,146.87
音视频芯片	878.27	41.32%	1,077.61	176.44%	389.82

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2-17

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产品类型	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	销售数量	同比变动比 例	销售数量	同比变动比 例	销售数量
存储芯片	872.11	898.80%	231.59	399.65%	46.35
通讯芯片/模块	324.79	1.81%	429.58	-15.18%	506.49
其他	-	-	-	-100.00%	1.50
总计	105,535.34	27.78%	116,174.47	7.60%	107,966.01

近两年及一期，标的公司产品结构总体保持稳定，射频功能芯片是标的公司代理分 销的核心产品，占当期销售数量的比例约在70-80%。

2020 年1-9 月，标的公司销售数量同比变动幅度较大的产品包括射频功能芯片、传 感器芯片、存储芯片及音视频芯片，其中：（1）根据全球知名咨询机构Gartner 公布的数 据，2020年第三季度，小米集团手机出货量为4,440.54万部，同比增长了34.9%。故小米 集团相应增加了对标的公司射频功能芯片的采购，2020 年1-9 月，标的公司射频功能芯片 销量同比上涨30.30%；（2）传感器芯片销量增加主要系客户闻泰科技因三星、OPPO 手机 订单增加所致；（3）存储芯片销量增加主要系客户香港倍通供应链股份有限公司提高了对 存储芯片的采购量；（4）音视频芯片销量的增长主要系深圳创维-RGB 电子有限公司、TCL 集团增加采购量。

2019 年度，标的公司销售数量变动幅度较大的产品包括传感器芯片、存储芯片、音 视频芯片及电源芯片，其中：（1）传感器芯片销量增加主要系客户闻泰科技新增三星手机 的相关订单所致；（2）存储芯片销量增加主要系客户香港倍通供应链股份有限公司提高了 对存储芯片的采购量；（3）音视频芯片销量增加主要系标的公司新增客户OPPO；（4）电 源芯片销量增加主要系TCL 集团及共达电声（002655.SZ）增加采购量以及新增客户国星光 电（002449.SZ）。

2、标的公司不同类型产品平均价格波动的原因

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2-18

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近两年及一期内，标的公司各类型产品平均价格波动情况如下：

单位：元/PCS

					单位：元/PCS
产品类型	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度
	平均价格	变动比例	平均价格	变动比例	平均价格
射频功能芯片	2.13	16.34%	1.83	-3.59%	1.89
传感器芯片	0.97	0.27%	0.96	37.76%	0.70
电源芯片	1.72	9.56%	1.57	50.07%	1.05
音视频芯片	3.85	-15.49%	4.56	-3.72%	4.73
存储芯片	14.02	-58.79%	34.02	219.07%	10.66
通讯芯片/模块	3.98	-58.42%	9.57	47.48%	6.49
其他					1.20
总计	1.96		1.73		1.69

近两年及一期，标的公司产品平均价格整体较为稳定，部分产品类别存在较大波 动。

2020 年1-9 月，标的公司产品销售平均价格波动较大的产品包括存储芯片和通讯芯 片/模块。变动原因如下：（1）存储芯片的价格主要受存储容量影响，标的公司2020 年 1-9 月销售的存储芯片大多存储容量较低，2019 年度销售的存储芯片大多存储容量较高， 从而导致标的公司2020 年1-9 月存储芯片的平均销售价格下降较多。（2）通讯芯片/模块 包含定位模块、定位芯片、基带芯片、蓝牙芯片及无线模组等，其中无线模组的单价较 高，在400-450 元之间。2019 年标的公司无线模组销售额占通讯芯片/模块销售额的比例 为43.39%，而2020 年1-9 月标的公司未销售无线模组，从而导致2020 年1-9 月通讯芯片 /模块的平均销售价格下降较多。

2019 年度，标的公司产品销售平均价格波动较大的产品包括传感器芯片、存储芯 片、电源芯片及通讯芯片/模块。变动原因如下：（1）传感器芯片包括地磁传感器、环境 光+距离传感器、霍尔传感器、陀螺仪、重力加速度传感器等，其中地磁传感器单价较

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2-19

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低。此外，受传感器集成程度的影响，各类传感器不同型号价格也有所差异。2018 年度 标的公司地磁传感器销售额占传感器芯片销售额的63.94%，而2019 年度地磁传感器销售 额占传感器芯片销售额的比例仅为39.76%，致使2019 年度传感器芯片的平均销售价格有 所上升。（2）存储芯片的平均价格变动主要系2019 年度销售的芯片大多为存储容量较高 的芯片，而2018 年度销售的数量较少，且均为存储容量较低的型号，从而导致标的公司 2019 年度存储芯片平均价格上升。（3）电源芯片包括背光驱动和电源管理芯片，其中背 光驱动不同的产品型号性能差异较大，而性能差异较大的两种产品价格差异可达75%左 右，2019 年较高价格的背光驱动销售占电源芯片销售的比例较高，拉升了电源芯片的平 均销售价格。此外，由于产品迭代，电源芯片功能有所增加，各类产品价格亦略有上升。 （4）通讯芯片/模块包含定位模块、定位芯片、基带芯片、蓝牙芯片及无线模组等，其中 无线模组的价格较高，2019 年标的公司无线模组销售额占通讯芯片/模块销售额比例为 43.39%，而2018年标的公司未销售无线模组，致使2019年度通讯芯片/模块的平均销售价 格产生较大幅度上涨。

3、标的公司与同行业可比公司对比情况

最近两年及一期，标的公司与其同行业可比公司电子元器件销售单价情况如下：

单位：元/PCS

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
英唐智控（300131.SZ）	未披露	0.31	0.28
深圳华强（000062.SZ）		未披露	未披露
力源信息（300184.SZ）		未披露	未披露
润欣科技（300493.SZ）		0.76	0.89
标的公司	1.96	1.73	1.69

注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露的电子元器件分销业务收入和销量计算。

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2-20

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由于电子元器件种类多样，下游应用领域众多，且受到市场供需影响，电子元器件 的价格差异较大；另外，同行业可比公司并未在其年度报告及其公告中披露不同类型产品 的销量及平均价格，故无法针对不同类型的产品与可比公司进行对比分析。

从整体上看，英唐智控（300131.SZ）电子分销业务覆盖云计算、通信、汽车、公共 设施、工业等多个行业，产品类型广泛；润欣科技（300493.SZ）电子分销业务覆盖无线通 讯领域、智慧家居、5G+WiFi6、智能穿戴和汽车电子等领域，与标的公司业务存在一定差 异性。标的公司代理的主要系国际原厂的高端产品，与同行业可比公司的整体产品平均价 格存在差异具有一定合理性。

（六）结合可比公司产品领域、可比公司客户和供应商集中度、产品类型、质量和 价格、所处行业及其上下游竞争格局等，量化或有针对性地定性说明标的公司毛利率与 可比公司存在差异的原因 。

1、标的公司与可比公司的毛利率情况

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
英唐智控（300131.SZ）	5.34%	7.40%	7.66%
深圳华强（000062.SZ）	9.86%	11.16%	15.74%
力源信息（300184.SZ）	5.12%	5.43%	7.62%
润欣科技（300493.SZ）	10.94%	9.36%	9.98%
平均值	7.82%	8.34%	10.25%
标的公司	5.66%	6.22%	6.36%

2018 年、2019 年及2020 年1-9 月，标的公司毛利率分别为6.36%、6.22%和5.66%，

分别较同行业可比公司平均值低3.89 个百分点、2.12 个百分点和2.16 个百分点。

2、标的公司与可比公司毛利率差异的原因

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2-21

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（1）标的公司产品下游应用集中于手机领域

最近两年及一期，标的公司与其同行业可比公司分销的主要产品类型及下游应用领 域情况如下：

域情况如下：
公司名称	主要产品类型	主要下游应用领域
英唐智控（300131.SZ）	存储芯片、主控芯片、触摸驱动、电容触控芯 片、指纹识别芯片、晶体管、二极管等	移动通讯、消费电子、新能源汽 车、数据中心等
深圳华强（000062.SZ）	射频前端、存储芯片、集成电路（IC）、被动 元器件、电池、发光二级管、分立器件、工控 产品、光模块、光模块组件、晶体、镜头及相 关组件	移动通讯、光通讯、5G、物联网、 安防、电力、新能源、轨道交通、 数据服务、医疗、汽车电子、数 字电视和机顶盒、智能穿戴、智 能家居、家电等
力源信息（300184.SZ）	摄像头传感器、微控制器（MCU）、传感器、 电容/磁珠、摄像头模组、电阻、二三极管等	手机通讯、家电、汽车、安防监 控、工业控制、物联网等
润欣科技（300493.SZ）	WiFi、蓝牙及智能处理器芯片、射频元器件、 传感器芯片、通讯模块等	通讯、智慧家居、智能穿戴、汽 车电子领域等
标的公司	射频前端芯片、CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声 器、视频图片处理芯片等	手机领域等

注：上述资料来源为同行业可比公司于巨潮资讯网披露的公告。

标的公司的主要产品射频前端芯片应用于手机的无线通讯功能，其他传感器也大多 应用在包括手机在内的消费电子领域，而同行业公司下游应用领域更为分散，包括移动通 讯、数据中心、工业、汽车电子、家电等领域。

根据全球知名咨询公司Gartner 数据统计，2020 年第三季度前五大手机制造商的市 场占有率为67.5%，手机制造商的市场集中度和销售规模较高，议价能力较强，导致上游 分销行业毛利率相对较低。

（2）标的公司上游供应商较为集中

在射频前端领域，现阶段全球市场主要被欧美日等厂商垄断,根据Yole Development 的数据，Skyworks、Qorvo、村田、博通和高通五大厂商的市场份额占比超过80%，而在

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2-22

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旗舰版本的智能手机中Qorvo 的市场份额最高，可以达到32%。而在半导体授权分销领 域，原厂往往会要求某一家分销商在代理其产品时不得同时代理其他原厂的竞争产品。

最近两年及一期，标的公司与其同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
英唐智控（300131.SZ）	未披露	61.57%	51.76%
深圳华强（000062.SZ）		45.98%	47.98%
力源信息（300184.SZ）		75.06%	68.00%
润欣科技（300493.SZ）		82.76%	84.64%
平均值		66.34%	63.10%
标的公司	96.13%	91.71%	97.46%

注：上述数据来源为同行业可比公司年度报告。

由上表可知，2018 年度和2019 年度，标的公司前五大供应商采购占比合计分别为 97.46%和91.71%，均高于同行业可比公司的平均值。同行业可比公司代理的产品线及上 游原厂较为分散，故其议价能力相对较强。标的公司专注于代理国际原厂的高端产品，客 户优质且较为集中，故毛利率相对较低。

（3）标的公司代理的产品货值相对较高

最近两年及一期，标的公司与其同行业可比公司电子元器件销售单价情况如下：

单位：元/PCS

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
英唐智控（300131.SZ）	未披露	0.31	0.28
深圳华强（000062.SZ）		未披露	未披露
力源信息（300184.SZ）		未披露	未披露
润欣科技（300493.SZ）		0.76	0.89
标的公司	1.96	1.73	1.69

注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露的电子元器件分销业务收入和销量计算。

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2-23

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2018 年度和2019 年度，标的公司产品单价为1.69 元/件和1.73 元/件，均高于同行 业可比公司的销售单价。标的公司主要代理国际原厂产品，进口电子元器件产品的单位货 值相对较高，客户对于采购价格更为敏感，因此单位货值高的产品毛利率会相对较低。

综上，由于标的公司分销产品下游应用领域较为集中，上游供应商较为集中，产品 单位货值较高，导致标的公司毛利率低于同行业可比公司。

（七）结合各季度订单取得情况和交货周期，说明标的公司报告期各季度收入差异 较大、四季度收入大幅增加的原因，是否与同行业一致，是否存在通过放宽信用政策调 节收入的情形；结合影响标的公司订单的主要因素，说明标的公司订单和业绩是否具有 可持续性，并充分披露相关风险 。

• 1、标的公司各季度收入差异较大的原因，四季度收入大幅增加的原因

近两年及一期，标的公司按季度分类的营业收入情况如下图：

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2019 年 2020 年
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2019 年度公司第四季度的营业收入同比增长49.13%，主要是由于公司主要客户小米 集团、华勤通讯、闻泰科技以及OPPO 的订单增加所致。其中，小米集团为保证2020 年度

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2-24

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新款手机顺利生产上市，于2019 年底增加采购量适当备货，提高安全库存量；华勤通讯 和闻泰科技系三星集团的供应商，受益于三星集团项目增长，华勤通讯和闻泰科技加大了 对标的公司的采购量；OPPO 系标的公司于2019 年度第四季度拓展的客户。综合上述因 素，标的公司于2019 年第四季度收到订单13.32 亿元，从而导致当季收入大幅增长。

2、各季度订单取得情况和交货周期

标的公司的订单主要为立即交货订单，该类订单交货周期通常为1 个月；另一类订 单系客户为了因应上游原材料市场可能发生的变动以及下游市场新品发布等原因所做的提 前备货，该类订单的交货周期可能会提至6 个月，针对交货周期较长的订单，标的公司根 据预计交货时间适量备货。

近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：

近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：	近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：	近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：	近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：	近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：	近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：	近两年及一期，标的公司订单金额和营业收入按季度分类情况如下：
单位：万元 季度 2020 年1-9 月 2019 年度 2018 年度 订单金额 营业收入 订单金额 营业收入 订单金额 营业收入 第一季度 38,921.17 58,528.00 44,940.42 41,534.65 42,193.29 32,007.80 第二季度 43,876.42 60,186.34 49,615.38 46,932.09 70,791.90 57,519.11 第三季度 175,033.22 87,942.25 54,094.46 54,538.21 53,680.47 53,629.90 第四季度 133,263.96 57,895.30 27,899.68 38,822.37 合计 257,830.81 206,656.59 281,914.22 200,900.25 194,565.34 181,979.18
季度	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度
	订单金额	营业收入	订单金额	营业收入	订单金额	营业收入
第一季度	38,921.17	58,528.00	44,940.42	41,534.65	42,193.29	32,007.80
第二季度	43,876.42	60,186.34	49,615.38	46,932.09	70,791.90	57,519.11
第三季度	175,033.22	87,942.25	54,094.46	54,538.21	53,680.47	53,629.90
第四季度			133,263.96	57,895.30	27,899.68	38,822.37
合计	257,830.81	206,656.59	281,914.22	200,900.25	194,565.34	181,979.18

由上表可知，标的公司各季度收入与当季订单金额较为匹配，存在合理性。

近两年及一期，标的公司对其主要客户小米集团、华勤通讯和闻泰科技的应收账款账 期分别为月结90 天、60 天和60 天，均未发生变化，故标的公司不存在通过放宽信用政策 调节收入的情形。

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3、标的公司与同行业可比公司对比情况

近两年及一期，标的公司与同行业可比公司按季度分类的收入情况如下：

单位：万元

						单位：万元
年度	季度	英唐智控 （300131.SZ）	深圳华强 （000062.SZ）	力源信息 （300184.SZ）	润欣科技 （300493.SZ）	标的公司
2018 年度	第一季度	247,280.74	219,290.91	218,326.45	37,248.98	32,007.80
	第二季度	260,770.78	282,916.52	296,502.12	48,012.56	57,519.11
	第三季度	368,346.19	338,664.37	307,636.77	45,515.39	53,629.90
	第四季度	335,012.96	339,099.85	257,236.85	38,542.13	38,822.37
2019 年度	第一季度	255,723.73	258,639.38	281,010.03	33,576.15	41,534.65
	第二季度	336,319.21	332,961.88	359,991.64	35,298.79	46,932.09
	第三季度	339,837.38	401,379.80	394,102.69	38,741.21	54,538.21
	第四季度	263,148.38	442,547.32	278,049.39	37,394.75	57,895.30
2020 年1-9 月	第一季度	283,661.68	283,661.68	262,674.13	26,835.46	58,528.00
	第二季度	368,636.67	368,636.67	281,539.80	30,341.95	60,186.34
	第三季度	496,911.58	496,911.58	271,041.45	39,389.00	87,942.25

从行业而言，由于电子元器件分销商的下游应用领域广泛，其季节性的表现也不相 同。对于最终面向个人消费者需求的电子元器件分销商而言，其销售受季节影响较大，受 下游电子终端产品节假日消费等因素的影响，该类电子元器件分销商往往下半年的销售规 模较高；对于最终面向企业级用户需求的电子元器件分销商而言，其销售受季节影响较 小，行业的季节性特征不明显。

标的公司主要从事手机射频前端芯片的代理分销，客户最终服务于个人消费者的手机 需求，业务存在一定季节性，通常下半年及春节前的换机需求较高。同行业可比公司中深 圳华强（000062.SZ）子公司深圳市湘海电子有限公司是手机射频芯片厂商村田（Murata）

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的授权分销商；润欣科技（300493.SZ）主营业务以无线连接芯片、射频元器件为主。上述 两家同行业可比公司业务与标的公司存在一定相似性，2019 年度以及2020 年1-9 月按季 度收入分布与标的公司也基本保持一致，故标的公司按季度分类的收入情况与同行业可比 公司不存在重大差异。

综上，标的公司各季度收入差异较大、四季度收入大幅增加具有合理性，与同行业可 比公司不存在重大差异，不存在通过放宽信用政策调节收入的情形。 4、标的公司订单和业绩具有持续性

由前述分析可知，标的公司2020 年前三季度各季度的订单金额及营业收入均实现了 同比增长。2020 年1-9 月，根据华兴会计师出具的《关于博思达资产组资产交割过渡期损 益的专项审计报告》（华兴所（2020）专审字XM-004 号），标的公司2020 年1-9 月的净 利润为6,877.76 万元，已经提前完成2020 年度实现6,500 万港元的业绩承诺。

标的公司的订单持续性主要受到行业需求、客户服务质量及供应商稳定性三方面因 素的影响：

①受益于5G 时代来临，半导体分销商将发挥更重要的作用

近年来，我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础 设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G 已成为国 家战略制高点。受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体 市场的地位逐步提升。随着我国半导体市场壮大，半导体分销商作为产业链上下游的关键 环节，将一并快速发展，在电子产业链发挥更为重要的作用。

5G 方案的射频前端芯片数量与整体价值相比3G/4G 方案存在明显增长，而随着5G 商 用展开，5G 制式下智能手机内射频前端芯片数量与整体价值将继续上升。另外，5G 标准

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下现有的移动通信、物联网通信标准将进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产 品的应用领域会被进一步放大。 ②标的公司客户服务能力强

标的公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。其拥有一支高 技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对标的公司 所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品 导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产 品应用方案，帮助客户在产品研发过程中解决技术问题，以使其能够将自身资源集中于电 子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的 产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。FAE 团队的强大技术支持能力已经得到众多知名 原厂和电子制造商的认可，有利于扩大供应商体系和下游客户群体。

③标的公司供应商体系稳定

标的公司从事半导体分销业务，其代理的产品品牌及稳定性直接影响到标的公司的 订单获取能力。标的公司代理及销售的均为美国、日本、中国台湾地区等著名射频及传感 器等IC 生产商的产品，包括 Qorvo、AKM、Sensortek 等。上述IC 生产商品牌知名度高、 产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子的主要产品类别，可以满足细 分行业客户的需求。

另一方面，根据历史合作情况，标的公司与供应商的合作较为稳定，未曾发生前五 大供应商大幅变动的情形。同时，截至本回复出具之日，太龙照明已经为博思达向其主要 供应商Qorvo 采购货物形成的应付账款提供不超过4,000 万美元的担保额度，进一步加强 了标的公司与主要供应商合作的稳定性。

综上，标的公司的订单和业绩具有持续性。

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5、充分披露相应风险

标的公司的订单和业绩的波动将会对发行人的业务和经营业绩将产生不利影响，发 行人已经在《募集说明书》中“第七节 本次发行相关的风险说明”之“一、募集资金用于 收购标的带来的风险/（六）经营业绩波动风险”中披露了相关风险，并在“重大事项提 示”中补充披露如下：

“2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，博思达资产组分别实现营业收入 181,979.18 万元、200,900.25 万元和206,656.59 万元，净利润分别为5,244.15 万元、 6,338.76 万元和6,877.76 万元。博思达资产组主要从事无线移动市场、消费电子类、工 业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因 素的影响。虽然博思达资产组根据下游市场需求变化积极调整销售策略，加强客户开 拓，以提升博思达资产组经营业绩，但博思达资产组经营业绩仍存在波动风险。”

（八）结合存货类型、体积、数量、周转速度等，说明现有仓库规模、仓储费用是 否与业务规模相匹配、是否与可比公司一致 。

1、标的公司现有仓库规模与公司业务规模相匹配

标的公司的存货主要为手机射频功能芯片、传感器芯片、存储芯片、音视频芯片、通 讯芯片/模块、电源芯片等，上述芯片的规格体积较小。最近两年及一期末，标的公司存货 金额、数量以及最近两年及一期标的公司存货周转率情况如下：

项目	2020 年9 月末	2019 年末	2018 年末
存货金额（万元）	8,852.70	9,444.14	10,881.55
存货数量（万PCS）	4,294.81	6,330.30	9,440.38
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
存货周转率（次/年）	28.55	18.54	14.62
销售数量（万PCS）	105,535.34	116,174.47	107,966.01
平均库存数量（万PCS）	3,696.51	6,266.15	7,384.82

近两年及一期，标的公司期末的存货数量与平均库存数量相匹配。以标的公司代理的

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Qorvo 公司QM11022TR13-5K 型号的芯片为例，该芯片规格为1.1 x 1.5 x 0.59mm，通常由 38 x 36 x 36cm 的纸箱进行包装，每个纸箱包含5 万PCS 芯片。假设标的公司2020 年9 月末的4,294.81 万PCS 存货均为上述规格，仓库需要存放860 个纸箱。标的公司仓库的货 架为三层，按纸箱占地面积0.25 平方米（50 x 50cm）计算，上述860 个纸箱占地面积约 为72 平方米。考虑货架之间的通道，公司现有租赁仓库面积250 平方米与公司业务规模相 匹配。

标的公司在经营过程中加强存货管理，提高运营效率，近两年及一期内持续提升存货 的周转率，标的公司租赁的仓库能够支撑标的公司的业务规模。 2、标的公司仓储费用与业务规模相匹配

最近两年及一期，标的公司仓库规模、仓储费用情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
租赁地址	面积（平 方米）	2020 年1-9 月			2019 年度			2018 年度
		月租金	租赁 月数	租金总 额	月租金	租赁月 数	租金总 额	月租 金	租赁 月数	租金总 额
香港新界沙田火炭坳背湾 街27-31 号协兴工业中心4 楼A 室[注]	200.00							3.80	8.00	30.39
香港新界上水彩晖街6 号 珍宝广场1 楼[注]	250.00	3.83	2	7.66	3.74	12.00	44.91	3.59	4.50	16.15
香港新界元朗新田嘉龙路 小磡村10 号[注]	250.00	3.83	7	26.81
仓库租金费用		34.47			44.91			46.54
仓储操作费		65.19			98.11			95.86
销售费用-仓储费		99.66			143.02			142.40

注：香港新界沙田火炭坳背湾街27-31 号协兴工业中心4 楼A 室月租金为4.5 万港元，香港新界上水 彩晖街6 号珍宝广场1 楼和香港新界元朗新田嘉龙路小磡村10 号月租金4.25 万港元，分别按近两年及 一期标的公司港元兑人民币汇率折算。

香港仓库除提供场地供存放产品外，还提供存货收发、打包、贴标签等一系列服务， 故标的公司的仓储费包括仓库租金费用和仓储操作费两部分，其中，仓储操作费包含了产 品的入仓费、操作费、拣货费、贴标签费、出仓费以及打印快递单、更换纸箱等费用。

2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，标的公司营业收入分别为181,979.18 万元、

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200,900.25 万元和206,656.59 万元，保持逐年增长的趋势。随着业务规模的增长，标的 公司仓库租赁面积也从200 平方米增长至250 平方米，但仓库地理位置不同，单位租金下 降，故标的公司仓库租金费用略有下降。

2018 年度、2019 年度和2020 年1-9 月，标的公司仓储操作费总体保持稳定，主要原 因系标的公司就仓储操作费与仓库出租方约定了按月收取的固定打包价。标的公司通过与 仓库出租方约定打包价格的方式，降低了货物流转过程中的成本，提升了运营效率。

3、标的公司仓库规模情况与同行业可比公司对比情况

由于英唐智控、深圳华强等四家同行业可比上市公司年度报告未披露租赁情况，故选 取上述四家可比公司于2015 年至今收购同行业公司的案例进行比较，具体情况如下：

序 号	上市 公司	收购标的	时间	营业收入（亿元）	营业收入（亿元）	存货周转率 （次/年）	存货周转率 （次/年）	仓库地 址	仓储面积（m2)
1	力源 信息	武汉帕太电 子科技有限 公司	2016-12-19	2015 年	2014 年	2015 年	2014 年	深圳	约250
				33.49	26.69	11.76	13.30
								深圳	200
								香港	租赁面积未披露，租金 为每月98,466.40 港 币
2	深圳 华强	深圳市湘海 电子有限公 司	2015-5-21	2014 年	2013 年	2014 年	2013 年	深圳	1,056
				12.28	7.52	4.76	6.18
				2019 年	2018 年	2019 年	2018 年		250
3	标的公司			20.09	18.20	18.54	14.62	香港

由上表可知，与同行业公司武汉帕太电子科技有限公司和深圳市湘海电子有限公司相

比，标的公司的仓库面积较小，主要原因系：（1）标的公司运营效率和存货管理能力较强， 存货周转率更高；（2）标的公司主要代理国际原厂产品，经营高端射频芯片，单位货值相 对较高；（3）标的公司作为一家授权分销商，与独立分销商通过大量备货利用市场价差获 利不同，标的公司按照客户订单和预测需求进行备货。故标的公司的仓库租赁面积低于同 行业公司具有合理性。

综上，标的公司现有仓库规模、仓储费用与业务规模相匹配，仓库租赁面积低于同

行业公司具有合理性。

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（九）说明报告期内标的公司向关联方借款的合理性和必要性，归还关联方借款后 是否对标的公司运营存在不利影响，关联方借款利率是否公允，是否存在通过关联方借 款调节财务费用的情形；标的公司对关联方借款是否存在依赖，经营是否具有独立性， 并充分披露相关风险；收购完成后标的公司是否需占用公司的信贷额度对外借款，是否 需公司对其提供担保，是否将导致公司的经营风险上升，本次交易估值是否已考虑上述 因素 。

1、标的公司向关联方借款情况

最近两年及一期，标的公司向袁怡持有100%股权的企业Zenith Legend Limited 和 Boost Up Group Limited 存在资金拆借，用于日常周转经营并按照年化利率3.60%计息。

单位：万元

关联方名称	2017-12-31	本期新增	本期减少	2018-12-31	利率
Boost Up Group Limited		32,516.53	32,516.53		3.60%
Zenith Legend		39,146.01	39,146.01		3.60%
关联方名称	2018-12-31	本期新增	本期减少	2019-12-31	利率
Boost Up Group Limited		17,936.10	17,936.10		3.60%
Zenith Legend		33,112.80	33,112.80		3.60%
关联方名称	2019-12-31	本期新增	本期减少	2020-9-30	利率
Boost Up Group Limited		10,142.78	10,142.78		3.60%
Zenith Legend		19,355.87	19,355.87		3.60%

注：拆借资金为美元或港币，上述金额已经按照中国外汇交易中心公布的外币年平均汇率折算为人民 币。

2、标的公司向关联方借款的合理性和必要性，归还关联方借款不会对标的公司运营存 在不利影响

（1）标的公司向关联方借款的合理性和必要性

标的公司近两年及一期的应收账款周转率和存货周转率如下：

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	15.56	11.77	18.60
存货周转率（次/年）	28.55	18.54	14.62

标的公司从事半导体分销业务，应收账款周转率和存货周转率均较高，属于高周转的 行业。近两年及一期，随着标的公司销售规模的日益增长，对流动资金的需求不断增加。 标的公司向关联方借款主要系满足公司客户、供应商账期不匹配带来的营运资金需求。

由于银行的审核流程相对较长，标的公司高周转的业务特性决定了资金周转速度较快， 因此报告期内向袁怡持股100%的关联企业Boost Up Group Limited 及Zenith Legend Limited 进行借款，以短期内缓解资金压力，满足经营资金的需求，关联方借款具有合理 性和必要性。

（2）归还关联方借款不会对标的公司运营存在不利影响

由于标的公司向关联方的借款期限一般较短，标的公司在客户回款后会及时归还资金 拆借款，有助于标的公司降低财务费用。未来期间，袁怡作为标的公司业绩对赌补偿人， 承担标的公司的业绩压力，故报告期末标的公司归还关联方借款不会对标的公司的运营产 生不利影响。

3、标的公司向关联方借款利率公允，不存在通过关联方借款调节财务费用的情形 近两年及一期，标的公司向Boost Up Group Limited 和Zenith Legend Limited 借款 的年化利率为3.60%，主要是基于标的公司于香港向各银行融资的利率确定。

近两年及一期，标的公司向香港的各家银行融资的利率区间如下表所示：

年度	银行融资利率区间
2020 年1-9 月	1.30%-3.65%
2019 年度	2.90%-4.00%
2018 年度	3.10%-4.00%

据上表可知，3.60%的年化利率为标的公司向银行融资利率区间的中间数，故标的公司

• 向关联方借款利率是公允的，不存在通过关联方借款调节财务费用的情形。

• 4、标的公司经营具有独立性，对关联方借款不存在依赖

标的公司作为一家半导体分销企业，已经构建完整的采购、研发、销售等与经营有关

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的业务体系，其经营具有独立性。标的公司向关联方借款的原因系标的公司业务规模扩大 带来的短时间营运资金短缺，并不对公司业务独立性构成影响。

标的公司与香港的多家银行关系良好，融资手段较多，包括应收账款保理、进口融资 等。基于袁怡向标的公司提供的资金拆借效率较高，且年化利率是公允的，标的公司与袁 怡控制的企业发生期限较短的资金拆借。因此，标的公司经营具有独立性，对关联方借款 不存在依赖。

5、充分披露相应风险

发行人已在《募集说明书》“第七节 本次发行相关的风险说明”之“一、募集资金用 于收购标的带来的风险/（十一）营运资金短缺的风险”中披露了相关风险，并在“重大事 项提示”中补充披露如下：

“博思达资产组主要从事半导体分销行业，属于资金密集型行业。为了提高博思达资 产组的资金周转效率，袁怡控制的企业向博思达资产组提供短期的资金拆借，近两年及一 期的累计拆借金额分别为7.17 亿元、5.10 亿元和2.95 亿元。虽然本次收购完成后，发行 人也可以向博思达资产组提供短期的营运资金支持，但随着博思达资产组业务规模的不断 扩大，其营运资金规模需求将会相应增长。若后续袁怡不再向博思达资产提供资金拆借服 务，标的公司可能存在营运资金短缺的风险。”

6、收购完成后，标的公司需要占用公司的信贷额度，需要公司对其提供担保，并导致 公司的经营风险上升，本次交易估值已经考虑了上述因素。

（1）半导体分销业务是公司业务未来重点发展方向之一，标的公司需要占用公司的信 贷额度，需要公司对其提供担保，并导致公司的经营风险上升

本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将新增半导体分销业务。 随着5G 时代来临，国内电子元器件行业将迅速发展，公司拟抓住产业成长与国产替代的行 业机遇，重点发展半导体分销业务。

半导体分销业务的发展除了加强人才团队建设和进一步提升技术服务能力外，还需要 大量资金的支持。作为业务未来重点发展方向之一，公司将资源向半导体业务倾斜，标的 公司需要占用公司的信贷额度。另外，公司已经就标的公司向供应商采购货物形成的应付 账款提供了担保。

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2020 年11 月2 日和2020 年11 月12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和2020 年度第四次临时股东大会，同意公司对全资子公司博思达科技（香港）有限公司向其主要 供应商Qorvo 采购货物形成的应付账款提供不超过4,000 万美元的担保额度。

2020 年1-9 月，标的公司营业收入为206,656.59 万元，净利润为6,877.76 万元，经 营情况良好，且已经提前完成标的公司2020 年度的承诺业绩目标。但不排除未来标的公司 出现经营风险，不能及时支付供应商款项或者不能及时偿还金融机构借款，并导致公司整 体经营风险上升。

（2）本次交易及交易估值已充分考虑相关因素

本次交易估值是对标的公司作为独立经营的资产组的估值，估值过程中已考虑了融资 费用对于标的公司经营成果，以及资本结构对于标的公司资金成本的影响，覆盖了关联方 借款对于财务费用的影响，以及负债运营对于标的公司债务资金成本和权益资金成本的影 响。

标的公司所属的半导体分销行业为高资金周转行业，标的公司业务规模的持续发展需 要资金支持，故公司筹划本次交易方案时，已考虑了交易完成后标的公司占用公司信贷额 度、公司需要对其进行担保等因素。交易完成后，太龙照明给予标的公司的担保和资金支 持，亦是上市公司促进标的公司抓住业务机遇、推动上市公司和标的公司的整合、提升上 市公司整体盈利能力的切实举措。

整体来看，上市公司和标的公司在资金安排上的整合推进，有助于发挥上市公司平台 的融资能力，为标的公司的长期业务发展提供更多相对低成本的资金，通过支持标的公司 的业务发展，也有助于提高标的公司的债务融资能力，从而减少关联方借款、降低上市公 司担保风险，提高上市公司的持续盈利能力。

（十）结合标的公司经营情况、客户和供应商信用政策、存货管理措施、融资渠道和

融资成本变化情况等，说明其2019 年度现金流状况改善、财务费用减少的合理性。 1、标的公司2019 年度现金流状况改善的合理性

2018 年度和2019 年度，标的公司现金流及盈利状况情况如下：

单位：万元

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项目	2019 年度	2018 年度	差异
	26,862.95	5,518.18
一、经营活动产生的现金流量净额			21,344.77
	-3.75	195.63
二、投资活动产生的现金流量净额			-199.38
	-14,561.61	-2,725.26
三、筹资活动产生的现金流量净额			-11,836.35
	100.71	23.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			77.57
	12,398.29	3,011.70
五、现金及现金等价物净增加(减少)额			9,386.59
	6,338.76	5,244.15
六、净利润			1,094.61

2019 年度，标的公司现金及现金等价物增加额为12,398.29 万元，较2018 年度增加

了9,386.59 万元，主要原因系标的公司经营活动产生的现金流量净额增加了21,344.77 万元，筹资活动产生的现金流量净额减少了11,836.35 万元。

2018 年度和2019 年度，标的公司营业收入为18.20 亿元和20.09 亿元，经营状况良 好。近两年，标的公司第一、第二位客户均为小米集团和华勤通讯，销售占比合计为87.22% 和78.10%；标的公司第一、第二位供应商均为Qorvo 和AKM，采购占比合计为90.67%和 82.78%，标的公司主要客户、供应商均未发生改变，客户和供应商信用政策、存货管理措 施不存在重大变化。

除自身经营活动产生的资金外，标的公司主要通过进口融资、应收账款保理等方式获 取资金支持。2019 年度现金流改善主要原因与其融资工具的使用相关： （1）2019 年度，标的公司进口融资业务规模上升

标的公司进口融资业务主要与花旗银行、富邦银行合作，当标的公司需要支付供应商 货款时，由花旗银行、富邦银行先行支付给供应商，标的公司在款项到期日偿付给银行并 支付相应的利息费用。

2019 年，标的公司进口融资业务规模累计发生金额为14,003.96 万元，较2018 年增 长了12,018.74 万元。标的公司实施进口融资业务，将原来直接支付给供应商的货款变更 为偿还银行垫付的款项。故标的公司当期购买商品、接受劳务支付的现金减少，导致经营 活动产生的现金流量净额增加；当期偿还债务支付的现金增加，导致筹资活动产生的现金 流量净额减少。

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2-36

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（2）2019 年第四季度业务规模增长，标的公司提高年末应收账款保理规模

标的公司应收账款保理业务主要与小米金融展开合作，当标的公司存在资金短缺时， 可以将应收小米集团款项向小米金融进行保理，小米金融采取不附追索权的方式，将根据 小米集团到款日期计算扣除保理费用后的款项放款给标的公司。

受益于下游客户的需求增长，标的公司2019 年第四季度的销售额为57,895.30 万元， 同比增长了49.13%。标的公司考虑到2020 年1 月份需要支付较大金额的供应商货款，于 2019 年12月实施应收款项保理，获得融资额32,397.66 万元，较2018 年12 月增加8,475.08 万元，改善了标的公司2019 年度经营现金流。

2、标的公司2019 年度财务费用减少的合理性

2018 年度和2019 年度，标的公司各渠道债务融资额（经融资天数加权）及财务费用 支出情况如下：

单位：万元/万美元

融资单位	2019 年度	2018 年度	变动比例
小米金融（香港）有限公司	2,880.20	4,014.95	-28.26%
Boost Up Group Limited	388.05	1,196.14	-67.56%
Zenith Legend Limited	1,060.56	997.69	6.30%
花旗银行	307.53	66.48	362.59%
中国银行（香港）	26.49	17.42	52.07%
台北富邦银行	29.17	-	新增
汇丰银行	-	528.03	-100.00%
融资规模合计（万美元）	4,692.00	6,820.71	-31.21%
财务费用-利息支出及融资费用（人民币 万元）	1,610.17	2,034.09	-20.84%
融资平均费率	4.97%	4.51%	10.38%

注：除美元融资外，2018 年度，标的公司分别向Boost Up Group Limited、Zenith Legend Limited 融资港币500 万和1,690 万，按照1 美元=7.8 港币进行折算，并入当期融资规模总额。

上表可见，2019 年度与2018 年度相比，标的公司融资规模合计下降了31.21%，并导

致利息支出及融资费用同比下降20.84%，标的公司财务费用减少的主要原因系当年经营

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2-37

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现金流改善，降低了融资规模；标的公司的平均融资成本从4.51%上升到4.97%，融资成 本变化相对较小。

综上，标的公司2019 年度现金流改善和财务费用下降具有合理性。

（十一）核查程序及核查意见

• 1、核查程序

• （1）取得并查阅了标的公司截至2020 年9 月30 日的模拟合并资产负债表，以及2020

• 年1-9 月的模拟合并利润表和模拟合并现金流量表；

• （2）取得标的公司截至2020 年9 月30 日的按账龄分类的应收账款明细表，截至2020

• 年12 月31 日回款金额；

• （3）取得标的公司截至2020 年9 月30 日的按库龄分类的存货明细表，截至2020 年

• 12 月31 日结转金额；

• （4）取得标的公司各类型产品近两年及一期的销售数量及平均价格明细表；

• （5）取得标的公司按季度分类的收入明细表；

• （6）取得标的公司近两年及一期仓库租赁合同；

• （7）查阅Qorvo 官方网站，下载QM11022 型号芯片的规格数据；

• （8）取得标的公司与关联方之间的资金拆借明细表，了解标的公司向银行融资的利率

• 规模；

• （9）查阅公司董事会决议和股东大会决议，访谈太龙照明董事会秘书，了解公司业务

• 未来重点方向及对标的公司提供的担保情况；

（10）访谈标的公司财务总监，了解标的公司应收账款坏账准备、存货跌价准备计提 的充分性，收入确认原则，不同类型产品销售数量和平均价格波动的原因，公司毛利率与 同行业可比公司差异的原因，标的公司各季度收入差异和四季度收入大幅增加的原因，标 的公司现有仓库规模、仓储费用与业务规模匹配的合理性，标的公司向关联方借款的合理 性和必要性，以及标的公司2019 年现金流状况改善、财务费用减少的合理性。

（11）查阅了标的公司同行业可比公司的2019 年度报告、2020 年半年度报告以及其 他公告文件。

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2-38

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2、核查意见

经核查，我们认为：（1）标的公司应收款项坏账计提充分；（2）标的公司存货跌价 准备计提充分；（3）标的公司收入确认原则与可比公司基本保持一致；（4）标的公司不 同类型产品销售数量和平均价格波动存在合理性，由于可比公司并未在其年度报告及其公 告中披露不同类型产品的销量及平均价格，故无法针对不同类型的产品与可比公司进行对 比分析，从整体上看，标的公司与同行业可比公司的整体产品平均价格存在差异具有一定 合理性；（5）由于标的公司分销产品下游应用领域较为集中，上游供应商较为集中，产品 单位货值较高，导致标的公司毛利率低于同行业可比公司；（6）基于标的公司经营业绩持 续向好，受益于5G 时代来临，且标的公司客户服务能力强、供应商体系稳定，故标的公 司的订单和业绩具有持续性，发行人已经充分披露了相关风险；（7）标的公司现有仓库规 模、仓储费用与业务规模相匹配，仓库租赁面积低于同行业公司具有合理性；（8）标的公 司向关联方借款具有合理性和必要性；标的公司归还关联方借款不会对标的公司运营存在 不利影响；标的公司向关联方借款利率公允，不存在通过关联方借款调节财务费用的情 形；标的公司经营具有独立性，对关联方借款不存在依赖，发行人已经充分披露了相关风 险；收购完成后，标的公司需要占用公司的信贷额度，需要公司对其提供担保，并导致公 司的经营风险上升，本次交易估值已经考虑了上述因素；（9）标的公司2019 年度现金流 改善和财务费用下降均具有合理性。

问题5、最近一期，公司营业收入较去年同期下降38.44%，扣非归母净利润为 301.21 万元。

请发行人补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因，相关不利因素是否消除，并充分

披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

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2-39

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回复：

• （一）说明报告期内业绩大幅下滑的原因，相关不利因素是否消除，并充分披露相关

风险

• 1、公司报告期内业绩大幅下滑的原因

上市公司最近一期合并利润表主要科目较2019 年同期对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月	变动率
营业收入	23,911.14	38,839.98	-38.44%
营业成本	16,258.53	25,497.53	-36.23%
销售费用	2,913.27	4,069.26	-28.41%
管理费用	2,453.04	2,518.15	-2.59%
研发费用	1,790.62	2,042.31	-12.32%
财务费用	289.38	3.75	7621.64%
营业利润	235.18	4,858.75	-95.16%
净利润	111.81	4,238.10	-97.36%
归属于母公司所有者的净利润	470.99	4,129.04	-88.59%
少数股东损益	-359.17	109.06	-429.33%

由上表可知，公司最近一期营业收入较上年同期大幅下降，降比达38.44%，营业成本 下降比例为36.23%，二者下降比例较为接近。与此同时，公司最近一期的费用较上年同期 仅小幅下降，降比为2.59%至28.41%不等，且财务费用大幅增长。营业收入下降的比例远 高于费用整体下降的比例，因此在营业收入下降38.44%的情况下，归母净利润下降比例达 88.59%。

因此，营业收入的大幅减少且固定费用处在较高水平，是导致上市公司最近一期业绩 大幅下滑的主要原因，具体分析如下：

• （1）新冠疫情对公司营业收入影响较大

• ①公司主要客户线下业务受新冠疫情影响较大

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公司专业为客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解 决方案，主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服饰商，且公司产品最 终面向客户的线下门店终端。

新冠肺炎疫情对世界经济造成了重大冲击，其中消费业和服务业受疫情影响较大。由 于新冠肺炎的高传染性，聚集性、接触性的消费活动受到限制，消费者的消费活动进一步 的由线下向线上转移。公司所处行业为商业照明行业，产品主要用于满足各品牌线下门店 的商业照明需求。由于聚集性、接触性的消费活动受到限制，线下实体门店的客流大幅减 少，致使公司客户减少了新的线下门店开设计划，以及旧的线下门店翻新计划，从而导致 公司销售订单的减少。

根据国家统计局数据显示，上半年国内社会消费品零售总额同比减少11.40%，服装鞋 帽、针、纺织品类销售额同比下降19.60%。疫情对品牌服饰商的线下销售影响较大，公司 主要客户均在不同程度上推迟新销售门店的布局以及对现有门店的装修升级，关闭了部分 经营业绩不理想的门店。其中，公司主要客户利郎服饰2020 年上半年关闭了国内98 家门 店，较2019 年底减少3.90%，上半年营业收入较去年同期下降29.03%；安踏2020 年上半 年关闭了中国大陆319 家门店，较2019 年底减少3.03%，上半年营业收入较去年同期下降 10.70%；阿迪达斯截至2020 年6 月末全球尚有17%的门店未能恢复营业，上半年营业收入 较去年同期下降26%；特步主品牌上半年营业收入也较去年同期下降4.60%。由此可见，新 冠疫情对公司的主要客户的经营均造成了较大的负面影响，致使公司2020 年业绩出现较大 程度的下滑。

2020 年1-9 月公司的经营业绩与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月	变动率
欧普照明（603515.SH）	523,009.73	576,957.04	-9.35%
阳光照明（600261.SH）	12,713.75	16,430.45	-22.62%
佛山照明（000541.SZ）	255,952.69	244,246.63	4.79%
三雄极光（300625.SZ）	156,280.97	179,553.81	-12.96%
同行业平均	236,989.29	254,296.98	-6.81%
发行人（300650.SZ）	23,911.14	38,839.98	-38.44%

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由上表可知，除佛山照明的营业收入较上年同期基本持平外，其他照明行业上市公司 均有不同程度的降低，行业平均营收同比下降6.81%。由于可比上市公司均为通用照明企 业，而太龙照明专注于商业照明领域，且主要面向鞋服领域品牌的线下门店，疫情对于商 业照明行业的影响强于通用照明，因此太龙照明2020 年1-9 月业绩下滑幅度大于同行业上 市公司。

②公司控股子公司大多在业务开拓期，疫情加大新业务亏损

报告期内，太龙照明母公司和控股子公司收入和净利润的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
合并报表营业收入	23,911.14	56,037.35	48,689.85	33,775.66
其中：母公司营业收入	17,885.36	42,924.57	41,534.63	31,603.19
控股子公司营业收入合计	8,409.02	18,591.68	12,962.01	3,835.43
合并报表净利润	111.81	5,251.22	5,971.71	5,199.26
其中：母公司净利润	946.43	5,192.44	5,172.04	4,822.91
控股子公司净利润合计	-858.36	327.39	825.46	256.76

注：上述数据未剔除合并抵消带来的影响

公司近几年在巩固传统商业照明领域业务的同时，不断开拓新的业绩增长点，投资设 立子公司布局商超照明、酒店照明、工程照明、城市及道路照明、LED 可视终端及LCD 屏 幕等领域。公司在上述细分市场尚在开拓期，部分子公司的销售业绩原本预期即将释放， 但2020 年的新冠疫情对线下消费的各细分领域均造成了不同程度的影响，导致2020 年发 行人的子公司亏损较多，推迟了子公司业绩释放的时间点。

（2）公司部分新厂房、设备的投入使用和近年来的信息化建设导致公司固定管理成本 较高

2018 年8 月公司IPO 募投项目中的四号厂房开始投入使用，近年来公司在新厂房陆续 购置新的生产设备，以突破原有的产能瓶颈。另一方面，信息化是当今世界经济和社会发 展的必然趋势，公司持续推进信息化建设，2019 年开始使用SAP 系统，提高生产智能化与 管理信息化建设工作。同时，公司增加了信息系统相关人员配置，一定程度上增加了公司

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2-42

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的管理成本。

上述事项有利公司的长远发展，但使得公司的固定管理成本保持在一个较高的水平。 2020 年的新冠疫情使得公司收入大幅下降，由于经营杠杆系数较高的原因，从而导致公司 2020 年1-9 月的业绩大幅下滑。

• 2、相关不利因素是否消除

• （1）疫情造成的影响正逐渐消除

①后疫情时代公司主要客户所处行业逐渐复苏

发行人最近三年的前五大客户为阿迪达斯、安踏、绫致时装、特步、利郎，2020 年1-9 月，上述客户均与发行人保持良好的业务关系，发行人虽然遭遇了疫情原因导致的收入下 滑，但核心客户资源并未流失。

公司主要客户为衣帽服饰行业，2020 年上半年纺织行业终端需求有所下滑，但二季度 以来，随着居民出行及消费活动放开，纺织品服装内需市场逐步恢复。根据中国纺织工业 联合会调查数据和国家统计局统计数据，2020 年二季度，纺织行业景气指数达到51.0，回 归至扩张区间。根据国家统计局数据，2020 年上半年，全国限额以上服装鞋帽、针纺织品 类商品零售额同比减少19.6%，但降幅较一季度收窄12.6 个百分点，市场整体向好。

2020 年下半年，公司的主要客户均在不同程度上恢复了生产经营，并重新推进其店铺 开设计划及现有门店装修升级的计划。

②公司的经营业绩逐渐恢复

太龙照明2018、2019 和2020 年度的1-9 月按月份发货量变化情况如下图所示：

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由上图可以看出，公司2020 年1-9 月的出货量与2019 年及2018 年同期相比明显下降， 但变化趋势基本相同。2 月份因为春节原因是公司的传统淡季，疫情影响导致公司3、4 月 份的发货情况大幅下滑，但5 月开始降幅逐渐收窄，基本与国内疫情对线下消费的影响程 度相符。

随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司的产销量开始逐渐恢复。2020 年一季度公司的 出货量占2019 年同期的41.87%，二季度占2019 年同期的49.00%，三季度占2019 年同期 的64.76%，逐渐向疫情前正常水平恢复。

• （2）公司管理的规模效应逐渐显现

公司报告期内基本完成了SAP 系统实施上线以及OA 系统的升级改造工作，目前已经投 入使用。公司借助信息化系统的实施过程，提高了对核心业务与管理流程的搭建及梳理能 力，提升了公司管理和协同效率。SAP 系统的上线，为打通了母公司与各子公司之间的资 金流、物流、信息流及数据流打下了坚实的基础。推动了公司的集团化管控转型，优化了 公司的管理系统。

与此同时，随着新厂房的持续使用，公司的生产效率有所提高。IPO 募投项目计划于 2021 年全面完工，届时所有的生产工序都将搬至新的厂房，产线集中后生产效率将会得到 更大提升。

综上所述，导致发行人报告期内业绩大幅下滑的不利因素正在逐渐消除。

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3、充分披露相关风险

新冠疫情的不断反复将会影响公司的经营业绩，发行人已经在《募集说明书》中“第 七节 本次发行相关的风险说明”之“四、其他风险/（二）新冠疫情对经营业绩影响的风 险”中披露了相关风险，并在“重大事项提示”中补充披露如下：

“2020 年初爆发新冠疫情，国内部分企业、商场、门店的业务受到疫情影响，并对实 体店销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情目前已经得到有 效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。

一方面，国内部分商场、门店因本次疫情出现关停、倒闭的情况，或者因销售业绩不 佳推迟了开设新店铺和店铺翻新的计划，在一定程度上影响了上市公司商业照明业务的经 营业绩；另一方面，公司2020 年收购博思达资产组，虽然评估时已结合新冠肺炎疫情可 能对消费市场的影响进行了审慎预测，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的 潜在影响尚存在不确定性。

虽然国内的疫情防控工作较为有效，但目前国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境 外输入压力较大，并且国内部分地区出现了一定的疫情反复。未来若疫情无法得到有效控 制或持续时间较长，可能会对公司的业绩造成影响。”

（二）核查程序及核查意见

• 1、核查程序

• （1）查询公司主要客户及同行业上市公司通过公开渠道发布的官方数据；

• （2）查阅并取得了公司定期报告、固定资产以及无形资产的明细表；

• （3）访谈公司总经理、财务总监，了解新冠疫情对公司业绩的影响。

• 2、核查意见

经核查，我们认为，公司报告期内业绩大幅下滑主要系新冠疫情的不利影响所致；随 着疫情逐步得到控制，相关不利因素开始逐渐消除；发行人已经充分披露了相关风险。

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（本页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于太龙（福建）商业照明 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

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----- Start of picture text -----

华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国福州市 二○二一年一月六日
----- End of picture text -----

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