TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Dec 18, 2020

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于太龙 ( 福建 ) 商业照明股份有限公司

2020 年股票期权激励计划授予事项的

独立财务顾问报告

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二〇二〇年十二月

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 ......................................................................................................................................... 2 声 明 ......................................................................................................................................... 3 一、本激励计划已履行的审批程序 ....................................................................................... 4 二、本次授予情况 ................................................................................................................... 5 三、本次授予条件成就情况的说明 ....................................................................................... 7 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 8 五、备查文件及备查地点 ....................................................................................................... 9

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

太龙照明、上市公司、公司	指	太龙(福建)商业照明股份有限公司（证券简称：太龙 照明；证券代码：300650）
股权激励计划、股票期权激 励计划、本激励计划、本计 划	指	太龙(福建)商业照明股份有限公司2020年股票期权激 励计划
《股权激励计划（草案）》	指	《太龙(福建)商业照明股份有限公司2020年股票期权 激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于太龙(福建) 商业照明股份有限公司2020 年股票期权激励计划授 予事项的独立财务顾问报告》
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他 人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期	指	本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚 未成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之 日起算
行权期	指	本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的 股票期权可以行权的期间
行权条件	指	根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《太龙(福建)商业照明股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

声 明

他山咨询接受委托，担任太龙照明 2020 年股票期权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提 供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序

1. 2020 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年度第四次临 时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划 激励对象名单>的议案》。

1. 2020 年 10 月 27 日至 2020 年 11 月 5 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈 记录。2020 年 11 月 6 日，公司披露《监事会关于 2020 年股票期权激励计划激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-101）。

同日，公司披露《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-102）。

1. 2020 年 11 月 12 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2. 2020 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事 发表了独立意见。

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

二、本次授予情况

1. 授予日：2020 年 12 月 18 日。

2. 行权价格：23.98 元/股。

3. 授予数量：400 万份。

4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

5. 授予人数：28 人。具体分配如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	占本次授予股票 期权总量的比例	占公司总股本 的比例
1	程晓宇	副总经理	25.00	6.25%	0.23%
2	杜艳丽	财务总监	25.00	6.25%	0.23%
3	董事会认为应当激励的其他人员 （合计26人）		350.00	87.50%	3.26%
合计			400.00	100.00%	3.73%

1. 有效期：本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日

止，最长不超过 48 个月。

7. 行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

8. 公司层面业绩考核如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%，且不低 于4500万元
第二个行权期	以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于150%，且不低 于6000万元

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注：

1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标，指经审计的合并财务报表中归属于上市公 司股东的净利润，剔除因实施员工持股计划及股权激励计划产生的激励成本的影响；剔除并 购博思达资产组发生的财务成本的影响；剔除博思达资产组实现的净利润及博思达资产组可 能存在的商誉减值的影响（本计划激励对象未涵盖博思达资产组的员工），最终以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

9. 个人层面绩效考核如下：

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

上一年度考核分数（S）	S≥95	85≤S＜95	60≤S＜85	S＜60
考核评级	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

行权期内，若相应的公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股 票期权数量=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权的股票期权数量。 当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。

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三、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向 激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对 象授予股票期权。

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条 任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次 授予条件已经成就。

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四、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，太龙照明和本次激励 计划授予的激励对象均符合《2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予 所必须满足的条件，关于 2020 年股票期权激励计划授予事项已经取得必要的批 准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权激励计划 （草案）》的相关规定。

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五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 太龙(福建)商业照明股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

2. 太龙(福建)商业照明股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

3. 太龙(福建)商业照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次

会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

太龙(福建)商业照明股份有限公司

• 地 址：福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园

电 话：0596-6783990

传 真：0596-6783878

联系人：庄伟阳

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于太龙(福建)商业照明 股份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署 页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二〇年十二月十八日

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