TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Oct 9, 2020

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350

北京市君合律师事务所

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产重组实施情况之

法律意见书

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二〇二〇年十月

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (86-571) 2689-8199 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168

上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (852) 2167-0050

深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-755) 2939-5389 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720

www.junhe.com

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北京市君合律师事务所

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组实施情况之

法律意见书

致：太龙（福建）商业照明股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“ 本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限 公司（以下简称“公司 / 太龙照明”）的委托，作为公司支付现金购买资产（以下简称“本 次重大资产重组”）的专项法律顾问，出具了《北京市君合律师事务所关于太龙（福建） 商业照明股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。现 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁 布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关 规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出 具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于太龙照明、交易对方的如下保证： 太龙照明、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副 本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、太龙照明、交易对方 出具的有关证明、说明文件。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

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2

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除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意 见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中所作出 的所有声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，未经本所事先书面 同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部引用或按照相关监管机构 的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确， 不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

本所及本所律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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3

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正 文

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：	在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司/上市公司/太龙照明	太龙（福建）商业照明股份有限公司
全芯科深圳	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	Upkeen Global Investments Limited（翘勤环球投资有限 公司）
Fast Achieve	Fast Achieve Ventures Limited
标的资产	全芯科深圳的100%股权、Upkeen Global的100%股权 及Fast Achieve 的100%股权
标的公司	全芯科深圳、Upkeen Global、Fast Achieve
整体收购标的	Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科深圳、成功科技 （香港）、博思达科技（香港）、芯星电子（香港）、全 芯科微及博思达国际
Zenith Legend	Zenith Legend Limited
润欣勤增	润欣勤增科技有限公司（Fortune Techgroup Co. Limited）
Richlong Investment	Richlong Investment Development Limited
博芯香港	博芯技术香港有限公司（Upstar Silicon (HK) Limited）
全芯共创	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	香港嘉和融通投资有限公司（HK Jiahe Rongtong Investment CO.,Limited）
交易对方/转让方	Zenith Legend、润欣勤增、博芯香港、全芯共创、香港 嘉和及Richlong Investment的合称或单称，视上下文情 况而定
博思达科技（香港）	博思达科技（香港）有限公司（Upstar Technology (HK) Limited）
芯星电子（香港）	芯星电子（香港）有限公司（SC Electronics (HK) Limited）
全芯科微	全芯科微电子科技（深圳）有限公司
博思达国际	博思达国际（香港）有限公司（Upstar International(HK) Limited）
成功科技（香港）	成功科技（香港）有限公司（CG Technology (HK) Limited）
本次交易/整体收购/本次 重大资产重组	1．太龙照明受让博芯香港、全芯共创和香港嘉和合计持 有的全芯科深圳100%股权；

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	2.太龙照明受让Zenith Legend 和润欣勤增合计持有的 Upkeen Global 100%股权； 3.太龙照明受让Richlong Investment和润欣勤增合计持 有的Fast Achieve100%股权。 以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照 明整体收购（即本次交易）。该整体收购完成后，太龙照 明将持有全芯科深圳的100%股权、Upkeen Global 100%股权以及Fast Achieve的100%股权，结合直接及 间接持股，博思达科技（香港）及芯星电子（香港）在整 体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。
《支付现金购买资产协 议》	太龙照明与Zenith Legend、博芯香港、全芯共创、 Upkeen Global、全芯科深圳、成功科技（香港）、博思 达科技（香港）、芯星电子（香港）、袁怡于2020 年5 月22 日签署的《太龙（福建）商业照明股份有限公司支 付现金购买资产协议》
《股权转让协议书》	太龙照明于2020年5月22日分别与香港嘉和、Richlong Investment、润欣勤增签署的《股权转让协议书》，即合 计三份《股权转让协议书》的合称或单称，视上下文情况 而定
《香港交割法律意见》	君合律师事务所（于香港律师会登记的律师事务所）于 2020年10月6日出具的《有关博思达科技（香港）有限 公司（Upstar Technology (HK) Limited）及成功科技（香 港）有限公司（CG Technology (HK) Limited）董事变更 的法律意见》
《BVI交割法律意见》	Appleby 律师事务所于2020 年9 月30 日出具的《Due Diligence Report on Fast Achieve Ventures Limited》和 《Due Diligence Report on Upkeen Global Investments Limited》；
《重组报告书》	《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》及其修订稿
原法律意见书	《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份 有限公司重大资产重组的法律意见书》
本所	北京市君合律师事务所
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	太龙照明不时修订且有效的公司章程

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中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包 法律法规 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货 元 币单位 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特 中国 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

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一、 本次重大资产重组的方案

根据《重组报告书》、太龙照明第三届董事会第十三次会议文件和 2020 年第一次 临时股东大会会议文件及《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》，本次重大资 产重组方案为：

1. 太龙照明受让博芯香港、全芯共创和香港嘉和合计持有的全芯科深圳 100% 股 权；

2. 太龙照明受让 Zenith Legend 和润欣勤增合计持有的 Upkeen Global100% 股权；

3. 太龙照明受让 Richlong Investment 和润欣勤增合计持有的 Fast Achieve100% 股权。

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成 后，太龙照明将持有全芯科深圳的 100% 股权、 Upkeen Global 的 100% 股权以及 Fast Achieve 的 100% 股权，结合直接及间接持股，博思达科技（香港）及芯星电子（香港） 在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

综上，本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律法规和《公司章程》规定的情形。

二、 就本次重大资产重组已经取得的授权和批准

（一） 太龙照明已取得的授权和批准

2020 年 5 月 22 日，太龙照明第三届董事会第十三次会议作出决议，审议通过了《关 于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重 组上市的议案》等关于本次重大资产重组的议案。太龙照明的独立董事发表了《关于第 三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

2020 年 6 月 22 日，太龙照明召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次重大资产重组具体方案的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关 于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上 市的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

2020 年 7 月 7 日，福建省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（闽 发改外经备〔 2020 〕 37 号）， 2020 年 7 月 10 日，福建省商务厅核发《企业境外投资 证书》（境外投资证 N3500202000073 号、境外投资证 N3500202000074 号），根据

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上述通知书及证书，福建省发展和改革委员会和福建省商务厅已分别对公司本次重大资 产重组事项所涉境外投资事项予以备案。

根据公司提供的《业务登记凭证》，公司已就本次收购（业务编号分别为： 17440300202008136919 、 14440300201508188499 、 35350681202009183741 、 35350681202009173508 ）履行了必要的外汇登记手续。

（二） 交易对方已取得的授权和批准

2020 年 5 月 13 日， Zenith Legend 的董事作出决议，同意 Zenith Legend 将其持 有的 Upkeen Global 51% 股权转让给太龙照明、同意 Zenith Legend 签署《支付现金购 买资产协议》及相关交易文件。同日， Zenith Legend 的股东作出决议，同意前述董事 决议。

2020 年 5 月 13 日， Richlong Investment 的董事作出决议，同意 Richlong Investment 将其持有的 Fast Achieve 51% 股权转让给太龙照明、同意 Richlong Investment 与太龙 照明签署《股权转让协议书》及相关交易文件。同日， Richlong Investment 的股东作出 决议，同意前述董事决议。

2020 年 5 月 13 日，博芯香港的董事作出决议，同意博芯香港将其持有的全芯科深 圳 70% 股权转让给太龙照明、同意博芯香港签署《支付现金购买资产协议》及相关交易 文件。

2020 年 5 月 13 日，香港嘉和的董事作出决议，同意香港嘉和将其持有的全芯科深 圳 10% 股权转让给太龙照明、同意香港嘉和与太龙照明签署《股权转让协议书》及相关 交易文件。

2020 年 5 月 13 日，全芯共创的执行事务合伙人作出决定，同意全芯共创将其持有 的全芯科深圳 20% 股权转让给太龙照明、同意全芯共创签署《支付现金购买资产协议》 及相关交易文件。

2020 年 5 月 13 日，润欣勤增的董事会作出决议，同意润欣勤增将其持有的 Upkeen Global 49% 股权和 Fast Achieve 49% 股权转让给太龙照明、同意润欣勤增与太龙照明签 署《股权转让协议书》及相关交易文件。

2020 年 5 月 22 日和 2020 年 6 月 22 日，润欣勤增的母公司上海润欣科技股份有限 公司第三届董事会第十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会分别作出决议，审议通 过《关于全资子公司出售股权的议案》，同意润欣勤增将其持有的 Upkeen Global 49%

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股权和 Fast Achieve 49% 股权转让给太龙照明。

（三） 标的公司已取得的授权和批准

1. 2020 年 9 月 28 日， Fast Achieve 董事会作出决议，同意 Fast Achieve 的股东 Richlong Investment 和润欣勤增将合计持有的 Fast Achieve 100% 股权转让给 太龙照明。

2. 2020 年 9 月 29 日， Upkeen Global 董事会作出决议，同意 Upkeen Global 的 股东 Zenith Legend 和润欣勤增将合计持有的 Upkeen Global 100% 股权转让给 太龙照明。

3. 2020 年 7 月 10 日，全芯科深圳董事会作出决议，同意其股东博芯香港、全芯 共创和香港嘉和将合计持有的全芯科深圳 100% 股权转让给太龙照明；全芯科深 圳全体股东出具确认函，同意上述股权转让并放弃对其他股东所转让股权的优 先购买权。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的授权和批准。

• 三、 本次重大资产重组的实施情况

• （一） 《支付现金购买资产协议》中关于交割的约定及实施情况

• 《支付现金购买资产协议》中关于交割的约定

根据《支付现金购买资产协议》的约定，协议各方就 Upkeen Global 的 51% 股权 和全芯科深圳的 90% 股权过户相关手续和股权转让价款支付有如下安排：

• （ 1 ） 太龙照明于协议签署之日起 5 个工作日内，将诚意金人民币 3,750 万元支付 至开立在全芯科深圳名下的“共管账户 A ”，并在交割日确定时将上述诚意金 及利息由“ 共管账户 A ”付至“共管账户 B ”中；在交割日前将第一期股权 转让价款与诚意金之间的差额存入开立在太龙照明名下的“共管账户 B ”， 使得“共管账户 B ”内资金金额不低于第一期股权转让价款；于交割日将第 一期股权转让价款自“共管账户 B ”中足额支付至各转让方账户；

• （ 2 ） 转让方应确保于 2020 年 9 月 30 日前完成相应适用法律规定的有效办理本 次股权转让所需所有文件，并将该等文件交付给太龙照明审阅；太龙照明审 阅确认后与转让方共同协商确定交割日，交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日；

• （ 3 ） 在双方确定的交割日，转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请 办理本次股权转让的变更手续，如无需提交相关机构办理，则向太龙照明交 付本次股权转让所需所有文件的签署版及相关股权变更登记至太龙照明名 下的有效证明文件；

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• （ 4 ） 在双方确定的交割日，太龙照明购汇向 Zenith Legend 和博芯香港的境外账 户支付其应收取的第一期股权转让价款；以人民币向全芯共创的中国境内账 户支付其应收取的第一期股权转让价款。太龙照明应向 Zenith Legend 支付 的第一期股权转让款为人民币 115.3556 万元，太龙照明应向博芯香港支付 的第一期股权转让款为人民币 169.0244 万元，太龙照明应向全芯共创支付 的第一期股权转让款为人民币 2,572.5 万元。

• 根据《支付现金购买资产协议》的约定，于 2020 年 9 月 30 日前，转让方完成如下

• 全部事项，方可视为转让方已履行了交割义务：

• （ 1 ） 如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续的，转让方及 Upkeen Global 、全芯科深圳应完成 Upkeen Global 的 51% 股权和全芯科深圳的 90% 股权变更登记至太龙照明名下的所有必要的手续，并向太龙照明提供 Upkeen Global 的 51% 股权和全芯科深圳的 90% 股权变更登记至太龙照明 名下的有效证明文件；如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续的，则 需转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变 更手续；

• （ 2 ） 太龙照明认可的经修订的 Upkeen Global 和全芯科深圳及其控股子公司章程 已完成或已申请办理必要的登记 / 备案程序（如需登记 / 备案）；

• （ 3 ） 太龙照明提名的董事、监事和高级管理人员（如有）于 Upkeen Global 和全 芯科深圳及其控股子公司任职所必要的法律手续已完成（包括但不限于 Upkeen Global 和全芯科深圳及其控股子公司的内部决策程序及外部有关政 府机构的批准 / 登记 / 备案申请手续）；

• （ 4 ） 太龙照明已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经太龙照明认可 的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议 / 承诺函。

• 《支付现金购买资产协议》交割约定的实施情况

就上述事项，《 BVI 交割法律意见》、《香港交割法律意见》、变更核准通知书、付款 凭证及相关资料，截至本法律意见书出具日，各方履行情况如下：

• （ 1 ） 根据《 BVI 交割法律意见》， Zenith Legend 所持有的 Upkeen Global 51% 股权已变更至太龙照明名下， Upkeen Global 的董事已由袁怡、郎晓刚变更 为苏芳、黄国荣；

• （ 2 ） 根据全芯科深圳的工商档案、全芯科深圳董事会决议、全芯科深圳各股东出 具的确认函及本所律师在全国企业信用信息系统的查询，博芯香港和全芯共 创合计持有的全芯科深圳 90% 股权已变更至太龙照明名下；根据全芯科深圳 的股东决定、董事会决议、变更（备案）通知书，全芯科深圳的董事已由袁 怡、赵晋、李墨变更为庄占龙、苏芳、黄国荣，董事长已由袁怡变更为庄占 龙，副董事长已由赵晋变更为苏芳，公司总经理已由袁怡变更为苏芳，法定

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代表人已由袁怡变更为苏芳，公司监事已由陈有其变更为庄伟阳，全芯科公 司章程已根据上述变更进行相应修改；

• （ 3 ） 根据《香港交割法律意见》，全芯科深圳的控股子公司成功科技（香港）的 董事已由袁怡变更为苏芳、全芯科深圳的间接控股子公司博思达科技（香港） 的董事已由袁怡、郎晓刚变更为袁怡、苏芳；根据全芯科深圳的间接控股子 公司全芯科微的股东决定、变更（备案）通知书，全芯科微董事会成员中的 郎晓刚已变更为苏芳；

• （ 4 ） 太龙照明已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经太龙照明认可 的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议 / 承诺函；

• （ 5 ） 根据太龙照明提供的银行付款回单，太龙照明已向 Zenith Legend 支付第一 期股权转让款人民币 115.3556 万元（等值外汇），太龙照明已向博芯香港 支付第一期股权转让款人民币 169.0244 万元（等值外汇），太龙照明已向 全芯共创支付第一期股权转让款人民币 2,572.5 万元。

综上，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》的各方已按该协议的约定履行了 交割日及之前应履行的交割义务。

• （二） 太龙照明与香港嘉和签署的《股权转让协议书》关于交割的约定及实施情况

• 《股权转让协议书》中关于交割的约定

根据《股权转让协议书》的约定，各方就全芯科深圳 10% 股权过户相关手续和股权 转让价款支付有如下安排：

• （ 1 ） 太龙照明应于 2020 年 9 月 30 日前向香港嘉和确定某一工作日为交割日（应 给予香港嘉和至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日）；

• （ 2 ） 在交割日前（含当日），香港嘉和应确保全芯科深圳向主管市场监督管理部 门申请办理本次股权变更登记手续及取得主管市场监督管理部门出具的受 理通知书，太龙照明则在香港嘉和 / 全芯科深圳取得主管市场监督管理部门出 具的受理通知书的当日将本次交易的股权转让价款人民币 3,038.00 万元一 次性购汇向香港嘉和的境外账户进行支付。

根据《股权转让协议书》的约定，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方 已履行了交割义务：

• （ 1 ） 全芯科深圳 10% 股权已依照《股权转让协议书》约定按相应适用法律规定 有效变更登记至太龙照明名下，且太龙照明已收到了全芯科深圳 10% 股 权变更登记至太龙照明名下的有效证明文件；

• （ 2 ） 太龙照明认可的经修订的全芯科深圳章程已完成必要的登记 / 备案程序；

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• （ 3 ） 太龙照明依照《股权转让协议书》约定指派 / 提名的人员已依照适用的法律 法规规定及全芯科深圳治理文件规定被选举 / 聘任为全芯科深圳的董事 / 高 级管理人员 / 财务负责人员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括 但不限于全芯科深圳的内部决策程序及外部有关政府机构的批准 / 登记 / 备 案手续）；

• （ 4 ） 全芯科深圳的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权；

• （ 5 ） 全芯科深圳的董事会已同意本次股权转让。

• 《股权转让协议书》中交割约定的实施情况

就上述事项，《香港交割法律意见》、变更核准通知书、付款凭证及相关资料，截至 本法律意见书出具日，各方履行情况如下：

• （ 1 ） 根据全芯科深圳的工商档案、全芯科深圳董事会决议、全芯科深圳各股东出 具的确认函及本所律师在全国企业信用信息系统的查询，香港嘉和持有的全 芯科深圳 10% 股权已变更至太龙照明名下；根据全芯科深圳的股东决定、董 事会决议、变更（备案）通知书，全芯科深圳的董事已由袁怡、赵晋、李墨 变更为庄占龙、苏芳、黄国荣，董事长已由袁怡变更为庄占龙，副董事长已 由赵晋变更为苏芳 ，总经理已由袁怡变更为苏芳，法定代表人已由袁怡变 更为苏芳，监事已由陈有其变更为庄伟阳，全芯科深圳的章程已根据上述变 更进行相应修改；

• （ 2 ） 根据全芯科深圳各股东出具的确认函，全芯科深圳的其他股东已书面同意本 次股权转让并放弃优先购买权；

• （ 3 ） 根据全芯科深圳董事会决议，全芯科深圳董事会已同意本次股权转让；

• （ 4 ） 根据太龙照明提供的银行付款回单，太龙照明已向香港嘉和支付人民币 3,038.00 万元（等值外汇）。

综上，本所律师认为，太龙照明与香港嘉和已按照双方之间签署的《股权转让协议

• 书》的约定履行了交割义务。

• （三） 太龙照明与润欣勤增签署的《股权转让协议书》关于交割的约定及实施情况

• 《股权转让协议书》中关于交割的约定

• 根据《股权转让协议书》的约定，各方就 Upkeen Global 49% 股权及 Fast Achieve

• 49% 股权过户相关手续和股权转让价款支付有如下安排：

• （ 1 ） 太龙照明应于 2020 年 9 月 30 日前向润欣勤增确定某一工作日为交割日（应 给予润欣勤增至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日）；

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• （ 2 ） 在交割日前（含当日），润欣勤增应将本次股权转让所需必要文件提交相关 机构申请办理本次股权转让的变更手续，如无需提交相关机构办理，则向太 龙照明交付本次股权转让所需所有文件的签署版及 Upkeen Global 49% 股 权及 Fast Achieve 49% 股权变更登记至太龙照明名下的有效证明文件；

• （ 3 ） 太龙照明在润欣勤增将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次 股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续 时适用）或润欣勤增向太龙照明交付本次股权转让所需所有文件的签署版及 Upkeen Global 49% 股权及 Fast Achieve 49% 股权变更登记至太龙照明名 下的有效证明文件并经太龙照明审阅后的当日（如无需提交相关机构办理本 次股权转让变更手续时适用），将本次交易的股权转让价款一次性支付至润 欣勤增境外账户。太龙照明应支付的股权转让价款为 A+B ，其中： A 为太龙 照明受让润欣勤增持有的 Upkeen Global 49% 应支付的价款，计算方式为： A ＝ [15,743.70 ＋ 1,282.50 ＋ 1,597.50 ＋ 1,867.50 ×（ D ÷ 365 ） ] 万港元； B 为太龙照明受让润欣勤增持有的 Fast Achieve49% 股权应支付的价款，计算 方式为： B ＝ [1,749.30 ＋ 142.50 ＋ 177.50 ＋ 207.50 ×（ D ÷ 365 ） ] 万港元； 前述计算方式中的 D 均为 2020 年 1 月 1 日（含本日）至润欣勤增收到太龙 照明支付完毕股权转让价款之日期间的总天数。

根据《股权转让协议书》的约定，润欣勤增应于 2020 年 9 月 30 日前完成如下全部 事项，方可视为润欣勤增已履行了交割义务：

• （ 1 ） Upkeen Global 49% 股权及 Fast Achieve 49% 股权已依照《股权转让协议书》 约定按相应适用法律规定有效变更登记至太龙照明名下；

• （ 2 ） 在交割日前（含当日），润欣勤增向整体收购标的委派的董事 / 监事 / 高级管理 人员（如有）已经辞任，如按相应适用法律规定需履行相关的法定登记或备 案程序的已完成相关手续。

• 《股权转让协议书》中交割约定的实施情况

就上述事项，《 BVI 交割法律意见》、付款凭证及相关资料，截至本法律意见书出具

• 日，各方履行情况如下：

• （ 1 ） 根据《 BVI 交割法律意见》，润欣勤增持有的 Upkeen Global 49% 股权及 Fast Achieve 49% 股权已变更至太龙照明名下， Upkeen Global 的董事已由袁怡、 郎晓刚变更为苏芳、黄国荣， Fast Achieve 的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛 玙变更为苏芳、黄国荣；

• （ 2 ） 根据太龙照明提供的银行付款回单，太龙照明已向润欣勤增支付了港币 22,239.30137 万元。

综上，本所律师认为，太龙照明与润欣勤增已按照双方之间签署的《股权转让协议 书》的约定履行了交割义务。

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• （四） 太龙照明与 Richlong Investment 签署的《股权转让协议书》关于交割的 约定及实施情况

• 《股权转让协议书》中关于交割的约定

根据《股权转让协议书》的约定，各方就 Fast Achieve 51% 股权过户相关手续和股 权转让价款支付有如下安排：

• （ 1 ） 太龙照明应于 2020 年 9 月 30 日前向 Richlong Investment 确定某一工作日 为交割日（应给予 Richlong Investment 至少五个工作日的准备时间，且交 割日不应晚于 2020 年 9 月 30 日）；

• （ 2 ） 在交割日前（含当日）， Richlong Investment 应将本次股权转让所需文件提 交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交 相关机构办理，则向太龙照明交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目 标股权变更登记至太龙照明名下的有效证明文件；

• （ 3 ） 太龙照明则在 Richlong Investment 将本次股权转让所需文件提交相关机构 申请办理本次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权 转让变更手续时适用）或 Richlong Investment 向太龙照明交付本次股权转 让所需所有文件的签署版及目标股权变更登记至太龙照明名下的有效证明 文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将 本次交易的股权转让价款人民币 1,612.62 万元一次性购汇向 Richlong Investment 的境外账户进行支付。

根据《股权转让协议书》的约定， Richlong Investment 完成如下全部事项，方可视 为其已履行了交割义务：

• （ 1 ） Fast Achieve 51% 股权已依照《股权转让协议书》约定按相应适用法律规定 有效变更登记至太龙照明名下，且太龙照明已收到了 Fast Achieve 51% 股权 变更登记至太龙照明名下的有效证明文件；

• （ 2 ） 太龙照明认可的经修订的 Fast Achieve 章程已完成必要的登记 / 备案程序（如 涉及）；

• （ 3 ） 太龙照明依照《股权转让协议书》约定指派 / 提名的人员已依照适用的法律法 规规定及 Fast Achieve 治理文件规定被选举 / 聘任为 Fast Achieve 的董事 / 高级管理人员 / 财务负责人员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但 不限于 Fast Achieve 的内部决策程序及外部有关政府机构的批准 / 登记 / 备案 手续）（如涉及）；

• （ 4 ） Fast Achieve 所有公章、印鉴由太龙照明委派的人员管理；

• （ 5 ） Fast Achieve 所有银行账户及出纳业务由太龙照明所委派的人员管理；

• （ 6 ） Fast Achieve 的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权（如 需）；

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• （ 7 ） Fast Achieve 所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、 产权证书、电子信息等一切资料（以下简称 “ 资料 ” ）的原件及复印件由太龙 照明委派或其认可的人员管理。

• 《股权转让协议书》中交割约定的实施情况

就上述事项，根据公司提供的说明、《 BVI 交割法律意见》、付款凭证及相关资料， 截至本法律意见书出具日，各方履行情况如下：

• （ 1 ） 根据《 BVI 交割法律意见》， Richlong Investment 持有的 Fast Achieve 51% 股权已变更至太龙照明名下， Fast Achieve 的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛 玙变更为苏芳、黄国荣；

• （ 2 ） 根据太龙照明的说明及太龙照明授权代表与 Richlong Investment 授权代表 签署的《 2020 年 9 月 29 日 Fast Achieve Ventures Limited 公司文件、公章 印鉴交接清单》（以下简称“交接清单”），太龙照明已接收了 Fast Achieve 的公章、印鉴、文件、资料凭证、档案、合同、发票等必须交接的文件和物 件，交接清单未涉及的文件、物件或交接清单已明确不存在、无需交接的文 件和物件则无需交接；

• （ 3 ） 根据太龙照明提供的银行付款回单，太龙照明已向 Richlong Investment 支 付了人民币 1,612.62 万元（等值外汇）。

综上，本所律师认为，太龙照明与 Richlong Investment 已按照双方之间签署的《股 权转让协议书》的约定履行了交割义务。

四、 本次重大资产重组的后续事项

根据《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》，以及《重组管理办法》的相关 规定，本次交易的后续事项主要包括：

1. 太龙照明需要按照《支付现金购买资产协议》的约定继续支付第二期至第四期 的股权转让价款；

2. 太龙照明尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息披露义 务；

3. 本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重组报告书》、《支付现金购买资 产协议》、《股权转让协议书》的要求履行相关的陈述、保证、承诺。

本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺及股权转让价 款支付计划完全履行各自义务的情况下，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重 组的上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险。

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五、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法 律法规和《公司章程》规定的情形。

2. 截至本法律意见书出具日，就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《支付 现金购买资产协议》《股权转让协议书》已经生效，已具备实施本次交易的法 定条件。

3. 本次重大资产重组的标的资产已过户至太龙照明名下，太龙照明依照《支付现 金购买资产协议》《股权转让协议书》约定指派 / 提名的人员已得到了相应的聘 任；太龙照明已依照《支付现金购买资产协议》、《股权转让协议书》的约定支 付了应支付的股权转让价款；截至本法律意见书出具日，《支付现金购买资产 协议》《股权转让协议书》的签署方均按《支付现金购买资产协议》《股权转让 协议书》的约定履行义务。

4. 在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺及股权转让价款支付计划 完全履行各自义务的情况下，本次重大资产重组的相关后续事项不存在可预见 的实质性法律障碍或重大法律风险。

本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限 公司重大资产重组实施情况之法律意见书》之签字盖章页）

单位负责人： 北京市君合律师事务所 ___ 肖微 经办律师： ___ 黄晓莉 经办律师： __ 姚继伟

2020 年 10 月 9 日

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