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TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2019
Jun 12, 2020
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Audit Report / Information
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北京市君合（广州）律师事务所
关于
太龙（福建）商业照明股份有限公司
重大资产重组的专项核查法律意见书
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二零二零年六月
北京总部 电话： (86-10) 8519-1300 上海分所 电话： (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 传真： (86-10) 8519-1350 传真： (86-21) 5298-5492 传真 : (86-755) 2587-0780 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 天津分所 电话： (86-22) 5990-1301 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (86-898) 6851-3514 传真： (86-22) 5990-1302 成都分所 电话： (86-28) 6739-8000 香港分所 电话： (00852) 2167-0000 纽约分所 电话： (001-212) 703-8702 传真： (86-28) 6739 8001 传真： (00852) 2167-0050 传真： (001-212) 703-8720
广州分所 电话： (86-20) 2805-9088 传真： (86-20) 2805-9099 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5000 传真 : (86-532) 6869-5010 硅谷分所 电话： (001-888) 886-8168 传真： (001-888) 808-2168
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北京市君合律师事务所
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产重组的专项核查法律意见书
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份 有限公司（以下简称“公司/太龙照明”）的委托，作为公司支付现金购买资产（以 下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
鉴于深圳证券交易所于2020 年6 月3 日出具了《关于对太龙（福建）商业照 明股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 5 号） （以下简称“问询函”），本所现就问询函要求本所经办律师核查的事项及本次重 大资产重组有关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》《上市公司证券发行管理办法》等中华人民共和国（为本法律意见书之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”） 法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集 证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他 文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真 实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材 料为副本或复印件的，其与原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充 分地运用了包括但不限于书面审查、查询等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-20) 2805-9099 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 天津分所 电话 : (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5000 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (86-22) 5990-1302 传真 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8000 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (86-28) 6739 8001 传真 : (852) 2167-0050 传真 : (1-212) 703-8720 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行 有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意 见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对 有关财务报表中某些数据和结论进行引述，并不视为本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产重组必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报监管部门审核。本所经办律师同意公司部 分或全部在申报材料中引用或按照监管部门审核要求引用及披露本法律意见书 的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的 理解产生错误和偏差。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 太龙照明、公司 | 指 | 太龙（福建）商业照明股份有限公司 |
|---|---|---|
| 全芯科 | 指 | 全芯科电子技术（深圳）有限公司 |
| Upkeen Global | 指 | Upkeen Global Investments Limited（翘勤环球投 资有限公司） |
| Fast Achieve | 指 | Fast Achieve Ventures Limited |
| 成功科技（香港） | 指 | 成功科技（香港）有限公司 |
| 整体收购标的 | 指 | Upkeen Global、Fast Achieve、全芯科、成功科技 （香港）、博思达科技、芯星电子、全芯科微及博思 达国际 |
| Zenith Legend | 指 | Zenith Legend Limited |
| 香港勤增 | 指 | 润欣勤增科技有限公司（Fortune Techgroup Co. Limited） |
| Richlong Investment |
指 | Richlong Investment Development Limited |
| 博芯香港 | 指 | 博芯技术香港有限公司（Upstar Silicon (HK) Limited） |
| 全芯共创 | 指 | 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 香港嘉和 | 指 | 香港嘉和融通投资有限公司（HK Jiahe Rongtong Investment CO., Limited） |
| 博思达 | 指 | 博思达科技（香港）有限公司（Upstar Technology (HK) Limited） |
| 芯星电子 | 指 | 芯星电子（香港）有限公司（SC Electronics (HK) Limited） |
| 博思达国际 | 指 | 博思达国际（香港）有限公司 |
| 全芯科微 | 指 | 全芯科微电子科技（深圳）有限公司 |
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| 润欣科技 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 松禾资本 | 指 | 深圳市松禾成长基金管理有限公司 |
| 松禾龙达 | 指 | 深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易/整体收 购/本次重大资产 重组 |
指 | 1．太龙照明受让博芯香港、全芯共创和香港嘉和合 计持有的全芯科100%股权； 2. 太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持 有的Upkeen Global 100%股权； 3. 太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增 合计持有的Fast Achieve100%股权。 以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙 照明整体收购（即本次交易）。该整体收购完成后， 太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 100%股权以及Fast Achieve 的100%股权，结合直接 及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将 成为太龙照明的全资子公司 |
| 本次发行/本次非 公开发行 |
指 | 太龙照明向包括庄占龙、深圳市松禾成长基金管理有 限公司管理的私募投资基金（尚未筹建完成，拟定名 为“深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）” 具体以工商注册为准）共2 名特定对象非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票 |
| 《支付现金购买资产 协议》 |
指 | 太龙照明与Zenith Legend、博芯香港、全芯共创、Upkeen Global、全芯科、成功科技（香港）、博思达、芯星电子、 袁怡于2020 年5 月22 日签署的《太龙（福建）商业照 明股份有限公司支付现金购买资产协议》 |
| 《股权转让协议书》 | 指 | 太龙照明于2020年5月22日分别与香港嘉和、Richlong Investment、香港勤增签署的《股权转让协议书》，即合 计三份《股权转让协议书》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》及其修订稿 |
| 交割日 | 指 | 指根据《支付现金购买资产协议》第8.4条，该协议的收 |
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| 购方与转让方共同协商确定的日期。 | ||
|---|---|---|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 福建省发改委 | 指 | 福建省发展和改革委员会 |
| 本所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流 通货币单位 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
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正 文
问题一、问询函第一部分“关于标的公司”第1 题：本次交易标的公司包括全芯 科电子技术（深圳）有限公司（以下简称“全芯科”）、Upkeen Global Investments Limited （以下简称“Upkeen Global”）和Fast Achieve Ventures Limited （以下简称“Fast Achieve”）的100%股权，均为持股主体，其主要持有的业务 实体为博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”）、 芯星电子（香 港）有限公司（以下简称“芯星电子”）及博思达子公司全芯科微电子科技（深 圳）有限公司（以下简称“全芯科微”）、博思达国际（香港）有限公司（以下 简称“博思达国际”），前述标的公司合称博思达资产组，其主营业务为向客户 提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。
（1）请补充说明博思达资产组内各主体的主营业务、员工构成、办公地址、 各主体业务之间的差异性及协同性。
（2）请补充说明标的公司除分销电子元器件产品外为客户提供服务的具体内
容、标的公司与其他分销商产品及服务之间的主要差异及竞争优势。
（3）请补充说明标的公司是否为上游原厂的独家代理商、是否获得上游厂商 授权，如否，请说明原因、是否符合行业惯例，标的公司是否存在未获得原厂授 权而违规代理销售的情形。
（4）请补充说明上游原厂、下游客户选择代理分销商时的主要考虑因素，标 的公司与其供应商及客户合作关系建立、持续的关键基础，标的公司是否对关键 核心人员存在重大依赖。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
一、博思达资产组内各主体的主营业务、员工构成、办公地址、各主体业务 之间的差异性及协同性
根据境外法律意见及整体收购标的实际控制人袁怡的说明，截至本法律意见 书出具日，博思达资产组内各主体的基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 员工 （人） |
主要办公地址 |
业务情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 全芯科电子技术（深圳） 有限公司 |
0 | / | 无实际业务， 名下1 辆汽车 租赁给全芯科 微使用 |
| 2 | Upkeen Global Investments Limited |
0 | / | 无实际业务 |
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| 3 | Fast Achieve Ventures Limited |
0 | / | 无实际业务 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 成功科技（香港）有限公 司 |
0 | / | 无实际业务 |
| 5 | 博思达科技（香港）有限 公司 |
22 | 香港金钟金钟道89 号力保 中心1 座10 楼1003 室、香 港新界元朗新田嘉龙路小 磡村10 号、深圳市南山区 高新南四道泰邦科技大厦 12HI、上海市徐汇区中山西 路2025号设备层01-4 室 |
香港业务主 体，从事电子 元器件代理及 分销 |
| 6 | 芯星电子（香港）有限公 司 |
2 | 深圳市南山区高新南四道 泰邦科技大厦5 层501 |
电子元器件代 理及分销，半 导体应用方案 设计 |
| 7 | 全芯科微电子科技（深圳） 有限公司 |
49 | 深圳市南山区高新南四道 泰邦科技大厦12HI |
境内业务主 体，从事电子 元器件代理及 分销 |
| 8 | 博思达国际（香港）有限 公司 |
0 | / | 尚未开展业务 |
博思达资产组中，（1）大部分业务发生在博思达，主要为在香港地区发生的 采购和销售；（2）全芯科微的业务发生在境内，主要为向博思达采购并向境内客 户销售；（3）芯星电子主要从事TWS 耳机和IOT 等领域的应用方案设计，以及代 理上述部分品牌产品。
二、标的公司除分销电子元器件产品外为客户提供服务的具体内容、标的公 司与其他分销商产品及服务之间的主要差异及竞争优势
（一）电子元器件分销行业的基本格局
根据博思达的说明，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在三种流 转模式：（1）由上游原厂（即半导体设计制造商）直接向下游电子产品制造商供 货；（2）由包括博思达在内的授权分销商向上游原厂采购，再向下游电子产品制 造商销售，并在此过程中提供一系列技术服务；（3）由独立分销商向代理商或授 权分销商采购产品后向下游电子产品制造商销售，该过程中提供的技术服务较少。
根据博思达的说明，授权分销商可通过与原厂签订代理协议的方式获得产品 的分销授权，并与原厂紧密合作，得到信息、技术、供货等方面的直接支持。授 权分销商能够持续稳定的向下游客户供应产品，是原厂进行产品推广和销售的重
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要渠道，技术支持能力是原厂选择授权分销商的重要标准之一。
根据博思达的说明，独立分销商不与原厂签订代理协议，没有特定的代理品 牌、长期采购和供应计划，主要价值在于强大的信息网络和供应商数据库。其重 要作用之一在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存 盈余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平衡时，独立分销商通过信 息优势在二者之间进行库存元器件的买卖而获利。从实际运营情况来看，为客户 寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多库 存等是制造商希望独立分销商提供的主要增值服务。
（二）博思达及其控股子公司除分销电子元器件产品外为客户提供服务的具 体内容
根据博思达的说明，博思达及其控股子公司除分销电子元器件产品外为客户 提供服务的具体内容如下：
博思达及其控股子公司是专业的半导体授权分销商，主要通过向客户提供包 括半导体应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成销售，分销的产品以 射频前端芯片和传感器芯片为主。博思达及其控股子公司系服务于大中型客户的 分销商，并与半导体原厂紧密合作，能得到其在信息、技术、供货等方面的支持。
博思达及其控股子公司基于对半导体产品特点和下游电子产品制造商需求 的理解，针对细分市场，形成半导体应用方案设计，在客户产品立项、研发、系 统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使相关芯片能够嵌入在 客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子 产品。博思达及其控股子公司向客户提供的技术支持服务本身不收取费用，其收 益主要来源于下游电子产品制造商采购电子元器件所带来的销售收入。
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（三）博思达及其控股子公司与其他分销商产品及服务之间的主要差异及竞争优 势
根据博思达的说明，博思达及其控股子公司是专注于射频前端芯片及传感领 域的授权分销商，在细分市场具有竞争优势。对授权分销商而言，专注细分市场 的优势体现在两个方面：一方面，专注细分市场可以使博思达及其控股子公司业 务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度，提高企业整体 运营效率，下游电子产品制造商亦更愿意和在细分行业有技术积累和行业经验的 分销商进行合作；另一方面，专注细分领域市场可使博思达及其控股子公司迅速 掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游原厂提供下一代产品定义、产品设 计及市场预测方面的准确信息，有利于加强博思达及其控股子公司和原厂的合作 关系。
根据博思达的说明，从博思达及其控股子公司专注的细分领域而言，射频及 传感芯片是半导体产业链中最具有发展前景的细分领域之一。射频及传感芯片涉 及信号发射、调节、接收等多个方面，是互联网信号传输的基础环节，具有持续 稳定的市场需求。同时，在5G、物联网不断推广的背景下，智能家居、智能照明、 智能医疗等相关产品市场规模不断扩大，通信及传感是万物互联的基础环节，智 能消费电子市场的发展将为博思达及其控股子公司带来广阔的市场机遇。
三、标的公司是否为上游原厂的独家代理商、是否获得上游厂商授权，如否， 请说明原因、是否符合行业惯例，标的公司是否存在未获得原厂授权而违规代理
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销售的情形
（一）半导体分销行业的特点
根据博思达的说明，半导体分销行业的特点如下：
半导体行业具有产业规模大、高技术密集等特性。上游原厂的业务重点在于 集成电路内部大量的技术专利，推动芯片设计技术的升级换代，降低芯片尺寸和 成本。下游电子产品制造商的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯 片和其他系统硬件、软件、结构件，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子 产品。半导体产品从设计、制造到嵌入在下游电子产品中实现特定的功能，需要 在兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作，授权 分销商通过介入该环节以服务上下游客户，促进半导体产品销售，从而构成了半 导体产业链的重要组成部分。
1、半导体产业链上下游的不对称性产生了大量的应用技术缺口
根据博思达的说明，半导体产业链上游相对集中，例如射频前端领域，现阶 段全球市场主要被欧美日等厂商垄断, 根据Yole Development 的数据，Skyworks、 Qorvo、村田、博通和高通五大厂商的市场份额占比超过80%，而在旗舰版本的智 能手机中Qorvo 的市场份额最高，可以达到32%。因此，对原厂而言，其难以建 立大规模的工程技术团队服务于数量庞大的客户，或建立大规模的工程技术团队 对其并不经济；对电子产品制造商而言，其难以从相对集中的半导体原厂获得足 够的应用技术支持，从而产生了应用技术的市场缺口。
2、半导体应用领域客户产品多样化产生了大量的应用技术缺口
根据《重组报告书》及博思达的说明，半导体的应用领域包括消费电子、智 能家居、智能医疗、汽车电子、工业物联网等，相应的下游电子产品也呈现出日 益多样化的形态，由此催生出一批不同规模、不同特点、不同细分领域的电子产 品制造商，而且该等制造商产品形态和功能上的差异必然带来对半导体应用方案 需求的差异。
因此，对半导体原厂而言，其难以快速响应多样化客户的需求或无法有效推 动下游客户设计使用新的芯片产品；对大多数电子产品制造商而言，其难以从原 厂得到最新的参考设计，无法及时将新的技术应用到自己的产品中，从而产生了 大量的半导体应用技术缺口。
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3、授权分销商已成为半导体产业链中应用技术的重要提供方
根据博思达的说明，基于多方面原因，授权分销商成为半导体应用技术的重 要提供方：（1）半导体原厂需要高效快速地将产品应用到数量更多、领域更广的 客户中，而该目标与授权分销商的目标一致；（2）授权分销商与原厂的紧密合作 关系使其具备半导体应用技术开发的能力；（3）电子产品制造商需要了解最新的 半导体技术发展方向、获得更加专业的应用方案和技术服务，以在更短时间内推 出贴合市场需求的电子产品，形成更大量的产品销售，该目标与授权分销商一致。
因此，行业中的授权分销商一般为非独家代理商，独家代理的情况不符合上 游原厂的利益和行业惯例。
（二）博思达及其控股子公司并非上游原厂的独家代理商
根据博思达提供的相关代理权证明材料，博思达及其控股子公司并非上游原 厂的独家代理商。根据博思达的说明，半导体分销企业稳定客户、供应商依靠的 不是独家代理的授权资格，而是技术服务质量。博思达及其控股子公司与主要供 应商的合作系建立在双方平等互利基础上的商业合作，对原厂而言，博思达及其 控股子公司提供了专业的分销服务，该类专业代理商的存在可以实现更多销售业 绩，协助其服务更多自身无法覆盖的客户，是电子制造产业链里的重要环节。
根据博思达的说明、《重组报告书》及博思达提供的相关业务合同，博思达 2010 年成立开始即专注于电子元器件分销行业，精于手机前端射频及传感芯片领 域，优秀的服务质量是其维护客户关系稳定的核心。凭借稳定可靠的原厂资源、 专业的技术支持服务、快速的销售响应以及良好的后台服务，博思达及其控股子 公司与众多知名客户建立了良好的合作关系，这是博思达及其控股子公司与客户、 供应商之间相互选择、相互合作的结果，也是博思达及其控股子公司获取上游原 厂授权的基础保障。
（三）博思达及其控股子公司系上游原厂的授权分销商 博思达系上游原厂的授权分销商。
根据博思达提供的相关代理权证明材料、《重组报告书》及博思达的说明， 报告期内，博思达及其控股子公司的前五大供应商中，获得的原厂代理授权具体 情况如下：
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| 编号 | 供应商名称 | 授权方式 | 主要代理产品 | 授权期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Qorvo | 作为Qorvo 渠道商在中 国地区销售Qorvo 产品 |
射频功率放大器，射频 开关，天线调谐器，射 频滤波器等 |
无固定期限 |
| 2 | AKM | 作为AKM 渠道商在中国 销售AKM 产品 |
地磁传感器，音频器件 等 |
无固定期限 |
| 3 | Sensortek | 授权博思达在中国和香 港销售Sensortek 产品 |
环境光传感器、距离传 感器、加速度传感器等 |
1 年，每年续签一次 |
| 4 | InvenSense | 作为InvenSense 渠道商 在中国销售指定产品 |
陀螺仪和硅麦等 | 无固定期限 |
注：报告期前五大供应商中，财富之舟集团、中国电子器材技术有限公司和旗开电子（香
港）有限公司非半导体原厂。
博思达及其控股子公司不存在未获得原厂授权而违规代理销售的情形。
四、上游原厂、下游客户选择代理分销商时的主要考虑因素，标的公司与其 供应商及客户合作关系建立、持续的关键基础，标的公司是否对关键核心人员存 在重大依赖
（一）上游原厂、下游客户选择代理分销商时的主要考虑因素，标的公司与 其供应商及客户合作关系建立、持续的关键基础
根据博思达的说明及《重组报告书》，上游原厂、下游客户选择代理分销商 时的主要考虑因素，以及博思达及其控股子公司与其供应商及客户合作关系建立、 持续的关键基础主要包括如下几个方面：
1、技术支持能力
作为上游原厂和下游客户之间的纽带，半导体分销商需要具备较强的专业技 术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递。随着半导体产业日 趋成熟和专业化，客户拓展能力和技术支持能力水平日益成为上游原厂和下游客 户选择分销商的重要考评因素。
对于上游原厂而言，由于其难以直接与所有终端客户进行沟通，因此半导体 分销商的技术实力就表现为能否帮助上游供应商进行产品定位，寻找潜在客户， 不断开拓市场，将原厂的新产品快速导入市场，同时根据市场信息和客户的意见 反馈，为上游设计制造商产品的改良、新产品研发以及供应链管理提供参考依据。 对于下游电子产品制造商，随着其电子产品用户对产品个性化、多样化的要求越 来越高，相应地其也提出了更多的技术支持需求，特别是半导体应用解决方案和
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现场工程支持。
2、专业人才
在半导体分销商的技术人员体系中，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销 售工程师是核心人员。（1）经验丰富的产品经理通常具备专业的行业分析和市 场拓展能力。（2）专业的应用工程师团队（AE/FAE）主要负责与上游原厂和下 游电子产品制造商的技术合作，具体而言，AE 需要在芯片原有参考设计基础上， 根据不同细分市场的特点，开发整合出具有针对性的半导体应用解决方案，负责 客户项目的代码移植、代码开发、重要技术问题定位和解决等工作；FAE 主要负 责根据下游电子产品制造商的现场支持工作，提供IC 产品的参数设置、性能调 试、应用解决方案的实施，产品量产工艺优化，质量问题处理等的技术支持服务。 （3）销售工程师是IC 分销行业的基础渠道构成，主要负责客户关键部门的关系 维护，从客户处获取需求信息，推广公司代理的产品及半导体应用解决方案。销 售工程师必须具备微电子、电子工程等专业的相关技术背景，很多出身于应用工 程师。
在整个产业链日益重视技术支持能力的这一背景下，半导体行业对上述既具 备复合型技术能力，又具备多方位沟通能力的人员的需求日益强烈，而拥有更多 具备上述能力人员的半导体分销商更受上游供应商和下游客户的青睐。
3、资金实力
半导体行业的规模要求分销商必须拥有大量的采购资金用于向上游原厂购 买产品，采购额的大小取决于分销商备货和资金周转能力的高低。同时，根据行 业惯例，半导体分销商会给下游电子产品制造商客户一定的信用账期。因此，资 金实力是上游原厂、下游客户选择代理分销商时的重要因素。
4、供应链服务能力
电子元器件产品种类繁多，应用广泛，且技术迭代速度较快，需要处于中游 位置的分销商具备强大的物流与信息系统，以应对客户的备货需求、提供及时的 配送服务等。
5、原厂授权
上游原厂对授权分销商的选择标准严格，要求分销商具备较强的市场开拓能 力、足够的客户资源、较强的技术支持能力以及一定的信誉与财务能力，对于授
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权分销商的筛选期长，最终入选的分销商数量也相对稀少。一般而言，上游原厂 需要花费6-8 个月才能确定一家授权分销商，并且，其单一产品线在单一区域的 分销商数量往往为个位数，分销商获得授权的过程较为不易。
因此在半导体分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技 术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，更加受到客户青睐，能在市场中获取 更多的市场份额。
（二）标的公司是否对关键核心人员存在重大依赖
根据博思达的说明，博思达及其控股子公司的业务也依靠其与客户、供应商 的关系维护，但客户、供应商的关系是与公司的服务质量息息相关的，如果博思 达及其控股子公司不能够持续为供应商创造更多产品销售，不能够为客户提供专 业、及时响应的服务，则博思达及其控股子公司的持续盈利能力会受到不利影响。
因此，博思达及其控股子公司的持续盈利能力，依靠关键核心人员持续不断 地为客户、供应商提供服务、创造价值，以及与客户、供应商维系稳定的合作关 系。作为非重资产型的企业，博思达及其控股子公司对关键核心人员存在一定程 度的依赖。
本次交易中，太龙照明与交易对方签订的交易协议中包含了任职期限和竞业 禁止的条款，整体收购标的的关键人员袁怡自本次股权转让完成之日起在整体收 购标的至少任职至承诺期满后2 年，即2024 年12 月31 日，且在任职期间以及 离职后24 个月内，不得从事与整体收购标的业务构成竞争的业务及行为。
对于除袁怡外的其他关键人员在整体收购标的至少任职至承诺期满后2 年， 即2024 年12 月31 日，该期间内即便离职也不得从事与整体收购标的业务构成 竞争的业务及行为。
本次交易的业绩承诺期为2020 年至2022 年度，截止至2022 年12 月31 日， 因此上述任职/竞业禁止期限可以覆盖整个业绩承诺期。
综上，本所经办律师认为：博思达资产组内各业务主体之间的业务差异存在 合理性；博思达资产组内业务主体除分销电子元器件产品外为客户提供半导体应 用方案的设计服务，且具有竞争优势；博思达及其控股子公司不是上游原厂的独 家代理商，但获得了上游原厂的授权，符合行业惯例，不存在未获得原厂授权而 违规代理销售的情形；上游原厂、下游客户选择代理分销商时主要考虑的因素包
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括技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能力、原厂授权等，博思达 及其控股子公司对关键核心人员存在一定程度的依赖。
问题二、问询函第三部分“关于交易方案”第1 题：根据草案，公司拟以100% 现金支付本次收购对价。5 月22 日晚间公司同时披露《非公开发行A 股股票预案》， 实际控制人庄占龙、深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “松禾龙达”） 将进行认购，募集资金拟全部用于本次收购。
（1）请补充说明公司未直接采取发行股份购买标的资产的原因，并模拟测算 若发行股份购买资产对公司控制权的具体影响，结合前述情况说明是否存在刻意 规避重组上市相关要求的情形。
（2）请核查说明本次重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实际控制 人之间是否存在关于上市公司控制权的承诺、安排，是否存在相关兜底协议、抽 屉协议，如有，请补充披露。
（3）请补充说明松禾龙达构成战略投资者的认定依据，松禾龙达基金目前筹 建的进度、预计完成的时间、是否存在实质障碍。
（4）请补充说明本次交易资金来源的具体构成、截至本函发出日的具体筹措 情况，若非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位是否影响本次交易的推进、 公司是否仍具备实施本次交易的资金。
（5）请结合本次收购款支付安排及具体融资计划，测算本次交易对公司各年 度财务费用、现金流量的具体影响，说明本次收购现金支付安排是否会对原有业 务正常运营产生影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。
一、未直接采取发行股份购买标的资产的原因，若发行股份购买资产对公司 控制权的具体影响，是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形
（一）未直接采取发行股份购买标的资产的原因
根据太龙照明的说明，太龙照明未采取发行股份购买标的资产的原因主要如 下：
1、本次重组的实质为支付现金购买资产
本次交易的基础作价为7.5 亿元，交易对方袁怡在本次非公开发行方案中拟 认购太龙照明股份的只有1.25 亿元，本次交易实质上仍为支付现金购买资产；
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支付现金收购方案系公司与交易对方初步谈判时就拟定的交易方案，一方面太龙 照明希望能尽快完成收购从而实现向战略转型目标，另一方面交易对方也更倾向 于从本次交易中获得现金，且分期付款的安排使得公司的现金收购方案具有可行 性。
2、本次发行股票的主要目的系为了支持公司战略转型而并非作为向本次重 大资产重组交易对方支付的手段
太龙照明在推进本次重组时，预计本次收购将导致公司一段时间内的资产负 债率处在较高水平，且公司拟以本次收购为契机，逐渐向科技创新型企业转型， 未来也需要一定的资金支持公司继续发展，因此希望能够推进一次非公开发行， 以支付本次收购的部分资金，降低公司本次交易后的资产负债率，提升公司的持 续融资能力。
公司股东结构较为简单，以自然人股东为主，且上市以来总体保持稳定，因 此公司在考虑非公开发行方案时，希望能够引入战略投资者，优化公司的治理结 构，为公司将来的技术升级和战略转型提供产业资源支持。另一方面，随着公司 对整体收购标的的深入了解，以及与贷款银行、投资人的沟通中，各方均希望交 易对方袁怡能够持有一定的公司股份，从而加深与公司的利益绑定，在本次重组 的业绩承诺之外，给予其更大的动力支持公司半导体业务不断做大做强；考虑到 袁怡丰富的国际化企业管理经营，公司亦认可袁怡持有公司股份将更有利于公司 的战略转型。
各方达成的最终发行方案为募集资金不超过4.2 亿元，而袁怡只间接认购 1.25 亿元，不超过本次募集资金总额的30%，本次非公开发行的实质为太龙照明 募集资金用以支持公司战略转型，而并非作为向交易对方支付的手段。
3、本次重组不以非公开发行成功为前提
本次重组亦不以非公开发行的成功为前提条件，因此即使本次非公开发行方 案未能获得通过，公司亦将通过自筹资金推进本次交易，考虑到本次交易系分期 付款，且公司与整体收购标的近年来的盈利状况、现金流量情况良好，预计自筹 资金不存在实质性障碍。因此，公司未采用发行股份购买资产的方案，现金收购 可以使公司抓住并购机遇，尽早实现整体收购标的股权交割，从而尽快推进公司 的战略转型。
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（二）若发行股份购买资产对公司控制权的具体影响
①按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式
本次《非公开发行A 股股票预案》中，袁怡拟通过向松禾龙达出资1.25 亿 元，间接认购太龙照明股份。若采用发行股份购买资产，则交易方案为太龙照明 向袁怡控制的交易对方发行股份支付本次收购对价1.25 亿元，并以支付现金的 形式支付剩余收购对价超过6.25 亿元，同时公司将向控股股东庄占龙及松禾龙 达（除袁怡出资部分）募集配套资金2.95 亿元。
根据太龙照明的说明，假设太龙照明采用发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的方式，发行价按照本次非公开发行定价13.11 元/股1来测算，本次 交易后袁怡将间接取得太龙照明9,534,706 股，占太龙照明发行后总股本的6.84%。 具体情况如下：
| 具体情况如下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 1 | 庄占龙 | 33,048,000 | 30.78% | 13,729,977 | 46,777,977 | 33.56% |
| 2 | 黄国荣 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 9.38% |
| 3 | 苏芳 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 9.38% |
| 4 | 向潜 | 7,739,000 | 7.21% | - | 7,739,000 | 5.55% |
| 5 | 松禾龙达 （袁怡出资部分） |
- | - | 9,534,706 | 9,534,706 | 6.84% |
| 6 | 松禾龙达 （其他出资人） |
- | - | 8,771,930 | 8,771,930 | 6.29% |
| 7 | 其他股东 | 40,401,600 | 37.63% | - | 40,401,600 | 28.98% |
| 合计 | 107,351,600 | 100.00% | 32,036,613 | 139,388,213 | 100.00% |
由上表可知，若采用发行股份购买资产的方案，对公司控制权亦不构成实质 影响。本次发行方案中，公司控股股东、实际控制人庄占龙将以1.80 亿元参与 认购，继续增持公司股份，且本次新增股份锁定36 个月，原持有公司股份延长 锁定18 个月，表达了看好公司未来发展且长期控制的意愿和信心，公司控制权 稳定。
② 假设按照100%发行股份购买资产的方式
根据太龙照明的说明，假设太龙照明采用100%发行股份购买资产的方式收购
- 1 根据太龙照明2020 年6 月1 日披露的《关于实施2019 年度利润分配方案后调整非公开发行A 股股票发行 价格和发行数量的公告》
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整体收购标的，发行价按照本次非公开发行定价13.11 元/股来测算，交易前后 具体持股比例如下：
| 序 号 |
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 1 | 庄占龙 | 33,048,000 | 30.78% | - | 33,048,000 | 20.08% |
| 2 | 博芯香港 | - | 0.00% | 19,622,425 | 19,622,425 | 11.92% |
| 3 | 香港勤增 | - | 0.00% | 14,296,338 | 14,296,338 | 8.69% |
| 4 | Zenith Legend |
- | 0.00% | 13,391,876 | 13,391,876 | 8.14% |
| 5 | 黄国荣 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 7.95% |
| 6 | 苏芳 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 7.95% |
| 7 | 向潜 | 7,739,000 | 7.21% | - | 7,739,000 | 4.70% |
| 8 | 全芯共创 | - | 0.00% | 5,606,407 | 5,606,407 | 3.41% |
| 9 | 香港嘉和 | - | 0.00% | 2,803,203 | 2,803,203 | 1.70% |
| 10 | Richlong Investment |
- | 0.00% | 1,487,986 | 1,487,986 | 0.90% |
| 11 | 其他股东 | 40,401,600 | 37.63% | - | 40,401,600 | 24.55% |
| 合计 | 107,351,600 | 100.00% | 57,208,235 | 164,559,835 | 100.00% |
由上表可知，若采用100%发行股份购买资产方案，太龙照明控股股东、实际 控制人庄占龙持股比例将从30.78%降至20.08%，但依然为太龙照明第一大股东， 而袁怡控制的博芯香港和Zenith Legend 合计持股比例为20.06%。若考虑庄占龙 将继续以自有资金认购公司股份，本次交易对太龙照明的控制权稳定不构成重大 不利影响。
综上所述，本次重大资产重组的实质为支付现金购买资产，本次非公开发行 的主要目的系为了支持公司战略转型而非支付整体收购对价，本次交易不会导致 公司控制权发生变化，不存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
二、本次重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实际控制人之间是否 存在关于上市公司控制权的承诺、安排，是否存在相关兜底协议、抽屉协议
根据公司实际控制人、本次重组涉及的标的资产之实际控制人袁怡、认购本 次非公开发行股份的战略投资者松禾龙达的普通合伙人松禾资本出具的书面确 认函，以及公司与本次重组交易对方签署的《支付现金购买资产协议》和三份《股 权转让协议书》、公司与松禾龙达的普通合伙人松禾资本签署的《战略合作协议》
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及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，上述协议及其附件构成了交易各 方截至本法律意见书出具日就本次重组及/或非公开发行股份认购的全部协议。 公司已经充分披露了本次交易协议、本次非公开发行相关协议的主要内容，本次 重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实际控制人之间不存在关于公司控 制权的承诺、安排，不存在相关兜底协议、抽屉协议。
三、松禾龙达构成战略投资者的认定依据，松禾龙达基金目前筹建的进度、 预计完成的时间、是否存在实质障碍
（一）松禾龙达构成战略投资者的认定依据
1、松禾龙达具有公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与公司谋 求双方协调互补的长期共同战略利益
根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》，松禾龙达是本次发行拟引入的战略投资者，截至 本法律意见书出具日尚未成立，松禾资本拟担任松禾龙达的基金管理人与普通合 伙人。松禾龙达拟出资结构如下：
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崔京涛
77.87%
深圳市松禾创业 深圳市松禾产业资本管理
25%
投资有限公司 合伙企业（有限合伙）
57.50% 42.50%
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
松禾成长四号
松禾资本（GP） 袁怡（LP） 杜立刚（LP）
（LP)
1元 1.25亿元 0.85亿元 0.30亿元
深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
注：崔京涛与松禾资本法定代表人厉伟系夫妻关系。
根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》，公司系商业照明领域的专业服务提供商，拟通过 本次重大资产重组进入半导体分销及半导体应用方案设计领域，并布局集成电路 设计业务，拓展新的业务增长点，并通过与整体收购标的整合，提高公司产品的 科技含量，探索物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用，提升公
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司商业照明的综合服务能力。未来通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导 体等高科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型的战略目标。
根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》及2020 年5 月22 日松禾资本（代表松禾龙达）与 太龙照明签署的《太龙（福建）商业照明股份有限公司与深圳市松禾成长基金管 理有限公司（代表其管理的私募投资基金）之战略合作协议》（以下简称“《战略 合作协议》”），松禾资本由创业投资人厉伟先生和罗飞先生发起设立，核心团队 拥有超过20 年的科技投资经历，对于人工智能、先进制造、新能源等多个科技 领域拥有丰富的投资经验，能够为太龙照明提供高质量的战略咨询，协助太龙照 明完成本次并购整合和未来的战略转型。未来松禾资本除积极推动现有已投资公 司与太龙照明建立业务合作关系外，也将依托其行业优势，支持太龙照明寻找、 布局上、下游的核心产业链资源，积极协助太龙照明做大做强半导体分销业务， 并共同推动太龙照明在集成电路设计领域的战略布局。
根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》及《战略合作协议》，袁怡先生先后在德州仪器、 博通、TCL 和科通集团等国际化企业任职，有着丰富的高科技企业运营管理经验， 有助于太龙照明向半导体分销及集成电路方案设计领域转型。杜立刚先生系威马 汽车的联合创始人及副董事长，可以协助太龙照明商业照明业务拓展汽车4S 门 店等应用场景，杜立刚先生同时拥有丰富的企业融资并购经验，可以协助太龙照 明在高科技领域的产业布局。
2、松禾龙达愿意长期持有公司较大比例股份
根据2020 年 5 月 22 日松禾资本（代表松禾龙达）与公司签署的《附条件 生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），以及公 司于2020 年6 月1 日公告的《太龙（福建）商业照明股份有限公司关于实施2019 年度利润分配方案后调整非公开发行A 股股票发行价格和发行数量的公告》，按 照本次发行股份上限进行计算，本次发行后战略投资者松禾龙达将持有公司 13.13%的股份，且松禾龙达所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让， 具有长期持股意愿。
3、松禾龙达愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治
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理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据《战略合作协议》及《股票认购协议》，松禾龙达在本次发行完成后将 持有太龙照明较大比例股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参 与太龙照明公司治理，并依照法律法规和太龙照明公司章程及《战略合作协议》 约定推荐董事人选，并通过松禾龙达专业化投资及投后管理团队，协助太龙照明 董事会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体 股东权益。
4、松禾龙达具有良好的诚信记录
松禾龙达为拟筹建的合伙企业型私募投资基金，截至本法律意见书出具日， 该合伙企业尚未成立，不存在近三年受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任 的情形。根据松禾龙达的拟出资人松禾资本、深圳市松禾成长四号股权投资合伙 企业（有限合伙）、袁怡、杜立刚的确认，以及本所经办律师在查询信用中国查 询网站（http://www.creditchina.gov.cn ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），截至本法律意见书出具日，松 禾资本、深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）、袁怡、杜立刚不 存在被列为失信人的情形，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政 处罚或被追究刑事责任。
5、公司本次引入松禾龙达具有战略意义，能够给公司带来市场、技术和渠 道等方面的战略性资源，显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产 业技术升级，提升公司的盈利能力
根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》，公司拟收购整体收购标的，进入半导体分销及应 用方案设计领域，本次收购相对稳健地实现了太龙照明对半导体行业的战略布局， 公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展。太龙照明未来将通过持 续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向 科技型企业转型的战略目标。
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根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》及《战略合作协议》，松禾资本对半导体在内的科 技领域拥有丰富的投资经验，能够为太龙照明提供高质量的战略咨询和丰富的行 业资源，协助太龙照明完成本次并购整合和未来的产业技术升级；松禾龙达穿透 后的投资人袁怡先生有丰富的高科技企业运营管理经验和良好的行业口碑，深谙 半导体应用领域的最新核心技术，有着半导体行业丰富的市场资源和渠道资源， 可以大幅提升太龙照明半导体分销业务的销售业绩；杜立刚先生系威马汽车的联 合创始人及副董事长，可以协助公司商业照明业务拓展汽车4S 门店等应用场景， 杜立刚先生同时拥有丰富的企业融资并购经验，可以协助太龙照明本次并购后的 转型升级。
根据公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行股票引入战略投资者 并签署战略合作协议的公告》及《战略合作协议》，太龙照明本次引入的战略投 资者将积极为公司推荐半导体行业相关的产业资源和人才资源，支持公司在半导 体分销领域及应用方案设计的业务拓展，协助公司探索5G、物联网、人工智能等 新科技在商业照明领域的产业应用；同时公司与战略投资者将围绕半导体产业的 科技创新、进口替代和产业转移，探讨开展投资、收购、兼并等业务，以实现公 司在半导体等高科技产业的长期、稳健、健康发展，协助公司完成向创新科技型 企业转型的战略目标，提升公司的持续盈利能力。
综上所述，松禾龙达符合中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施 细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关 事项的监管要求》中关于战略投资者的要求。
（二）松禾龙达基金目前筹建的进度、预计完成的时间、是否存在实质障碍 松禾龙达的普通合伙人和有限合伙人已于2020 年5 月22 日签署合伙协议。 由于松禾龙达出资人中的袁怡系中国香港地区居民，松禾资本将根据《深圳 市外商投资股权投资企业试点办法》等相关规定，向深圳市地方金融监督管理局 提出相关申请，并在相关流程完成后进行松禾龙达的工商登记设立工作。
根据《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的规定，深圳市金融办具体 负责试点工作以下事项：①负责受理试点企业的申请并组织审定；②负责组织获 准试点企业的备案管理。根据2019 年1 月10 日发布的《深圳市机构改革方案》，
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将深圳市政府金融发展服务办公室（深圳市金融监督管理局）更名为深圳市地方 金融监督管理局。根据广东政务服务网中“外商投资股权投资企业试点资格认定 的办事指南”（以下简称“办事指南”），办理外商投资股权投资企业试点资格认 定的实施主体为深圳市地方金融监督管理局，承诺办结时限为20 个工作日。
截至本法律意见书出具日，松禾资本已向深圳市地方金融监督管理局提出相 关申请。
根据《股票认购协议》、公司于2020 年5 月22 日发布的《关于非公开发行 股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》及《战略合作协议》以及本所 经办律师在中国证券基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）信用中国查 询网站（http://www.creditchina.gov.cn）的查询结果，松禾龙达符合《深圳 市外商投资股权投资企业试点办法》规定的申请试点外商投资股权投资企业的条 件，松禾龙达的发起人兼普通合伙人松禾资本可根据《深圳市外商投资股权投资 企业试点办法》及办事指南的要求向深圳市地方金融监督管理局提交相关申请， 并在获得批准后进行松禾龙达的工商登记设立工作。本所经办律师认为松禾龙达 的设立预计不存在实质性障碍。预计松禾龙达成立的时间不晚于2020 年9 月30 日。
四、本次交易资金来源的具体构成、具体筹措情况，若非公开发行股票募集 资金未能足额或及时到位是否影响本次交易的推进、公司是否仍具备实施本次交 易的资金
（一）本次交易资金来源的具体构成、具体筹措情况
本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日的日 期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计 算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。根据太龙照明的说明，本次 交易股权转让价款共分四期支付，总体支付安排如下：
| 支付安排 | 支付时间 | 支付金额 |
|---|---|---|
| 第一期 | 交割日 | 7.5 亿元×10.01%+A+B |
| 第二期 | 整体收购标的2020 年度专项审计报告出具后30 日内 | 7.5 亿元×25% |
| 第三期 | 整体收购标的2021 年度专项审计报告出具后30 日内 | 7.5 亿元×20% |
| 第四期 | 整体收购标的2022 年度专项审计报告出具后30 日内 | 7.5 亿元×20% |
本次交易的资金来源构成及筹措情况如下：
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1、并购贷款
公司拟向银行申请不超过本次收购总价的60%（即4.5 亿元）的并购贷款， 上海浦东发展银行福州分行已于2020 年2 月26 日出具《意向性贷款承诺函》（编 号FZ（2020）002），意向性承诺就太龙照明并购标的公司给予不超过人民币4.5 亿元的融资安排。截至本法律意见书出具日，公司正在与多家金融机构商讨、推 进融资方案，具体融资方案以与融资机构签署的正式协议为准。
2、IPO 募集资金变更投资方向5,000 万元
2020 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，公司拟变更IPO 募集资金5,000 万元用于本次 收购。本议案尚需公司股东大会审议通过。公司在履行相关决策和审批程序的前 提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次交易，提高募集资金的使 用效率，推动本次交易的顺利进行。
3、公司自有资金积累
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字 [2020]230Z0330 号）及公司的说明，公司截至2019 年末非受限货币资金20,113 万元（其中IPO 募集资金专户余额6,739.80 万元），另有交易性金融资产（理财 产品）余额3,637.70 万元（其中募集资金理财余额1,400.00 万元）。且各合作 银行目前给予公司的流动资金贷款额度充足，公司日常经营的现金流压力较小， 在应对正常业务经营之外，仍然可以支付一定的股权转让对价。
4、非公开发行股票募集的资金4.2 亿元
2020 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购整体收购标的。上述《关于公司非公 开发行 A 股股票方案的议案》尚需经太龙照明股东大会审议通过，此次非公开 发行股票尚待取得中国证监会的核准。
（二）若非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位是否影响本次交易的 推进、公司是否仍具备实施本次交易的资金
本次非公开发行股票与本次交易独立实施，本次交易不以非公开发行核准为 生效条件，若出现非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位的情形，太龙照
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25
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明将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
五、结合本次收购款支付安排及具体融资计划，测算本次交易对公司各年度 财务费用、现金流量的具体影响，说明本次收购现金支付安排是否会对原有业务 正常运营产生影响
太龙照明本次交易为现金收购，交易的资金来源主要包括公司自有资金、银 行并购借款和非公开发行股票募集的资金，本次交易收购款共分四期支付。 （一）若非公开发行股票成功实施
根据本次交易的协议及太龙照明的说明，假设非公开发行股票募集资金将于 2020 年12 月31 日到位，收购款具体支付安排及具体融资计划如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收购款 支付期 数 |
收购款金 额 |
资金来源 | 预计支付收购款 /并购贷款放款 日期 |
备注 | ||
| 并购贷款 | 非公开发行股 票募集资金 |
自有资金 | ||||
| 第一期 | 26,250 |
15,750 |
- |
10,500 |
2020年7月31日 | 本期收购款金额按7.50亿 元的35%计算，其中并购贷 款占60% |
| 第二期 | 18,750 |
- |
18,750 |
- |
2021年5月30日 | 本期收购款均使用非公开 发行股票募集资金支付 |
| 第三期 | 15,000 |
7,500 |
7,500 |
- |
2022年5月30日 | 剩余募集资金7,500万元全 部用于支付第三期价款，不 足部分以并购贷款支付 |
| 第四期 | 15,000 |
9,000 |
- |
6,000 |
2023年5月30日 | 本期并购贷款金额为本期 收购款金额的60% |
| 合计 | 75,000 | 32,250 |
26,250[注] |
16,500 |
注：公司非公开发行股票募集资金2020 年末共流入42,000 万元，其中用于置换第一期银行 并购借款金额15,750 万元，用于支付第二期收购款18,750 万元，用于支付第三期收购款 7,500 万元。
根据太龙照明的说明，假设本次交易产生的并购贷款各期贷款期限为5 年， 年利率为6%，则本次交易对公司各年度财务费用、现金流量的具体影响如下：
| 单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
单位：万元 现金流量影响 总影响额非公开发行股票 募集资金流入 并购贷款 资金流入 偿还并购贷款 资金流出 财务费用 现金流出 收购款现 金流出 15,356 42,000 15,750 -15,750 -394 -26,250 -18,750 - - - - -18,750 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 财务费用 影响金额 |
现金流量影响 | ||||||
| 总影响额 | 非公开发行股票 募集资金流入 |
并购贷款 资金流入 |
偿还并购贷款 资金流出 |
财务费用 现金流出 |
收购款现 金流出 |
|||
| 2020年 | 394 | 15,356 |
42,000 |
15,750 |
-15,750 |
-394 |
-26,250 | |
| 2021年 | - | -18,750 |
- |
- |
- |
- |
-18,750 |
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| 2022年 | 264 | -7,763 |
- |
7,500 |
- |
-263 |
-15,000 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 | 765 | -6,765 |
- |
9,000 |
- |
-765 |
-15,000 |
| 2024年 | 990 | -990 |
- |
- |
- |
-990 |
- |
| 2025年 | 990 | -990 |
- |
- |
- |
-990 |
- |
| 2026年 | 990 | -990 |
- |
- |
- |
-990 |
- |
| 2027年 | 728 | -8,228 |
- |
- |
-7,500 |
-728 |
- |
| 2028年 | 224 | -9,225 |
- |
- |
-9,000 |
-225 |
- |
| 合计 | 5,345 | -38,345 |
42,000 |
32,250 |
-32,250 |
-5,345 |
-75,000 |
根据太龙照明的说明，根据上表可知，本次交易对公司2020 年度至2028 年 度的财务费用累计影响5,345 万元，现金流量累计影响-38,345 万元。公司截至 2019 年末非受限货币资金20,113 万元，整体收购标的截至2019 年末非受限货币 资金16,584万元。此外，整体收购标的2020年度至2022年度的业绩承诺为20,692 万元（采用整体收购标的2019 年度港币兑人民币平均汇率折算），太龙照明预计 2020 年度至2022 年度经营累积18,000 万元（假设每年净利润为6,000.00 万元1）, 合计经营累积38,692 万元。结合2019 年末的非受限货币资金金额与2020 年度 至2022 年度的经营累积金额，即可超出本次交易现金流量影响数37,044 万元， 基本满足公司原有业务正常经营运转需要。
（二）若非公开发行股票未能成功实施
根据本次交易的协议及太龙照明的说明，假设非公开发行股票未能成功实施， 则收购款具体支付安排及具体融资计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 收购款支 付期数 |
收购款金 额 |
资金来源 | 预计支付收购款 /并购贷款放款 日期 |
备注 | |
| 并购贷款 | 自有资金 | ||||
| 第一期 | 26,250 | 15,750 |
10,500 |
2020年7月31日 | 并购贷款金额为各 期收购款金额的60% |
| 第二期 | 18,750 | 11,250 |
7,500 |
2021年5月30日 | |
| 第三期 | 15,000 | 9,000 |
6,000 |
2022年5月30日 | |
| 第四期 | 15,000 | 9,000 |
6,000 |
2023年5月30日 | |
| 合计 | 75,000 | 45,000 |
30,000 |
根据太龙照明的说明，假设本次交易产生的并购贷款各期贷款期限为5 年，
1仅用于本次测算，不构成公司的业绩承诺
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27
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年利率为6%，则本次交易对公司各年度财务费用、现金流量的具体影响如下：
单位：万元
| 年度 | 财务费用 影响金额 |
现金流量影响 | 现金流量影响 | 现金流量影响 | 现金流量影响 | 现金流量影响 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总影响额 | 并购贷款资 金流入 |
偿还并购贷 款资金流出 |
财务费用 现金流出 |
收购款现金 流出 |
||
| 2020年 | 394 | -10,894 |
15,750 |
- |
-394 |
-26,250 |
| 2021年 | 1,341 | -8,841 |
11,250 |
- |
-1,341 |
-18,750 |
| 2022年 | 1,937 | -7,937 |
9,000 |
- |
-1,937 |
-15,000 |
| 2023年 | 2,477 | -8,477 |
9,000 |
- |
-2,477 |
-15,000 |
| 2024年 | 2,700 | -2,700 |
- |
- |
-2,700 |
- |
| 2025年 | 2,306 | -18,056 |
- |
-15,750 |
-2,306 |
- |
| 2026年 | 1,359 | -12,609 |
- |
-11,250 |
-1,359 |
- |
| 2027年 | 764 | -9,764 |
- |
-9,000 |
-764 |
- |
| 2028年 | 224 | -9,224 |
- |
-9,000 |
-224 |
- |
| 合计 | 13,502 | -88,502 |
45,000 |
-45,000 |
-13,502 |
-75,000 |
根据太龙照明的说明，根据上表可知，本次交易对公司2020 年度至2028 年 度的财务费用累计影响13,502 万元，现金流量累计影响-88,502 万元。公司截至 2019 年末非受限货币资金20,113 万元，整体收购标的截至2019 年末非受限货币 资金16,584万元。此外，整体收购标的预计2020年度至2028年度经营累积62,692 万元（其中2020 年度至2022 年度业绩承诺20,692 万元，2023 年度至2028 年度 假设每年净利润7,000.00 万元）。太龙照明预计2020 年度至2028 年度经营累积 54,000 万元（假设每年净利润为6,000.00 万元1）,合计经营累积116,692 万元。 结合2019 年末的非受限货币资金金额与2020 年度至2028 年度的经营累积金额， 超出本次现金流量影响数64,887 万元。在非公开发行股票未能成功实施的情况 下，公司通过经营活动获取足够现金流以负担本次交易现金流出的年限有所延长， 但相关现金流依然可以基本满足公司原有业务正常经营运转需要。
综上，本所经办律师认为：本次重组的实质为支付现金购买资产，本次非公 开发行的目的系为了支持公司战略转型而并非作为向重组交易对方支付的手段， 本次重组亦不以非公开发行成功为前提条件，本次交易不会导致公司控制权发生 变化，不存在刻意规避重组上市相关要求的情形；本次重组交易对方、非公开发 行股份认购方与公司实际控制人之间不存在关于公司控制权的承诺、安排，不存 在相关兜底协议、抽屉协议；松禾龙达符合中国证监会发布的《上市公司非公开
1仅用于本次测算，不构成公司的业绩承诺
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28
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发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战 略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的要求；松禾龙达的普通合伙 人和有限合伙人已于2020 年5 月22 日签署合伙协议，松禾龙达尚未成立，其设 立预计不存在实质障碍。
问题三、问询函第三部分“关于交易方案”第2 题：根据草案及有关公告，润欣 科技2018 年1 月通过全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“香港勤增”） 收购标的公司合计24.99%股权，2018 年7 月开始筹划收购标的公司剩余股权， 2020 年4 月终止筹划。请补充说明润欣科技终止收购标的公司剩余股权的原因， 本次交易前润欣科技、香港勤增与博思达资产组股东及相关方签署的有关协议的 具体执行情况、对本次交易定价、交割等的影响、有关当事人之间是否存在法律 纠纷、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明 确意见。
一、润欣科技终止收购标的公司剩余股权的原因
根据润欣科技于2018 年1 月11 日发布的《关于全资子公司收购股权的公告》， 2018 年1 月，润欣科技全资子公司香港勤增与Zenith Legend 及袁怡签署了《关 于Upkeen Global Investment Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及 全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》、与Richlong Investment 及唐雪梅、袁怡签署了《关于Fast Achieve Ventures Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》（以下合 称“《原股份转让协议》”）。
根据前述《原股份转让协议》，香港勤增通过Upkeen Global 和Fast Achieve 实际持有核心标的资产博思达24.99%的权益(以下简称“24.99%交易”)。润欣科 技于2018 年1 月进行24.99%的交易系作为逐步收购博思达100%权益计划的一部 分，润欣科技于2018 年7 月17 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》， 润欣科技拟收购全芯科100%的股权、Upkeen Global 51%的股份和Fast Achieve 51%的股份，并与博芯香港、全芯共创、香港嘉和、Zenith Legend、Richlong Investment 及袁怡签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，开始筹 划旨在收购博思达剩余75.01%权益的重大资产重组事项。
根据润欣科技于2019 年7 月29 日发布的《关于关于中止筹划重大资产重组 事项的公告的公告》，在筹划本次重大资产重组不确定因素显著增加的市场环境 下，润欣科技从维护上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发， 经润欣科技董事会审慎研究决定中止筹划收购博思达剩余75.01%权益的重大资 产重组事项。
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根据润欣科技于2020 年4 月15 日发布的《第三届董事会第十一次会议决议 公告》及于2020 年4 月24 日发布的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》， 近两年来，随着国际贸易环境的变化，半导体芯片设计及制造的国产化替代受到 国家政策和资本市场的大力支持，为顺应市场发展，润欣科技利用多年来在无线 连接、射频器件和传感技术领域的积累，积极布局国产无线通讯模块、射频器件、 蓝牙智能芯片、声学等领域，增加在客户本地化芯片、模块定制方面的研发投入； 经审慎研究，在目前阶段继续推进对博思达剩余75.01%权益的收购事项，已不符 合润欣科技的发展方向与长远规划；2020 年4 月，经润欣科技董事会审议通过， 润欣科技决定终止收购博思达剩余75.01%权益的资产重组事项。
综上所述，润欣科技终止收购博思达剩余75.01%权益是综合考虑自身未来的 发展战略规划和业务布局，实现其战略聚焦，增强可持续发展能力而做出的决定。
二、本次交易前润欣科技、香港勤增与博思达资产组股东及相关方签署的有 关协议的具体执行情况
（一）博思达24.99%权益的相关股份转让协议的执行情况
如本法律意见书问题三之一“润欣科技终止收购标的公司剩余股权的原因” 所述，根据2018 年1 月签署的《原股份转让协议》，香港勤增已取得博思达24.99% 的权益。
在上述《原股份转让协议》中，股份转让方及补偿义务人袁怡对博思达2018 年至2020 年的业绩进行了承诺，具体为：相关业绩承诺方确保博思达 2018 年、 2019 年、2020 年实际实现的净利润（净利润以Upkeen Global/Fast Achieve、 博思达以及全芯科微合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常 损益后孰低者为计算依据）分别不低于5,900 万港元、7,100 万港元、8,300 万 港元。
根据润欣科技于2020 年4 月24 日发布的《关于深圳证券交易所问询函回复 的公告》，经润欣科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对博思达审计， 博思达2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为6,237.10 万港元、7,267.79 万港元，博思达已完成2018 年度、2019 年度承诺净利润。
根据润欣科技于2020 年4 月15 日发布的《第三届董事会第十一次会议决议 公告》及于2020 年4 月24 日发布的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》， 润欣勤增与《原股份转让协议》的其他原签署方分别签署了《关于Upkeen Global Investment Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技 （深圳）有限公司之股份转让协议之补充协议》和《关于 Fast Achieve Ventures Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限 公司之股份转让协议之补充协议》（以下合称“《原股份转让协议之补充协议》”）。
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《原股份转让协议之补充协议》就《原股份转让协议》中润欣勤增享有的共售权 等事宜进行补充约定，商定将《原股份转让协议》中润欣勤增行使共售权时的预 期出售价格从“年复利15%/12%计算利息所对应之价格”修改为“于出售时润欣 勤增实际支付的股份转让款与收购当年的承诺净利润补偿款金额之和并扣除累 计分红金额及业绩补偿金额之后所对应之价格”，并进一步约定相关标的公司独 立IPO 或相关标的公司届时股东拟出售股份给第三方的差价补足机制。
根据香港勤增和太龙照明于2020 年5 月22 日签署的《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》，香 港勤增已行使了共售权，且其转让所持博思达24.99%的权益的价格不低于《原股 份转让协议之补充协议》中的约定。
（二）博思达剩余75.01%权益的转让之意向协议的执行情况
根据润欣科技于2020 年4 月15 日发布的《第三届董事会第十一次会议决议 公告》及润欣科技于2020 年4 月24 日发布的《关于深圳证券交易所问询函回复 的公告》，经润欣科技董事会审议通过，润欣科技决定终止收购博思达剩余75.01% 权益的资产重组事项，并同意与相关方签署《发行股份及支付现金购买资产之意 向协议之终止协议》。截至本法律意见书出具日，润欣科技与相关方已签署《发 行股份及支付现金购买资产之意向协议之终止协议》，因此，《发行股份及支付现 金购买资产之意向协议》已终止。
三、相关协议对本次交易定价、交割等的影响
（一）相关协议对本次交易定价的影响
鉴于上述《原股份转让协议之补充协议》的存在，太龙照明收购香港勤增持 有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股权的价格即按照上述《原股份 转让协议之补充协议》中约定的香港勤增的预期出售价格而确定，但该确定的价 格与《原股份转让协议之补充协议》的签署方后续是否履行该补充协议无关，因 此即使《原股份转让协议之补充协议》最终未能获执行，也不会影响本次交易相 关协议中已经确定的太龙照明收购香港勤增所持Upkeen Global 和Fast Achieve 股权的价格。
（二）相关协议对本次交易交割的影响
根据本次交易协议的约定，本次交易的交割日不应晚于2020 年9 月30 日， 但如收购方按照协议约定在2020 年9 月30 日前存入额外诚意金的，交割日可延 长至2020 年12 月31 日。
经本所经办律师核查，《原股份转让协议》及《原股份转让协议之补充协议》 中不存在对本次交易交割产生影响的条款。但《原股份转让协议之补充协议》中
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约定该等补充协议的有效期至2020 年7 月30 日，有效期后该等补充协议的所有 安排全部终止且自始无效, 《原股份转让协议》恢复履行、继续有效。因此，如 果2020 年7 月30 日之前本次交易未能完成交割，则Zenith Legend、Richlong Investment 及袁怡先生、唐雪梅女士将面临着对《原股份转让协议》与《原股份 转让协议之补充协议》中所约定香港勤增不同预期出售价格之间的差额予以补足 的风险。
但根据润欣科技于2020 年5 月26 日披露的《关于授权董事会全权办理<补 充协议>有效期延期事宜的公告》，润欣科技董事会已通过决议同意提请其股东大 会授权董事会全权办理《原股份转让协议之补充协议》的有效期延期事宜。结合 本次交易协议对交割日的约定，《原股份转让协议之补充协议》有效期可延期至 股权交割完成日，最长不会超过2020 年12 月31 日。润欣科技已取得袁怡签署 的同意函，同意润欣科技股东大会授权董事会全权办理上述补充协议有效期延期 事项，并承诺将与香港勤增及其他相关方就上述补充协议有效期延期事项签订补 充协议及相关文件。因此，相关方因本次交易未能在2020 年7 月30 日之前完成 交割而承担上述补差责任的可能性较小。
而且，根据太龙照明与香港勤增签署的《股权转让协议书》，太龙照明收购 香港勤增Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%的价格已经确定，《原股份 转让协议之补充协议》有效期届满并不会影响太龙照明应支付给香港勤增的股权 转让款，因此，即便《原股份转让协议之补充协议》的有效期延期事宜最终未能 获得润欣科技股东大会的批准，也不会对本次交易的价格及交割事宜产生影响。
四、有关当事人之间是否存在法律纠纷、是否构成本次交易的法律障碍
鉴于香港勤增与袁怡等整体收购标的相关方之间签署的《发行股份及支付现 金购买资产之意向协议》已终止，《原股份转让协议》及《原股份转让协议之补 充协议》的签署方也已分别与太龙照明签署了《支付现金购买资产协议》《股权 转让协议书》，约定将其直接或间接持有的整体收购标的股权全部转让给太龙照 明，且该等协议中已明确该等协议的签署不应被视为袁怡、转让方或整体收购标 的违反了该等协议签署之前与博思达和芯星电子其他直接或间接股东签署的相 关协议，本次交易的交割完成后，原相关协议项下相关业绩承诺及补偿安排条款 自动终止，对各方不再具有任何约束力。此外，除了香港勤增尚待取得其母公司 润欣科技股东大会的批准外，本次交易的交易对方均已取得其内部有权决策机构 的批准。
因此，本所经办律师认为，香港勤增与博思达资产组股东及相关方之间不存 在法律纠纷，该等主体之间签署的相关原协议亦不构成本次交易的法律障碍。 综上，本所经办律师认为：润欣科技终止收购标的公司剩余股权的原因是综
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合考虑自身未来的发展战略规划和业务布局，实现其战略聚焦，增强可持续发展 能力而做出的决定；本次交易前润欣科技、香港勤增与博思达资产组股东及相关 方签署的有关协议影响了本次交易的定价过程，但不会对本次交易的交割产生重 大不利影响；有关当事人之间不存在法律纠纷，相关协议不构成本次交易的法律 障碍。
问题四、问询函第三部分“关于交易方案”第7 题：本次交易尚需取得福建省发 改委的境外投资备案、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案以及 办理境外直接投资外汇登记手续，请补充说明具体前述手续的办理流程、时间安 排、目前进展、是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确 意见。
一、福建省发改委的境外投资备案办理流程、时间安排、目前进展、是否存 在实质障碍
（一）本次交易需向福建省发改委办理境外投资项目备案手续
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第11 号）的规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案 等手续，报告有关信息，配合监督检查；国家发展改革委建立境外投资管理和服 务网络系统（以下简称“网络系统”），投资主体可以通过网络系统履行核准和备 案手续、报告有关信息；其中，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控 制的境外企业开展的敏感类项目。所称敏感类项目包括： ①涉及敏感国家和地 区的项目；②涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：①与我国 未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加 的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和 地区。本办法所称敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开 发利用；③新闻传媒；④根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外 投资的行业。另外，敏感行业目录由国家发展改革委发布。实行备案管理的范围 是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或 提供融资、担保的非敏感类项目，非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且 不涉及敏感行业的项目。
根据上述规定及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年 版）的通知》（发改外资[2018]251 号），本所经办律师认为，本次交易不涉及敏 感类项目，因此，太龙照明仅需就本次交易履行备案手续。
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目中，投资主体
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是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企 业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿 美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资 额3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易属于非敏感类项目，太龙照明作为 投资主体是地方企业，且中方投资额3 亿美元以下，因此，太龙照明仅需就本次 交易向福建省发改委履行备案手续。
（二）福建省发改委办理境外投资项目备案的办理流程、时间安排、目前进 展、是否存在实质障碍
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应 当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件，投资主体是地方企 业的，由其直接向备案机关提交；备案机关在受理项目备案表之日起7 个工作日 内向投资主体出具备案通知书。
根据《企业境外投资项目备案业务办理指南（省发改委）》1及公司提供在上 述网络系统的操作资料并经本所经办律师核查，福建省的企业进行境外投资备案 通过全国境外投资管理和服务网络系统（网址为： http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）办理，流程为：①用户注册 国家发展改革委政务服务大厅账号；②在前述网络系统“备案类申报”中填写上 报；③填写完成后点击“提交”，并电话告知福建省发改委工作人员，等候审核； ④审核通过后5 个工作日内由福建省发改委出具《企业境外投资项目备案通知书》 并邮寄至申报企业。
截至本法律意见书出具日，太龙照明已在全国境外投资管理和服务网络系统 中完成国家发展改革委政务服务大厅账号的注册，待相关资料准备完成后填写上 报并电话告知福建省发改委工作人员，并等候审核。太龙照明预计可以在本次交 易交割日之前完成相关备案手续，即不晚于2020 年9 月30 日。
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）第七条规定，属 于下列情形之一的，列为禁止类境外投资项目：①危害国家安全和损害社会公共 利益的；②运用我国禁止出口的特有工艺或者技术的；③我国法律禁止经营的领 域；④投资对象国或地区法律禁止投资地产业，我国缔结或参加的国际条约规定 禁止投资的其他产业；⑤法律、行政法规规定的其他情形。
本次交易不存在前述《境外投资产业指导政策》第七条所禁止的情形。
1 根据太龙照明的说明，相关文件是福建省发改委向太龙照明提供的现行有效内部文件。
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综上所述，本所经办律师认为本次交易取得福建省发改委的境外投资备案不 存在实质障碍。
二、福建省商务主管部门的境外投资备案办理流程、时间安排、目前进展、 是否存在实质障碍
（一）本次交易需向漳州市商务局办理境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014 年第3 号）的规 定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和 核准管理；企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企 业其他情形的境外投资，实行备案管理；实行核准管理的国家是指与中华人民共 和国未建交的国家、受联合国制裁的国家；必要时，商务部可另行公布其他实行 核准管理的国家和地区的名单；实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和 国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业；对属于备 案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部 门备案。
根据《福建省行政审批制度改革工作小组办公室关于同意调整省商务厅行政 权力和公共服务事项的函》（闽审改办〔2016〕163 号）的规定，“企业境外投资 备案”委托市级商务主管部门实施。
根据《企业境外投资备案初次申请：办事指南》1，在漳州市依法设立的企业 （中央企业除外），开展境外投资活动，办理境外投资备案的受理单位是漳州市 商务局。
根据上述规定，本所经办律师认为，本次交易不涉及敏感国家和地区且不涉 及敏感行业的项目，实行备案管理；太龙照明作为投资主体是地方企业且属于在 漳州市依法设立，因此，太龙照明应向福建省商务厅委托的漳州市商务局申请办 理境外投资备案手续。
（二）漳州市商务局办理境外投资备案的办理流程、时间安排、目前进展、 是否存在实质障碍
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部和省级商务主管部门通过“境外 投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企 业境外投资证书》；中央企业和地方企业通过“境外投资管理系统”按要求填写 并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》），加盖印章后，连同企业营业 执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案；《备案表》填写如实、完整、
1 根据太龙照明的说明，相关文件是漳州市商务局向太龙照明提供的现行有效内部文件。
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符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形 的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3 个工作日内予以 备案并颁发《企业境外投资证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务 部或省级商务主管部门不予备案。
根据《企业境外投资备案初次申请：办事指南》及《境外投资管理应用（无 纸化版）企业端操作手册V1.0 版》1，企业应该先在商务部业务系统统一平台企 “ ” 业 端 中 的 境 外 投 资 管 理 （ 网 址 ： https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）办理完成《境外投资备案表》， 并在漳州市商务局现场窗口办理境外投资备案。
根据公司提供在上述网络系统的操作资料并经本所经办律师核查，截至本法 律意见书出具之日，太龙照明已在上述网络系统完成《境外投资备案表》的填写 并处于网络系统中的等待主管机关受理的状态。太龙照明预计可以在本次交易交 割日之前完成相关备案手续，即不晚于2020 年9 月30 日。
根据《境外投资管理办法》第四条的规定，企业境外投资不得有以下情形： ①危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国 法律法规；②损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；③违反中华人民共 和国缔结或者参加的国际条约、协定；④出口中华人民共和国禁止出口的产品和 技术。
本次交易不存在《境外投资管理办法》第四条所禁止的情形。
综上所述，本所经办律师认为本次交易取得福建省商务厅的境外投资备案， 并就太龙照明取得《企业境外投资证书》不存在实质障碍。
三、境外直接投资外汇登记办理流程、时间安排、目前进展、是否存在实质 障碍
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2015]13 号）的规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投 资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资 外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项 下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间 接监管。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接 投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利 润、红利汇出或汇回）。
1 根据太龙照明的说明，该操作手册是其在“商务部业务系统统一平台”中注册账号并下载所得，具体网址为： http://femhzs.mofcom.gov.cn/fecpmvc_zj/pages/fem/FemCorpRights.html（需登录账号方可下载）。
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根据《直接投资外汇业务操作指引》中第2.2 条“境内机构境外直接投资外 汇登记”的规定及结合本次交易，太龙照明需要提交如下审核材料：①《境外直 接投资外汇登记业务申请表》；②营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； ③非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》。
就本次交易，太龙照明还需遵循如下外汇手续办理原则：
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① 境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、 知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请 办理境外直接投资外汇登记；
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② 银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登 记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手 续。
基于前述规定，太龙照明需在完成在商务主管部门的境外投资备案并取得 《企业境外投资证书》后，可持相关资料到注册地银行申请办理境外直接投资外 汇登记，并取得《业务登记凭证》。
如本法律意见书问题四之二“福建省商务主管部门的境外投资备案办理流程、 时间安排、目前进展、是否存在实质障碍”所述，本所经办律师认为就本次交易 取得福建省商务主管部门的境外投资备案不存在实质障碍，基于此，本所经办律 师认为就本次交易完成境外直接投资外汇登记，取得《业务登记凭证》不存在实 质障碍。
综上，本所经办律师认为，太龙照明就本次交易取得福建省发改委的境外投 资备案、福建省商务厅的境外投资备案及《企业境外投资证书》，以及就本次交 易完成境外直接投资外汇登记及取得《业务登记凭证》不存在实质障碍。
（以下无正文，为签字页）
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