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TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2019
Jun 12, 2020
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Audit Report / Information
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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对太龙（福建）商业照明股份有限公司的 重组问询函中财务问题的回复
华兴所(2020)函字XM-002 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“太龙照明”）于2020 年6 月3 日接到贵部下发的《关于对太龙（福建） 商业照明股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕 第5 号）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中要求会计师核查并发 表意见的问题，我们结合已执行的审计工作并进一步执行调查、分析和比较， 现将具体内容回复如下：
问题一、2：草案显示，标的公司2018 年、2019 年营业收入分别为18.20 亿元、20.09 亿元，其中境外销售收入占比分别为93.44%、94.23%，来自无 线通讯、消费电子、工业物联网行业的收入分别为14.08 亿元、3.06 亿元、 2.95 亿元。
-
（1）请补充说明标的公司主要境外客户的具体情况，报告期内境外销售
-
占比较高的原因。
（2）请补充说明上述各行业分类收入包含的具体产品、对应的销售量， 工业物联网产品收入较上年大幅增长的原因。
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1
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-
（3）请补充披露标的公司按产品类别、代理商品牌类别的销售金额、销
-
售数量，并分析说明其同比大幅变动（如适用）的原因。
（4）标的公司主要客户为手机品牌商、手机制造商，请说明在全球智能 手机出货量持续下滑背景下标的公司收入同比增长10.04%的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。 回复：
-
（一）请补充说明标的公司主要境外客户的具体情况，报告期内境外销
-
售占比较高的原因
-
1、核查情况
-
（1）标的公司报告期内前五大境外客户的具体情况
报告期内，公司前五大客户与标的公司进行交易的主要公司主体，以及 是否为境外客户的情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 主要交易主体 | 基本情况 | 是否设立 在境外 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 小米集团 | Xiaomi H.K. Limited | 小米集团在中国香港地区的子公司 | 是 |
| 2 | 华勤通讯 | 华勤通讯香港有限公司 | 华勤通讯技术有限公司在中国香港地区 的子公司 |
是 |
| 3 | 闻泰科技 | Wingtech Group （Hong Kong）Limited |
闻泰科技（600745.SH）在中国香港地区 的子公司 |
是 |
| 4 | 香港倍通供应链股 份有限公司 |
香港倍通供应链股份有限 公司 |
江苏倍通供应链集团有限公司在中国香 港地区的子公司 |
是 |
| 5 | 财富之舟集团 | 财富之舟国际实业有限公 司 |
财富之舟集团是一家专业的全球移动终 端设备解决方案、ODM/OEM 制造供应商 |
是 |
| 6 | 中诺通讯 | 广东以诺通讯有限公司 | 福日电子（600203.SH）的全资孙公司 | 否 |
| 7 | 南昌黑鲨科技有限 公司 |
南昌黑鲨科技有限公司 | 主要生产制造黑鲨游戏手机 | 否 |
| 8 | TCL 集团 | TCL MOBILE COMMUNICATION （HK) COMPANY LIMITED |
TCL 集团设立在中国香港地区的子公司 | 是 |
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2
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标的公司的业务为半导体元器件的分销，中国香港地区作为全球知名的 国际贸易中心，是电子元器件行业的交易枢纽，具有物流发达、交易便捷、 税负较少的优势，电子产品制造企业大多在中国香港地区设立境外子公司用 于采购进口电子元器件。因此，博思达的销售也大多在中国香港地区向客户 交货，报告期内标的公司境外销售占比较高。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司报告期内境外销售占比较高具备合 理性。
（二）请补充说明上述各行业分类收入包含的具体产品、对应的销售量， 工业物联网产品收入较上年大幅增长的原因
1、核查情况
报告期内，根据公司的产品应用领域不同，标的公司将收入按照下游行 业分类为无线通讯、消费电子及工业物联网，其中（1）无线通讯主要应用于 手机市场；（2）消费电子主要应用于平板电脑，电视、VR、无人机，智能手 表，智能手环，智能路由器，耳机音箱，家电插线板，智能门锁，扫地机， 平衡车等；（3）工业物联网主要应用于安防监控、集成电源管理、智能水表 电表、网络管理、物流系统等。各行业分类中应用的具体半导体元器件类别 会有重合。
各行业分类收入包含的具体产品信息列示如下：
| 行业类 别 |
产品类别 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量（万PCS） | 销售金额（万元） | 销售数量（万PCS） | 销售金额（万元） | |||
| 无线通 讯 |
射频功能芯片 | 52,438.62 | 117,206.12 |
54,802.16 |
123,373.81 |
|
| 传感器芯片 | 25,216.97 | 20,255.04 |
19,040.19 |
11,151.54 |
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3
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| 行业类 别 |
产品类别 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量（万PCS） | 销售金额（万元） | 销售数量（万PCS） | 销售金额（万元） | ||
| 音视频芯片 | 516.03 | 3,339.40 |
74.03 |
511.14 |
|
| 存储芯片 | 2.10 | 3.70 |
0.50 |
1.31 |
|
| 电源芯片 | - | - |
1.20 |
0.25 |
|
| 通讯芯片/模块 | - | - |
0.00 |
0.26 |
|
| 小计 | 78,173.72 | 140,804.26 |
73,918.08 |
135,038.31 |
|
| 消费电 子 |
射频功能芯片 | 21,958.23 | 26,883.23 |
21,960.79 |
29,088.16 |
| 传感器芯片 | 1,167.06 | 3,443.62 |
3.72 |
5.64 |
|
| 音视频芯片 | 48.22 | 154.31 |
12.73 |
35.39 |
|
| 电源芯片 | 38.00 | 104.34 |
0.30 |
0.06 |
|
| 小计 | 23,211.51 | 30,585.50 |
21,977.54 |
29,129.25 |
|
| 工业物 联网 |
射频功能芯片 | 9,337.51 | 8,870.36 |
7,809.00 |
7,783.39 |
| 存储芯片 | 229.49 | 7,875.91 |
45.85 |
492.95 |
|
| 通讯芯片/模块 | 429.58 | 4,111.29 |
506.49 |
3,286.55 |
|
| 电源芯片 | 2,340.35 | 3,636.17 |
1,145.37 |
1,201.60 |
|
| 传感器芯片 | 1,938.95 | 3,599.11 |
2,259.12 |
3,746.59 |
|
| 音视频芯片 | 513.36 | 1,417.65 |
303.06 |
1,298.74 |
|
| 其他 | - | - |
1.50 |
1.80 |
|
| 小计 | 14,789.24 | 29,510.49 |
12,070.39 |
17,811.62 |
|
| 合计 | 116,174.47 | 200,900.25 |
107,966.01 |
181,979.18 |
分析上表可知，工业物联网产品收入较上年大幅增长的原因主要系存储
芯片及电源芯片的销售收入大幅增长所致。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司2019 年度工业物联网产品收入较上
年大幅增长具备合理性。
- （三）请补充披露标的公司按产品类别、代理商品牌类别的销售金额、
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销售数量，并分析说明其同比大幅变动（如适用）的原因。
1、核查情况
标的公司报告期内按产品类别的销售数量、销售金额如下：
| 项目 | 2019年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 | 变动金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量（万PCS） | 销售金额（万 元） |
销售数量（万PCS） | 销售金额（万元） | ||
| 射频功能芯片 | 83,734.36 | 152,959.71 |
84,571.95 |
160,245.36 |
-7,285.65 |
| 传感器芯片 | 28,322.98 | 27,297.77 |
21,303.03 |
14,903.77 |
12,394.00 |
| 存储芯片 | 231.59 | 7,879.61 |
46.35 |
494.26 |
7,385.35 |
| 音视频芯片 | 1,077.61 | 4,911.36 |
389.82 |
1,845.27 |
3,066.09 |
| 通讯芯片/模块 | 429.58 | 4,111.29 |
506.49 |
3,286.81 |
824.48 |
| 电源芯片 | 2,378.35 | 3,740.51 |
1,146.87 |
1,201.91 |
2,538.60 |
| 其他 | - | - |
1.50 |
1.80 |
-1.80 |
| 合计 | 116,174.47 | 200,900.25 |
107,966.01 |
181,979.18 |
18,921.07 |
由上表可知，报告期内，标的公司的产品结构总体稳定，第一大产品类 别均为射频芯片，变动幅度较大的产品包括传感器芯片、存储芯片、音视频 芯片及电源芯片，其中（1）传感器芯片主要系客户闻泰科技新增三星手机的 相关订单所致；（2）存储芯片主要系客户香港倍通供应链股份有限公司采购 的存储芯片；（3）音视频芯片的增长主要系标的公司对新增客户OPPO 的销 售逐渐放量；（4）电源芯片的收入增长系TCL 集团及共达电声（002655.SZ） 加大对该产品的采购量，以及2019 年新增客户国星光电（002449.SZ）对该 产品的采购。
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通过以上核查，我们认为，标的公司产品类别、品牌类别的销售金额及 销售数量总体较为稳定，部分类别的波动具备合理性，整体经营情况较为稳 健。
（四）标的公司主要客户为手机品牌商、手机制造商，请说明在全球智 能手机出货量持续下滑背景下标的公司收入同比增长10.04%的原因及合理 性。
1、核查情况
标的公司主要客户包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华 勤通讯等手机ODM 企业，相关产品主要用于小米、OPPO、华为、三星等品牌 手机。根据公开披露信息，2018、2019 年度，相关品牌智能手机出货量情况 如下：
单位：亿部
| 单位：亿部 | |||
|---|---|---|---|
| 手机出货量 | 2019 年度 | 2018 年度 | 涨跌幅 |
| 小米 | 1.25 | 1.19 |
5.04% |
| OPPO | 1.14 | 1.12 |
1.78% |
| 华为 | 2.40 | 2.06 |
16.50% |
| 三星 | 2.95 | 2.92 |
1.03% |
| 全球智能手机 | 14.86 | 15.05 |
-1.26% |
数据来源：wind、counterpoint
由上表可知，2019 年度的全球智能手机出货量下滑情况并不明显，且标 的公司下游的主要手机品牌呈一定的上升态势。 具体来看，标的公司2019 年收入同比增长10.04%的原因及合理性如下：
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（1）博思达的主要客户均为国内主流手机品牌厂商和代工企业，市场份 额较高，当前智能手机的出货量仍维持在较大水平。尤其2019 年第三、四季 度，标的公司主要客户闻泰科技、华勤通讯新增了三星手机制造的项目，均 因此而增加对标的公司的采购金额。
（2）随着5G 建设的稳步推进，手机品牌厂商不断推出5G 智能手机，市 场需求的积极预期使得手机厂商需提前准备相关库存，从而带动相关电子元 器件需求；根据华西证券研究所的研究报告，5G 手机中的射频前端单机价值 量可达25 美元，相较于4G 手机中的18 美元有较大提升。
（3）虽然全球智能手机的出货量已经不再大幅增长，但智能手机厂商之 间的激烈竞争使得其必须持续创新，各大手机品牌近年来发布并量产了多款 中高端新机型，由于标的公司代理的芯片大多用于中高端机型，因此也推动 了标的公司的收入增长。
（4）标的公司报告期内在安防监控、电视、平板电脑等领域也开拓了部 分客户，推动了标的公司收入的增长。
- 综上所述，标的公司2019 年度收入同比增长10.04%具有合理性。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司2019 年度收入同比增长10.04%具有 合理性。
问题一、3：报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比分别为91.69%、 88.29%，向前五大供应商采购占比分别为97.46%、91.71%。
（1）小米集团为标的公司第一大客户，报告期内销售金额分别为13.32 亿元、12.46 亿元， Qorvo 为第一大供应商，报告期内采购金额分别为16.46
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亿元、15.23 亿元。请补充说明标的公司与Qorvo、小米集团的合作历史、合 作模式、是否通过关键核心人员获取合同资源、报告期内是否存在通过向主 要客户铺货跨期调节收入的情形，报告期内标的公司向Qorvo 采购的产品中 销售给小米集团的金额及产品定价方式、小米集团不直接向Qorvo 采购前述 产品的原因、标的公司作为分销商在Qorvo 与小米集团的业务关系中发挥的 主要作用、2019 年标的公司与Qorvo、小米集团交易金额下滑的原因。
（2）标的公司2019 年向财富之舟集团销售产品3,545.04 万元，同时向 其采购产品4,194.19 万元。请补充说明标的公司通过何种方式、途径与财富 之舟集团建立业务合作关系，向其销售、采购产品的具体内容、定价方式及 依据、采购或销售账期、购销产品是否存在差异、同时向其销售又向其采购 的原因及合理性。
（3）标的公司2019 年前五大客户中新增香港倍通供应链股份有限公司 （以下简称“香港倍通”），销售金额为4,198.39 万元。请结合香港倍通的 具体业务补充说明其向标的公司采购的原因、具体产品，标的公司是否存在 通过其他分销商销售产品、扩大收入规模的情形。
（4）TCL 集团、南昌黑鲨科技有限公司、中诺通讯2019 年不再是标的公 司前五大客户，请说明标的公司2019 年是否仍与其发生交易、是否仍存在业 务合作，如否，请说明原因。
（5）请结合同行业可比公司情况补充说明标的公司客户集中度较高的原 因，说明前五大客户与标的公司是否存在关联关系，标的公司是否存在对核 心客户依赖风险及应对措施，并结合前五大客户合同具体情况说明与核心客 户业务合作的稳定性及可持续性。
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（6）请独立财务顾问和会计师对标的公司收入真实性、准确性以及是否 存在跨期确认收入等情况进行核查并发表意见，说明核查的方法、程序、范 围、取得的主要证据及结论、相关核查是否充分。
回复：
（一）小米集团为标的公司第一大客户，报告期内销售金额分别为13.32 亿元、12.46 亿元， Qorvo 为第一大供应商，报告期内采购金额分别为16.46 亿元、15.23 亿元。请补充说明标的公司与Qorvo、小米集团的合作历史、合 作模式、是否通过关键核心人员获取合同资源、报告期内是否存在通过向主 要客户铺货跨期调节收入的情形，报告期内标的公司向Qorvo 采购的产品中 销售给小米集团的金额及产品定价方式、小米集团不直接向Qorvo 采购前述 产品的原因、标的公司作为分销商在Qorvo 与小米集团的业务关系中发挥的 主要作用、2019 年标的公司与Qorvo、小米集团交易金额下滑的原因。
1、核查情况
- （1）标的公司与Qorvo、小米集团的合作历史
标的公司与小米集团从成立伊始便展开合作，小米集团主要业务为智能 手机制造，博思达主要提供手机相关的芯片。2014 年4G 市场逐渐兴起，美国 TriQuint公司推出4G相关的射频芯片，并通过博思达推广及销售到小米集团； 2015 年，美国TriQuint 公司与美国RFMD 公司合并，成立了Qorvo，并加强 了射频产品线，博思达也加强了对Qorvo 产品在小米手机中全面推广、技术 支持及销售服务。
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（2）标的公司与Qorvo、小米集团的合作模式、报告期内是否存在通过 向主要客户铺货跨期调节收入的情形，相关销售的定价方式
博思达的产品经理、销售工程师、FAE 会与Qorvo 的销售或市场部门人员 一起向小米集团进行技术和产品的推广、讨论，并与小米集团的工程师共同 选择产品。之后，博思达的工程师会协助小米共同进行方案设计并调试产品 参数，直至调试完毕。相关终端产品实现量产后，小米集团会给博思达相关 产品的预测需求，博思达会按预测需求情况向Qorvo 下达订单进行备货。
小米集团与公司的合作方式为框架协议加具体的订单，最新的框架协议 为2019 年3 月28 日签署的《采购框架合同》，有效期约定为“有效期一年， 如果双方均未在期满60 天前通知，合同将自动延续一年”。小米集团所下达 订单的交货周期通常为1 个月，根据客户的生产计划安排，部分情况下可能 会提前备货，相关周期可能会提前至6 个月。结算周期为月结90 天。2018 年 上半年标的公司针对应收小米集团的款项与汇丰银行开展应收账款保理业 务，同时，标的公司尝试与小米集团以现金折扣的方式进行结算，产生财务 费用-现金折扣250.17 万元。2018 年下半年起，标的公司与小米金融合作， 针对应收小米集团的款项开展应收账款保理业务。小米金融提供了足够的授 信额度，使得标的公司缩短了与小米集团的结算周期，此后标的公司不再采 用现金折扣等结算方式。
相关产品的价格由博思达、Qorvo 和小米集团的相关人员共同协商确定。 客户的预测需求系根据自身的销售预测及市场判断所独立决定，标的公司不 存在向主要客户铺货跨期调节收入的情形。
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（3）小米集团不直接向Qorvo 采购前述产品的原因、标的公司作为分销 商在Qorvo 与小米集团的业务关系中发挥的主要作用
海外半导体原厂与国内客户合作时往往会通过其授权分销商，主要原因 包括：
①海外半导体原厂在中国的人力资源有限，尤其是技术工程师团队；博 思达向小米配备的射频工程师比Qorvo 向小米配备的相关工程师要更多，博 思达基于对射频产品性能和客户需求的理解，在产品立项、研发、系统集成、 量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使相关芯片能够嵌入在客户 终端产品中，快速实现预定的功能，协助下游客户快速推出适应市场需求的 新型产品以抢占市场份额；
②由于商业信用体系的差别，海外半导体原厂一般不能给予中国客户账 期，而要通过授权代理商给到客户一定的账期；
③考虑到上游的产能供应和下游的市场需求，国内手机品牌客户往往需 要授权代理商准备充足的库存以及应对市场波动，由于特定元器件的生产规 模效益等问题，海外半导体原厂无法在此方面给予充分的配合。
综上所述，标的公司作为分销商在Qorvo 与小米集团的业务关系中发挥 重要作用。
（4）2019 年标的公司与Qorvo、小米集团交易金额下滑的原因
2019 年小米集团的相关手机定位与Qorvo 产品的匹配度有所下降，适用 标的公司代理产品线的机型占比有所下降，因此导致2019 年度交易金额相较 于2018 年度有所下滑。
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但随着2020 年度各手机品牌纷纷推出包括5G 手机在内的各种新机型， 小米集团对博思达代理的产品线的需求有所回升，尤其是Qorvo 的5G 射频芯 片处于行业内较为领先的技术水平。相关需求增长已从2019 年四季度开始呈 现，预计将对标的公司2020 年度的收入有较大提升作用。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司不存在通过向主要客户铺货跨期调 节收入的情形，与Qorvo、小米集团交易金额的下滑具备合理性。
（二）标的公司2019 年向财富之舟集团销售产品3,545.04 万元，同时 向其采购产品4,194.19 万元。请补充说明标的公司通过何种方式、途径与财 富之舟集团建立业务合作关系，向其销售、采购产品的具体内容、定价方式 及依据、采购或销售账期、购销产品是否存在差异、同时向其销售又向其采 购的原因及合理性。
1、核查情况
（1）购销产品信息
财富之舟集团是一家专业的全球移动终端设备解决方案、ODM/OEM 制造供 应商，主要从事智能手机等产品的生产制造。其主要股东与标的公司负责人 袁怡早在TCL 通讯任职期间即为同事，并先后创办了深圳市沃特沃德股份有 限公司、财富之舟集团等手机方案及生产制造企业，博思达专注于手机领域 的半导体分销，因此与前述公司一直存在业务合作关系。由于双方的产品细 分定位有所差异，近年来业务量有所回落。
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报告期内，标的公司主要向财富之舟集团销售其代理的相关半导体产品， 主要应用于智能手机领域的存储芯片及传感器芯片。相关产品定价依据销售 人员与客户的协商谈判。标的公司向财富之舟集团销售的账期为60 天，采购 的账期为30 天。
2019 年度，标的公司存在既向财富之舟集团销售又向其采购的情况，具 体产品内容和金额如下：
| 单位：万元 采购金额 4,194.19 - 4,194.19 |
||
|---|---|---|
| 产品类别 | 销售金额 | 采购金额 |
| 存储芯片 | 3,099.90 | 4,194.19 |
| 传感器芯片 | 445.14 | - |
| 合计 | 3,545.04 | 4,194.19 |
根据上表可知，标的公司与财富之舟集团购销交易的主要产品均为存储 芯片，虽然均为存储芯片，但存储芯片的品牌及规格很多，销售与采购的芯 片产品型号不同，二者的性能存在差异。
（2）既销售又采购的原因及合理性
财富之舟集团作为大型手机方案公司，对手机电子元器件有大量需求。 当市场有突发需求的时候，财富之舟集团需要在市场上采购更多的电子元器 件，标的公司通过掌握的信息和资源成为其供应商之一，助其解决一部分产 品需求。同时由于近年来存储芯片市场供应波动较大，财富之舟集团提前做 了相应的备货，导致库存较为充足，适逢标的公司2019 年度希望能够拓展新 的产品领域，了解到香港倍通供应链股份有限公司有相关存储芯片的市场需 求，因此向财富之舟进行采购。
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司向财富之舟集团销售又向其采购的 行为具备合理性。
（三）标的公司2019年前五大客户中新增香港倍通供应链股份有限公司 （以下简称“香港倍通”），销售金额为4,198.39 万元。请结合香港倍通的 具体业务补充说明其向标的公司采购的原因、具体产品，标的公司是否存在 通过其他分销商销售产品、扩大收入规模的情形。
1、核查情况
香港倍通供应链股份有限公司为贸易型企业，包括电子元器件的独立分 销商业务。基于标的公司与客户、同行业公司之间常年保持的良好联系，标 的公司于2019 年获知香港倍通存储芯片产品库存不足的信息，同时了解到财 富之舟集团有剩余相关存储芯片，标的公司从财富之舟集团手中采购了相关 存储芯片，并将其销售给香港倍通，销售金额为4,198.39 万元，占当年收入 比例为2.09%。
在半导体分销行业中，各个分销商之间代理的品牌、资源、拥有的产品 库存大多存在差异，有时会出现某些分销商库存紧缺，而某些分销商库存富 余，此时库存紧缺的分销商往往会向库存富余的分销商进行采购。该种类型 交易系电子元器件分销行业的惯例，由于博思达系授权分销商，相关业务比 重较低。
标的公司报告期向分销商销售产品的金额列示如下：
| 单位：万元 2018年度 2,071.42 1.14% |
||
|---|---|---|
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售金额 | 5,259.26 | 2,071.42 |
| 收入占比 | 2.62% | 1.14% |
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据上表可知，标的公司虽存在向分销商销售的情形，但交易金额较小， 对收入贡献较小，因此不存在通过其他分销商销售产品虚增收入规模的情形。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司不存在通过其他分销商销售产品虚 增收入规模的情形。
（四）TCL 集团、南昌黑鲨科技有限公司、中诺通讯2019 年不再是标的 公司前五大客户，请说明标的公司2019 年是否仍与其发生交易、是否仍存在 业务合作，如否，请说明原因。
1、核查情况
TCL 集团、南昌黑鲨科技有限公司、中诺通讯2019 年度仍存在与标的公 司的业务交易，交易金额如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户 | 销售金额 | |
| TCL 集团 | 2,781.70 | |
| 其中：TCL Mobile Communication （HK) Company Limited | 1,736.65 | |
| TCL电子（香港）有限公司 | 1,009.23 | |
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 32.67 | |
| TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司 | 3.15 | |
| 南昌黑鲨科技有限公司 | 1,827.05 | |
| 中诺通讯 | 755.33 | |
| 其中：广东以诺通讯有限公司 | 755.33 | |
| 合计 | 5,364.08 |
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15
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司2019 年度仍然存在与TCL 集团、南 昌黑鲨科技有限公司、中诺通讯的业务交易。
（五）请结合同行业可比公司情况补充说明标的公司客户集中度较高的 原因，说明前五大客户与标的公司是否存在关联关系，标的公司是否存在对 核心客户依赖风险及应对措施，并结合前五大客户合同具体情况说明与核心 客户业务合作的稳定性及可持续性。
1、核查情况
（1）标的公司客户集中度较高的原因
- ①下游手机行业本身集中度较高
博思达专注于半导体产品分销，尤其是手机射频芯片，下游客户包括小 米公司、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。手机 行业集中度较高。根据Counterpoint 的数据，2019 年度，三星、华为、苹果、 小米、OPPO 前五大手机品牌企业的市场份额达65%，行业集中度较高。
②博思达所处发展阶段的原因
博思达尚处于成长阶段，相对电子元器件分销巨头而言，资金实力不够 充裕。若全面铺开业务布局，则会加大资金压力。因此，博思达集中自身资 源优势进行发展，现阶段专注于手机射频芯片的分销，利用重点突破、以点 带面的销售策略，主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合 作关系，获得示范效应和品牌效应。
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另一方面，大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次 订货量较大，服务大客户有助于标的公司提高生产效率、降低营销成本、减 少坏账损失，有利于标的公司经营发展。
③公司的业务相较于同行业上市公司更为专注
同行业上市公司2019 年前五大客户销售占比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 前五大客户销售占比 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 英唐智控 | 44.52% | |
| 2 | 力源信息 | 66.04% | |
| 3 | 深圳华强 | 24.96% | |
| 4 | 润欣科技 | 32.03% | |
| 同行业平均值 | 41.89% | ||
| 标的公司 | 88.29% |
除电子元器件分销业务外，深圳华强还从事电子终端装配业务，力源信 息还从事芯片、模块和物联网终端产品的生产业务，英唐智控还从事电子智 能控制器的生产业务。标的公司的业务领域较为专注，因此也导致标的公司 的客户销售集中度较高。
（2）前五大客户与标的公司是否存在关联关系
标的公司与报告期内前五大客户不存在关联关系。
（3）标的公司是否存在对核心客户依赖风险及应对措施
下游手机行业企业集中度较高、博思达所处发展阶段等多重因素共同导 致了博思达客户集中度较高的现状。博思达存在对核心客户依赖的风险，公 司将采取如下应对措施：
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①提升服务质量
博思达已在电子元器件分销行业深耕多年，凭借稳定可靠的原厂资源、 专业的技术支持服务、快速的销售响应以及良好的后台服务，与众多知名客 户建立了良好的合作关系，这是博思达与客户之间相互选择、相互合作的结 果，也是博思达业绩发展的基础保障。
②积极开拓新客户
博思达将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓新 客户，以进一步拓展客户群体，降低客户集中度。2019 年，闻泰科技取得了 三星手机的ODM 业务，对博思达采购量逐渐加大；2019 年第四季度，博思达 开始向OPPO 供应Pixelworks 的视频图像处理芯片，有望在2020 年放量。另 外，公司正在与其手机品牌商沟通合作关系，以进一步丰富客户构成，降低 客户集中度。
③开拓新的产品线
本次收购完成后，随着标的公司进入上市公司体系后融资能力的增强， 公司将提供平台和资金进一步拓展博思达的产品线，充分发挥博思达负责人 袁怡在行业内的地位和知名度，代理更多的优质产品线，从而导入更多的客 户,降低对现有客户的依赖。
（4）标的公司与核心客户业务合作的稳定性及可持续性
标的公司与主要客户的合同均处于有效期内，未来业务合作稳定且具有 可持续性。
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司客户集中度高是合理的，与前五大 客户不存在关联关系，为应对核心客户依赖风险所采取的应对措施具备一定 的有效性，与主要客户未来业务的合作稳定且具有可持续性。
（六）请独立财务顾问和会计师对标的公司收入真实性、准确性以及是 否存在跨期确认收入等情况进行核查并发表意见，说明核查的方法、程序、 范围、取得的主要证据及结论、相关核查是否充分。
1、核查情况
针对标的公司收入的真实性、准确性等，我们执行了以下核查程序：
-
（1）了解和评价半导体分销业务交易流程及确认收入相关的内部控制，
-
并测试关键内部控制流程运行的有效性；
-
（2）向标的公司经营管理层进行访谈，了解半导体分销业务流程及结算
-
方式，了解和评估收入确认的具体原则；
-
（3）审阅销售合同，评估合同中相关风险和报酬转移时点条款，获取客
-
户签收单，复核收入确认时点是否准确；
-
（4）前往香港公司网上查询中心、全国企业信用信息公示系统对前五大
-
客户信息进行查询，同时取得客户工商资料，确定相关客户均为已注册的真 实企业，确保其真实性；
-
（5）调查和了解主要客户，包括其主营业务、与标的公司的合作情况、
-
合作方式、交易价格等；
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（6）执行函证程序，发函确认销售金额及应收账款余额，发函情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 函证金额 | 函证比例 | 回函比例 | 函证金额 | 函证比例 | 回函比例 | ||
| 应收账款 | 22,792.29 |
98.20% |
100.00% |
10,415.78 |
92.99% |
100.00% |
|
| 营业收入 | 192,720.34 |
95.93% |
100.00% |
173,586.96 |
95.39% |
99.89% |
我们对报告期内前十大客户进行了函证，报告期内函证比例均在90%以 上，回函率接近或达到100%，回函结果均为相符或调节后相符。
（7）对收入的发生执行细节测试，抽样检查报告期内标的公司发生的半 导体分销业务相关的销售文件，获取销售合同、订单进行检查，并查阅交易 相关的发票、出库单、物流签收单、报关单、银行回单等业务相关单据，检 查相关的收入成本确认会计处理。抽取的样本中包含小米集团、闻泰科技、 华勤通讯、TCL 集团等客户，样本期间涉及报告期内所有月份。
（8）对资产负债表日前后记录的交易选取样本，核对出库单、签收单 等，对收入执行截止性测试；
-
（9）对收入执行分析性复核程序，通过年度之间、与同行业可比公司之
-
间等多维度的分析，评价销售收入和毛利率的合理性，主要分析如下：
①标的公司2018 年度营业收入181,979.18 万元，2019 年度营业收入 200,900.25 万元，同比增长10.40%，增长原因主要系标的公司对闻泰科技及 华勤通讯的销售额大幅增长所致。
②标的公司2018 年度毛利率为6.36%，2019 年度毛利率为6.22%，同比 变动幅度极小，标的公司毛利率水平较为稳定。
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③标的公司报告期内第一大产品均为射频芯片，2018 年度、2019 年度销 售金额占比分别为88.06%、76.14%；报告期内第一大品牌类别均为Qorvo， 其2018 年度、2019 年度销售金额占比分别为88.06%、76.14%；标的公司产 品结构总体稳定，供应商品牌结构亦较为稳定。
④标的公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2019 年毛利率 | 2018 年毛利率 | |
|---|---|---|---|
| 英唐智控 | 7.40% | 7.66% |
|
| 深圳华强 | 11.16% | 15.74% |
|
| 力源信息 | 5.43% | 7.62% |
|
| 润欣科技 | 9.36% | 9.98% |
|
| 平均值 | 8.34% | 10.25% |
|
| 标的公司 | 6.22% | 6.36% |
由上表可知，标的公司的毛利率略低于同行业可比公司，主要原因如
下：
a、标的公司主要产品应用于手机等领域，而同行业公司下游应用领域 更为分散，包括其他消费电子、车载电子、工业等领域，手机领域由于竞争 激烈，电子元器件分销毛利率相对较低；
b、同行业可比上市公司代理的上游原厂较为分散，故其议价能力较 强，而标的公司专注于代理分销国际原厂的高端产品，客户优质且较为集 中，因此毛利率相对较低；
c、同行业上市公司代理的境内产品占比相对较高，而标的公司主要代 理国际原厂产品，进口电子元器件产品的单位货值相对较高，导致毛利率相 对较低。
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司收入的真实性、准确性、完整性符 合企业会计准则的要求，不存在跨期确认收入等情况。
问题一、4：草案显示，博思达与供应商的结算周期为30 天、20 天，与 客户的结算周期为90 天、60 天，对客户的结算周期长于供应商结算周期。请 以博思达与小米集团的销售业务模式为例，按月列示报告期内小米集团向博 思达采购的金额、每月回款金额、博思达向上游厂商采购的金额、每月付款 金额，说明博思达日常营运资金需求量及资金来源构成、博思达通过何种途 径获取足够的资金支撑其大规模采购，本次收购完成后上市公司是否具备充 足的营运资金支撑标的公司业务的开展。请独立财务顾问和会计师进行核查 并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）报告期内小米集团向博思达采购及博思达向上游厂商采购情况如
单位：万港元
| 单位：万港元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 月份 | 月平均销售金额 | 月平均回款金额 | 月平均采购金额 | 月平均付款金额 |
| 2019 年度 | 11,790.10 | 11,597.81 |
15,503.24 |
13,392.19 |
| 2018 年度 | 13,144.36 | 14,013.37 |
17,235.24 |
15,085.34 |
博思达与小米集团的结算周期为90 天，与上游厂商的结算周期为30 天， 由于结算周期的差异，博思达需垫付约60 天的采购资金以进行周转。取2018
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-
年度、2019 年度两年的月平均付款金额14,238.76 万港元，结合2 个月的资 金垫付期间，则博思达日常营运资金需求量约为28,477.53 万港元。
-
除自身经营活动产生的资金外，博思达主要通过向银行开展应收账款保
-
理、进口融资以及向关联方借款三种方式获取资金以支撑大规模采购：
-
①应收账款保理业务主要与小米金融展开，当博思达新增应收小米集团
-
款项并选择向小米金融进行保理时，小米金融依据小米集团预计的到款日期 计算并扣除保理费用后放款给博思达。
-
②进口融资业务主要与花旗银行、富邦银行展开合作，当博思达新增应
-
付供应商款项时，由花旗银行、富邦银行先行支付给供应商，博思达在款项 到期日偿付给银行并支付相应的利息费用。
-
③标的公司向关联方借款对象包括Boost Up Group Limited 和Zenith
-
Legend Limited，年化利率为3.6%，在授信有限时，可进一步通过关联方借 款缓解资金压力。
-
（2）本次收购完成后上市公司是否具备充足的营运资金支撑标的公司业
-
务的开展
-
①上市公司截至2019 年末非受限货币资金20,112.72 万元（其中IPO 募
-
集资金专户余额6,739.80 万元），另有交易性金融资产（理财产品）余额
-
3,637.70 万元（其中募集资金理财余额1,400.00 万元）。
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②上市公司2018 年度、2019 年度经营活动现金流量净额为 5,206.31 万 元、6,949.11 万元，平均每年经营活动现金流量净额为6,077.71 万元，经营 活动现金流稳定，可以持续为上市公司增加资金积累。
③上市公司目前与金融机构达成战略合作伙伴关系，具有较高的银行授 信额度，具体授信信息如下：
| 单位：万元 授信期间 2019 年6 月24 日-2020 年6 月23 日 2019 年7 月5 日-2020 年7 月4 日 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 授信机构 | 总授信额度 | 截至2019年末 已使用额度 |
截至2019年末尚未 使用额度 |
授信期间 |
| 兴业银行 | 30,000.00 | 14,757.60 |
15,242.40 |
2019 年6 月24 日-2020 年6 月23 日 |
| 招商银行 | 2,000.00 | 2,000.00 |
- |
2019 年7 月5 日-2020 年7 月4 日 |
根据上表可知，上市公司截至2019 年末仍有15,242.40 万元额度尚未使 用，相关授信额度为一年一签，鉴于上市公司与相关金融机构的长期良好合 作，各年的续签预计不存在实质障碍。
2017、2018、2019 年末，上市公司的资产负债率分别为26.61%、32.85%、 34.44%，上市公司经营杠杆率较低，结合公司2019 年末的非受限货币资金及 理财产品金额、每年持续产生的经营活动现金流、银行的授信额度和良好的 长期合作关系，本次收购完成后上市公司具备充足的营运资金支撑标的公司 业务的开展。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司主要通过向银行开展应收账款保理 业务及进口融资、向关联方借款三种方式获取资金以支撑大规模采购，本次 收购完成后上市公司具备较为充足的营运资金支撑标的公司开展业务。
问题一、5：草案显示，标的公司对部分优质客户的应收账款采取不附追
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索权的保理融资。请补充说明报告期内标的公司进行保理融资的主要目的及 必要性、保理融资的具体情况，包括相关的应收账款、原到期日、进行保理 日期、保理机构、保理折扣率、费用率等，结合附追索权保理与不附追索权 保理方式的主要差异说明标的公司采取不附追索权保理方式的原因，并说明 报告期内保理业务规模与财务费用水平的匹配性。请独立财务顾问和会计师 进行核查并发表明确意见。
回复：
-
1、核查情况
-
（1）保理融资主要目的及必要性
标的公司进行半导体分销交易时，与主要供应商的结算周期为30 天、20 天，与主要客户的结算周期为90 天、60 天，对客户的结算周期要长于供应商 结算周期，因此需要垫付一部分资金进行采购。随着标的公司业务规模的不 断增长，资金周转的需求也在持续增加，由于缺乏固定资产抵押，标的公司 向金融机构借款的额度有限，同时关联方借款的金额亦不能完全满足公司需 要，因此标的公司将主要客户的款项进行保理融资，缩短与客户的结算周期， 从而缓解资金需求压力。
（2）保理融资信息
标的公司报告期内保理融资的笔数较多，我们将保理融资相关信息统计 如下：
单位：万美元
| 单位：万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 金融机构 | 年度 | 应收账款保理金额 | 保理综合费率 |
| 小米金融/花旗银行/中国银行/汇丰银行 | 2019年 | 18,382.27 | 3.21%-5.50% |
| 2018年 | 20,260.40 | 3.41%-5.50% |
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（3）采取不附追索权保理方式的原因
应收账款附追索权保理与不附追索权保理方式的主要差异系与应收账款 有关的风险是否转移。附追索权保理的情形下，仍由标的公司承担应收账款 信用风险，而在不附追索权保理的情形下，由金融机构承担应收账款信用风 险。
标的公司合作银行均位于香港地区，且针对的是主要优质客户的应收款 项。香港银行给予标的公司的融资业务种类有三种：应收账款保理业务（不 附追索权）、出口融资（附追索权的保理）、进口融资。其中，香港银行针 对不附追索权的应收账款保理业务都会购买相应的保险从而进行风险转嫁 （保险费会通过保理费用转嫁给融资方），因此综合费率会相对较高，但银 行也会给予更高的授信额度。
标的公司所从事的半导体分销业务对资金存在较高的需求，因此综合考 虑融资的性价比关系选择了不附追索权的应收账款保理业务。 （4）应收账款保理业务规模与财务费用水平的匹配性
应收账款保理业务金额及相关融资费用明细如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款保理融资金额加权平均数（万美 元） |
2,942.36 | 4,045.49 |
-27.27% |
|
| 保理融资利息及费用（万元） | 1,124.32 | 1,479.79 |
-24.02% |
|
| 财务费用-利息支出及融资费用（万元） | 1,610.17 | 2,034.09 |
-20.84% |
|
| 平均费率 | 5.54% | 5.53% |
0.21% |
标的公司2019 年度相比2018 年度应收账款保理业务规模下降27.27%，
保理融资利息及费用下降24.02%，财务费用利息支出及融资费用减少20.84%。
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应收账款保理融资利息及费用的下降比例与应收账款保理业务规模下降比例 接近。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司选择不附追索权保理方式具备合理 性，且保理业务规模与财务费用水平可相匹配。
问题一、6：草案显示，标的公司2019 年末应付账款余额2.69 亿元，较 期初增长126.51%，应收账款规模2.07 亿元，较期初增长88.99%，存货规模 9,444.14 万元，较期初减少13.21%。应收、应付款项大幅增长的原因为标的 公司主要客户华勤通讯、闻泰科技第三、四季度新增三星手机制造项目、小 米集团第四季度采购同比增加。
（1）请补充说明标的公司主要客户上述新增订单的具体采购内容、合同 金额、约定交付周期、采购周期、截至本函发出日合同执行金额，结合报告 期内各季度订单分布情况说明标的公司业务开展是否存在季节性、2019 年末 是否存在突击确认收入的情形。
（2）请补充说明标的公司前五大应付账款基本情况、采购的具体内容、 截至本函发出日的偿付情况、偿付资金来源，是否存在偿付能力不足风险。
（3）请补充说明前五大应收账款的基本情况、销售的产品内容、截至本 函发出日的回款情况，并说明坏账准备计提的合理性、充分性。
（4）请补充列示标的公司存货具体构成、用途、库龄、备货依据及具体 节奏安排，说明存货跌价准备计提的具体方法、计提的充分性。
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（5）结合标的公司应付账款及存货周转情况、相互勾稽关系等说明2019 年末标的公司应付账款大幅增加、存货余额下降的原因及合理性。 请独立财务顾问、会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。 回复：
（一）请补充说明标的公司主要客户上述新增订单的具体采购内容、合 同金额、约定交付周期、采购周期、截至本函发出日合同执行金额，结合报 告期内各季度订单分布情况说明标的公司业务开展是否存在季节性、2019 年 末是否存在突击确认收入的情形。
1、核查情况
（1）主要客户新增订单信息
标的公司主要客户（含华勤通讯、闻泰科技、小米集团、OPPO 集团）在 2019 年第三、四季度新增订单的主要采购产品类别为地磁传感器、环境光+ 距离传感器、滤波器、射频功率放大器、射频开关、天线调谐器、陀螺仪等。 订单总金额为24,434.66 万美元，截止问询函发出日合同执行金额为 19,956.61 万美元，尚未执行金额为4,478.05 万美元。订单交货周期大多为 1 个月，其中部分订单为客户行业布局需要提前进行备货采购，此类订单交货 周期大多为6 个月。在客户正式下达采购订单前，标的公司通常会基于与客 户的实时沟通交流，结合市场环境预测客户的订单需求，进而向原厂下达采 购订单，相关采购周期通常为3 个月。2019 年第三、四季度主要客户销售收 入金额为13,996.10 万美元，由于存在交货周期，订单下达时间与实际交货 时间会存在一定时间差，客户2019 年第三、四季度新增订单金额已覆盖超过 第三、四季度销售收入，超过的订单将在2020 年度转化为营业收入。
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华勤通讯、闻泰科技的订单大幅增长的主要原因系三星集团2019 年度项 目大幅增加。华勤通讯、闻泰科技均为三星集团的供应商之一，受益于三星 集团项目增长，华勤通讯、闻泰科技对三星集团的销售量也随之得到大幅提 高，从而加大了对标的公司的采购量。
小米集团第四季度订单增长的主要原因系小米集团为了保证2020 年度新 款手机（包含5G 手机）顺利生产上市，在2019 年底提高了相关产品的采购 量以进行适当备货，以此保障货源的稳定与充足。
OPPO 集团系标的公司在2019 年度新开拓的客户，相关交易从第四季度开 始发生，OPPO 集团所发生的销售均为新增订单，一定程度上提高了第四季度 的同比销售额。
（2）业务季节性分析
报告期内各季度订单收入分布情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 季度 | 销售金额 | |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 第一季度 | 41,534.65 | 32,007.80 |
| 第二季度 | 46,932.09 | 57,519.11 |
| 第三季度 | 54,538.21 | 53,629.90 |
| 第四季度 | 57,895.30 | 38,822.37 |
| 合计 | 200,900.25 | 181,979.18 |
根据订单收入在报告期内各季度的分布可知，标的公司产品销售在第二 季度和第三季度的销售额通常较高，存在一定季节性。从行业而言，由于电 子元器件分销商的下游应用领域广泛，其季节性的表现也不相同。对于最终 面向个人消费者需求的电子元器件分销商而言，其销售受季节影响较大，受 下游电子终端产品节假日消费等因素的影响，该类电子元器件分销商往往下
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半年的销售规模较高；对于最终面向企业级用户需求的电子元器件分销商而 言，其销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。标的公司的客户主 要为最终面向个人消费者需求，业务存在一定季节性。
2019 年度公司第四季度的销售额同比上期增长49.13%，主要是由于华勤 通讯、闻泰科技新增三星手机制造项目，采购额增加所致。我们针对第四季 度的收入增长检查了主要客户的订单、发货单、物流签收单、银行流水等支 持性文件，并对年度收入信息执行函证程序。同时我们追踪了2019 年末主要 款项的期后收回情况，以及相关客户在2020 年度的收入情况。截止问询函回 复日，相关款项已全部收回，相关客户的收入未见大幅下降情形，不存在2019 年末突击确认收入的情况。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司业务开展存在一定季节性，不存在 2019 年末突击确认收入的情形。
（二）请补充说明标的公司前五大应付账款基本情况、采购的具体内容、 截至本函发出日的偿付情况、偿付资金来源，是否存在偿付能力不足风险。 1、核查情况
标的公司前五大应付账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商 | 2019年12月31日 余额 |
采购产品 | 截止问询函发出 日偿付情况 |
偿付资金来 源 |
| 1 | Qorvo | 19,112.62 | 电源管理、滤波 器、射频功率放大 器、射频开关、天 线调谐器等 |
已全额偿付 | 保理融资、进 口融资、自有 资金 |
| 2 | Pixelworks, Inc. | 1,661.62 | 视频处理器 | 已全额偿付 | 自有资金 |
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| 序号 3 4 5 |
供应商 | 2019年12月31日 余额 |
采购产品 | 截止问询函发出 日偿付情况 |
偿付资金来 源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 财富之舟集团 | 1,578.30 | 存储芯片 | 已全额偿付 | 自有资金 | |
| AKM | 1,561.54 | 地磁传感器、霍尔 传感器、音频器件 等 |
已全额偿付 | 自有资金 | |
| InvenSense | 1,294.28 | 陀螺仪、音频器件 等 |
已全额偿付 | 自有资金 | |
| 合计 | 25,208.36 |
根据上表可知，标的公司前五大应付账款截至问询函发出日已全额偿付， 不存在偿付能力不足风险。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司不存在偿付能力不足风险。
（三）请补充说明前五大应收账款的基本情况、销售的产品内容、截至 本函发出日的回款情况，并说明坏账准备计提的合理性、充分性。
1、核查情况
（1）标的公司前五大应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商 | 2019年12月31日 余额 |
2019年12月31日 坏账准备 |
销售产品 | 截止问询函发出 日收款情况 |
| 1 | 华勤通讯 | 9,235.70 | - |
地磁传感器、滤波器、 射频功率放大器、射频 开光等 |
已全额收回 |
| 2 | 闻泰科技 | 5,625.03 | - |
地磁传感器、环境光+ 距离传感器、陀螺仪等 |
已全额收回 |
| 3 | OPPO集团[注1] | 1,793.99 | - |
视频处理器 | 已全额收回 |
| 4 | 香港倍通供应链股份 有限公司 |
1,579.43 | - |
存储芯片 | 已全额收回 |
| 5 | 南昌黑鲨科技有限公 司 |
350.11 | - |
地磁传感器、霍尔传感 器、射频功率放大器、 天线调谐器等 |
已全额收回 |
| 合计 | 18,584.26 | - |
注1：OPPO 集团包含东莞市欧珀精密电子有限公司及0PP0 广东移动通信有限公司。
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31
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注2：标的公司2019 年末应收账款账龄均为6 个月内，因此2019 年末坏账准备余额 为0 元。
根据上表可知，标的公司前五大应收账款截至问询函发出日已全额收回，不 存在超出信用期未收回应收账款情况。
（2）标的公司应收账款坏账计提政策如下：
标的公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收 账款分为不同组别：
| 账款分为不同组别： | |
|---|---|
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 应收关联方组合 | 应收合并范围内会计主体间款项 |
| 账龄组合 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
标的公司利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失， 应收账款的信用风险与预期信用损失率如下：
| 账龄 | 预期信用损失率(%) |
|---|---|
| 0-6 个月（含6 个月） | - |
| 7-12 个月（含1 年） | 10 |
| 1－2 年（含2 年） | 50 |
| 2 年以上 | 100 |
标的公司与主要客户的结算周期为90 天、60 天，有时因为对账而有所延 长，但延长时间通常不超过一个月。以延长一个月时间考虑，客户最长的结 算周期为120 天，即4 个月。标的公司对账龄为0-6 个月（含6 个月）的款 项不计提坏账准备基本符合该结算周期。对于账龄为7-12 个月（含1 年）的 款项，由于已超出信用期，存在一定信用风险，但由于超出信用期月数尚不
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32
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多，按照10%的比例计提坏账。而对于账龄1-2 年（含2 年）、2 年以上的款 项，信用风险急剧增加，标的公司分别采取了50%、100%的比例进行计提，各 账龄段坏账计提的比例基本合理。
参考同行业上市公司坏账政策列示如下：
| 账龄 | 深圳华强 （000062） |
力源信息 （300184） |
润欣科技 （300493） |
英唐智控 （300131） |
|---|---|---|---|---|
| 0-6 个月 | - | 1% | - | - |
| 7-12 个月 | 5% | 5% | 10% | 3% |
| 1－2 年 | 10% | 10% | 50% | 10% |
| 2－3 年 | 20% | 20% | 100% | 20% |
| 3－4 年 | 50% | 40% | 100% | 50% |
| 4－5 年 | 80% | 80% | 100% | 80% |
| 5 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
根据上表可知，与同行业上市公司相比，标的公司在应收账款坏账计提的 政策上更加谨慎，各账龄段计提的比例大于或等于同行业上市公司平均计提 比例，因此，标的公司应收账款坏账准备的计提是充分的。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司应收账款坏账准备的计提是基本合 理且充分的。
-
（四）请补充列示标的公司存货具体构成、用途、库龄、备货依据及具
-
体节奏安排，说明存货跌价准备计提的具体方法、计提的充分性。
1、核查情况
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33
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（1）标的公司存货具体构成、库龄列示如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货类别 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 库龄 | 期末余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | |||
| 射频功能芯片 | 7,077.89 | 7,071.45 |
6.44 |
8,236.46 |
8,235.28 |
1.18 |
| 传感器芯片 | 1,622.14 | 1,489.46 |
132.68 |
2,109.30 |
2,064.24 |
45.06 |
| 音视频芯片 | 595.60 | 595.45 |
0.15 |
429.63 |
353.67 |
75.96 |
| 电源芯片 | 203.74 | 203.71 |
0.03 |
123.07 |
123.07 |
- |
| 通讯芯片/模块 | 84.07 | 84.07 |
- |
107.70 |
105.14 |
2.56 |
| 存储芯片 | - | - |
- |
0.41 |
0.15 |
0.26 |
| 其他 | - | - |
- |
71.53 |
- |
71.53 |
| 合计 | 9,583.44 | 9,444.14 |
139.30 |
11,078.10 | 10,881.55 | 196.55 |
（2）标的公司主要存货用途列示如下：
| 序号 | 存货类别 | 用途 |
|---|---|---|
| 1 | 射频功能芯片 | 通讯信号放大；双工、滤波作用；切换射频信号等 |
| 2 | 传感器芯片 | 指南针的方位；计步、敲击、人体检测等 |
| 3 | 音视频芯片 | 图像处理；DSP的音效处理等 |
| 4 | 电源芯片 | 电源管理等 |
（3）备货依据及具体节奏安排
标的公司主要依据客户的预测需求订单进行备货。在客户正式下达采购 订单前，标的公司通常会基于与客户的实时沟通交流，结合市场环境预测客 户的订单需求，并进一步结合交货周期、采购周期、现有库存存货等信息后， 向原厂下达采购订单，相关采购周期通常为3 个月。
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（4）存货跌价准备计提的具体方法、计提的充分性
由于标的公司从事半导体行业分销业务，该行业产品往往更新迭代较快， 库龄较长的存货存在着随时被市场淘汰的风险，因此，出于谨慎性，标的公 司对库龄1 年以上的存货全额计提跌价准备。
对于库龄1 年以内的存货，滞销风险低，产生跌价的可能性较低，采用 期末存货可变现净值与成本孰低法计提存货跌价准备，可变现净值具体计算 方式如下：
①预计售价的确定：针对资产负债表日后已有销售或已有销售订单的存 货，预计售价选取已销售单价或订单单价进行计算，对于资产负债表日后尚 未销售的存货选取一般市场价格进行计算；
②预计销售费用的确定：预计销售费用参照当年度的销售费用率与预计 售价进行计算；
③预计税费的确定：税费主要为境内公司销售产品所产生的增值税销项 税额，香港公司销售半导体器件不产生商品流转税；
④根据以上三点计算可得存货期末可变现净值，将可变现净值与存货期 末账面余额进行比较，若可变现净值低于账面余额，则针对该差额计提跌价 准备。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司对库龄1 年以内的存货采用可变现 净值与成本孰低法计算期末存货跌价准备金额，对于库龄1 年以上的存货全 额计提跌价的方法基本合理，计提的存货跌价准备充分。
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（五）结合标的公司应付账款及存货周转情况、相互勾稽关系等说明2019 年末标的公司应付账款大幅增加、存货余额下降的原因及合理性。
1、核查情况
标的公司应付账款及存货周转情况列示如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|
| 存货周转率（次/年） | 18.54 | 14.62 |
| 存货周转天数（天） | 19.69 | 24.97 |
| 应付账周转率（次/年） | 10.22 | 15.21 |
| 应付账款周转天数（天） | 35.71 | 24.00 |
根据存货周转情况分析，2019 年度标的公司存货周转率从14.62 次/年提 高至18.54 次/年，周转天数从24.97 天减少至19.69 天，2019 年末标的公司 存货大量出货，存货余额相比上期有所下降。其主要原因系小米集团为了保 证2020 年度新款手机（包含5G 手机）顺利生产上市，公司在2019 年底对相 关产品大量发货。
根据应付账款周转情况分析，2019 年度标的公司应付账款周转率从15.21 次/年下降至10.22 次/年，周转天数从24.00 天增长至35.71 天，主要原因 系标的公司第三、四季度的销售订单增长，带动了采购额的增长。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为，2019 年末标的公司应付账款大幅增加、存货 余额的下降与公司经营情况相匹配，具有合理性。
问题一、7：草案显示，截至2019 年末标的公司共有68 名员工，其中销 售市场部42 人、技术研发部15 人。核心技术人员包括袁怡、陈有其等8 人，
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36
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董事和高级管理人员包括袁怡、郎晓刚等9 人。
（1）请补充说明标的公司员工的具体雇佣单位、任职年限、学历构成、 专业资质、薪酬水平、是否为核心人员、是否为董事、高级管理人员，报告 期内标的公司员工结构及数量是否存在大幅变动，补充说明标的公司除核心 “技术”人员以外的其他核心人员情况。
（2）根据草案，袁怡、陈有其等5 人为本次交易协议约定的“关键人员”， 需遵守任职期限、竞业禁止等要求。请补充说明本次交易中标的公司关键人 员的确定依据、部分其他核心技术人员、董事和高级管理人员等未列入关键 人员的原因及合理性。
（3）根据草案，2019 年标的公司人均创收2,954.42 万元，年末人均应 付职工薪酬余额6.63 万元；请分析说明前述指标与同行业公司相比是否存在 较大差异，如是，请说明原因及合理性，说明标的公司人员结构、薪酬水平 与业务规模、收入规模的匹配性。
请独立财务顾问和会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。 回复：
（一）请补充说明标的公司员工的具体雇佣单位、任职年限、学历构成、 专业资质、薪酬水平、是否为核心人员、是否为董事、高级管理人员，报告 期内标的公司员工结构及数量是否存在大幅变动，补充说明标的公司除核心
“技术”人员以外的其他核心人员情况。
1、核查情况
（1）报告期内标的公司员工结构及数量
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37
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报告期各期末，标的公司的员工数量分别为66 及68 人，标的公司员工 结构及数量基本保持稳定，不存在大幅波动的情形，具体情况如下：
①具体雇佣单位
| 具体雇佣单位 | 2018 年末（人） | 2019 年末（人） |
|---|---|---|
| 博思达 | 21 | 22 |
| 全芯科微 | 45 | 46 |
| 合计 | 66 | 68 |
②任职年限
| ②任职年限 | ||
|---|---|---|
| 任职年限 | 2018 年末（人） | 2019 年末（人） |
| 1-2 年 | 25 | 33 |
| 3-4 年 | 24 | 19 |
| 5-6 年 | 11 | 11 |
| 7 年及以上 | 6 | 5 |
| 合计 | 66 | 68 |
③学历构成
| ③学历构成 | ||
|---|---|---|
| 学历 | 2018 年末（人） | 2019 年末（人） |
| 本科及以上 | 44 | 46 |
| 专科 | 20 | 20 |
| 高中或中专 | 2 | 2 |
| 合计 | 66 | 68 |
④专业资质
专业资质方面，半导体分销行业并无特定的资格考试或认证，主要依靠 相关技术人员的行业经验及资源，为客户提供高质量的应用方案设计服务。
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产品技术人员分为产品经理和应用工程师（AE/FAE）。产品经理通常具 备专业的行业分析和市场拓展能力，选择合适的半导体产品，组织AE 工程师 设计出相应的产品应用方案。产品经理还需要针对客户的市场和订单情况与 原厂进行价格磋商，经由销售工程师与客户进行价格谈判，并获取订单，按 照订单的交货需求向原厂下单采购，并控制库存风险。
应用工程师（AE/FAE）主要负责与上游原厂和下游电子产品制造商间的 技术合作。具体而言，AE（应用工程师）需要在芯片原有参考设计基础上， 根据不同细分市场的特点，开发整合出具有针对性的半导体应用解决方案， 负责客户项目的代码移植、代码开发、重要技术问题定位和解决等工作；FAE （现场应用工程师）主要负责根据下游电子产品制造商的现场支持工作，提 供产品参数设置、性能调试、应用解决方案的实施，产品量产工艺优化，质 量问题处理等的技术支持服务。
⑤薪酬水平
| ⑤薪酬水平 | ||
|---|---|---|
| 薪资水平（元/月） | 2018 年末（人） | 2019 年末（人） |
| 15,000 以上 | 14 | 15 |
| 10,000-15,000 | 25 | 31 |
| 5,000-10,000 | 24 | 22 |
| 5,000 以下 | 3 | - |
| 合计 | 66 | 68 |
报告期内，标的公司的薪酬水平呈上升趋势。
（2）标的公司除核心“技术”人员以外的其他核心人员情况
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39
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博思达资产组的所有核心人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否为 关键人员 |
是否为 核心技术人员 |
是否为 董事、高管 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 袁怡 | 总裁 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 陈有其 | 副总经理 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 周云 | 销售总监 | 是 | 是 | 否 |
| 4 | 钱浩 | 销售总监 | 是 | 是 | 否 |
| 5 | 周生蛟 | 销售总监 | 是 | 是 | 否 |
| 6 | 黄长江 | FAE 经理 | 否 | 是 | 否 |
| 7 | 曾世奇 | FAE 经理 | 否 | 是 | 否 |
| 8 | 苏森特 | FAE 经理 | 否 | 是 | 否 |
| 9 | 汪莉 | 财务总监 | 否 | 否 | 是 |
| 10 | 赵晋 | 行政人事总监 | 否 | 否 | 是 |
除草案中披露的袁怡、陈有其等8 名核心技术人员基本情况，其他2 位核 心人员基本情况如下：
汪莉女士：1986 年5 月出生，本科学历；2008 年至2013 年任深圳市东电 电气有限公司会计，2013年至2014年任深圳市有棵树科技有限公司财务主管， 2014 年至2015 年任江龙船艇科技股份有限公司财务主管，2015 年8 月至今 任标的公司财务总监。
赵晋女士：1983 年11 月出生，本科学历；2002 年至2004 年任珠海市金 湾高尔夫俱乐部人事助理，2005 年至2007 年任港中旅（珠海）海泉湾有限公 司酒店分公司人事主管，2010 年至2015 年任深圳市匣子文化发展有限公司人 力资源部主管，2015 年1 月至2015 年8 月任五十七度湘餐饮管理有限公司华 南人事行政经理，2015 年12 月至今任标的公司行政人事总监。
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40
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，报告期内标的公司员工结构及数量不存在大 幅变动。
（二）根据草案，袁怡、陈有其等5 人为本次交易协议约定的“关键人 员”，需遵守任职期限、竞业禁止等要求。请补充说明本次交易中标的公司 关键人员的确定依据、部分其他核心技术人员、董事和高级管理人员等未列 入关键人员的原因及合理性。
1、核查情况
（1）本次交易中标的公司关键人员确定依据
①对标的公司业务发展的重要性以及不可替代性
标的公司从事半导体分销领域，从业人员在行业内的经验和资源对于公司 的发展至关重要。本次交易中标的公司关键人员确定为袁怡、陈有其、周云、 钱浩、周生蛟，其在标的公司任职年限较长，经过多年的行业经验积累，对 博思达的业务有着深刻的了解，并与主要客户、供应商建立了紧密的合作关 系，因此对于标的公司的业务发展具有重要影响且具有一定程度的不可替代 性。
②本次并购完成后有助于上市公司完成整合
本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行 发展的经营格局。袁怡、陈有其作为标的公司的总裁及副总经理，周云、钱 浩及周生蛟作为标的公司的销售总监，都是对标的公司的经营管理及业务开 拓的重要人员。本次收购后，上述5 位关键人员的持续任职有助于上市公司 完成并购后的整合和业务的持续发展。
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41
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因此，本次交易协议中，上市公司与上述关键人员就任职期限及竞业禁止 做出约定。
（2）部分其他核心技术人员、董事和高级管理人员等未列入关键人员的 原因及合理性 ①其他核心技术人员
-
未列入关键人员的部分其他核心技术人员包括黄长江、曾世奇和苏森特，
-
3 位均是标的公司的现场技术支持工程师（FAE），其拥有一定的专业技术服 务能力，但其重要程度和不可替代性相对低于前述关键人员，因此未予列入 关键人员，公司将根据其任职情况给予相匹配的薪酬和激励。
-
②其他董事和高级管理人员
除袁怡和陈有其外的7 名董事和高级管理人员中，汪莉、赵晋、翁春敏系 标的公司的主要员工但并非技术人员，也不具有核心的客户、供应商关系， 因此未予列入关键人员，公司将根据其任职情况给予相匹配的薪酬和激励。
其他4 位中，郎晓刚系上市公司润欣科技的实际控制人，系标的公司股东 香港勤增委派的董事；杨龙忠、辛玙、李墨系标的公司股东Richlong Investment 和香港嘉和委派的董事。上述4 位董事人员并非标的公司员工， 也不参与标的公司的经营管理。本次交易完成后，委派其任职的原股东将完 全退出标的公司的股权，且相关股东将一次性获得上市公司支付其的全部对 价。因此，相关人员并未列入关键人员或就任职期限及竞业禁止作出约定。 2、核查意见
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42
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通过以上核查，我们认为，本次交易中关键人员确定的依据合理。
（三）根据草案，2019 年标的公司人均创收2,954.42 万元，年末人均应 付职工薪酬余额6.63 万元；请分析说明前述指标与同行业公司相比是否存在 较大差异，如是，请说明原因及合理性，说明标的公司人员结构、薪酬水平 与业务规模、收入规模的匹配性。
1、核查情况
-
（1）标的公司人均创收、年末人均应付职工薪酬余额等指标与同行业公
-
司对比情况
标的公司同行业上市公司包括英唐智控（300131.SZ）、力源信息 （300184.SZ）、深圳华强（000062.SZ）和润欣科技（300493.SZ），上述同 行业上市公司2019 年人均创收及人均应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 人均创收 | 人均应付职工薪酬余额 | 人均应付职工薪酬计提额 | |
| 英唐智控 | 1,396.06 | 2.49 |
21.56 |
|
| 力源信息 | 1,109.08 | 2.65 |
16.08 |
|
| 深圳华强 | 760.75 | 10.41 |
22.39 |
|
| 润欣科技 | 868.33 | 3.64 |
30.92 |
|
| 平均值 | 998.71 | 6.23 |
20.74 |
|
| 标的公司 | 2,954.42 | 6.63 |
24.05 |
标的公司人均创收与同行业上市公司相比较高的原因主要如下：
①标的公司系专注于高端进口芯片的专业授权代理商
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电子元器件分销行业较为广泛，不同公司代理的产品有所区别，同行业上 市公司代理的电子元器件种类较多，且大多为被动电子元器件。而标的公司 专注于代理知名原厂的高端进口芯片，例如Qorvo 的手机射频前端芯片，该 类产品的单位货值相对较高，因此也导致博思达的毛利率水平相对同行业较 低，但人均创造的收入金额会更高。
②标的公司的客户、供应商较为集中，业务团队相对较小 同行业上市公司代理的产品线较为分散，因此下游客户也较为分散，而博 思达的产品线较为集中，客户也较为优质且集中。公司主要产品主要应用于 手机等领域，而同行业公司下游应用领域更为分散，包括其他消费电子、车 载电子、工业等领域。
同行业上市公司2019 年前五大供应商采购及客户销售占比情况如下：
| 公司名称 | 前五大供应商采购占比 | 前五大客户销售占比 | |
|---|---|---|---|
| 英唐智控 | 61.57% | 44.52% |
|
| 力源信息 | 75.06% | 66.04% |
|
| 深圳华强 | 45.98% | 24.96% |
|
| 润欣科技 | 82.76% | 32.03% |
|
| 平均值 | 66.34% | 41.89% |
|
| 标的公司 | 91.71% | 88.29% |
因此，标的公司可以维持相对较小的业务团队，从而导致标的公司人均创 收较高。
③同行业上市公司中除电子元器件分销外有其他业务团队
除电子元器件分销业务外，深圳华强还从事电子终端装配业务，力源信息 还从事芯片、模块和物联网终端产品的生产业务，英唐智控还从事电子智能
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控制器的生产业务。生产制造业务的毛利率一般比分销业务较高，但均需要 一定的团队支撑，其人均创收效率一般不如分销业务，因此也导致专注于分 销业务的标的公司人均创收水平更高。
④标的公司运营效率较高，人均薪酬也较高
标的公司客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小米公司、 OPPO、华勤通讯和闻泰科技等，大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场 份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助于标的公司提高生产效率、降 低营销成本、减少坏账损失，同时有利于标的公司控制经营风险、提升供应 链管理效率。
年末人均应付职工薪酬余额受到计提与发放时点的影响而波动，若采用 2019 年度同行业上市公司人均应付职工薪酬计提额来看，可以发现除润欣科 技外，标的公司的人均薪酬要高于同行业上市公司。润欣科技的人均薪酬较 高主要系其位于上海，且为已上市公司，因此薪资水平相对标的公司较高。
综上所述，标的公司相关指标与同行业上市公司的差异具有合理原因，综 合来看博思达的运营效率较高，这也是上市公司拟收购博思达资产组的重要 考虑因素之一。
（2）标的公司人员结构、薪酬水平与业务规模、收入规模的匹配性 截至2019 年12 月31 日，标的公司与同行业上市公司人员结构的比较情 况如下：
| 项目 | 英唐智控 | 英唐智控 | 力源信息 | 力源信息 | 深圳华强 | 深圳华强 | 润欣科技 | 润欣科技 | 标的公司 | 标的公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 生产人员 | 6 | 0.70% |
305 | 25.76% |
219 | 11.61% |
24 | 14.37% |
- | - |
| 销售人员 | 342 | 39.95% |
286 | 24.16% |
604 | 32.01% |
57 | 34.13% |
42 | 61.76% |
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| 项目 | 英唐智控 | 英唐智控 | 力源信息 | 力源信息 | 深圳华强 | 深圳华强 | 润欣科技 | 润欣科技 | 标的公司 | 标的公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 技术人员 | 111 | 12.97% | 189 | 15.96% | 271 | 14.36% | 47 | 28.14% | 15 | 22.06% |
| 管理及其 他人员 |
397 | 46.38% | 404 | 34.12% | 793 | 42.02% | 39 | 23.35% | 11 | 16.18% |
| 人数合计 | 856 | 100.00% | 1,184 | 100.00% | 1,887 | 100.00% | 167 | 100.00% | 68 | 100.00% |
| 营业收入 （亿元） |
119.50 | 131.32 | 143.55 | 14.50 | 20.09 |
标的公司人员结构中主要为销售市场人员，主要原因包括：①标的公司的
分类口径与同行业上市公司有所差异所致，标的公司作为专业的授权分销商， 部分销售人员和技术人员的界限较为模糊，其为客户提供产品解决方案的同 时亦与客户沟通确认销售订单，在分类时标的公司更倾向于将其划分为销售 人员；②标的公司尚处于成长阶段，且业务较为集中，因此更加注重服务客 户和开拓销售，这也是标的公司人均创收较高的原因之一。
结合前述分析可知，标的公司人员结构、薪酬水平与业务规模、收入规模 具有匹配性。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司人均创收及应付职工薪酬等指标与同 行业公司的差异具有合理性，标的公司人员结构、薪酬水平与业务规模、收 入规模具有匹配性。
问题一、8：草案显示，标的公司2018 年、2019 年期间费用分别为5,012.88 万元、4,763.38 万元，占营业收入的比重分别为2.75%、2.37%。
（1）请补充说明财务费用中“现金折扣”发生的业务背景、2019 年无现 金折扣支出的原因，标的公司各项销售费用、管理费用、财务费用与其人员
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46
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构成、房屋租赁面积、融资规模、业务规模等的匹配性，期间费用水平与同 行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性。
（2）根据草案，标的公司无研发费用，请说明标的公司是否存在自主研 发活动、报告期内无研发费用支出的原因及合理性、标的公司如何保持其市 场竞争力及未来盈利能力。
（3）请独立财务顾问和会计师对标的公司期间费用准确性、完整性等情 况进行核查并发表意见，并说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证据 及结论、相关核查是否充分。
回复：
（一）请补充说明财务费用中“现金折扣”发生的业务背景、2019 年无 现金折扣支出的原因，标的公司各项销售费用、管理费用、财务费用与其人 员构成、房屋租赁面积、融资规模、业务规模等的匹配性，期间费用水平与 同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性。
1、核查情况
（1）财务费用中“现金折扣”发生的业务背景、2019 年无现金折扣支出 的原因
随着标的公司业务规模的增长，标的公司的经营资金需求不断增加。2018 年度上半年，标的公司虽已取得花旗银行、汇丰银行等金融机构授信额度， 但仍无法满足需求，除了向关联方借款外，标的公司也在试图寻找其他方式 加快款项的收回。在此背景下，标的公司与客户小米公司约定，若小米公司 提前回款，其将给予一定的现金折扣，尝试通过此方式加快小米公司款项的 收回。2018 年度下半年标的公司与小米金融展开合作，将小米集团的应收账
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47
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款进行无追索权的保理，从而大大加快了小米集团款项的收回。故2019 年度 标的公司不再有现金折扣事项发生。
（2）标的公司各项销售费用、管理费用、财务费用与其人员构成、房屋 租赁面积、融资规模、业务规模等的匹配性，期间费用水平与同行业可比公 司的差异性
①各项期间费用与人员构成的匹配性
2018 年度、2019 年度标的公司期间费用中工资薪酬金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用-工资薪酬 | 511.01 | 362.68 |
| 管理费用-工资薪酬 | 954.98 | 890.19 |
| 合计 | 1,465.99 | 1,252.87 |
2018 年度、2019 年度公司销售、管理人员平均数量、人均薪酬、人员结 构等情况如下：
| 构等情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 部门 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售部门 | 工资薪酬总额（万元） | 511.01 | 362.68 |
| 平均人数（人） | 29 | 21 | |
| 人均薪酬（万元） | 17.62 | 17.27 | |
| 管理部门 | 工资薪酬总额（万元） | 954.98 | 890.19 |
| 平均人数（人） | 39 | 43 | |
| 人均薪酬（万元） | 24.49 | 20.70 |
销售部门人员主要为销售人员、客服人员，报告期内随着标的公司业绩 的增长，销售部门的年终奖相应增加，但因销售部门新增客服人员的平均工 资水平比销售人员低，新增的客服人员薪酬拉低销售部门的整体薪资水平，
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48
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使得报告期内销售部门的平均工资没有明显上涨。管理部门人员主要为技术 人员、行政管理人员、财务人员及与销售无直接相关的市场人员等，报告期 内管理人员平均薪酬上涨，主要系标的公司为保持行业内的竞争水平，提高 技术人员、市场人员的薪资水平，同时随着标的公司业绩的增长，相应增加 人员的年终奖。
②各项期间费用与房屋租赁面积的匹配性
2018 年度、2019 年度标的公司房屋租赁相关费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 |
| 销售费用-仓储费 | 143.02 | 142.40 |
0.44% |
| 销售费用-房租 | 23.16 | 22.05 |
5.03% |
| 管理费用-房租 | 174.15 | 172.01 |
1.24% |
| 合计 | 340.33 | 336.46 |
1.15% |
2018 年度、2019 年度标的公司房屋租赁明细如下（包括截止2019 年末已 退租的房产）：
| 承租方 | 出租方 | 土地/房屋位置 | 面积 （平方米） |
租赁期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 博思达科技 （香港）有 限公司 |
上海丽榴实 业有限公司 |
上海市徐汇区中山 西路2025 号M 层 M17 室 |
160 | 2018.1.1-2018.12.31 | 办公 |
| 博思达科技 （香港）有 限公司 |
上海丽榴实 业有限公司 |
上海市徐汇区中山 西路2025 号设备 层01-4 室 |
160 | 2019.1.1-2020.12.31 | 办公 |
| 博思达科技 （香港）有 限公司 |
中国电子器 材技术有限 公司 |
香港新界沙田火炭 坳背湾街27-31 号 协兴工业中心4 楼 A 室 |
200 | 2018.1.1-2018.8.31 | 仓储 |
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49
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| 承租方 | 出租方 | 土地/房屋位置 | 面积 （平方米） |
租赁期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 博思达科技 （香港）有 限公司 |
香港芯通国 际有限公司 |
香港新界上水彩晖 街6 号珍宝广场1 楼 |
250 | 2018.8.15-2021.8.14 | 仓储 |
| 全芯科微电 子技术（深 圳）有限公 司 |
曙光信息产 业（深圳）有 限公司 |
深圳市南山区科技 南十二路曙光大厦 第十五层 |
1056 | 2017.12.26-2019.11.15 | 办公 |
| 全芯科微电 子技术（深 圳）有限公 司 |
广晟信息（深 圳）有限公司 |
深圳市南山区高新 南四道泰邦科技大 厦12HI、负二楼仓 库储存室 |
806 | 2019.11.1-2022.9.15 | 办公 |
| 全芯科微电 子技术（深 圳）有限公 司 |
深圳臻达实 业有限公司 |
深圳市南山区泰邦 科技大厦5 层501 |
280 | 2019.11.20-2021.11.19 | 办公 |
标的公司日常经营场所有三个，分别是香港的周转仓库、上海办公室及 深圳办公室，所有经营场地均为租赁。香港周转仓库除提供场地供存放产品 外，还提供存货收发、打包、香港当地派送等一系列服务，故仓储费除场租 外还包括仓储操作费。标的公司2019 年仓储面积相比2018 年增长25%，但仓 储费仅变动0.44%，主要原因系地理位置不同，仓储单位面积成本下降所致。 销售费用-房租核算的是在上海市的办公场所租金，报告期内该办公场所租赁 面积未变，但因房租每年递增上涨，故费用亦上涨了5.03%。管理费用-房租 核算的是在深圳市的办公场所租金，2019 年11 月起标的公司搬迁至新的办公 场所，面积增长2.84%，与费用1.15%的涨幅基本可匹配。
进一步测算相关租赁费用如下：
| 租赁物 | 面积（平 方米） |
2019年度 | 2019年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月租金 （万元） |
租赁月 数（月） |
租金总额 （万元） |
月租金 （万元） |
租赁月 数（月） |
租金总额 （万元） |
|||
| 上海市徐汇区中山西路2025 号M 层 M17 室 |
160.00 | - |
- |
- |
1.51 |
12.00 | 18.10 |
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50
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| 租赁物 | 面积（平 方米） |
2019年度 | 2019年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月租金 （万元） |
租赁月 数（月） |
租金总额 （万元） |
月租金 （万元） |
租赁月 数（月） |
租金总额 （万元） |
||
| 上海市徐汇区中山西路2025 号设备 层01-4 室 |
160.00 | 1.61 |
12.00 | 19.27 |
- |
- |
- |
| 销售费用-房租测算小计 | 19.27 | 18.10 | |||||
| 销售费用-房租（账面） | 23.16 | 22.05 | |||||
| 测算差异 | -3.89 | -3.95 | |||||
| 香港新界沙田火炭坳背湾街27-31 号 协兴工业中心4 楼A 室[注1] |
200.00 | - |
- |
- |
3.80 |
8.00 |
30.39 |
| 香港新界上水彩晖街6 号珍宝广场1 楼[注1] |
250.00 | 3.74 |
12.00 | 44.91 |
3.59 |
4.50 |
16.15 |
| 销售费用-仓库租金测算小计 | 44.91 | 46.54 | |||||
| 销售费用-仓储费（账面） | 143.02 | 142.40 | |||||
| 测算差异 | -98.11 | -95.86 | |||||
| 深圳市南山区科技南十二路曙光大 厦第十五层 |
1,056.00 | 12.37 | 10.50 | 129.89 | 11.57 | 12.00 | 138.79 |
| 深圳市南山区高新南四道泰邦科技 大厦12HI、负二楼仓库储存室 |
806.00 | 5.76 |
2.00 |
11.51 | - |
- |
- |
| 深圳市南山区泰邦科技大厦5 层501 | 280.00 |
2.00 |
1.33 |
2.67 |
- | - |
- |
| 管理费用-房租测算小计 | 144.07 | 138.79 | |||||
| 管理费用-房租（账面） | 174.15 | 172.01 | |||||
| 测算差异 | -30.08 | -33.22 |
注1：香港新界沙田火炭坳背湾街27-31 号协兴工业中心4 楼A 室月租金为4.5 万港 元，香港新界上水彩晖街6 号珍宝广场1 楼月租金4.25 万港元，分别按报告期内标的公司 港元兑人民币汇率折算。
根据以上测算可知，销售费用房租2018、2019 年度测算差异分别为-3.95 万元、-3.89 万元，差异金额主要系计入房租里的物业费及清洁费；仓储费 2018、2019 年度测算差异分别为-95.86 万元、-98.11 万元，差异原因主要系 仓储费中除了仓库租金外还包含据实结算的仓储操作费；管理费用房租2018、
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51
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2019 年度测算差异分别为-33.22 万元、-30.08 万元，差异金额主要系计入房 租里的物业费及清洁费。
③财务费用与融资规模的匹配性
2018 年度、2019 年度标的公司年度内有息融资加权平均数明细如下：
| 融资单位 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 小米金融（香港）有限公司 | 2,880.20 | 4,014.95 | -28.26% |
| Boost Up Group Limited | 388.05 | 1,196.14 | -67.56% |
| Zenith Legend Limited | 1,060.56 | 997.69 | 6.30% |
| 花旗银行 | 307.53 | 66.48 | 362.59% |
| 中国银行（香港） | 26.49 | 17.42 | 52.07% |
| 台北富邦银行 | 29.17 | - | 新增 |
| 汇丰银行 | - | 528.03 | -100.00% |
| 融资合计（万美元） | 4,692.00 | 6,820.71 | -31.21% |
| 财务费用-利息支出及融资费用 （万元） |
1,610.17 | 2,034.09 | -20.84% |
| 平均费率 | 4.97% | 4.51% | 10.38% |
注：除美元融资外，2018 年度，标的公司分别向Boost Up Group Limited、Zenith Legend Limited 融资港币500 万和1,690 万，按照1 美元=7.8 港币进行折算，并入当期融 资规模总额。
由上表可知，由于2019 年经营现金流有所好转，标的公司的融资规模有 所下降，2019 年同比下降31.21%，财务费用-利息支出及融资费用同比下降 20.84%，二者呈现同方向变动，变动比例差异主要受费率波动影响，2019 年 平均费率上涨10.38%，标的公司财务费用与融资规模基本可匹配。报告期内 主要融资业务说明如下：
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52
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a、标的公司与小米金融（香港）有限公司开展的融资业务为不附追索权 的应收账款保理业务。当标的公司产生应收小米集团款项并选择向小米金融 进行保理时，小米金融依据预计的小米集团到款日期计算并扣除保理费用后 放款给博思达。2019 年度标的公司向小米集团销售的收入同比下降6.45%， 应收小米集团款项的保理业务也相应下降。
b、Boost Up Group Limited、Zenith Legend Limited 均为标的公司关 联方，标的公司给予授信不足的情况，向其借入资金进行周转，年化利率3.6%， 相关利率公允。2019 年度公司整体经营活动现金流较好，且增加了进口融资 额，故相应减少与关联方的资金拆借金额。
c、进口融资业务主要与花旗银行、富邦银行展开合作，当博思达新增应 付供应商款项时，由花旗银行、富邦银行先行支付给供应商，博思达在款项 到期日偿付给银行并支付相应的利息费用。此外，标的公司还与花旗银行展 开部分应收账款保理业务，2019 年度花旗银行所增加的融资额主要为进口融 资业务的增长。
d、标的公司与汇丰银行开展的融资业务为不附追索权的应收账款保理业 务，保理的标的为应收小米集团的款项。由于小米金融能够提供更高的授信 额度，且同一客户款项只能向一家金融机构进行保理，故2018 年下半年标的 公司开始与小米金融合作后便停止了与汇丰银行的相关业务。
④标的公司期间费用与业务规模的匹配性
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53
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报告期内各期间费用与收入金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 变动比例 |
| 销售费用 | 1,258.96 | 949.64 |
32.57% |
| 管理费用 | 1,781.25 | 1,550.34 |
14.89% |
| 财务费用 | 1,723.17 | 2,512.90 |
-31.43% |
| 营业收入 | 200,900.25 | 181,979.18 |
10.40% |
由上表可知，销售费用、管理费用与营业收入呈同方向变动，其中，管 理费用与营业收入变动比例较为接近，但销售费用的上涨比例系营业收入上 涨比例的3 倍，主要原因系标的公司增加销售人员数量，相关职工薪酬大幅 增长，同时公司增加外包人力资源服务的投入，也影响了销售费用的大幅上 涨。
财务费用与营业收入呈反方向变动，主要原因系2019 年度标的公司的经 营活动产生的现金流状况较好，适当减少了关联方借款规模及应收账款保理 融资规模所致。
⑤标的公司期间费用与同行业上市公司比较分析
标的公司期间销售费用率与同行业上市公司比较分析：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|
| 英唐智控（300131.SZ） | 1.69% | 1.98% |
| 深圳华强（000062.SZ） | 1.91% | 3.31% |
| 力源信息（300184.SZ） | 1.32% | 1.51% |
| 润欣科技（300493.SZ） | 3.56% | 2.85% |
| 平均值 | 2.12% | 2.41% |
| 标的公司 | 0.63% | 0.52% |
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54
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标的公司销售费用最大组成部分为职工薪酬，2019 年与 2018 年可比公 司销售费用中职工薪酬费用占比情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | |
|---|---|---|---|
| 英唐智控（300131.SZ） | 39.49% | 36.65% | |
| 深圳华强（000062.SZ） | 63.79% | 69.15% |
|
| 力源信息（300184.SZ） | 55.06% | 52.40% |
|
| 润欣科技（300493.SZ） | 33.64% | 40.76% |
|
| 平均值 | 48.00% | 49.74% | |
| 标的公司 | 41.15% | 38.42% |
根据上表，同行业可比公司之间的费用结构差异较大，标的公司的职工 薪酬占销售费用的比重处于行业中偏低水平。英唐智控（300131.SZ）职工薪 酬占比偏低主要因为其业务招待费占比较高；润欣科技（300493.SZ）职工薪 酬占比偏低，系其用于市场推广的费用占比较高。标的公司销售费用率水平 明显低于可比上市公司平均值，主要是因为标的公司是专注于高端进口芯片 的专业授权代理商，客户优质且集中度高，并且团队运行效率高，使得标的 公司的人均创收高于同行业上市公司；同时，标的公司用于维护客户的招待 费及宣传推广费用支出较上市公司低。因此，标的公司的销售费用率低于同 行业上市公司是合理的。
标的公司管理费用率与同行业上市公司比较分析：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|
| 英唐智控（300131.SZ） | 1.57% | 1.36% |
| 深圳华强（000062.SZ） | 1.62% | 2.36% |
| 力源信息（300184.SZ） | 0.85% | 0.94% |
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55
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| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|
| 润欣科技（300493.SZ） | 2.08% | 1.95% |
| 平均值 | 1.53% | 1.65% |
| 标的公司 | 0.89% | 0.85% |
标的公司管理费用率水平低于行业平均值，与力源信息（300184.SZ）相 当，处于行业偏低水平。标的公司管理费用中，主要的组成部分为职工薪酬
费用。2019 年与 2018 年可比公司管理费用中职工薪酬费用占比情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | |
|---|---|---|---|
| 英唐智控（300131.SZ） | 38.94% | 43.82% | |
| 深圳华强（000062.SZ） | 63.56% | 67.37% | |
| 力源信息（300184.SZ） | 52.80% | 50.21% |
|
| 润欣科技（300493.SZ） | 58.54% | 51.45% |
|
| 平均值 | 53.46% | 53.21% | |
| 标的公司 | 56.88% | 53.34% |
参考行业内可比公司管理费用的组成及比例，标的公司管理费用构成与 可比公司平均值无并无重大差异，管理费用率处于同行业公司偏低水平是因 为标的公司专注高于高端产品领域，客户优质且集中，使得标的公司的人均 创收在行业中处于较高水平。同时，标的公司作为非上市公司，每年亦无需 承担大额相关中介费用。
标的公司财务费用率与同行业上市公司比较分析：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|
| 英唐智控（300131.SZ） | 1.95% | 1.65% |
| 深圳华强（000062.SZ） | 1.04% | 1.43% |
| 力源信息（300184.SZ） | 0.43% | 0.57% |
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| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|
| 润欣科技（300493.SZ） | 0.58% | 1.11% |
| 平均值 | 1.00% | 1.19% |
| 标的公司 | 0.86% | 1.38% |
标的公司财务费用水平在同行业上市公司平均水平左右，没有显著差异。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为：标的公司2019 年度无现金折扣业务的发生是 合理的；标的公司各项销售费用、管理费用、财务费用与其人员构成、房屋 租赁面积、融资规模、业务规模可相匹配；销售费用、管理费用水平与同行 业可比公司相比存在较大差异，相关差异具备合理性，财务费用水平与同行 业上市公司相比不存在较大差异。
（二）根据草案，标的公司无研发费用，请说明标的公司是否存在自主 研发活动、报告期内无研发费用支出的原因及合理性、标的公司如何保持其 市场竞争力及未来盈利能力。
1、核查情况
（1）由于标的公司系半导体分销行业，并非制造业，技术人员主要根据 客户方案需求，配合原厂为客户提供技术支持服务。技术部门人员相关费用 支出明细如下：
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资 | 353.29 | 304.93 |
| 五险一金 | 35.92 | 28.51 |
| 其他差旅等费用 | 46.71 | 45.94 |
| 合计 | 435.92 | 379.38 |
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（2）标的公司主要通过以下方面保持其市场竞争力及未来盈利能力 ①完善的销售网络和供应链体系
标的公司的核心领导团队在行业内深耕多年，对市场具有敏锐判断力， 经过多年的积累和发展，标的公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络， 并不断尝试持续扩大销售版图，形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应 链体系。
②技术及服务优势
标的公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。其 拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE） 团队。该团队对博思达资产组所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特 性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造 商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助 客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推 广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够 顺应市场需求做出迅速的反应。
③客户资源优势
经过多年积累，标的公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的 供货体系，其中手机品牌商包括小米、OPPO、黑鲨、TCL 等，方案商包括闻泰、 华勤等。其他知名客户包括海康威视、广州视源等，庞大的客户数量和重点 下游领域深度布局能够有效的提高标的公司的产品销售推广能力及把握市场 的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要壁垒。
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④产品线优势
标的公司代理及销售的均为美国、日本、中国台湾地区等国内外著名射 频器件等电子元器件生产商的产品，包括Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、 Dialog 等，上述电子元器件生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、 货源充足稳定，涵盖了消费电子的主要产品类别，可以满足细分行业客户的 需求。
⑤团队优势
多年来标的公司已经建立起一支高效的运营团队，工程师比例较高，运 营团队包括电子信息、通信工程、集成电路、微电子等领域的专业人才，拥 有丰富的半导体分销经验。同时，公司的核心业务管理层系行业资深人士， 高效、专业的人才队伍是标的公司保障公司实现未来战略格局的人才竞争力。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司不存在研发费用是合理的。标的公 司能够通过其完善的销售网络和供应链体系、技术及服务优势、客户资源优 势、产品优势和团队优势来保持市场竞争力及未来盈利能力。
（三）请独立财务顾问和会计师对标的公司期间费用准确性、完整性等 情况进行核查并发表意见，并说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证 据及结论、相关核查是否充分。
1、核查情况
针对标的公司期间费用的准确性、完整性，我们执行了以下主要核查程
序：
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59
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（1）对标的公司与费用报销相关的内部控制设计和执行进行了解、评价 和测试，以评价与费用相关的内部控制是否合规、有效。
（2）对各年度的费用进行比较分析，对费用是否与业务规模呈现同方向 变动并对发生较大变动的原因进行分析，判断费用波动是否合理，相关分析 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 变动比例 |
| 销售费用 | 1,258.96 | 949.64 |
32.57% |
| 管理费用 | 1,781.25 | 1,550.34 |
14.89% |
| 财务费用 | 1,723.17 | 2,512.90 |
-31.43% |
| 营业收入 | 200,900.25 | 181,979.18 |
10.40% |
由上表可知，销售费用、管理费用与营业收入呈同方向变动，其中，管 理费用与营业收入变动比例较为接近，但销售费用的上涨比例系营业收入上 涨比例的3 倍，主要原因系标的公司增加销售人员数量，相关职工薪酬大幅 增长，同时公司增加外包技术服务费的投入，也影响了销售费用的大幅上涨。
财务费用与营业收入呈反方向变动，主要原因系2019 年度标的公司的经 营活动产生的现金流状况较好，适当减少了关联方借款规模及应收账款保理 融资规模所致。
（3）对各年度费用的构成明细进行分析，判断构成是否合理，明细之间 的波动是否异常，相关分析如下：
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60
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①报告期内销售费用明细构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 工资薪酬 | 511.01 | 362.68 | 148.33 | 40.90% |
| 外包服务费 | 203.44 | 115.57 | 87.87 | 76.03% |
| 业务招待费 | 143.66 | 89.09 | 54.57 | 61.25% |
| 仓储费 | 143.02 | 142.40 | 0.62 | 0.44% |
| 运输费 | 74.49 | 54.17 | 20.32 | 37.51% |
| 技术服务费 | 69.47 | 51.67 | 17.80 | 34.45% |
| 汽车交通费 | 37.47 | 61.17 | -23.70 | -38.74% |
| 差旅费 | 26.93 | 24.59 | 2.34 | 9.52% |
| 房租 | 23.16 | 22.05 | 1.11 | 5.03% |
| 办公费 | 14.50 | 12.62 | 1.88 | 14.90% |
| 福利费 | 7.06 | 2.12 | 4.94 | 233.02% |
| 通讯费 | 3.73 | 5.94 | -2.21 | -37.21% |
| 水电费 | 0.21 | 0.57 | -0.36 | -63.16% |
| 其他 | 0.81 | 5.00 | -4.19 | -83.80% |
| 合计 | 1,258.96 | 949.64 | 309.32 | 32.57% |
由上表可知，标的公司销售费用的构成合理，不存在异常的费用类别。其 中工资薪酬主要为销售部门人员薪酬、外包服务费为外包人力资源服务、业 务招待费为销售部所产生的招待支出、仓储费为仓库租金及仓储操作费用、 技术服务费为提供技术支持服务费用等。
销售费用的增长主要受工资薪酬、外包服务费、业务招待费用增长影响， 其中工资薪酬增长主要系2019 年标的公司业绩较好，销售部年终奖提高且销
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61
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售人员增加所致；外包服务费增长系新增对员工健康管理等内容所致；技术 服务费增长系根据销售产品需求，提高对产品分析及优化更新服务所致。 ②报告期内管理费用明细构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 工资薪酬 | 954.98 | 890.19 | 64.79 | 7.28% |
| 福利费 | 187.76 | 80.46 | 107.30 | 133.36% |
| 房租 | 174.15 | 172.01 | 2.14 | 1.24% |
| 业务招待费 | 165.55 | 156.29 | 9.26 | 5.92% |
| 办公费 | 68.48 | 22.27 | 46.21 | 207.50% |
| 交通费 | 46.79 | 48.12 | -1.33 | -2.76% |
| 部门活动费 | 44.11 | 22.27 | 21.84 | 98.07% |
| 差旅费 | 41.17 | 71.32 | -30.15 | -42.27% |
| 中介费 | 22.14 | 28.58 | -6.44 | -22.53% |
| 装修费摊销 | 13.99 | 13.41 | 0.58 | 4.33% |
| 通讯费 | 6.83 | 8.45 | -1.62 | -19.17% |
| 水电费 | 4.06 | 4.67 | -0.61 | -13.06% |
| 折旧费 | 35.25 | 27.89 | 7.36 | 26.39% |
| 其他 | 15.99 | 4.41 | 11.58 | 262.59% |
| 合计 | 1,781.25 | 1,550.34 | 230.91 | 14.89% |
由上表可知，标的公司管理费用的构成合理，不存在异常的费用类别。其 中工资薪酬和福利费为管理人员及技术人员等员工薪酬及福利、房租为办公 场所租金、业务招待费为相关人员发生的招待支出等。
管理费用的增长主要受工资薪酬、福利费、办公费增长影响，其中工资薪 酬的增长主要系2019 年标的公司业绩较好，各部门人员年终奖提高所致；福 利费的增长主要系购买服装、旅游团建、员工健康管理及礼品费用的支出大
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幅上升所致；办公费的增长主要系2019 年为加强公司办公管理，新增购买USA 企业管理系统支出所致。
③报告期内财务费用明细构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 利息支出 | 1,573.53 | 1,963.90 | -390.37 | -19.88% |
| 减：利息收入 | 2.78 | 3.66 | -0.88 | -24.04% |
| 利息净支出 | 1,570.75 | 1,960.24 | -389.49 | -19.87% |
| 汇兑损失 | 635.82 | 1,359.94 | -724.12 | -53.25% |
| 减：汇兑收益 | 528.99 | 1,143.18 | -614.19 | -53.73% |
| 汇兑净损失 | 106.83 | 216.77 | -109.94 | -50.72% |
| 融资费用 | 36.64 | 70.19 | -33.55 | -47.80% |
| 现金折扣 | 0.00 | 250.17 | -250.17 | -100.00% |
| 银行手续费 | 7.22 | 8.96 | -1.74 | -19.42% |
| 其他 | 1.73 | 6.56 | -4.83 | -73.63% |
| 合计 | 1,723.17 | 2,512.89 | -789.72 | -31.43% |
由上表可知，标的公司财务费用的构成合理，不存在异常的费用类别。财 务费用的减少主要受利息支出、现金折扣影响，其中利息支出的减少主要系 2019 年度经营活动现金流较好，相应减少与关联方的资金拆借金额及应收账 款保理所致；现金折扣的减少主要系标的公司与小米金融展开应收账款保理 业务后，不再与小米集团采用现金折扣的方式结算。
（4）对大额费用支出抽取合同进行检查，如管理费用中福利费涉及的服 装定制合同、团队旅游合同以及销售费用涉及的物流合同、技术服务合同、 外包服务合同等。
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（5）从各费用中抽取样本进行检查，检查相关工资表、报销单、发票、 付款记录等，核实费用的真实性、准确性，抽取样本信息统计如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 样本金额 | 金额占比 | 样本金额 | 金额占比 | |
| 销售费用 | 857.17 | 68.09% |
871.61 | 91.78% |
| 管理费用 | 1,381.91 | 77.58% |
1,304.82 | 84.16% |
（6）对费用执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的费用与相关发 票、合同、流水等支持性文件进行核对，抽取10-15 笔样本以确认费用是否 在恰当的期间确认。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司的期间费用是准确和完整的。
问题一、9：报告期内，标的公司向关联企业Boost Up Group Limited 和Zenith Legend Limited（以下简称“Zenith Legend”）拆借资金用于日 常周转经营，并按照年化利率3.60%计息。请补充说明各年度的借款发生额、 借款期限、确认的财务费用，向上述关联企业借款的原因、借款利率的确定 依据、公允性，本次收购完成后该借款是否仍继续，若否，是否将对标的公 司日常经营造成影响。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
-
1、核查情况
-
（1）关联方报告期内资金拆借信息如下：
| 关联方 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资金拆借累计金 额（万元） |
平均借款期限（天） | 资金拆借累计金 额（万元） |
平均借款期限（天） | |
| Boost Up Group Limited | 17,936.10 | 49 |
32,516.53 |
91 |
| Zenith Legend Limited | 33,112.80 | 74 |
39,146.01 |
56 |
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注：拆借金额以标的公司外币年平均汇率折算为人民币。
关联方资金拆借利息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 关联方 | 2019年度 | 2018年度 |
| Boost Up Group Limited | 96.43 | 284.75 |
| Zenith Legend Limited | 266.10 | 239.26 |
（2）向上述关联企业借款的原因、借款利率的确定依据、公允性，本次 收购完成后该借款是否继续
标的公司所从事行业为半导体分销行业，由于销售规模的日益增长，对 流动资金的需求不断增加，在银行授信有限，已无法满足资金需求的情况下， 标的公司向Boost Up Group Limited 及Zenith Legend Limited 进行借款， 以缓解资金压力，满足经营资金的需求。
标的公司向关联企业Boost Up Group Limited 和Zenith Legend Limited 借款的年化利率为3.6%。主要是基于标的公司于香港向各银行融资的利率确 定，向银行融资的利率如下表所示：
| 年度 2019年度 2018年度 |
银行融资利率范围 2.9%-4% 3.1%-4% |
|---|---|
据上表可知，3.6%的年化利率基本为银行融资利率区间的中间数，由此 可见，该年化利率是公允的。本次交易完成后，标的公司仍将根据资金需要 向关联方进行借款，该借款行为仍然延续。
2、核查意见
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通过以上核查，我们认为，标的公司向上述关联企业借款的原因合理， 借款利率根据充分的依据确定，具备公允性。本次交易完成后，标的公司向 关联方借款的行为仍然延续，不会对标的公司日常经营造成不利影响。
问题一、10：草案显示，标的公司2019 年末应交税费余额1,431.80 万 元，较年初余额增长976.62%，请结合应交税费构成及其征收缴纳特点等补充 说明大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
标的公司应交税费明细如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 截止问询函发出日缴付 情况 |
| 企业所得税 | 1,415.79 | 97.18 |
已全额缴付 |
| 增值税 | 13.23 | 33.09 |
已部分进行抵扣后全额 缴付 |
| 个人所得税 | 2.53 | 1.99 |
已全额缴付 |
| 印花税 | 0.22 | 0.24 |
已全额缴付 |
| 城市维护建设税 | 0.02 | 0.29 |
已全额缴付 |
| 教育费附加 | 0.01 | 0.12 |
已全额缴付 |
| 地方教育费附加 | 0.00 | 0.08 |
已全额缴付 |
| 合计 | 1,431.80 | 132.99 |
据上表可知，标的公司2019 年末应交税费余额较年初余额增长976.62% 主要是由于企业所得税（含香港利得税）大幅增长所致。其中企业所得税的 大幅增长主要是博思达科技（香港）有限公司的利得税大幅增长所致。
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在香港报税时，有盈利的香港公司需要依据实际运营情况，填写报税表， 并在规定时间内将审计报告连同填写完毕的报税表一同递交香港税务局。香 港税务局收到香港公司递交的报税表后，会依据香港公司提供的审计文件进 行评税，在评税工作完成后，税务局会发出载明应缴税款金额的缴税通知单。 香港公司依据通知单上注明的费用，准备应缴税金（可采用现金、支票等形 式缴纳），再次递交香港税务局，完成税金缴纳。2018 年度博思达申报2017 年度利得税后，于2018 年9 月4 号收到香港税务局发出的缴税通知单，并于 当年度缴纳了2017 年度利得税。2019 年度博思达申报2018 年度利得税后， 香港税务局于2019 年12 月31 日发出缴税通知单，导致博思达未在2019 年 度缴纳2018 年度利得税，而是在2020 年1 月进行支付缴纳，从而引起标的 公司2019 年末应交税费余额的大幅增长。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司2019 年末应交税费余额的大幅增长 符合实际情况，具有合理性。
问题一、11：根据草案，标的公司在销售环节出现质量问题时通过与原 厂协商的方式解决，其在客户退货方面风险较小。请结合标的公司在分销业 务中销售定价自主性、存货风险承担、对销售物流、资金流的控制、销售业 务责任承担等情况说明其收入确认原则采用总额法的依据及合理性。请会计 师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
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根据《企业会计准则第14 号——收入》第二条的有关规定：“收入，是 指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本 无关的经济利益的总流入。本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供 劳务收入和让渡资产使用权收入；企业代第三方收取的款项，应当作为负债 处理，不应当确认为收入。”
此外，根据《企业会计准则第14 号――收入》及其应用指南和讲解的有 关规定，收入确认的核心条件是第四条，以“控制权”转移为收入确认的条 件。企业应当根据其在向客户提供商品或服务前是否取得了对相关商品或服 务的控制权来判断所从事的交易是销售业务还是代理业务。企业在向客户提 供商品或服务前能够控制相关商品或服务的，即能够主导该商品或服务的使 用并从中获得绝大部分利益的，该企业从事的为销售业务，应当按照总额法 确认收入；否则，该企业从事的为代理业务，应当按照净额法确认收入。同 时符合下列特征的，通常表明企业所从事的是代理业务：
①另一主体（而非本企业）承担向客户销售商品或提供服务的首要责任， 本企业仅是为销售提供相关安排；
②本企业不承担所交易商品的主要存货风险；
③本企业无权自主决定所交易商品或服务的价格；
④本企业仅收取交易佣金；
- ⑤本企业不承担客户的信用风险。
根据标的公司半导体分销的业务模式、主要合同及协议条款等，标的公 司从事的半导体分销业务为销售业务，而非代理业务，应以总额法确认收入， 具体分析如下：
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①依据销售合同，标的公司负有向客户销售商品的首要责任，供应商（采 购端）及客户（销售端）并未直接发生交易关系，供应商并非客户的义务人， 在整个交易环节中，标的公司均独立履行对供应商、客户的合同责任和义务， 不存在三方合同关系，标的公司为半导体分销业务首要义务人。
②当标的公司向供应商采购时，货物实物转移至标的公司位于香港的仓 库中，标的公司实质取得货物的所有权及控制权。在将存货销售给客户之前， 标的公司独立承担了货物所有权上的主要风险和报酬。在货物销售给客户时， 标的公司可控制相关销售物流，当客户对货物进行签收确认后，相关商品所 有权以及主要风险和报酬转移至客户。
③标的公司分别与供应商及客户进行交易，签署交易合同并确定订单价 格，部分供应商会参与公司与客户的价格协商但并无决定权，标的公司可以 根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格，并根据与供应商及 客户确定的价格独立支付和收取款项。
④标的公司并非作为居间作用收取佣金，与供应商、客户发生的交易均 为独立的全额交易，盈利来源为利用所掌握的资源渠道优势，实现商品的低 买高卖，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润，销售商品产生 的资金流全部进入标的公司账户，标的公司可控制销售资金流。
⑤由于标的公司分别与供应商及客户进行独立交易，在客户无法支付货 款时，公司仍需要向供应商支付采购款，故公司承担了源自客户的信用风险。 1、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司采用总额法确认收入是合理的，符 合企业会计准则规定。
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问题三、1：根据草案，公司拟以100%现金支付本次收购对价。5 月22 日晚间公司同时披露《非公开发行A 股股票预案》，实际控制人庄占龙、深 圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾龙达”） 将 进行认购，募集资金拟全部用于本次收购。
（1）请补充说明公司未直接采取发行股份购买标的资产的原因，并模拟 测算若发行股份购买资产对公司控制权的具体影响，结合前述情况说明是否 存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
（2）请核查说明本次重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实际 控制人之间是否存在关于上市公司控制权的承诺、安排，是否存在相关兜底 协议、抽屉协议，如有，请补充披露。
（3）请补充说明松禾龙达构成战略投资者的认定依据，松禾龙达基金目 前筹建的进度、预计完成的时间、是否存在实质障碍。
（4）请补充说明本次交易资金来源的具体构成、截至本函发出日的具体 筹措情况，若非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位是否影响本次交 易的推进、公司是否仍具备实施本次交易的资金。
（5）请结合本次收购款支付安排及具体融资计划，测算本次交易对公司 各年度财务费用、现金流量的具体影响，说明本次收购现金支付安排是否会 对原有业务正常运营产生影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。 回复：
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（一）请补充说明公司未直接采取发行股份购买标的资产的原因，并模 拟测算若发行股份购买资产对公司控制权的具体影响，结合前述情况说明是 否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
1、核查情况
（1）未直接采取发行股份购买标的资产的原因
公司未采取发行股份购买标的资产的原因主要如下：
- ①本次重组的实质为支付现金购买资产
本次支付现金购买资产的基础作价为7.5 亿元，交易对方袁怡在本次非 公开发行方案中拟认购上市公司股份的只有1.25 亿元，本次交易实质上仍为 支付现金购买资产；支付现金收购方案系上市公司与交易对方初步谈判时就 拟定的交易方案，一方面上市公司希望能尽快完成收购从而实现向战略转型 目标，另一方面交易对方也更倾向于从本次交易中获得现金，且分期付款的 安排使得上市公司的现金收购方案具有可行性。
②本次发行股票的主要目的系支持公司战略转型而并非作为向重组交易 对方支付的手段
上市公司在推进本次重组时，预计本次收购将导致上市公司一段时间内 的资产负债率处在较高水平，且上市公司拟以本次收购为契机，逐渐向科技 创新型企业转型，未来也需要一定的资金支持公司继续发展，因此希望能够 推进一次非公开发行，以支付本次收购的部分资金，降低上市公司本次交易 后的资产负债率，提升上市公司的持续融资能力。
上市公司股东结构较为简单，以自然人股东为主，且IPO 以来总体保持 稳定，因此上市公司在考虑非公开发行方案时，希望能够引入战略投资者，
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优化上市公司的治理结构，为上市公司将来的技术升级和战略转型提供产业 资源支持。另一方面，随着上市公司对标的公司的深入了解，以及与贷款银 行、投资人的沟通中，各方均希望交易对方袁怡能够持有一定的上市公司股 份，从而加深与上市公司的利益绑定，在本次重组的业绩承诺之外，给予其 更大的动力支持上市公司半导体业务不断做大做强；考虑到袁怡丰富的国际 化企业管理经营，上市公司亦认可袁怡持有上市公司股份将更有利于上市公 司的战略转型。
各方达成的最终发行方案为募集资金不超过4.2 亿元，而袁怡只间接认 购1.25 亿元，不超过本次募集资金总额的30%，本次非公开发行股票的实质 为上市公司募集资金用以支持公司战略转型，而并非作为本次重组中向交易 对手支付的手段。
③本次重组不以非公开发行的成功为前提
本次重组亦不以非公开发行的成功为前提条件，因此即使本次非公开发 行方案未能获得通过，上市公司亦将通过自筹资金推进本次交易，考虑到本 次交易系分期付款，且上市公司与标的公司近年来的盈利状况、现金流量情 况良好，预计不存在实质性障碍。因此，上市公司未采用发行股份购买资产 的方案，现金收购可以使上市公司抓住并购机遇，尽早实现标的公司股权交 割，从而尽快推进上市公司的战略转型。
（2）若发行股份购买资产对公司控制权的具体影响
- ①按照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式
本次《非公开发行A 股股票预案》中，袁怡拟通过向松禾龙达出资1.25
亿元，间接认购上市公司股份。若采用发行股份购买资产，则交易方案为上
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市公司向袁怡控制的交易对方发行股份支付本次收购对价1.25 亿元，并以支 付现金的形式支付剩余收购对价超过6.25 亿元，同时上市公司将向控股股东 庄占龙及松禾龙达（除袁怡出资部分）募集配套资金2.95 亿元。
假设上市公司公司采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方式，发行价按照本次非公开发行定价13.11 元/股1来测算，本次交易后袁怡
将间接取得上市公司9,534,706 股，占上市公司发行后总股本的6.84%。具体 情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 1 | 庄占龙 | 33,048,000 | 30.78% | 13,729,977 | 46,777,977 | 33.56% |
| 2 | 黄国荣 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 9.38% |
| 3 | 苏芳 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 9.38% |
| 4 | 向潜 | 7,739,000 | 7.21% | - | 7,739,000 | 5.55% |
| 5 | 松禾龙达 （袁怡出资部分） |
- | - | 9,534,706 | 9,534,706 | 6.84% |
| 6 | 松禾龙达 （其他出资人） |
- | - | 8,771,930 | 8,771,930 | 6.29% |
| 7 | 其他股东 | 40,401,600 | 37.63% | - | 40,401,600 | 28.98% |
| 合计 | 107,351,600 | 100.00% | 32,036,613 | 139,388,213 | 100.00% |
由上表可知，若采用发行股份购买资产的方案，对上市公司控制权亦不 构成实质影响。本次发行方案中，上市公司控股股东、实际控制人庄占龙将 以1.80 亿元参与认购，继续增持上市公司股份，且本次新增股份锁定36 个 月，原持有上市公司股份延长锁定18 个月，表达了看好上市公司未来发展且 长期控制的意愿和信心，上市公司控制权稳定。
②假设按照100%发行股份购买资产的方式
1根据上市公司2020 年6 月1 日披露的《关于实施2019 年度利润分配方案后调整非公开发行A 股股票发行价格和发行数 量的公告》
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73
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假设上市公司公司采用100%发行股份购买资产的方式收购博思达资产 组，发行价按照本次非公开发行定价13.11 元/股来测算，交易前后具体持股 比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 1 | 庄占龙 | 33,048,000 | 30.78% | - | 33,048,000 | 20.08% |
| 2 | 香港博芯 | - | 0.00% | 19,622,425 | 19,622,425 | 11.92% |
| 3 | 香港勤增 | - | 0.00% | 14,296,338 | 14,296,338 | 8.69% |
| 4 | Zenith Legend | - | 0.00% | 13,391,876 | 13,391,876 | 8.14% |
| 5 | 黄国荣 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 7.95% |
| 6 | 苏芳 | 13,081,500 | 12.19% | - | 13,081,500 | 7.95% |
| 7 | 向潜 | 7,739,000 | 7.21% | - | 7,739,000 | 4.70% |
| 8 | 上海全芯 | - | 0.00% | 5,606,407 | 5,606,407 | 3.41% |
| 9 | 香港嘉和 | - | 0.00% | 2,803,203 | 2,803,203 | 1.70% |
| 10 | Richlong Investment |
- | 0.00% | 1,487,986 | 1,487,986 | 0.90% |
| 11 | 其他股东 | 40,401,600 | 37.63% | - | 40,401,600 | 24.55% |
| 合计 | 107,351,600 | 100.00% | 57,208,235 | 164,559,835 | 100.00% |
由上表可知，若采用100%发行股份购买资产方案，上市公司控股股东、 实际控制人庄占龙持股比例将从30.78%降至20.08%，但依然为公司第一大股 东，而袁怡控制的香港博芯和Zenith Legend 合计持股比例为20.06%。若考 虑庄占龙将继续以自由资金认购上市公司股份，本次交易对上市公司的控制 权稳定不构成重大不利影响。
综上所述，本次重组的实质为支付现金购买资产，本次非公开发行的主要 目的系为了支持公司战略转型而非支付本次收购对价，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化，不存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
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74
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，本次重组的实质为支付现金购买资产，本次 非公开发行的目的系为了支持公司战略转型而并非作为向重组交易对方支付 的手段，本次重组亦不以非公开发行成功为前提条件，本次交易不会导致公 司控制权发生变化，不存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
（二）请核查说明本次重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实 际控制人之间是否存在关于上市公司控制权的承诺、安排，是否存在相关兜 底协议、抽屉协议，如有，请补充披露。
1、核查情况
根据公司实际控制人、本次重组涉及的标的资产之实际控制人袁怡、认 购本次非公开发行股份的战略投资者松禾龙达的普通合伙人松禾资本出具的 书面确认函，以及公司与本次重组交易对方签署的《支付现金购买资产协议》 和三份《股权转让协议书》、公司与松禾龙达的普通合伙人松禾资本签署的 《战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，上述协议 及其附件构成了交易各方截至本回复日就本次重组及/或非公开发行股份认 购的全部协议。
上市公司已经充分披露了本次交易协议、本次非公开发行相关协议的主 要内容，本次重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实际控制人之间 不存在关于上市公司控制权的承诺、安排，不存在相关兜底协议、抽屉协议。 2、核查意见
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75
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通过以上核查，我们认为，本次重组交易对方、非公开发行股份认购方 与公司实际控制人之间不存在关于上市公司控制权的承诺、安排，不存在相 关兜底协议、抽屉协议。
（三）请补充说明松禾龙达构成战略投资者的认定依据，松禾龙达基金 目前筹建的进度、预计完成的时间、是否存在实质障碍。
1、核查情况
（1）松禾龙达构成战略投资者的认定依据
①松禾龙达具有上市公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与 上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
松禾龙达是本次发行拟引入的战略投资者，截至本回复签署日尚未成立， 松禾资本拟担任松禾龙达的基金管理人与普通合伙人。松禾龙达拟出资结构 如下：
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----- Start of picture text -----
崔京涛
77.87%
深圳市松禾创业 深圳市松禾产业资本管理
25%
投资有限公司 合伙企业（有限合伙）
57.50% 42.50%
松禾成长四号
松禾资本（GP） 袁怡（LP） 杜立刚（LP）
（LP)
1元 1.25亿元 0.85亿元 0.30亿元
深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
注：崔京涛与松禾资本法定代表人厉伟系夫妻关系。
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76
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上市公司系商业照明领域的专业服务提供商，拟通过重大资产重组进入 半导体分销及半导体应用方案设计领域，并布局集成电路设计业务，拓展新 的业务增长点，并通过与并购标的的整合，提高公司产品的科技含量，探索 物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用，提升公司商业照明 的综合服务能力。未来通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高 科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型的战略目标。
松禾资本由创业投资人厉伟先生和罗飞先生发起设立，核心团队拥有超 过20 年的科技投资经历，对于人工智能、先进制造、新能源等多个科技领域 拥有丰富的投资经验，能够为太龙照明提供高质量的战略咨询，协助太龙照 明完成本次并购整合和未来的战略转型。未来松禾资本除积极推动现有已投 资公司与太龙照明建立业务合作关系外，也将依托其行业优势，支持太龙照 明寻找、布局上、下游的核心产业链资源，积极协助太龙照明做大做强半导 体分销业务，并共同推动太龙照明在集成电路设计领域的战略布局。
袁怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团等国际化企业任职，有 着丰富的高科技企业运营管理经验，有助于太龙照明向半导体分销及集成电 路方案设计领域转型。杜立刚先生系威马汽车的联合创始人及副董事长，可 以协助太龙照明商业照明业务拓展汽车4S 门店等应用场景，杜立刚先生同时 拥有丰富的企业融资并购经验，可以协助太龙照明在高科技领域的产业布局。 ②松禾龙达愿意长期持有上市公司较大比例股份
按照本次发行股份上限进行计算，本次发行后战略投资者松禾龙达将持 有公司13.04%的股份，且松禾龙达所认购的股份自发行结束之日起18 个月内 不得转让，具有长期持股意愿。
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77
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③松禾龙达愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司 治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
松禾龙达在本次发行完成后将持有太龙照明较大比例股份，依法行使表 决权、提案权等相关股东权利，合理参与太龙照明公司治理，并依照法律法 规和太龙照明公司章程及《战略合作协议》约定推荐董事人选，并通过松禾 龙达专业化投资及投后管理团队，协助太龙照明董事会进行决策，在公司治 理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
④松禾龙达具有良好的诚信记录
松禾龙达为拟筹建的合伙企业型私募投资基金，截至本回复日，该合伙 企业尚未成立，不存在近三年受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的 情形。根据松禾龙达的拟出资人松禾资本、深圳市松禾成长四号股权投资合 伙企业（有限合伙）、袁怡、杜立刚的确认，以及通过查询信用中国查询网 站（http://www.creditchina.gov.cn ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （https://www.12309.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），截至本回复日，松禾资本、 深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙）、袁怡、杜立刚不存在 被列为失信人的情形，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政 处罚或被追究刑事责任。
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⑤公司本次引入松禾龙达具有战略意义，能够给上市公司带来市场、技 术和渠道等方面的战略性资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力， 带动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力
上市公司拟收购博思达资产组，进入半导体分销及应用方案设计领域， 本次收购相对稳健地实现了太龙照明对半导体行业的战略布局，上市公司将 实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展。太龙照明未来将通过持续的 产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向 科技型企业转型的战略目标。
松禾资本对半导体在内的科技领域拥有丰富的投资经验，能够为太龙照 明提供高质量的战略咨询和丰富的行业资源，协助太龙照明完成本次并购整 合和未来的产业技术升级；松禾龙达穿透后的投资人袁怡先生有丰富的高科 技企业运营管理经验和良好的行业口碑，深谙半导体应用领域的最新核心技 术，有着半导体行业丰富的市场资源和渠道资源，可以大幅提升上市公司半 导体分销业务的销售业绩；杜立刚先生系威马汽车的联合创始人及副董事长， 可以协助公司商业照明业务拓展汽车4S 门店等应用场景，杜立刚先生同时拥 有丰富的企业融资并购经验，可以协助上市公司本次并购后的转型升级。
太龙照明本次引入的战略投资者将积极为公司推荐半导体行业相关的产 业资源和人才资源，支持公司在半导体分销领域及应用方案设计的业务拓展， 协助公司探索5G、物联网、人工智能等新科技在商业照明领域的产业应用； 同时公司与战略投资者将围绕半导体产业的科技创新、进口替代和产业转移， 探讨开展投资、收购、兼并等业务，以实现公司在半导体等高科技产业的长
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期、稳健、健康发展，协助公司完成向创新科技型企业转型的战略目标，提 升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，松禾龙达符合中国证监会的《上市公司非公开发行股票实施 细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者 有关事项的监管要求》中关于战略投资者的要求。
（2）松禾龙达基金目前筹建的进度、预计完成的时间、是否存在实质障 碍
松禾龙达的普通合伙人和有限合伙人已于2020 年5 月22 日签署合伙协 议。由于松禾龙达出资人中的袁怡系中国香港地区居民，松禾资本将根据《深 圳市外商投资股权投资企业试点办法》等相关规定，向深圳市地方金融监督 管理局提出相关申请，并在相关流程完成后进行松禾龙达的工商登记设立工 作。
根据《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的规定，深圳市金融办 具体负责试点工作以下事项：①负责受理试点企业的申请并组织审定；②负 责组织获准试点企业的备案管理。根据2019 年1 月10 日发布的《深圳市机 构改革方案》，深圳市政府金融发展服务办公室（深圳市金融监督管理局） 更名为深圳市地方金融监督管理局。根据广东政务服务网中“外商投资股权 投资企业试点资格认定的办事指南”（以下简称“办事指南”），办理外商 投资股权投资企业试点资格认定的实施主体为深圳市地方金融监督管理局， 承诺办结时限为20 个工作日。
松禾龙达符合《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》中规定的申请 试点外商投资股权投资企业的条件，截至本回复日，松禾资本已向深圳市地
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80
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方金融监督管理局提出相关申请，预计不存在实质性障碍。预计松禾龙达筹 建完成的时间不晚于2020 年9 月30 日。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，松禾龙达符合中国证监会发布的《上市公司 非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行 股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的要求；松禾 龙达的普通合伙人和有限合伙人已于2020 年5 月22 日签署合伙协议，松禾 龙达尚未成立，其设立预计不存在实质障碍。
（四）请补充说明本次交易资金来源的具体构成、截至本函发出日的具 体筹措情况，若非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位是否影响本次 交易的推进、公司是否仍具备实施本次交易的资金。
1、核查情况
- （1）本次交易资金来源的具体构成、具体筹措情况
本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日 的日期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。本次交易股权转让
价款共分四期支付，总体支付安排如下：
| 支付安排 | 支付时间 | 支付金额 |
|---|---|---|
| 第一期 | 交割日 | 7.5 亿元×10.01%+A+B |
| 第二期 | 标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内 | 7.5 亿元×25% |
| 第三期 | 标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内 | 7.5 亿元×20% |
| 第四期 | 标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内 | 7.5 亿元×20% |
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81
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本次交易的资金来源构成及筹措情况如下： ①并购贷款
公司拟向银行申请不超过本次收购总价60%即4.5 亿元的并购贷款，上海 浦东发展银行福州分行已于2020 年2 月26 日出具《意向性贷款承诺函》（编 号FZ（2020）002），承诺就太龙照明并购标的公司给予不超过人民币4.5 亿 元的融资安排。截至本回复日，公司正在与多家金融机构商讨、推进方案， 具体融资方案以与融资机构签署的正式协议为准。
②IPO 募集资金变更投资方向5,000 万元
2020 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟变更IPO 募集资金5,000 万元用 于本次收购。本议案尚需公司股东大会审议通过。上市公司在履行相关决策 和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大 资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资产购买的顺利进行。 ③上市公司自有资金积累
上市公司截至2019 年末非受限货币资金20,113 万元（其中IPO 募集资 金专户余额6,739.80 万元），另有交易性金融资产（理财产品）余额3,637.70 万元（其中募集资金理财余额1,400.00 万元）。且各合作银行目前给予上市 公司的流动资金贷款额度充足，公司日常经营的现金流压力较小，在应对正 常业务经营之外，仍然可以支付一定的股权转让对价。
④非公开发行股票募集的资金4.2 亿元
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2020 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，拟非公开发行股票募集资金总额 不超过42,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购博思达资产组。本次非公 开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 或银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（2）若非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位是否影响本次交易 的推进、公司是否仍具备实施本次交易的资金
本次非公开发行股票与本次重大重组独立实施，本次重大资产购买交易 不以非公开发行核准为生效条件，若出现非公开发行股票募集资金未能足额 或及时到位的情形，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易 的对价，保证本次交易顺利交割。具体可参见本题回复中第五点的相关测算。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为，若非公开发行股票募集资金未能足额或及时 到位并不影响本次交易的推进，公司仍具备实施本次交易的资金
（五）请结合本次收购款支付安排及具体融资计划，测算本次交易对公 司各年度财务费用、现金流量的具体影响，说明本次收购现金支付安排是否 会对原有业务正常运营产生影响。
1、核查情况
太龙照明本次交易为现金收购，交易的资金来源主要包括公司自有资金、 银行并购借款、非公开发行股票募集的资金，本次交易收购款共分四期支付。
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（1）若非公开发行股票成功实施
假设非公开发行股票募集资金将于2020 年12 月31 日到位，收购款具体 支付安排及具体融资计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收购款 支付期 数 第一期 第二期 第三期 第四期 合计 |
收购款金 额 |
资金来源 | 借款/收购款预计 支付日期 |
备注 | ||
| 银行并购 借款 |
非公开发行股 票募集资金 |
自有资金 | ||||
| 26,250 | 15,750 |
- |
10,500 |
2020年7月31日 /2020年7月31日 |
本期银行并购借款金额为本 期收购款金额的60% |
|
| 18,750 | - |
18,750 |
- |
2021年5月30日 | 本期收购款均使用非公开发 行股票募集资金支付 |
|
| 15,000 | 7,500 |
7,500 |
- |
2022年5月30日 /2022年5月30日 |
本期银行并购借款金额为本 期收购款金额扣减非公开发 行股票募集资金支付金额 |
|
| 15,000 | 9,000 |
- |
6,000 |
2023年5月30日 /2023年5月30日 |
本期银行并购借款金额为本 期收购款金额的60% |
|
| 75,000 | 32,250 |
26,250[注] |
16,500 |
注：公司非公开发行股票募集资金2020 年末共流入42,000 万元，其中用于置换第一 期银行并购借款金额15,750 万元，用于支付第二期收购款18,750 万元，用于支付第三期 收购款7,500 万元。
假设本次交易产生的银行并购借款各期贷款期限为5 年，年利率为6%， 则本次交易对公司各年度财务费用、现金流量的具体影响如下：
单位：万元
| 年度 | 财务费用影响 | 现金流量影响 | 现金流量影响 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总影响额 | 非公开发行股票 募集资金流入 |
银行并购借 款资金流入 |
偿还银行并购 借款资金流出 |
财务费用 现金流出 |
收购款现 金流出 |
||
| 2020年 | 394 | 15,356 |
42,000 |
15,750 |
-15,750 |
-394 |
-26,250 |
| 2021年 | - | -18,750 |
- |
- |
- |
- |
-18,750 |
| 2022年 | 264 | -7,763 |
- |
7,500 |
- |
-263 |
-15,000 |
| 2023年 | 765 | -6,765 |
- |
9,000 |
- |
-765 |
-15,000 |
| 2024年 | 990 | -990 |
- |
- |
- |
-990 |
- |
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84
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| 年度 | 财务费用影响 | 现金流量影响 | 现金流量影响 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总影响额 | 非公开发行股票 募集资金流入 |
银行并购借 款资金流入 |
偿还银行并购 借款资金流出 |
财务费用 现金流出 |
收购款现 金流出 |
||
| 2025年 | 990 | -990 |
- |
- |
- |
-990 |
- |
| 2026年 | 990 | -990 |
- |
- |
- |
-990 |
- |
| 2027年 | 728 | -8,228 |
- |
- |
-7,500 |
-728 |
- |
| 2028年 | 224 | -9,225 |
- |
- |
-9,000 |
-225 |
- |
| 合计 | 5,345 | -38,345 |
42,000 |
32,250 |
-32,250 |
-5,345 |
-75,000 |
根据上表可知，本次交易对公司2020 年度至2028 年度的财务费用累计 影响5,345 万元，现金流量累计影响-38,345 万元。公司截至2019 年末非受 限货币资金20,113 万元，标的公司截至2019 年末非受限货币资金16,584 万 元。此外，标的公司2020 年度至2022 年度的业绩承诺为20,692 万元（采用 标的公司2019 年度港币兑人民币平均汇率折算），太龙照明预计2020 年度 至2022 年度经营累积18,000 万元（假设每年净利润为6,000.00 万元2）,合 计经营累积38,692 万元。结合2019 年末的非受限货币资金金额与2020 年度 至2022 年度经营累积金额，即可超出本次交易现金流量影响数37,044 万元， 基本满足公司原有业务正常经营运转需要。
（2）若非公开发行股票未能成功实施
假设非公开发行股票未能成功实施，则收购款具体支付安排及具体融资 计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 收购款支 付期数 第一期 |
收购款金额 | 资金来源 银行并购借款 自有资金 |
借款/收购款预计 支付日期 |
备注 银行并购借款金额为各期 收购款金额的60% |
|
| 自有资金 | |||||
| 26,250 | 15,750 |
10,500 |
2020年7月31日 /2020年7月31日 |
2仅用于本次测算，不构成上市公司的业绩承诺
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85
==> picture [489 x 91] intentionally omitted <==
| 收购款支 付期数 |
收购款金额 | 资金来源 | 资金来源 | 借款/收购款预计 支付日期 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 银行并购借款 | 自有资金 | ||||
| 第二期 | 18,750 | 11,250 |
7,500 |
2021年5月30日 /2021年5月30日 |
|
| 第三期 | 15,000 | 9,000 |
6,000 |
2022年5月30日 /2022年5月30日 |
|
| 第四期 | 15,000 | 9,000 |
6,000 |
2023年5月30日 /2023年5月30日 |
|
| 合计 | 75,000 | 45,000 |
30,000 |
假设本次交易产生的银行并购借款各期贷款期限为5 年，年利率为6%， 则本次交易对公司各年度财务费用、现金流量的具体影响如下：
单位：万元
| 年度 | 财务费用 | 现金流量影响 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总影响额 | 银行并购借款 资金流入 |
偿还银行并购借 款资金流出 |
财务费用现 金流出 |
收购款现金 流出 |
||
| 2020年 | 394 | -10,894 |
15,750 |
- |
-394 |
-26,250 |
| 2021年 | 1,341 | -8,841 |
11,250 |
- |
-1,341 |
-18,750 |
| 2022年 | 1,937 | -7,937 |
9,000 |
- |
-1,937 |
-15,000 |
| 2023年 | 2,477 | -8,477 |
9,000 |
- |
-2,477 |
-15,000 |
| 2024年 | 2,700 | -2,700 |
- |
- |
-2,700 |
- |
| 2025年 | 2,306 | -18,056 |
- |
-15,750 |
-2,306 |
- |
| 2026年 | 1,359 | -12,609 |
- |
-11,250 |
-1,359 |
- |
| 2027年 | 764 | -9,764 |
- |
-9,000 |
-764 |
- |
| 2028年 | 224 | -9,224 |
- |
-9,000 |
-224 |
- |
| 合计 | 13,502 | -88,502 |
45,000 |
-45,000 |
-13,502 |
-75,000 |
根据上表可知，本次交易对公司2020 年度至2028 年度的财务费用累计 影响13,502 万元，现金流量累计影响-88,502 万元。公司截至2019 年末非受 限货币资金20,113 万元，标的公司截至2019 年末非受限货币资金16,584 万
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86
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元。此外，标的公司预计2020 年度至2028 年度经营累积62,692 万元（其中 2020 年度至2022 年度业绩承诺20,692 万元元，2023 年度至2028 年度假设 每年净利润7,000.00 万元3）。太龙照明预计2020 年度至2028 年度经营累积 54,000 万元（假设每年净利润为6,000.00 万元4）,合计经营累积116,692 万 元。结合2019 年末的非受限货币资金金额与2020 年度至2028 年度的经营累 积金额，超出本次现金流量影响数64,887 万元。在非公开发行股票未能成功 实施的情况下，公司通过经营活动获取足够现金流以负担本次交易现金流出 的年限有所延长，但相关现金流依然可以基本满足公司原有业务正常经营运 转需要。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，不论非公开发行股票是否能够成功实施，本 次收购现金支付安排均不会对公司原有业务正常运营产生重大不利影响。
问题三、4：本次交易业绩承诺和补偿包括标的公司盈利补偿、减值补偿、 应收账款收回补偿，补偿人为博思达实际控制人袁怡、Zenith Legend、博芯 技术香港有限公司与上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（1）根据草案，转让人和补偿人承诺整体收购标的2020 年至2022 年扣 除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港 元、9,200 万港元，按草案采取的港元汇率0.91056 折算为人民币后为 5,918.64 万元、7,102.37 万元、8,377.15 万元；根据收益法评估预测，博思 达资产组2020 年至2022 年预计净利润分别为5,812.08 万元、6,975.16 万元、
3 仅用于本次测算，不构成标的公司的业绩承诺 4 仅用于本次测算，不构成上市公司的业绩承诺
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8,177.57 万元，低于承诺利润数。请补充说明本次盈利承诺的制定依据，结 合标的公司在手订单情况、2020 年实际已实现情况等补充说明盈利承诺的合 理性、可实现性。
（2）标的公司盈利补偿采取下调股权交易对价的方式，请补充说明盈利 承诺补偿计算公式中“收购方已经向转让方累计支付的对价”的具体构成、 收购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算而未采用实际支付 金额的原因及合理性，分析测算极端情况下股权转让总对价调整情况、公司 每期需支付对价情况、盈利承诺补偿的覆盖率，说明补偿方案是否充分保护 上市公司利益。
（3）关于标的公司减值补偿有关条款，请补充说明是否为基于会计准则 要求的“商誉”减值补偿，收购标的在承诺期内足额实现承诺净利润但承诺 期届满后发生减值是否属于协议约定的需补偿情形，承诺期未届满时收购标 的发生减值补偿人是否需进行补偿，若减值测试报告显示标的公司减值额“未 超过”调整后的股权转让总价款补偿人是否仍需进行补偿；如否，请分别说 明原因及合理性。
（4）请补充说明其他交易对方不参与业绩补偿的原因及合理性，各业绩 承诺补偿义务人就盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回补偿承担的具体 比例、补偿支付能力及履约保障措施，说明袁怡的具体责任、本次交易未将 袁怡通过非公开发行持有的上市公司股份作为业绩承诺补偿来源或担保的原 因及合理性。
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（5）请补充说明业绩承诺补偿义务人是否无条件接受资产评估机构、审 计机构出具的报告文件，如对报告内容或结论存在争议时的处理办法。
请独立财务顾问、会计师和评估师就上述相关问题进行核查并发表明确 意见。
回复：
（一）根据草案，转让人和补偿人承诺整体收购标的2020 年至2022 年 扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港 元、9,200 万港元，按草案采取的港元汇率0.91056 折算为人民币后为 5,918.64 万元、7,102.37 万元、8,377.15 万元；根据收益法评估预测，博思 达资产组2020 年至2022 年预计净利润分别为5,812.08 万元、6,975.16 万元、 8,177.57 万元，低于承诺利润数。请补充说明本次盈利承诺的制定依据，结 合标的公司在手订单情况、2020 年实际已实现情况等补充说明盈利承诺的合 理性、可实现性。
1、核查情况
- （1）盈利承诺的制定依据
盈利承诺的补偿人根据博思达资产组经营现状、经营计划及发展规划， 以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为博思达资产组在同行业 中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。同时 本次交易考虑了新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对博思达资产组盈利的影响， 相应调低了补偿人对博思达资产组预测期各期实现净利润的承诺金额。 （2）盈利承诺的合理性、可实现性
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截至2020 年5 月末，博思达资产组在手订单金额约2.03 亿美元（含2020 年度已完成订单），按2020 年5 月29 日中国人民银行公布的美元兑人民币 汇率7.1316 计算，约为14.48 亿人民币，占2020 年预测收入金额的比例为 74%，在手订单覆盖2020 年预测收入的比例较高。
根据博思达2020 年1-5 月未经审计数据，博思达实现营业收入为11.18 亿港币，较去年同期8.30 亿港币，同比增长35%，尚未受到疫情的严重影响。 预计随着疫情的好转或被彻底控制，2020 年的下半年市场需求会逐渐恢复； 同时，2020 年度5G 手机的普及将来推高标的公司相关产品的销售收入。
考虑到标的公司与上游原厂和下游客户合作的稳定性、疫情逐步得到控 制的可能性及博思达资产组在手订单的情况，未有对博思达资产组全年经营 业绩有重大不利影响的情况，博思达资产组的盈利承诺具有合理性和可实现 性。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，本次盈利承诺的制定依据合理，盈利承诺具 有合理性和可实现性。
（二）标的公司盈利补偿采取下调股权交易对价的方式，请补充说明盈 利承诺补偿计算公式中“收购方已经向转让方累计支付的对价”的具体构成、 收购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算而未采用实际支付 金额的原因及合理性，分析测算极端情况下股权转让总对价调整情况、公司 每期需支付对价情况、盈利承诺补偿的覆盖率，说明补偿方案是否充分保护 上市公司利益。
1、核查情况
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（1）收购方已经向转让方累计支付的对价”的具体构成、收购方向香港 勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算而未采用实际支付金额的原因及 合理性
①本次交易基础定价为7.5 亿元，其中交易对手香港勤增获得的对价系 变动对价A+B，而A+B 大于7.5 亿元×24.99%的部分实质上系上市公司针对标 的公司过渡期盈利而向其交易对手支付的额外对价，该溢价部分由上市公司 在支付第一期股权转让价款即全额支付。
香港勤增并不参与本次交易的业绩承诺补偿，因此，除香港勤增外的其 他交易对手综合来看，本次交易的整体估值是确定的7.5 亿元。
②本次交易由袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务 100%的总额，其相互之间承担连带责任。当承诺期内标的公司某一年度截至 当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应 向下调整标的公司的原股权转让总价款，公示如下：
调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度 的承诺净利润）/累计承诺期净利润
由于上述公式中使用的原股权转让总价款即为7.5 亿元而非7.5 亿元× 75.01%＋A＋B，实质上已经排除了上市公司向香港勤增额外支付溢价的影响 了。因此，该公式可以更清晰地反应标的公司未来净利润实现比例对整体估 值的影响情况。
③由于本次交易采用分期付款安排，未来发生股权转让价款调低的情形 时，一般情况下交易对手无需现金补偿，而是由太龙照明相应调低当期应当 支付的股权转让价款即可。公式如下：
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当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进 度－收购方已经向转让方累计支付的对价
因为此前在计算股权转让总价款调低金额的时候，已经排除了向香港勤 增额外支付溢价的影响了，此处的公式中，“收购方已经向转让方累计支付 的对价”也应排除相关溢价的影响。
综上所述，在计算业绩承诺补偿安排中“收购方已经向转让方累计支付 的对价”为上市公司实际中累计向交易对方支付的价款总额减去上市公司向 香港勤增额外支付的溢价。换言之，在计算“收购方已经向转让方累计支付 的对价”时，向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算。
（2）极端情况下股权转让总对价调整情况、公司每期需支付对价情况、 盈利承诺补偿的覆盖率，补偿方案是否充分保护上市公司利益
假设标的公司承诺期内分别为实现承诺净利润的100%、50%、0%、-50% 和-100%，则上市公司相应调整股权转让总对价调整的情况、公司每期需支付 对价情况和业绩承诺补偿的覆盖率如下：
| 业绩承诺 达成率 |
第二期对价 | 第二期对价 | 第三期对价 | 第三期对价 | 第四期对价 | 第四期对价 | 最终估值 调低金额 |
累计对价 调减金额 |
业绩承诺 补偿覆盖 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 调整后股权 转让总对价 |
第二期收购 方支付对价 |
调整后股权 转让总对价 |
第三期收购 方支付对价 |
调整后股权 转让总对价 |
第四期收购 方支付对价 |
||||
| 100% | 75,000.00 | 18,750.00 | 75,000.00 | 15,000.00 | 75,000.00 | 15,000.00 | |||
| 50% | 64,627.66 | 12,526.60 | 52,180.85 | -3,255.32 | 37,500.00 | 1,978.72 | 37,500.00 | 37,500.00 | 100.00% |
| 0% | 54,255.32 | 6,303.19 | 29,361.70 | -21,510.64 | 0.00 | -11,042.55 | 75,000.00 | 75,000.00 | 100.00% |
| -50% | 43,882.98 | 79.79 | 6,542.55 | -26,329.79 | 0.00 | 0.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 100.00% |
| -100% | 33,510.64 | -6,143.62 | 0.00 | -20,106.38 | 0.00 | 0.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 100.00% |
注：支付对价为负数的表示由业绩承诺补偿人以现金方式向收购方进行补偿，补偿人
的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。
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由上表可知，①假设标的公司承诺期内每年实现净利润分别为6,500 万港 元、7,800 万港元、9,200 万港元，则上市公司按照正常支付节奏，即7.5 亿 元的35%、25%、20%、20%分别支付每期价款；②假设标的公司承诺期内每年 实现净利润均为0，则标的公司的整体估值将逐步调低至0，上市公司在此情 形下也将逐渐降低对价支付金额，且前两期支付的股权转让价款将由补偿人 最终补偿回上市公司；③极端情况下，假设标的公司承诺期内每年实现的净 利润分别为-6,500 万港元、-7,800 万港元、-9,200 万港元，则补偿人会将上 市公司已支付的股权转让价款全额补偿回上市公司，考虑到补偿人的全部补 偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款，此时的业绩承诺 补偿覆盖率亦为100%。
综上所述，在标的公司业绩承诺达成率分别为50%、0%、-50%和-100%时， 盈利承诺补偿的覆盖率均为100%，该补偿方案充分保护了上市公司利益。 2、核查意见
通过以上核查，我们认为，标的公司盈利承诺补偿计算公式合理，补偿方 案充分保护了上市公司利益。
（三）关于标的公司减值补偿有关条款，请补充说明是否为基于会计准 则要求的“商誉”减值补偿，收购标的在承诺期内足额实现承诺净利润但承 诺期届满后发生减值是否属于协议约定的需补偿情形，承诺期未届满时收购 标的发生减值补偿人是否需进行补偿，若减值测试报告显示标的公司减值额 “未超过”调整后的股权转让总价款补偿人是否仍需进行补偿；如否，请分 别说明原因及合理性
1、核查情况
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（1）标的公司减值补偿有关条款是否为基于会计准则要求的“商誉”减 值补偿
是。
（2）收购标的在承诺期内足额实现承诺净利润但承诺期届满后发生减值 是否属于协议约定的需补偿情形
否。收购标的在承诺期内足额实现承诺净利润，说明收购标的在承诺期 内经营状况良好，符合收购方的盈利预期。本次收购标的亦在补偿人做出的 2020-2022 年度业绩承诺的基础上进行估值，因此若补偿人仅在已经足额实现 净利润的情况下，标的公司仍然发生减值，则可能是由于市场环境变化、行 业竞争环境变化、不可抗力因素等原因导致的，不属于补偿人的责任。
（3）承诺期未届满时收购标的发生减值补偿人是否需进行补偿
否。根据《支付现金购买资产协议》，“承诺期结束后，如标的公司在 承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内， 由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对标的公司 进行减值测试，并出具减值测试报告。”协议未约定承诺期未届满时收购标 的发生减值补偿人需进行补偿。承诺期内标的公司如发生减值迹象，可能影 响标的公司盈利能力的，收购方和补偿人已在与净利润指标有关的业绩补偿 条款中进行了约定，无需进行重复补偿。
（4）若减值测试报告显示标的公司减值额“未超过”调整后的股权转让 总价款补偿人是否仍需进行补偿
否。若减值测试报告显示标的公司减值额未超过股权转让总价款的已调 减金额，其减值额对应的业绩补偿金额已通过估值下调和支付对价调整的方
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式进行了业绩补偿，相应调整方式已在与净利润指标有关的业绩补偿条款中 进行了约定，无需进行重复补偿。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为：（1）标的公司减值补偿有关条款是为基于会 计准则要求的“商誉”减值补偿；（2）收购标的在承诺期内足额实现承诺净 利润但承诺期届满后发生减值不属于协议约定的需补偿情形；（3）承诺期未 届满时收购标的发生减值补偿人无需进行补偿；（4）若减值测试报告显示标 的公司减值额“未超过”调整后的股权转让总价款补偿人无需进行补偿。
（四）请补充说明其他交易对方不参与业绩补偿的原因及合理性，各业 绩承诺补偿义务人就盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回补偿承担的具 体比例、补偿支付能力及履约保障措施，说明袁怡的具体责任、本次交易未 将袁怡通过非公开发行持有的上市公司股份作为业绩承诺补偿来源或担保的 原因及合理性。
1、核查情况
（1）其他交易对方不参与业绩补偿的原因及合理性
其他交易对方为香港勤增、香港嘉和和Richlong Investment，系标的公 司的财务投资者，交易完成前后均不参与标的公司的经营管理，对标的公司 的业绩无直接影响力，故不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。
本次交易中的业绩承诺补偿安排符合相关法律法规的规定，是市场化原 则下商业谈判的结果，其他交易方在本次交易前后对标的公司决策事项影响 能力较低，未参与业绩对赌具有合理性。
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（2）各业绩承诺补偿义务人就盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回 补偿承担的具体比例、补偿支付能力及履约保障措施
①各业绩承诺补偿义务人就盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回补 偿承担的具体比例
本次交易中业绩承诺相关安排的补偿义务人为：袁怡、Zenith Legend、 香港博芯与上海全芯。即盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回补偿等安 排均由袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总 额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补 偿义务100%的总额承担连带责任。
②补偿支付能力
根据本次交易的对价支付节奏，向香港博芯和Zenith Legend 合计支付 对价为7.5 亿×57.7090%+1.3 亿×7.5010%=44,256.88 万元，向上海全芯合 计支付对价为7.5 亿×9.8%=7,350.00 万元。
由于本次交易为分期付款，且本次交易协议中约定补偿人的全部补偿责 任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。因此袁怡、Zenith Legend、香港博芯与上海全芯可以凭借标的公司支付的对价承担业绩承诺补 偿责任。
③履约保障措施
上市公司与业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》明确约定了业 绩承诺方需要履行的补偿义务、补偿金额、方式等相关安排。
a、对于业绩承诺补偿，若当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人 应以现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付
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时间相同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。若延期10 日未支付 完毕，补偿人每延迟一天须按应付未付补偿款总额的万分之三向收购方支付 违约金。违约金不足以赔偿收购方的直接或间接损失的，还需予以赔偿。
b、对于承诺期满的减值测试，如需补偿，补偿人应在减值测试报告出具 后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限内补足的，应当继续履 行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之 三。
c、对于应收账款指标有关的业绩补偿，如需补偿，补偿人应在2024 年 度专项审计报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。补偿人未能在前 述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日 利率为应付而未付部分的万分之三。
（3）袁怡的具体责任、本次交易未将袁怡通过非公开发行持有的上市公 司股份作为业绩承诺补偿来源或担保的原因及合理性。
袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿 义务100%的总额承担连带责任。
本次交易不以非公开发行股票作为前提条件，本次非公开发行存在无法 获得公司股东大会表决通过的可能，同时本次非公开发行尚需取得中国证监 会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间 均存在不确定性，因此基于非公开发行股票的不确定性，本次交易未将袁怡 通过非公开发行持有的上市公司股份作为业绩承诺补偿来源或担保。 2、核查意见
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通过以上核查，我们认为，其他交易对方不参与业绩补偿具有合理性， 各业绩承诺补偿义务人就盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回补偿承担 的具体比例按照相对持股比例分配，业绩承诺补偿义务人具有补偿支付能力， 本次交易中约定合理的履约保障措施，本次交易未将袁怡通过非公开发行持 有的上市公司股份作为业绩承诺补偿来源或担保具有合理性。
（五）请补充说明业绩承诺补偿义务人是否无条件接受资产评估机构、 审计机构出具的报告文件，如对报告内容或结论存在争议时的处理办法。 1、核查情况
根据《支付现金购买资产协议》的相关条款：“净利润以收购方书面同 意的具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务所按中国会计准则对整 体收购标的进行审计并出具的专项审计报告为准”、“如整体收购标的在承 诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，收 购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对整体收购标的进 行减值测试，并出具减值测试报告。”业绩承诺补偿义务人已签署上述协议， 业绩承诺补偿义务人将无条件接受资产评估机构、审计机构出具的报告文件， 如对报告内容或结论存在争议，以资产评估机构、审计机构等独立第三方机 构的判断为准。
2、核查意见
通过以上核查，我们认为，业绩承诺补偿义务人无条件接受资产评估机 构、审计机构出具的报告文件，如对报告内容或结论存在争议时以相关机构 的报告为准。
问题四、1：本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加，请量化分析商
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誉减值对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响，并充分进行风险提示。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）商誉减值影响量化分析
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成 的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，若标的公司未来期间经营业绩发生恶化，低于本次交易中 以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，则可能会引起标的公司作为 整体资产组未来期间自由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时， 与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上 市公司将会因此产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
因本次交易所增加的商誉原值为53,726.50 万元，其发生商誉减值损失 的相关影响量化分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 商誉减值比 例 |
商誉减值金额 | 对上市公司2019年 度净利润的影响 |
占上市公司备考财务报表 2019年度归母净利润的比例 |
占上市公司备考财务报表2019 年末归母净资产的比例 |
| 5% | 2,686.33 | -2,686.33 |
23.08% |
5.10% |
| 10% | 5,372.65 | -5,372.65 |
46.16% |
10.21% |
| 20% | 10,745.30 | -10,745.30 |
92.31% |
20.42% |
| 50% | 26,863.25 | -26,863.25 |
230.78% |
51.04% |
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如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵 减上市公司当期净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 （2）针对商誉减值风险的应对措施
①保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具 备较高素质的核心团队，其中，负责人袁怡先生拥有丰富的半导体行业经验 和资源，对标的公司的发展起着至关重要的作用。标的公司管理团队的稳定 性对其长期稳定经营及经营业绩将会产生一定程度影响。为此，公司在本次 交易协议里设置了任职期限、竞业禁止等条款以避免标的公司核心管理层、 技术、运营、销售等团队的流失。同时，在本次交易完成后，公司将在薪酬 制度、培训和晋升机制以及其他方面采取多项措施，使标的公司保持吸引力， 进一步促进核心团队和核心人员的稳定并激发团队积极性。
②加强协同效应
本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的资源， 充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，与标的公司形成 优势互补，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，加强标的 公司的市场竞争力及持续盈利能力。
③严格执行业绩补偿措施条款
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2020 年度、2021 年度和2022 年度。 补偿人承诺，标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性损
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100
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益后实现的合并净利润分别不低于 6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万 港元（均含本数）。若标的公司不能达到业绩承诺的目标扣非净利润金额， 则补偿人应做出相应补偿，相关补偿的主要内容如下：
与净利润指标有关的业绩补偿：若在承诺期内标的公司某一年度截至当 期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向 下调整标的公司的原股权转让总价款。若计算出的当期需要支付的股权转让 款为负数，则补偿人应以现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原 定股权转让价款支付时间相同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。
承诺期满的减值测试：承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足 额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，由上市公司聘请合 格评估机构对标的资产进行减值测试。若标的公司期末减值额大于因未实现 承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，则补偿义务人应向公司另行补 偿，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到收购方支付的股权转让价 款。
与应收账款指标有关的业绩补偿：以标的公司截至2022 年12 月31 日的 应收账款余额的90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款），对 于标的公司截至2024 年12 月31 日已收回的2022 年末应收账款与前述基数 之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审计报告出具后30 日内向收购方支 付现金予以补足。
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2、核查意见
通过以上核查，我们认为，若标的公司的经营业绩发生恶化，盈利预测 难以有效实现，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对公司的经营业绩 造成一定程度的不利影响，但公司拟采取的措施可以在一定程度上防范降低 商誉减值风险，并减少商誉减值对公司业绩的影响，相关措施在一定程度上 是积极有效的。
特此回复。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○二○年六月十二日
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