TECNON ELECTRONICS CO.,LTD - Audit Report / Information 2019

独立财务顾问报告

太龙（福建）商业照明股份有限公司

天风证券股份有限公司关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二〇年五月

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独立财务顾问报告

太龙（福建）商业照明股份有限公司

声明与承诺

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“上市公司”或 “公司”）的委托，担任太龙照明本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅太龙照明与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》等交易合同，太龙照明及交易对方提供的有关资料，太龙照明董事会编制的《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向太龙照明全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就太龙照明本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。

3、本独立财务顾问对《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为太龙照明本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

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独立财务顾问报告

太龙（福建）商业照明股份有限公司

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对太龙照明的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读太龙照明董事会发布的《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

太龙照明拟以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的 100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

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本次交易方案具体内容为:

1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股

权。

2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股权；

3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权；

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港勤增和Richlong Investment。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯科微、博思达国际。

标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。

（四）交易价格

1、本次交易的整体作价

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款根据交割日的日期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000 万元人民币×75.01%＋A ＋B，其中：

（1）A 是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算方式为香港勤增2018 年1 月收购Upkeen Global 股权时的本金与各年承诺净利润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D ÷365）]万港元；

（2）B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算方式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）] 万港元；

（3）D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其持有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的总天数。

以2020 年4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人民币0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D ÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应交易对价约为76,041.84 万元。

2、本次交易的支付货币

本次交易中，上海全芯设立在境内，因此支付货币为人民币，由收购方以人民币向转让方的中国境内账户进行支付。除上海全芯外的其他交易对方均设立在境外，由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币。

本次交易中，除香港勤增的交易定价为港币，其他对手交易定价均为人民币，需要向境外支付港币时，具体支付的港币金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。

（五）支付方式及资金来源

1、分期支付

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安排如下：

排如下：
支付安排	支付时间	支付金额
第一期	交割日	7.5 亿元×10.01%+A+B
第二期	标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×25%
第三期	标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%
第四期	标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%

2、诚意金

本次交易协议签署之日起5 个工作日内，太龙照明向全芯科名下的共管账户支付人民币3,750 万元作为本次交易的诚意金，待本次交易涉及的跨境资金支付

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，由全芯科转至上市公司名下的共管账户，作为本次交易第一期股权转让价款的一部分，由上市公司一并购汇向转让方支付。

3、资金来源

本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日的日期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

（六）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺补偿人

本次交易业绩承诺的补偿义务人为：袁怡、Zenith Legend、香港博芯与上海全芯。即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿义务100%的总额承担连带责任。

2、业绩承诺期及金额

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。补偿人承诺，所有标的公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元和9,200 万港元（均含本数）。

3、业绩补偿方式

（1）与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对标的公司进行审计，并出具专项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总

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价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿人民币。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度－收购方已经向转让方累计支付的对价

其中，①累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付第四期股权转让价款支付时为100%；②收购方已经向转让方支付的对价中，收购方向香港勤增支付的对价按7.5 亿元乘以24.99%计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。Zenith Legend、香港博芯、上海全芯之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

（2）承诺期满的减值测试

承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

补偿人应在减值测试报告出具后30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。

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（3）与应收账款指标有关的业绩补偿

以标的公司截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024 年12 月31 日已收回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审计报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。

若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润减去前述差额及根据《支付现金购买资产协议》中的约定累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于9,200 万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述 2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之三。

（七）超额业绩奖励

在业绩承诺期内，如标的公司实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相应年度进行超额业绩奖励，标的公司管理层有权按照超额部分的50%提取业绩奖励，并计入标的公司当期的成本费用，即超额业绩奖励＝（截至该年度的累计实现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超额业绩奖励。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和奖励支付时间。超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再提取和支付。

（八）本次交易差异化定价的依据

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考虑到本次交易中，原财务投资人香港勤增、Richlong Investment 及香港嘉和希望一次性退出，且不参与业绩对赌，因此本次交易对方中各方分别获得的价款采用差异化定价，具体情况如下：

项目	香港勤增	Richlong Investment	香港嘉和	上海全芯	香港博芯	Zenith Legend
持有博思达比例	45.9%×49%＋5.1% ×49%=24.99%	5.1%×51% =2.601%	49%×10% =4.9%	49%×20% =9.8%	49%×70% =34.3%	45.9%×51% =23.409%
合计对价	A＋B	¥6.2 亿元× 2.601%	¥6.2 亿元× 4.9%	¥7.5 亿元 ×9.8%	¥7.5 亿 (75.01%-9.8%)-¥6.2 亿 (2.601%＋4.9%)
分期方式	一次性支付	一次性支付	一次性支付	分期支付	分期支付
是否参与业绩对赌	否	否	否	是	是
定价依据	根据其与其他股东的补充协议中约定的目标价格而定	因不参与对赌，将估值由 7.5 亿元调整至6.2 亿元		按照7.5 亿元估值和整体付款进度	同受袁怡控制，且袁怡为 100%对赌责任提供了连带担保，按照7.5 亿元估值和整体付款节奏，扣减其他交易对手对价后的剩余价款

注：香港博芯和Zenith Legend 系同受袁怡控制的公司，二者之间按照各自对博思达的相对持股比例进行分配，其中香港博芯分配比例为49%70% ÷ (49%70%+45.9%51%) ＝ 59.4361%,Zenith Legend 分配比例为45.9%51%÷(49%70%+45.9%51%)＝40.5639%。

二、本次交易构成关联交易

2020年5月22日，上市公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，深圳市松禾成长基金管理有限公司将以管理的基金认购上市公司非公开发行的股票，袁怡将认购该基金。非公开发行完成后，袁怡将间接持有上市公司超过5%的股份。

根据《上市规则》规定：因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将成为直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人。因此，袁怡系上市公司的潜在关联自然人。由于本次交易对手中上海全芯的执行事务合伙人及主要出资人王陵系袁怡配偶的姐姐，因此王陵也系上市公司的潜在关联自然人。

根据《上市规则》，本次交易对手中香港博芯、Zenith Legend均系袁怡控制的公司，上海全芯系王陵控制的合伙企业，因此，香港博芯、Zenith Legend、

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上海全芯将成为上市公司的潜在关联法人。

综上，本次交易构成关联交易。

除此之外，本次交易的交易对方与太龙照明、太龙照明的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《上市规则》规定的关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，以2020 年4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人民币0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为[75,099.72+1,889.41×（D÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应交易对价约为76,041.84 万元。

根据本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据，即上市公司2019 年度经审计财务数据及7.5 亿元计算，本次交易构成重大资产重组。相关财务比例如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	成交金额	标的公司 2019 年度/年末	太龙照明 2019 年度/年末	占比	是否达到重大资产重组标准
资产总额与成交金额孰高	75,000.00	49,520.22	83,427.50	89.90%	是
营业收入	不适用	200,900.25	56,037.35	358.51%	是
资产净额与成交金额孰高	75,000.00	20,482.45	52,654.28	142.44%	是

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

五、交易标的的评估及作价情况

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本次交易中标的资产的价格以上市公司聘请的联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号）确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。截至评估基准日2019 年12 月31 日，博思达资产组在收益法下的评估价值为75,270.32 万元，资产基础法下的评估价值为21,431.03 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 75,270.32 万元。博思达资产组截至2019 年12 月31 日经华兴会计师审计后的股东全部权益价值账面值为人民币20,482.45 万元，因此评估结果增值率为 267.49%。

根据交易各方签订的本次交易协议，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力

太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，2017、2018 及2019 年分别实现营业收入3.38 亿元、4.87 亿元和5.60 亿元，主营业务健康发展。公司管理层持续推进商业照明业务漳州总部与深圳基地的建设，不断强化商业照明领域的研发投入和渠道拓展，深化与优质客户的业务合作；与此同时，公司积极拓展其他细分领域市场，为公司寻找新的业绩增长点。

2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未来，随着5G、人工智能、汽车电子等新兴领域的驱动，半导体领域发展前景广阔。

博思达系专业的半导体分销商，依托高质量的应用方案设计服务，为客户提供手机射频芯片、传感器件等半导体产品。本次交易完成后，上市公司将增加新的竞争赛道，把握半导体及消费电子行业快速增长的发展机遇。博思达负责人袁

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怡先生先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职，有着丰富的运营管理经验，本次收购后，袁怡先生的经验有助于加速太龙照明现代化企业管理模式的完善和优化。

本次交易完成后，上市公司将实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合实力，实现太龙照明全体股东的共赢。

2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势

随着5G、物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，公司亟需打造智能照明产品，提升照明产品的创新科技属性，保持公司在商业照明领域的竞争优势和综合服务能力。智能照明产品涉及到5G、物联网等技术，需要上市公司向半导体应用方案设计领域积极转型。

博思达专注于半导体分销领域，拥有专业的技术团队，尤其擅长5G 通讯相关的射频芯片及各类传感器件在电子产品中的应用。博思达负责人袁怡先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，能够助力上市公司的战略转型。上市公司希望通过并购博思达，进入半导体分销领域，并依托博思达专业的技术团队，逐渐切入半导体应用方案设计。

本次收购相对稳健的实现了上市公司对半导体行业的战略布局，通过积累高端的半导体渠道资源，为涉入半导体应用方案设计领域奠定基础。上市公司未来将通过持续的产品研发和对外投资，深化在半导体等高科技领域的产业布局，实现公司向科技型企业转型的战略目标。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

1、对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司财务报表与华兴会计师出具的备考财务报表《审阅报告》（华兴所（2020）审阅字XM-001 号），假设本次交易已于2019 年1 月1 日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度实际数	2019 年度备考数
营业收入	56,037.35	256,937.60

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营业利润	5,937.43	13,688.01
利润总额	6,200.96	13,951.54
净利润	5,251.22	11,719.52
归属于母公司所有者的净利润	5,172.12	11,640.42
基本每股收益	0.48	1.08
综合毛利率	33.90%	12.25%

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着公司“商业照明+半导体分销”双主业发展，驱动公司业务规模扩大，上市公司的主营业务将进一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司的盈利能力，提高上市公司风险抵抗能力。

2、交易前后资产负债结构分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年末实际数	2019 年末备考数
资产总额	83,427.50	187,618.01
负债总额	28,733.80	132,951.79
归属于母公司所有者权益	52,654.28	52,626.80
资产负债率	34.44%	70.86%
流动比率（倍）	2.41	0.83
速动比率（倍）	1.90	0.65

预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于公司拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款，上市公司资产负债率将有所上升。

公司目前与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，具有高的银行授信额度，营运资金来源稳定。此外，标的公司2018 年、2019 年经营活动产生的现金流量净额为5,518.18 万元、26,862.95 万元。本次交易完成后，虽然公司财务费用有一定程度的提高，但公司经营活动产生的净现金流量显著增加，也能够一定程度上保证日常经营的持续稳定。

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

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本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

1、Zenith Legend的董事决定和股东决定；
2、Richlong Investment的董事决定和股东决定；
3、香港博芯的董事决定；
4、香港嘉和的董事决定；
5、上海全芯的执行事务合伙人决定；
6、香港勤增的董事会决议及其母公司上海润欣科技股份有限公司的董事会

决议。

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；
2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global 49%股权及Fast Achieve 49%

股权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；

3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；
4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；
6、办理境外直接投资外汇登记手续。

本次交易能否取得上述批准或备案，以及最终取得批准或备案的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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八、相关承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
太龙照明及全体董事、监事、高级管理人员	关于重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺	1、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全部董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
	关于无违法情形的承诺	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，本公司及本公司最近3 年内的控股股东及实际控制人庄占龙，最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

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		讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明股份有限公司首次披露本次重大资产重组前 6 个月至《重组报告书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股份有限公司股票的情形。
	关于不存在内幕交易的承诺	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员保证不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
全体董事、高级管理人员	摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相

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		关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
太龙照明控股股东、实际控制人	摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺	庄占龙作为太龙照明控股股东、实际控制人，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对太龙照明的控制关系进行损害太龙照明及其中小股东、太龙照明控股子公司合法权益的经营活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与太龙照明或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；不会直接或间接投资、收购与太龙照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与太龙照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与太龙照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助； 3、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从太龙照明或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与太龙照明或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害太龙照明及其中小股东、太龙照明控股子公司合法权益的行为或活动； 4、自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与太龙照明及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与太龙照明及其控股子公司产生同业竞争； 5、自本承诺函签署之日起，如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与太龙照明及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给太龙照明或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给太龙照明或其控股子公司。若太龙照明及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予太龙照明选择权，由其选择公

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		平、合理的解决方式；本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致太龙照明及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙照明的实际控制人之日止。
	关于不存在内幕交易的承诺	本人保证不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与太龙照明及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护太龙照明及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及太龙照明的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害太龙照明及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与太龙照明及其控股子公司进行交易而给太龙照明造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙照明实际控制人之日止。
太龙照明	本次重大资产重组不会导致新增同业竞争事项的承诺	本次重大资产重组后，本公司控股股东、实际控制人拥有实际控制权或重大影响的除本公司及本公司控股子公司的公司不会与本公司直接或间接控制的企业（含本次重组后成为本公司直接或间接控股子公司的博思达科技（香港）有限公司、芯星电子（香港）有限公司、全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited、成功科技（香港）有限公司、全芯科微电子科技（深圳）有限公司、博思达国际（香港）有限公司）存在同业竞争的情形。太龙照明不会因本次重组而与本公司控股股东、实际控制人拥有实际控制权或重大影响的除本公司及本公司控股子公司的公司产生新的同业竞争。
本次重大资产收购交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的确认函	1.本公司将及时向太龙照明提供本次重大资产重组有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司保证向太龙照明和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

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		资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.如本公司违反上述承诺，给太龙照明造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	标的资产权利完整性以及不存在限制或禁止转让的承诺	本公司所持标的股权权属清晰、完整，本公司就标的股权已履行了全额出资义务；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
	关于无违法情形的声明书	1、本公司及本公司的主要管理人员具备和遵守所适用法律法规和公司章程规定的任职资格和义务，本公司主要管理人员的任职均经合法程序产生，不存在所适用法律法规、公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司及本公司的主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、本公司及本公司的主要管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内或境外证券交易市场做出的承诺的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规正在或曾经被中国证券监督管理委员会，中国或本公司设立地其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 5.本公司在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明股份有限公司首次披露本次重大资产重组前6 个月至《重组报告书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股份有限公司股票的情形。

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九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人庄占龙已出具说明，就本次重大资产重组的原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次重大资产重组。”

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人庄占龙，以及上市公司除庄汉鹏、兰小华以外的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“截至本承诺出具之日，本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式、协议转让或其他合法方式减持太龙照明股份的计划。本次重大资产重组中，自太龙照明本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持太龙照明股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反本规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归太龙照明所有，并就因此给太龙照明造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

上市公司监事庄汉鹏作出如下承诺：

“截至本承诺出具之日，本人持有太龙照明348,000 股（占公司已剔除回购专用账户中股份后总股本的0.33%），本人因自身资金需要计划自2020 年1 月22 日起十五个交易日后六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过87,000 股（占公司已剔除回购专用账户中股份后总股本的0.08%）。

本次重大资产重组中，自太龙照明复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持太龙照明股份的，本人届时将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

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等相关规定。

上市公司监事兰小华作出如下承诺：

“截至本承诺出具之日，本人持有太龙照明1,530,000 股（占公司已剔除回购专用账户中股份后总股本的1.44%），本人因自身资金需要计划自2020 年1 月 22 日起十五个交易日后六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 382,500 股（占公司已剔除回购专用账户中股份后总股本的0.36%）。

本人在公司首次公开发行股票并上市时所做承诺如下：

（一）就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本人将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（二）作为发行人的监事，本人在发行人任职期间，就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本人将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让本人直接持有的发行人股份。

本次拟减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

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本次重大资产重组中，自太龙照明复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持太龙照明股份的，本人届时将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

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（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在股东大会对本次交易方案审议时，通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过现场投票和网络投票两种方式进行表决。同时，公司也将单独统计中小股东投票表决情况并予以披露。

（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据华兴会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表《审阅报告》（华兴所（2020）审阅字XM-001号），上市公司本次交易前后2019年度主要财务指标对比情况如下：

对比情况如下：
项目	2019年度
	交易前	交易后
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,172.12	11,640.42
基本每股收益（元/股）	0.48	1.08

由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：

（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

标的公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。通过实施本次交易，在实现一定的协同效应的同时，也可以逐渐形成双主业的格局，增加公司业务的多样性，提升公司抵御风险的能力，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

本次交易完成后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效

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应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力完善并加强投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险,提升公司经营效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（4）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； ②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

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其他方式损害公司利益；

③本人承诺对职务消费行为进行约束；

④本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（2）控股股东、实际控制人承诺如下：

庄占龙作为太龙照明的控股股东、实际控制人，除上述承诺外，还额外承诺： “本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；
2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股
权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；

3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；

4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；

5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；
6、办理境外直接投资外汇登记手续。

能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产购买能否最终成功实施存在不确定性。如果本次收购无法获得批准，本次收购可能被暂停、中止或取消。

（二）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为太龙照明下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。

（三）商誉减值风险

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本次收购构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。

（四）本次收购资金安排风险

公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。

（五）缔约过失补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》的相关约定：“如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过购买标的资产的相关事项，收购方需向转让方合计支付人民币 3,000 万元作为缔约过失补偿，转让方同意前述人民币3,000 万元款项由收购方支付给袁怡或袁怡指定的第三方，本条约定自本协议签署之日生效。”

根据上市公司与香港勤增签订的《股权转让协议书》的相关约定：“如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，受让方需向转让方或上海润欣科技股份有限公司支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过失补偿；如上海润欣科技股份有限公司有权决策机构未能审议通过本次交易相关事项，转让方需向受让方支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过失补偿。”

若发生触发该条款的情况，上述缔约过失补偿将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。

（六）本次交易摊薄每股收益的风险

根据华兴会计师出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，太龙照明的资产、营业收入规模均将增长较多，当期的每股收益有所增长。但是，若标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

二、标的公司经营风险

（一）收购后客户流失风险

标的公司在与部分主要客户签署的销售合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，标的公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。

（二）供应商资源流失风险

原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节。为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果标的公司的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

标的公司在与部分主要供应商签署的代理合同中涉及了控制权变更条款，如果收购完成后，不能和这些供应商继续保持良好合作，标的公司的产品线将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将择机与标的公司的现有主要供应商展开沟通，确保合作关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持供应商关系，本次收购后，仍然存在供应商资源流失的风险。

（三）经营业绩波动风险

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2018 年度、2019 年度，标的公司分别实现营业收入181,979.18 万元、 200,900.25 万元，净利润分别为5,244.15 万元、6,338.76 万元。标的公司产品主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，其经营业绩受下游行业周期、客户自身需求波动等因素的影响。虽然标的公司根据下游市场需求变化积极调整销售策略，加强客户开拓，以提升标的公司经营业绩，但标的公司经营业绩仍存在波动风险。

（四）核心人员变动风险

经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。

本次交易完成后，公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

（五）全球运营风险

标的公司的大部分交易在香港地区进行，且供应商资源分布在美国、日本、中国台湾地区等，全球运营可能会涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡，恐怖袭击，地区经济不稳定，外汇管制，进出口监管，劳工行为的变化，知识产权保护不足，商业惯例和文化差异，税收政策变化，自然灾害，公共健康事件等。

（六）宏观经济波动风险

标的公司专注于电子元器件的分销，尤其是手机射频芯片，其下游客户包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机ODM 企业。未来若全球经济出现较大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，居民对消费电子产品的需求减少，则公司的盈利情况将受到不利影响。

三、其他风险

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（一）新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

2020 年初，湖北省武汉市出现新冠肺炎疫情，国内部分企业受疫情影响推迟复工，并导致线下消费电子的销售产生一定影响。在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情目前已经得到有效控制，但相关疫情仍在亚洲、欧洲及北美等地蔓延。虽然评估机构在收益法评估时，已结合新冠肺炎疫情可能对2020 年度整体市场环境的影响进行了审慎预测，在2019 年度的基础上下调了相关预期，但考虑到目前新冠肺炎疫情尚未结束，相关事项的潜在影响尚存在不确定性，若疫情导致的不利影响持续时间较长，将一定程度上影响标的公司的经营业绩。

（二）汇率波动风险

本次收购交易对价中部分以港币支付，人民币对港币的汇率变动将给本次收购带来汇兑风险。

同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

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声明与承诺....................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明.........................................................................................1 二、独立财务顾问承诺.........................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 一、本次交易方案概要.........................................................................................3 二、本次交易构成关联交易.................................................................................9 三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................10 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市...............................10 五、交易标的的评估及作价情况.......................................................................10 六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................11 七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序...................................14 八、相关承诺.......................................................................................................15 九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...............20 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................20 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................22 重大风险提示..............................................................................................................26 一、与本次交易相关的风险...............................................................................26 二、标的公司经营风险.......................................................................................28 三、其他风险.......................................................................................................29 目录..............................................................................................................................31 释义..............................................................................................................................35 第一节本次交易概况................................................................................................39 一、本次交易背景...............................................................................................39 二、本次交易的目的...........................................................................................40 三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序...................................41 四、本次交易的具体方案...................................................................................42

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五、本次交易构成关联交易...............................................................................48 六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................48 七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市...............................49 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.......................................49 九、交易标的的评估及作价情况.......................................................................49 十、本次交易对上市公司的影响.......................................................................50 第二节上市公司基本情况........................................................................................51 一、太龙照明概况...............................................................................................51 二、公司设立及上市后历次股本变动情况.......................................................51 三、最近六十个月控股权变动情况...................................................................53 四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................53 五、上市公司主营业务发展情况.......................................................................53 六、上市公司最近三年主要财务指标...............................................................54 七、实际控制人和控股股东概况.......................................................................56 八、上市公司合法合规性说明...........................................................................56 第三节交易对方基本情况........................................................................................58 一、交易对方概况...............................................................................................58 二、交易对方之间的关联关系说明...................................................................74 三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...........................................................................................74 四、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明...........................................................75 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...............................75 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况.......................................76 第四节标的公司基本情况........................................................................................77 一、标的公司基本情况.......................................................................................77 二、标的公司股权控制结构...............................................................................88 三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...............................................91

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

四、与业务相关的主要固定资产、无形资产...................................................94 五、标的公司的主营业务情况...........................................................................95 六、标的公司的主要财务指标.........................................................................105 七、拟购买资产为股权时的说明.....................................................................106 八、重要会计政策及相关处理.........................................................................106 九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.........110 十、标的公司债权债务转移情况.....................................................................111 第五节标的公司评估及定价情况..........................................................................112 一、标的公司的评估情况.................................................................................112 二、本次交易标的的定价依据.........................................................................162 三、从相对估值角度分析标的资产定价合理性.............................................163 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.....................165 五、独立董事对本次交易评估事项意见.........................................................166 第六节本次交易合同的主要内容..........................................................................168 一、《支付现金购买资产协议》.....................................................................168 二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转让协议书》.........................................................................................................185 三、太龙照明与Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》..............................................................................191 四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及 Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》..................................197 第七节独立财务顾问核查意见..............................................................................204 一、主要假设.....................................................................................................204 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.....................................204 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定.............................208 四、关于本次交易是否构成借壳上市的核查.................................................208 五、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................................208 六、本次交易评估合理性分析.........................................................................210 七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于

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上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益.............................................211 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行的分析.............................................................................................215 九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.........................................................................................................................217 十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见.............................................217 十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.....................................................218 十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.........................................................218 十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.........................................................................................................219 十四、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见.............................219 十五、是否存在违规担保、资金占用的核查情况.........................................220 十六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................220 十七、相关后续事项的合规性及风险.............................................................220 十八、独立财务顾问的结论性意见.................................................................220 第八节独立财务顾问内核程序及内核意见..........................................................222 一、独立财务顾问内核程序.............................................................................222 二、独立财务顾问内核意见.............................................................................222

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释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
太龙照明、上市公司、公司、本公司	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司
太龙有限	指	太龙（漳州）照明工业有限公司，上市公司前身
重组报告书	指	《太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告	指	《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
收购方	指	太龙照明或本次交易中太龙照明指定的全资或控股子公司
全芯科	指	全芯科电子技术（深圳）有限公司
Upkeen Global	指	Upkeen Global Investments Limited
Fast Achieve	指	Fast Achieve Ventures Limited
成功科技	指	成功科技（香港）有限公司，全芯科之全资子公司
博思达	指	博思达科技（香港）有限公司
芯星电子	指	芯星电子（香港）有限公司
全芯科微	指	全芯科微电子科技（深圳）有限公司，博思达之全资子公司
博思达国际	指	博思达国际（香港）有限公司，博思达之全资子公司
交易标的、标的资产	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve 的100%股权
标的公司、博思达资产组	指	全芯科、Upkeen Global 和Fast Achieve，以及其控制的子公司
本次收购、本次交易、整体收购	指	太龙照明以支付现金方式收购交易标的
交割日	指	交易对手申请办理本次交易的股权变更手续及上市公司支付本次交易的第一期股权转让价款之日
香港博芯	指	博芯技术香港有限公司
上海全芯	指	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港嘉和	指	香港嘉和融通投资有限公司
Zenith Legend	指	Zenith Legend Limited
香港勤增	指	润欣勤增科技有限公司，上市公司润欣科技（300493.SZ）之全资子公司

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

润欣科技	指	上海润欣科技股份有限公司，股票代码（300493.SZ）
Richlong Investment	指	Richlong Investment Development Limited
交易对方、转让方	指	香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港勤增和Richlong Investment
《支付现金购买资产协议》	指	太龙照明为收购博思达控及芯星电子的控股权而签订的《太龙（福建）商业照明股份有限公司支付现金购买资产协议》
《股权转让协议书》	指	太龙照明为收购博思达及芯星电子的少数股权而签订的《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》、《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》和《全芯科电子技术（深圳）有限公司股权转让协议书》
本次交易协议	指	太龙照明为取得博思达及芯星电子100%股权而签订的《支付现金购买资产协议》及《股权转让协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年10 月修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年9 月修订）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年修订）
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
福建省发改委	指	福建省发展和改革委员会
商务部、国家商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会
董事会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会
监事会	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司监事会
公司章程	指	太龙（福建）商业照明股份有限公司章程
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
华兴会计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和评估	指	福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所

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香港律师	指	君合律师事务所（于香港律师会登记的律师事务所）
BVI 律师	指	Appleby 律师事务所
最近两年、报告期	指	2018 年、2019 年
最近三年	指	2017 年、2018 年、2019 年
元、万元	指	人民币元、人民币万元
二、客户及供应商
阿迪达斯	指	阿迪达斯体育（中国）有限公司及其关联机构
绫致时装	指	绫致时装（天津）有限公司及其关联机构 1
利郎	指	利郎（中国）有限公司及其关联机构
安踏	指	安踏（中国）有限公司及其关联机构
小米集团	指	Xiaomi H.K. LIMITED 及其关联企业
OPPO	指	东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联企业
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业
闻泰科技	指	WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 及其关联企业
财富之舟集团	指	财富之舟国际实业有限公司及其关联企业
中诺通讯	指	深圳市中诺通讯有限公司及其关联企业
TCL 集团	指	TCL MOBILE COMMUNICATION（HK) COMPANY LIMITED 及其关联企业
Qorvo	指	Qorvo, Inc.（QRVO.NASDAQ）及其关联企业
AKM	指	ASAHI KASEI MICRODEVICES CORPORATION 及其关联企业
InvenSense	指	InvenSense, Inc.及其关联企业
Sensortek	指	Sensortek Technology Corp 及其关联企业
Dialog	指	Dialog Semiconductor Operations Services Limited 及其关联企业
三、专业术语
照明器具	指	由光源、灯具、电器和配件组成的成套设备
光源、电光源	指	将电能转变为光的器件；按发光原理可分为白炽灯、气体放电灯（如陶瓷金卤灯）和LED 光源等
LED	指	发光二极管，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管
灯具	指	由起支撑、固定、反射和保护作用的部件及联结光源所必须的电路辅助装置组合而成，将一个或多个光源发出的光进行控制分配或反射的装置

1关联机构指存在控制权关系的母子公司，或受同一控制的其他公司；不包括受加盟协议、特许协议等协议约束的代理商或经销商

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电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
IC、芯片	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。
手机射频前端	指	射频前端是射频收发器和天线之间的一系列组件，主要包括功率放大器、天线开关、滤波器等，直接影响着手机的信号收发。
功率放大器	指	是指在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器。
滤波器	指	滤波器是由电容、电感和电阻组成的滤波电路。滤波器可以对电源线中特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除，得到一个特定频率的电源信号，或消除一个特定频率后的电源信号。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

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第一节本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家大力推进5G 产业的发展，国内半导体市场保持增长

我国高度重视5G 的发展，将5G 作为我国技术实力的名片和新经济重要基础设施之一，接连发布多项文件支持5G 发展，包括《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等，5G 已成为国家战略制高点。

受益于国内5G 产业发展，国内半导体行业整体快速发展，在全球半导体市场的地位逐步提升。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019 年中国集成电路产业销售额为7,562.3 亿元，同比增长15.8%。目前，中国半导体市场规模占全球市场的比重达到33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。随着我国半导体市场壮大，电子元器件分销商作为产业链上下游的关键环节，将一并快速发展。

随着5G 商业化的逐步临近，5G 标准下现有的移动通信、物联网通信标准将进行统一，因此未来在统一标准下射频前端芯片产品的应用领域会被进一步放大。同时，5G 下单个智能手机的射频前端芯片价值亦将继续上升。

根据QYR Electronics Research Center 的统计，从2011 年至2018 年全球射频前端市场规模以年复合增长率13.10%的速度增长，2018 年达149.10亿美元。受到5G 网络商业化建设的影响，自2020 年起，全球射频前端市场将迎来快速增长。2018 年至2023 年全球射频前端市场规模预计将以年复合增长率16.00%持续高速增长，2023 年接近313.10 亿美元。

（二）中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体分销商成长

近年来，随着我国产业升级换代，半导体行业的地位愈发重要；中美贸易战后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内

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半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国内半导体产业加速转移。

射频前端领域设计及制造工艺复杂、门槛极高，现阶段全球射频前端芯片市场的集中度比较高，主要被Qorvo、Skyworks、Broadcom 等国外企业占据，而我国射频芯片厂商依然在起步阶段且主要集中于中低端领域，其研发、制造能力与国际领先水平存在较大差距，对高度产品的需求仍依赖于国外品牌。

考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。博思达设立于香港，但专注于面向中国大陆的客户提供服务，相比国外分销商而言，具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，市场份额将进一步扩大。

二、本次交易的目的

（一）进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力

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（二）向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势

（三）提高上市公司盈利能力和抗风险能力

标的公司的主营业务为电子元器件产品分销，产品主要包括手机射频芯片、传感器件，在智能手机、TWS 耳机、智能音箱等产品中均有广泛的应用。报告期内，博思达资产组营业收入分别为18.20 亿元、20.09 亿元，净利润分别为 5,244.15 万元、6,338.76 万元，盈利情况良好。

上市公司与博思达均具有的客户供应商资源优质、经营管理风格稳健的特点，太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业绩增长亮点。本次交易完成后，公司

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业务结构有望得到优化和完善，持续盈利能力将得到较大提升，能够有效避免依赖单一业务的经营风险，从而保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力。

三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

太龙照明第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案；

2、交易对方已履行的决策程序

1、Zenith Legend的董事决定和股东决定；
2、Richlong Investment的董事决定和股东决定；
3、香港博芯的董事决定；
4、香港嘉和的董事决定；
5、上海全芯的执行事务合伙人决定；
6、香港勤增的董事会决议及其母公司上海润欣科技股份有限公司的董事会

决议。

（二）尚需履行的备案或批准程序

本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：

1、太龙照明就本次交易尚需取得太龙照明股东大会批准；
2、香港勤增就出售其持有的Upkeen Global49%股权及Fast Achieve49%股

权尚需取得其母公司上海润欣科技股份有限公司股东大会的批准；

3、标的公司尚需就本次交易履行其内部决策程序；
4、福建省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
5、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案；
6、办理境外直接投资外汇登记手续。

本次交易能否取得上述批准或备案，以及最终取得批准或备案的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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四、本次交易的具体方案

（一）交易架构

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

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本次交易方案具体内容为:

1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股

权。

2、太龙照明受让Zenith Legend 和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%
股权；
3、太龙照明受让Richlong Investment 和香港勤增合计持有的Fast Achieve
100%股权；

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成后，太龙照明将持有全芯科的100%股权、Upkeen Global 的100%股权以

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及Fast Achieve 的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港勤增和Richlong Investment。

（三）交易标的

标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。

（四）交易价格

1、本次交易的整体作价

（2）B 是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算方式为香港勤增2018 年1 月收购Fast Achieve 股权时的本金与各年承诺净利润补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）] 万港元；

（3）D 是2020 年1 月1 日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其持有的Upkeen Global 及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的总天数。

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2、本次交易的支付货币

（五）支付方式及资金来源

1、分期支付

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安排如下：

排如下：
支付安排	支付时间	支付金额
第一期	交割日	7.5 亿元×10.01%+A+B
第二期	标的公司2020 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×25%
第三期	标的公司2021 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%
第四期	标的公司2022 年度专项审计报告出具后30 日内	7.5 亿元×20%

2、诚意金

本次交易协议签署之日起5 个工作日内，太龙照明向全芯科名下的共管账户支付人民币3,750 万元作为本次交易的诚意金，待本次交易涉及的跨境资金支付事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，由全芯科转至上市公司名下的共管账户，作为本次交易第一期股权转让价款的一部分，由上市公司一并购汇向转让方支付。

3、资金来源

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本次交易的基础对价为7.5 亿元人民币，实际股权转让价款根据交割日的日期进行调整，若以2020 年6 月30 日为交割日，且1 港币兑人民币0.91056 元计算，则本次交易的股权转让价款为76,041.84 万元。本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

（六）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺补偿人

2、业绩承诺期及金额

3、业绩补偿方式

（1）与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对标的公司进行审计，并出具专项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总价款，太龙照明相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

调整后的股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿人民币。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度

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－收购方已经向转让方累计支付的对价

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

（2）承诺期满的减值测试

（2）与应收账款指标有关的业绩补偿

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（七）超额业绩奖励

（八）本次交易差异化定价的依据

项目	香港勤增	Richlong Investment	香港嘉和	上海全芯	香港博芯	Zenith Legend
持有博思	45.9%×49%＋5.1%	5.1%×51%	49%×10%	49%×20%	49%×70%	45.9%×51%

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达比例	×49%=24.99%	=2.601%	=4.9%	=9.8%	=34.3%
合计对价	A＋B	¥6.2 亿元× 2.601%	¥6.2 亿元× 4.9%	¥7.5 亿元 ×9.8%	¥7.5 亿 (75.01%-9.8%)-¥6.2 亿 (2.601%＋4.9%)
分期方式	一次性支付	一次性支付	一次性支付	分期支付	分期支付
是否参与业绩对赌	否	否	否	是	是
定价依据	根据其与其他股东的补充协议中约定的目标价格而定	因不参与对赌，将估值由 7.5 亿元调整至6.2 亿元		按照7.5 亿元估值和整体付款进度	同受袁怡控制，且袁怡为 100%对赌责任提供了连带担保，按照7.5 亿元估值和整体付款节奏，扣减其他交易对手对价后的剩余价款

五、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，本次交易对手中香港博芯、Zenith Legend均系袁怡控制的公司，上海全芯系王陵控制的合伙企业，因此，香港博芯、Zenith Legend、上海全芯将成为上市公司的潜在关联法人。

综上，本次交易构成关联交易。

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六、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

					单位：万元
项目	成交金额	标的公司 2019 年度/年末	太龙照明 2019 年度/年末	占比	是否达到重大资产重组标准
资产总额与成交金额孰高	75,000.00	49,520.22	83,427.50	89.90%	是
营业收入	不适用	200,900.25	56,037.35	358.51%	是
资产净额与成交金额孰高	75,000.00	20,482.45	52,654.28	142.44%	是

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。

七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，不会导致太龙照明的股本结构和股权分布不符合股票上市条件。

九、交易标的的评估及作价情况

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根据交易各方签订的本次交易协议，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

十、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“ 六、本次交易对上市公司的影响 ”。

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第二节上市公司基本情况

一、太龙照明概况

中文名称：	太龙（福建）商业照明股份有限公司
英文名称：	TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO., LTD
股票简称：	太龙照明
股票代码：	300650
法定代表人：	庄占龙
股份公司设立日期：	2012年12月10日
注册资本：	10,735.16万元
注册地址：	福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
办公地址：	福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
联系电话：	0596-6783990
联系传真：	0596-6783878
互联网址：	www.tecnon.net
电子信箱：	[email protected]
统一社会信用代码：	9135060066509817X1
经营范围：	商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、 LED光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；太阳能发电；太阳能发电技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及上市后历次股本变动情况

（一）公司设立情况

公司系于2012 年12 月10 日，由太龙有限以截至2012 年10 月31 日经审计的净资产6,735.93 万元为基础，按1:0.6681 折为股份4,500 万股，整体变更发起设立的股份有限公司。公司设立时发起人的持股数量、持股比例及股权性质如下：

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序号	姓名	持股数量（万股）	持股比例	股权性质
1	庄占龙	1,944.00	43.20%	自然人股
2	苏芳	769.50	17.10%	自然人股
3	黄国荣	769.50	17.10%	自然人股
4	向潜	567.00	12.60%	自然人股
5	孙洁晓	315.00	7.00%	自然人股
6	兰小华	90.00	2.00%	自然人股
7	庄跃龙	45.00	1.00%	自然人股
	合计	4,500.00	100.00%

（二）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕476 号）批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股1,578.70 万股（每股面值1 元），发行价格13.95 元/股，发行后公司总股本为6,314.80 万。

经深圳证券交易所《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕276 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太龙照明”，股票代码 “300650”。公司股票于2017 年5 月3 日在深圳证券交易所挂牌上市。

太龙照明上市时的股权结构为：

股份类别	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	4,736.10	75.00
其中：境内非国有法人股	236.10	3.74
境内自然人股	4,500.00	71.26
二、无限售条件股份	1,578.70	25.00
合计	6,314.80	100.00

（三）公司上市后历次股本变动情况

公司于2018 年3 月5 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议、2018 年3 月29 日召开的2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》的议案。2017 年度权益分派的方案

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为：以63,148,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。并在中国证券登记结算公司深圳分公司完成登记，公司股份由63,148,000 股变动为107,351,600 股。

（四）公司股权结构

截至2019 年12 月31 日，公司前十大股东持股数量及比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	庄占龙	33,048,000	30.78%
2	黄国荣	13,081,500	12.19%
3	苏芳	13,081,500	12.19%
4	向潜	7,739,000	7.21%
5	华宝信托有限责任公司－华宝－泰隆1 号证券投资信托计划	3,340,693	3.11%
6	徐玥	3,298,400	3.07%
7	上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）	2,076,030	1.93%
8	兰小华	1,530,000	1.43%
9	太龙（福建）商业照明股份有限公司回购专用证券账户	1,327,100	1.24%
10	孙洁晓	1,072,000	1.00%
合计		79,594,223	74.15%

三、最近六十个月控股权变动情况

太龙照明最近六十个月控股权未发生变动，自公司设立之日起，控股股东和实际控制人一直为庄占龙。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，太龙照明未发生重大资产重组。

五、上市公司主营业务发展情况

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公司主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，主要产品包括照明器具、LED 显示屏和光电标识等三类。

作为专注于光影营造的商业照明整体解决方案服务商，公司依托创新的商业模式和成熟的业务体系，以个性化、定制化的照明产品为载体，全面满足品牌客户终端门店对于环境营造和产品展示的照明需求，达到其提升消费体验和提高品牌形象的目标。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

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公司主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏等知名品牌服饰商，近年来销售规模稳步扩张；同时，公司将产业触角继续外延至商超、酒店、教育等领域，逐步构建其在商业照明领域中的品牌生态圈，形成企业发展的良性循环。

六、上市公司最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产合计	54,027.94	54,409.91	50,354.92
非流动资产合计	29,399.56	23,179.98	14,178.71
资产总计	83,427.50	77,589.89	64,533.63
流动负债合计	22,406.38	20,376.05	9,238.98
非流动负债合计	6,327.41	5,116.03	7,931.48
负债合计	28,733.80	25,492.08	17,170.45
所有者权益合计	54,693.71	52,097.81	47,363.18

注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	56,037.35	48,689.85	33,775.66
二、营业利润	5,937.43	6,847.13	6,057.55
三、利润总额	6,200.96	7,010.06	6,127.85
四、净利润	5,251.22	5,971.71	5,199.26
归属于母公司所有者的净利润	5,172.12	5,735.04	5,143.93
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	5,251.22	5,971.71	5,199.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	5,172.12	5,735.04	5,143.93

注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	60,225.61	50,784.22	35,765.57
经营活动现金流出小计	53,276.50	45,577.92	33,706.33
经营活动产生的现金流量净额	6,949.11	5,206.31	2,059.23
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	52,645.69	54,709.84	28,346.55
投资活动现金流出小计	49,629.34	62,922.66	46,100.00

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投资活动产生的现金流量净额	3,016.34	-8,212.82	-17,753.45
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	10,040.00	3,680.00	29,526.09
筹资活动现金流出小计	9,526.59	4,954.44	3,270.92
筹资活动产生的现金流量净额	513.41	-1,274.44	26,255.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5.39	-34.72	-4.44
五、现金及现金等价物净增加额	10,473.48	-4,315.67	10,556.51

注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）主要财务指标

项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产负债率	34.44%	32.85%	26.61%
毛利率	33.90%	33.32%	37.97%
每股收益（元/股）	0.48	0.53	0.52

七、实际控制人和控股股东概况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人和控股股东为庄占龙先生，庄占龙持有公司30.78%的股份。

庄占龙：1968 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35010419681027*，住所为厦门市思明区东浦路*。1990 年8 月至2002 年 6 月历任福建省农科院稻麦研究所助理研究员、厦门外商投资服务中心经理， 2002 年6 月至2011 年12 月任厦门太龙照明科技有限公司执行董事兼经理、厦门中加进出口有限公司执行董事兼经理，2007 年9 月至2012 年12 月任太龙有限执行董事兼经理，2012 年12 月至今任本公司董事长、总经理。

八、上市公司合法合规性说明

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

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本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）香港博芯

1、基本情况

1、基本情况
英文名称	Upstar Silicon (HK) Limited
中文名称	博芯技术香港有限公司
企业性质	私人有限公司
注册地址	香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
公司董事	袁怡
已发行股份	100,000股，每股1港元
注册号码	2583104
成立日期	2017年9月22日
经营范围	电子产品设计、咨询及贸易

2、主要历史沿革及股本变化情况

（1）2017 年9 月，香港博芯成立

2017 年9 月22 日，博芯技术香港有限公司在香港注册成立，并取得编号为

“2583104”的《公司注册证书》。

香港博芯成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Boost Up Group Limited	100,000.00	100.00%
合计		100,000.00	100.00%

（2）2017 年11 月，香港博芯第一次股权转让

2017 年9 月15 日，Boost Up Group Limited 将其持有香港博芯的100%股权转让Zenith Legend。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

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序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Zenith Legend Limited	100,000.00	100.00%
合计		100,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，香港博芯股权结构未再发生变更。

3、股权结构和主要股东情况

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香港博芯的控股股东为Zenith Legend，其基本情况请参见本节“一、交易对方概况”之“（四）Zenith Legend”相关内容。

4、最近三年主要业务发展状况

香港博芯为控股主体，无实际生产经营业务。

5、最近两年的主要财务数据

香港博芯最近两年的主要财务数据如下：

单位：万港元

		单位：万港元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	272.85	272.50
总负债	264.65	263.65
所有者权益	8.20	8.85
项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.65	-1.15
净利润	-0.65	-1.15

注：上述财务数据未经审计。

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6、主要下属企业情况

香港博芯除投资标的公司外，无其他对外投资，股权结构图请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、（一）交易架构”相关内容。

（二）上海全芯

1、基本信息

1、基本信息
企业名称企业类型统一社会信用代码执行事务合伙人出资总额出资结构成立日期主要经营场所经营范围	上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
	有限合伙企业
	91310230MA1K02XJ8D
	王陵
	10万元
	王陵持有99%出资比例且为普通合伙人，周云持有1%出资比例且为有限合伙人
	2017年11月21日
	上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢9008室（上海港沿经济小区）
	企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄像服务，软件、智能、通讯、电子、信息、网络、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、主要历史沿革及股本变化情况

上海全芯于2017 年11 月21 日在上海成立，成立时的出资总额为10 万元，

出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资金额（万元）	出资比例
1	王陵	9.90	99.00%
2	周云	0.10	1.00%
合计		10.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，上海全芯出资结构未发生变更。

3、出资结构和主要股东情况

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上海全芯的实际控制人为王陵女士，其简历情况如下：

王陵女士，1962 年9 月出生，中国国籍，专科学历；2015 年1 月至2017 年9 月任职于深圳市南山区卫计局，担任干部；2017 年11 月至今担任上海全芯执行合伙人。

4、最近三年主要业务发展状况

上海全芯为控股主体，无实际生产经营业务。

5、最近两年的主要财务数据

上海全芯最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	68.00	67.93
总负债	68.10	68.10
所有者权益	-0.10	-0.17
项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.07	-0.17
净利润	-0.07	-0.17

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

上海全芯除投资标的公司外，无其他对外投资，股权结构图请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、（一）交易架构”相关内容。

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（三）香港嘉和

1、基本情况

1、基本情况
英文名称	HK Jiahe Rongtong Investment Co., Limited
中文名称	香港嘉和融通投资有限公司
企业性质	私人有限公司
注册地址	香港九龙观塘鲤鱼门道2号新城工商中心517室
公司董事	唐雪梅
已发行股份	10,000股，每股1港元
注册号码	2571159
成立日期	2017年8月28日
经营范围	电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包

2、主要历史沿革及股本变化情况

2017 年8 月28 日，香港嘉和在香港注册成立，并取得编号为“2571159”

的《公司注册证书》。

香港嘉和成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	唐雪梅	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，香港嘉和股权结构未发生变更。

3、股权结构和主要股东情况

==> picture [122 x 159] intentionally omitted <==

香港嘉和的实际控制人为唐雪梅女士，其简历情况如下：

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

唐雪梅女士，1971 年1 月出生，中国香港居民，本科学历；2017 年8 月至今任香港嘉和融通投资有限公司董事。

4、最近三年主要业务发展状况

香港嘉和为控股主体，无实际生产经营业务。

5、最近两年的主要财务数据

香港嘉和最近两年的主要财务数据如下：

单位：万美元

		单位：万美元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	98.54	98.20
总负债	99.03	98.41
所有者权益	-0.49	-0.21
项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.28	-0.21
净利润	-0.28	-0.21

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

除持有全芯科10%股权外，截至本报告签署日，香港嘉和持有比利时公司 CISSOID S.A.的3,000万股C类优先股，占该公司已发行股本总额的20%。

（四）Zenith Legend

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	Zenith Legend Limited
企业性质	公司（Corporation）
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司董事	袁怡
注册资本	50,000股，每股1美元
注册号码	1958380
成立日期	2017年10月19日

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、主要历史沿革及股本变化情况

Zenith Legend 于2017 年10 月19 日在英属维尔京群岛注册设立，设立时的股本为50,000 股，每股面值1 美元，Zenith Legend 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	袁怡	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

自设立以来，Zenith Legend 股权结构未发生变化。

3、股权结构和主要股东情况

截至2019 年12 月31 日，Zenith Legend 股权控制结构如下：

==> picture [145 x 152] intentionally omitted <==

Zenith Legend 的实际控制人为袁怡先生，其简历情况请参见本节“一、交易对方概况”之“（一）、3 股权结构和主要股东情况”相关内容。

4、最近三年主要业务发展状况

Zenith Legend 为控股主体，无实际生产经营业务。

5、最近两年的主要财务数据

Zenith Legend最近两年的主要财务数据如下：

单位：万港元

		单位：万港元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	16,938.43	17,018.75
总负债	693.15	992.15
所有者权益	16,245.28	16,026.60
项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营业利润	218.68	16,026.60
净利润	218.68	16,026.60

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

Zenith Legend除投资标的公司Upkeen Global的51%股权与标的公司间接股东Upstar Silicon （HK）Limited外，无其他对外投资，股权结构图请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、（一）交易架构”相关内容。

（五）香港勤增

1、基本情况

1、基本情况
英文名称	Fortune Techgroup Co. Ltd
中文名称	润欣勤增科技有限公司
企业性质	私人有限公司
注册地址	香港九龙九龙湾临乐街19号南丰商业中心11楼1101室
公司董事	郎晓刚、葛琼
已发行股份	50,000股，每股1港元
注册号码	764895
成立日期	2001年7月30日
经营范围	电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、批发、销售。

2、主要历史沿革及股本变化情况

（1）2001 年香港勤增设立

香港勤增于2001 年7 月30 日在香港注册设立，注册号为764895，设立时的法定股本为500 万港元，每股面值100 港元，已发行股本为50,000 股，香港勤增设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	19,000.00	38.00%
2	葛琼	16,000.00	32.00%
3	刘珂	4,000.00	8.00%
4	王赞	3,500.00	7.00%
5	陈盛霖	3,000.00	6.00%

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6	肖加志	2,500.00	5.00%
7	刘溯	2,000.00	4.00%
合计		50,000.00	100.00%

（2）2001 年9 月，第一次股权转让

2001 年9 月10 日，香港勤增股东肖加志将其持有的香港勤增2,500 股股份转让给王赞。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	19,000.00	38.00%
2	葛琼	16,000.00	32.00%
3	王赞	6,000.00	12.00%
4	刘珂	4,000.00	8.00%
5	陈盛霖	3,000.00	6.00%
6	刘溯	2,000.00	4.00%
合计		50,000.00	100.00%

（3）2001 年9 月，第二次股权转让

2001 年9 月25 日，香港勤增股东郎晓刚、葛琼分别将其所持香港勤增股份中的500 股转让给刘溯。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	18,500.00	37.00%
2	葛琼	15,500.00	31.00%
3	王赞	6,000.00	12.00%
4	刘珂	4,000.00	8.00%
5	陈盛霖	3,000.00	6.00%
6	刘溯	3,000.00	6.00%
合计		50,000.00	100.00%

（4）2002 年1 月，第三次股权转让

2002 年1 月25 日，香港勤增股东刘珂、刘溯分别将其所持香港勤增4,000 股和3,000 股股份转让给王彩兰。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1	郎晓刚	18,500.00	37.00%
2	葛琼	15,500.00	31.00%
3	王彩兰	7,000.00	14.00%
4	王赞	6,000.00	12.00%
5	陈盛霖	3,000.00	6.00%
合计		50,000.00	100.00%

（5）2002 年11 月，第四次股权转让

2002 年11 月5 日，香港勤增股东王彩兰向郎晓刚、葛琼分别转让所持香港勤增2,000 股股份。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	20,500.00	41.00%
2	葛琼	17,500.00	35.00%
3	王赞	6,000.00	12.00%
4	陈盛霖	3,000.00	6.00%
5	王彩兰	3,000.00	6.00%
合计		50,000.00	100.00%

（6）2003 年6 月，第五次股权转让

2003 年6 月2 日，香港勤增股东郎晓刚、葛琼分别向剑桥资产有限公司（以下简称“剑桥资产”）转让所持香港勤增2,500 股股份。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	18,000.00	36.00%
2	葛琼	15,000.00	30.00%
3	王赞	6,000.00	12.00%
4	剑桥资产	5,000.00	10.00%
5	陈盛霖	3,000.00	6.00%
6	王彩兰	3,000.00	6.00%
合计		50,000.00	100.00%

（7）2003 年12 月，第六次股权转让

2003 年12 月12 日，香港勤增股东王赞分别向郎晓刚、葛琼转让所持香港勤增3,000 股股份。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	21,000.00	42.00%
2	葛琼	18,000.00	36.00%
3	剑桥资产	5,000.00	10.00%
4	陈盛霖	3,000.00	6.00%
5	王彩兰	3,000.00	6.00%
合计		50,000.00	100.00%

（8）2007 年7 月，第七次股权转让

2007 年7 月12 日，香港勤增股东葛琼、王彩兰分别向郎晓刚转让所持香港勤增18,000 股和3,000 股股份。本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	郎晓刚	42,000.00	84.00%
2	剑桥资产	5,000.00	10.00%
3	陈盛霖	3,000.00	6.00%
合计		50,000.00	100.00%

（9）2007 年11 月，第八次股权转让

2007 年7 月2 日，润欣科技前身上海润欣科技有限公司（以下简称“润欣有限”）召开股东会，决议收购香港勤增99%的股权。

2007 年9 月27 日，上海市对外经济贸易委员会出具沪经贸外经[2007]402 号《上海市外经贸委关于同意上海润欣科技有限公司投资收购润欣勤增科技有限公司的批复》，批准了润欣有限收购香港勤增99%的股权。

2007 年11 月1 日，郎晓刚、陈盛霖及剑桥资产与润欣有限签订《股权转让协议》，郎晓刚、陈盛霖、剑桥资产分别将其持有的香港勤增84%、6%、9%的股权转让给润欣有限。

本次股权转让完成后，香港勤增的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	润欣有限	49,500.00	99.00%
2	剑桥资产	500.00	1.00%
合计		50,000.00	100.00%

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（10）2011 年6 月，第九次股权转让

2011 年4 月22 日，润欣有限召开股东会，决议以50 万港元的价格受让剑桥资产持有的香港勤增1%的股权。

2011 年5 月8 日，剑桥资产与润欣有限签订《股权转让协议》，剑桥资产将其持有的香港勤增1%股权以50 万港元的价格转让给润欣有限，定价以香港勤增经审计的2010 年12 月31 日的账面净资产值加上香港勤增自2011 年1 月1 日至 2011 年4 月30 日实现的净利润和产生的外币折算差额为基础协商确定。

2011 年6 月9 日，上海市发展和改革委员会出具沪发改外资（2011）034 号《上海市发展改革委员会关于上海润欣科技有限公司收购香港润欣勤增科技有限公司1%股权项目核准的批复》，批准了润欣有限此次股权收购。

2011 年6 月21 日，润欣有限取得商务部颁发的商境外投资证第 3100201100152 号《企业境外投资证书》。

本次股权转让完成后，香港勤增成为润欣有限的全资子公司，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	润欣有限	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（11）2017 年11 月，香港勤增第一次增资

2016 年8 月9 日、8 月25 日，润欣科技分别召开第二届董事会第十一次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司润欣勤增科技有限公司进行增资的议案》，同意润欣科技以自有资金20,000 万港元向香港勤增进行增资，出资方式为现金。

2016 年9 月5 日，润欣科技取得了由上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201600894 号），核准了润欣科技向香港勤增累计投资20,500 万港元事宜。

2016 年12 月15 日，润欣科技已以自有资金10,000 万港币向香港勤增进行首次增资，增资后，香港勤增股本（注册资金）达到10,500 万港币。香港勤增现已完成股本变更的相关手续。

2017 年11 月13 日，润欣科技已完成上述对香港勤增进行增资事宜，增资后，润欣科技对香港勤增的累计投资总额达20,500 万港元。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

增资完成后，润欣科技继续拥有香港勤增100%股权。

（12）2019 年7 月，香港勤增第二次增资

2017 年11 月6 日，润欣科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于对全资子公司润欣勤增科技有限公司进行增资的议案》，同意润欣科技以自有资金向香港勤增进行增资20,000 万港元。

本次增资事宜，润欣科技已取得了由上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700652 号）并取得了上海市发展和改革委员会印发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外资[2018]101 号）。

2019 年7 月30 日，润欣科技已完成上述对香港勤增进行增资事宜，增资后，润欣科技对香港勤增的累计投资总额达40,500 万港元。

增资完成后，润欣科技继续拥有香港勤增100%股权。

3、股权结构和主要股东情况

截至2019 年12 月31 日，香港勤增股权控制结构如下：

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香港勤增的股东为润欣科技（300493.SZ），润欣科技基本情况如下：

企业名称：	上海润欣科技股份有限公司
企业类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址	上海市徐汇区田林路200号A号楼301室

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

法定代表人	郎晓刚
注册资本	9,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000703034995X
成立日期	2000年10月9日
上市日期	2015年12月10日
股票代码、股票简称	300493、润欣科技
经营范围	电子产品、通信设备、软件及器件(音像制品除外)的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。
实际控制人	郎晓刚、葛琼夫妇

香港勤增的实际控制人为郎晓刚、葛琼夫妇，郎晓刚、葛琼简历情况如下：郎晓刚先生，1967 年出生，中国澳门籍，大学专科学历，计算机系统技术专业。曾任香港利达银行外汇经济员，Eastcom Communication Inc 商务拓展员，上海丰联经济发展有限公司总经理；2000 年创办润欣有限，现任润欣科技董事长兼法定代表人。

葛琼女士，1968 年出生，中国澳门籍，大学专科学历，经济管理专业，北京大学光华管理学院EMBA 在读。曾任黄埔对外贸易有限公司文员，香港福达实业公司上海办事处任首席代表，上海复特贸易有限公司总经理；曾获“三八红旗手”称号、上海市徐汇区“徐光启科技奖”银奖，上海市徐汇区“优秀人才”及 “拔尖人才”称号，被评为徐汇区“优秀中国特色社会主义建设者”，连续担任十一、十二、十三、十四届上海市徐汇区工商联执行委员，连续担任十一、十二、十三届上海市徐汇区政协委员；2000 年创办润欣有限，现任润欣科技副董事长兼总经理。

4、最近三年主要业务发展状况

最近三年，香港勤增主要从事IC 产品采购和销售业务。

5、最近两年的主要财务数据

香港勤增最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	58,389.10	75,820.98

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

总负债	8,970.91	35,302.51
所有者权益	49,418.19	40,518.47
项目	2019年度	2018年度
营业收入	101,027.45	123,111.03
营业利润	1,959.54	2,288.34
净利润	1,909.86	2,024.01

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、主要下属企业情况

除持有Upkeen Global 49%股权和Fast Achieve 49%股权外，香港勤增其他

下属企业情况如下：

序号	子公司名称	产业类别	持股比例
1	润欣系统有限公司	贸易	80.00%
2	Singapore Fortune Communication PTE. LTD	贸易	100.00%

（六）Richlong Investment

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	Richlong Investment Development Limited
企业性质	公司（Corporation）
注册地址	Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司董事	杨龙忠
已发行股份	1股，每股1美元
注册号码	1543482
成立日期	2009年8月11日

2、主要历史沿革及股本变化情况

（1）2009 年8 月，Richlong Investment 设立

Richlong Investment 于2009 年8 月11 日在英属维尔京群岛注册设立，设

立时的股本为1 股，每股面值1 美元，Richlong Investment 设立时的股权结构如下：

如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨龙忠	1.00	100.00%

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合计 1.00 100.00%

（2）2017 年5 月，Richlong Investment 第一次股权转让

2017 年5 月，杨龙忠将其持有的Richlong Investment 100%股权转让给了唐雪梅。

本次交易完成后，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	唐雪梅	1.00	100.00%
合计		1.00	100.00%

3、股权结构和主要股东情况

截至2019 年12 月31 日，Richlong Investment 股权控制结构如下：

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Richlong Investment 的实际控制人为唐雪梅女士，其简历情况如下：唐雪梅女士，1971 年1 月出生，中国香港居民，本科学历；2017 年8 月至今任香港嘉和融通投资有限公司董事。

4、最近三年主要业务发展状况

Richlong Investment 为控股主体，无实际生产经营业务。

5、最近两年的主要财务数据

Richlong Investment最近两年的主要财务数据如下：

单位：万美元

		单位：万美元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	381.91	382.01
总负债	382.03	382.03
所有者权益	-0.13	-0.02

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.11	-0.02
净利润	-0.11	-0.02

注：上述财务数据未经审计。

6、主要下属企业情况

除持有Fast Achieve 49%股权外，截至本报告签署日，Richlong Investment 还持有晶晨半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688099）1.56%的股份。

二、交易对方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方中，香港博芯系Zenith Legend的全资子公司，且与 Zenith Legend同受袁怡控制，上海全芯的执行事务合伙人及主要出资人王陵系袁怡配偶的姐姐；另外，香港嘉和与Richlong Investment系同受唐雪梅控制的公司。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

三、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

制的公司，上海全芯系王陵控制的合伙企业，因此，香港博芯、Zenith Legend、上海全芯将成为上市公司的潜在关联法人。

截至本独立财务顾问报告签署日，暂未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

四、交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

交易对方在本次重组事项首次披露前六个月内至重组报告书披露前一日不存在买卖太龙照明股票的行为。

根据交易对方出具的自查报告，交易对方保证：“在本次拟实施的重大资产重组过程中，本公司未曾且将来亦不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘太龙照明’挂牌交易的股票。”且“本公司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将太龙照明本次重大资产重组之相关信息披露给第三方进行内幕交易。”

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次交易对方已出具承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

本次交易标的中主要的业务主体为博思达，因此本次交易的标的公司统称为博思达资产组。博思达资产组主要从事消费电子类、无线移动市场、工业等市场的电子元器件分销代理业务。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

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（一）全芯科

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	全芯科电子技术（深圳）有限公司
企业类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码	9144030034292852XX

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

法定代表人	袁怡
注册资本	1,000万港元
股权结构	香港博芯持有70%股权，上海全芯持有20%股权，香港嘉和持有10%股权
成立日期	2015年6月17日
住所：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
办公地址：	深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI
经营范围	电子产品、计算机、网络、通讯软硬件产品的技术开发、技术转让、技术咨询与服务;上述产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国家贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请)。

2、历史沿革

（1）2015 年5 月，全芯科成立

2015 年4 月8 日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》（[2015] 第83122784 号），同意博思达科技（香港）拟设立的企业名称为“全芯科电子技术（深圳）有限公司”。

2015 年4 月30 日，全芯科的股东签署了公司章程。

2015 年5 月19 日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（粤前海自贸资备201500077），对全芯科予以外商投资企业设立备案。

2015 年6 月17 日，深圳市市场监督管理局向全芯科核发《营业执照》。全芯科微设立时股权结构如下：

单位：万港元

		单位：万港元
股东名称	认缴出资金额	持股比例 100.00% 100.00%
博思达科技（香港）有限公司	1,000.00
	1,000.00

博思达于2015 年11 月向全芯科缴纳出资155.01 万港元，于2016 年1 月向全芯科缴纳出资155.80 万港元，全芯科的累计实缴出资为310.81 万港元。（2）2017 年12 月，全芯科第一次股权转让

2017 年10 月31 日，香港博芯、上海全芯、香港嘉和与博思达分别签署《股权转让协议书》，协议约定：博思达将所持全芯科70%股权以262.90 万港元转让

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

给香港博芯，所持全芯科20%股权以75.10 万港元转让给上海全芯，所持全芯科 10%股权以37.50 万港元转让给香港嘉和。

2017 年12 月6 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

2017 年12 月25 日，中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（粤前海自贸资备201707538），对本次变更予以备案。

2017 年12 月6 日，深圳市市场监督管理局向全芯科核发《营业执照》。本次变更完成后，全芯科的股权结构如下：

次变更完成后，全芯科的股权结构如下：	次变更完成后，全芯科的股权结构如下：	次变更完成后，全芯科的股权结构如下：	次变更完成后，全芯科的股权结构如下：
单位：万港元
序号	股东名称	认缴出资金额	持股比例
1	香港博芯	700.00	70.00%
2	上海全芯	200.00	20.00%
3	香港嘉和	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，全芯科股权结构未再发生变更。

（二）Upkeen Global

1、基本信息

1、基本信息
公司名称中文名称企业性质注册日期注册号码注册地址已发行股份股权结构公司董事主营业务	Upkeen Global Investments Limited
	翘勤环球投资有限公司
	公司（Corporation）
	2014年1月8日
	1807373
	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
	50,000股，每股1美元
	Zenith Legend持有51%股权，香港勤增持有49%股权
	袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚
	控股主体，无实际生产经营业务

2、历史沿革

（1）2014 年1 月，Upkeen Global 成立

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2014 年1 月8 日，Upkeen Global Investments Limited 在英属维尔京群岛注册成立，并取得编号为“1807373”的《公司注册证书》。

Upkeen Global 成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	高俊	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（2）2016 年3 月，Upkeen Global 第一次股权转让

2016 年3 月12 日，高俊将其持有Upkeen Global 的70%股权转让给ASIACOM TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	ASIACOM TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED	35,000.00	70.00%
2	高俊	15,000.00	30.00%
合计		50,000.00	100.00%

（3）2017 年4 月，Upkeen Global 第二次股权转让

2017 年4 月10 日，ASIACOM TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 将其持有Upkeen Global 的70%股权转让给高俊。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	高俊	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（4）2017 年5 月，Upkeen Global 第三次股权转让

2017 年5 月5 日，高俊将其持有Upkeen Global 的100%股权转让给袁西琴。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	袁西琴	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（5）2017 年8 月，Upkeen Global 第四次股权转让

2017 年8 月16 日，袁西琴将其持有Upkeen Global 的100%股权转让给袁怡。

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	袁怡	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（6）2017 年9 月，Upkeen Global 第五次股权转让

2017 年9 月15 日，袁怡将其持有Upkeen Global 的100%股权转让给Boost Up Group Limited。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Boost Up Group Limited	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（7）2017 年11 月，Upkeen Global 第六次股权转让

2017 年11 月20 日，Boost Up Group Limited 将其持有Upkeen Global 的 100%股权转让给Zenith Legend。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Zenith Legend Limited	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（8）2018 年1 月，Upkeen Global 第七次股权转让

2018 年1 月18 日，Zenith Legend Limited 将其持有Upkeen Global 的49% 股权转让给香港勤增。

本次股权转让完成后，Upkeen Global 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Zenith Legend Limited	25,500.00	51.00%
2	润欣勤增科技有限公司	24,500.00	49.00%
合计		50,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，Upkeen Global 股权结构未再发生变更。

（三）Fast Achieve

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1、基本信息

、基本信息
公司名称	Fast Achieve Ventures Limited
企业性质	公司（Corporation）
注册日期	2017年10月30日
注册号码	1959352
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股份	50,000股，每股1美元
股权结构	Richlong Investment持有51%股权，香港勤增持有49%股权
公司董事	杨龙忠（Yang Longzhong）、郎晓刚、辛玙
主营业务	无实际生产经营业务

2、历史沿革

（1）2017 年11 月，Fast Achieve 成立

2017 年11 月15 日，Fast Achieve Ventures Limited 在英属维尔京群岛注册成立，并取得编号为“1959352”的《公司注册证书》。

Fast Achieve 成立时，股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Richlong Investment Development Limited	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（2）2018 年1 月，Fast Achieve 第一次股权转让

2018 年1 月18 日，Richlong Investment 将其持有Fast Achieve 的49%股权转让给香港勤增。

本次股权转让完成后，Fast Achieve 的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	出资比例
1	Richlong Investment Development Limited	25,500.00	51.00%
2	润欣勤增科技有限公司	24,500.00	49.00%
合计		50,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，Fast Achieve 股权结构未再发生变更。

（四）成功科技

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

1、基本信息

、基本信息
英文名称中文名称企业性质注册日期注册号码注册地址已发行股份股权结构公司董事主营业务	CG Technology (HK) Limited
	成功科技（香港）有限公司
	私人有限公司
	2017年9月14日
	2579205
	香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
	20,000股，每股1美元
	全芯科持有100%股权
	袁怡
	电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包

2、历史沿革

成功科技于2017 年9 月14 日在中国香港注册设立，设立时的股本为20,000

股，每股面值1 美元，成功科技设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	全芯科电子	20,000.00	100.00%
合计		20,000.00	100.00%

自设立以来，成功科技股权结构未发生变化。

（五）博思达

1、基本信息

、基本信息
英文名称中文名称企业性质注册日期注册号码注册地址已发行股份股权结构公司董事	Upstar Technology （HK）Limited
	博思达科技（香港）有限公司
	私人有限公司
	2010年3月18日
	1432284
	香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
	已发行10,000股，每股1港元
	成功科技持有49%股权，Upkeen Global持有45.90%股权，Fsat Achieve持有5.10%股权
	袁怡（Yuan Yi）、郎晓刚

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

主营业务电子贸易

2、历史沿革

（1）2010 年3 月，博思达成立

2010 年3 月18 日，博思达科技（香港）有限公司取得编号为“1432284” 的《公司注册证书》，根据香港公司条例注册为有限公司。博思达设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	Boost Up Group Limited	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（2）2014 年4 月，博思达第一次股权转让

2014 年4 月23 日，Boost Up Group Limited 与Upkeen Global 签署了股权转让协议。同日，博思达全体股东召开会议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，博思达的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	Upkeen Global Investments Limited	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（3）2017 年5 月，博思达第二次股权转让

2017 年5 月，Upkeen Global 与Richlong Investment 签署了股权转让协议， Upkeen Global 将持有博思达10%股权（对应出资额1,000.00 港元）以300 万美元转让给Richlong Investment。2017 年5 月26 日，博思达全体股东召开会议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，博思达的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	Upkeen Global Investments Limited	9,000.00	90.00%
2	Richlong Investment Development Limited	1,000.00	10.00%
合计		10,000.00	100.00%

（4）2017 年12 月，博思达第三次股权转让

2017 年12 月20 日，Upkeen Global 与成功科技签署了股权转让协议，Upkeen Global 将持有博思达44.10%股权（对应出资额4,410.00 港元）转让给成功科技。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

Richlong Investment 分别与Fast Achieve 和成功科技签署了股权转让协议， Richlong Investment 将持有博思达5.10%股权和4.90%股权（对应出资额510.00 港元和490.00 港元）转让给Fast Achieve 和成功科技。同日，博思达全体股东召开会议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，博思达的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	成功科技（香港）有限公司	4,900.00	49.00%
2	Upkeen Global Investments Limited	4,590.00	45.90%
3	Fast Achieve Ventures Limited	510.00	5.10%
合计		10,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，博思达股权结构未再发生变更。

（六）芯星电子

1、基本信息

、基本信息
英文名称	SC Electronics（HK）Limited
中文名称	芯星电子（香港）有限公司
企业性质	私人有限公司
注册日期	2019年3月27日
注册号码	2808495
注册地址	香港金钟金钟道89号力保中心1座10楼1003室
已发行股份	100,000股，每股1港元
股权结构	成功科技持有49%股权，Upkeen持有45.90%股权，Fsat Achieve 持有5.10%股权
公司董事	翁春敏
主营业务	电子贸易及电子产品的设计及咨询，技术外包

2、历史沿革

2019 年3 月27 日，芯星电子（香港）有限公司取得编号为“2808495”的《公司注册证书》，根据香港公司条例注册为有限公司。芯星电子设立时的股权结构如下：

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	成功科技（香港）有限公司	49,000.00	49.00%
2	Upkeen Global Investments Limited	45,900.00	45.90%
3	Fast Achieve Ventures Limited	5,100.00	5.10%
合计		100,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，芯星电子股权结构未再发生变更。

（七）全芯科微

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	全芯科微电子科技（深圳）有限公司
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码	91440300MA5ET1WF66
法定代表人	袁怡
注册资本	650万港元
股权结构	博思达持有100%股权
成立日期	2017年10月19日
住所：	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
办公地址：	深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI
经营范围	电子产品、通讯产品、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
主营业务	电子元器件代理及分销

2、历史沿革

（1）2017 年10 月，全芯科微成立

2017 年9 月18 日，博思达签署了《全芯科微电子科技（深圳）有限公司章程》。

2017 年9 月22 日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体名称证明书》（[2017]第Vz1784013544125 号），同意博思达科技（香港）拟设立的企业名称为“全芯科微电子科技（深圳）有限公司”。

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2019 年10 月11 日，中国广东自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具《外商投资企业设立备案回执》（粤前海自贸资备201705215），对全芯科微予以外商投资企业设立备案。

2017 年10 月19 日，深圳市市场监督管理局向全芯科微核发《营业执照》。全芯科微设立时股权结构如下：

单位：万港币

			单位：万港币
序号	股东名称	认缴出资金额	持股比例
1	博思达科技（香港）有限公司	650.00	100.00%
合计		650.00	100.00%

2018 年4 月26 日，博思达向全芯科微实际出资350 万港元。截至本独立财务顾问报告签署日，全芯科微股权结构未再发生变更。

（八）博思达国际

1、基本信息

1、基本信息
英文名称	Upstar International (HK) Limited
中文名称	博思达国际（香港）有限公司
企业性质	私人有限公司
注册日期	2014年10月3日
注册号码	2151315
注册地址	香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
已发行股份	10,000股，每股1港元
股权结构	博思达持有100%
公司董事	袁怡（Yuan Yi）
主营业务	无实际生产经营业务

2、历史沿革

（1）2014 年10 月，博思达国际成立

2014 年10 月3 日，博思达国际（香港）有限公司取得编号为“215315”的《公司注册证书》，根据香港公司条例注册为有限公司。博思达国际设立时的股权结构如下：

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	Upkeen Global Investments Limited	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（2）2016 年10 月，博思达国际第一次股权转让

2016 年10 月20 日，Upkeen Global 与袁怡签署了股权转让协议。同日，博思达国际全体股东召开会议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，博思达的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	袁怡	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（3）2017 年10 月，博思达国际第二次股权转让

2017 年10 月20 日，袁怡与博思达签署了股权转让协议。同日，博思达国际全体股东召开会议，同意上述股权转让。

本次股权转让完成后，博思达国际的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例
1	博思达科技（香港）有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，博思达国际股权结构未再发生变更。

二、标的公司股权控制结构

（一）本次收购前标的公司股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

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（二）本次收购完成后，标的公司的股权控制结构

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（三）标的公司主要股东情况

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的公司的主要股东为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港勤增和Richlong Investment，其具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

标的公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。

（五）主要管理人员安排

本次交易完成后，所有标的公司及其控股子公司应设董事会，董事均由上市公司提名的人担任，董事会对股东负责。上市公司将提名袁怡担任博思达的董事长，并聘任袁怡担任博思达的总经理。

上市公司在本次交易协议里设置了任职期限、竞业禁止等稳定博思达核心管理层的相关条款，稳定标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持标的公司自身的经营稳定。上市公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长。与此同时，太龙照明将充分发挥与标的公司的协同效应，在客户渠道、技术、和运营管理经验等方面形成优势互补，提升太龙照明整体的市场竞争力和品牌影响力。

袁怡自本次股权转让完成之日起在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺期满后2 年，即至2024 年12 月31 日，在承诺的任职期间内以及任职期满后的2 年内，未经上市公司的事先书面许可不能从事竞争性业务；除袁怡外的其他关键人员，自本次股权转让完成之日起在标的公司及其控股子公司至少任职至承诺期满后2 年，即至2024 年12 月31 日，且在任职期间内不能从事竞争性业务，如在2024 年12 月31 日前离职的，也需遵守相关约定。

其中，关键人员的名单如下：

姓名	职务	任职单位
袁怡	总裁	博思达科技（香港）有限公司
陈有其	副总经理	全芯科微电子技术（深圳）有限公司
周云	销售总监	博思达科技（香港）有限公司

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

钱浩	销售总监	博思达科技（香港）有限公司
周生蛟	销售总监	全芯科微电子技术（深圳）有限公司
汪莉	财务总监	全芯科微电子技术（深圳）有限公司
赵晋	行政人事总监	全芯科微电子技术（深圳）有限公司
黄长江	FAE 经理	博思达科技（香港）有限公司
曾世奇	FAE 经理	全芯科微电子技术（深圳）有限公司
苏森特	FAE 经理	全芯科微电子技术（深圳）有限公司

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1、主要资产概况

根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字XM-015 号），截至2019 年12 月31 日，标的公司总资产49,520.22 万元，其中流动资产 49,366.90 万元，非流动资产153.31 万元。

标的公司主要资产为货币资金、应收账款和存货。截至2019 年12 月31 日，上述三项资产总和占资产总额的比重为94.30%。具体构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
货币资金	16,584.35	33.49%
应收账款	20,668.86	41.74%
应收款项融资	2,541.51	5.13%
预付款项	8.32	0.02%
其他应收款	42.35	0.09%
存货	9,444.14	19.07%
其他流动资产	77.36	0.16%

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太龙（福建）商业照明股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计	49,366.90	99.69%
固定资产	90.27	0.18%
递延所得税资产	63.04	0.13%
非流动资产合计	153.31	0.31%
资产总计	49,520.22	100.00%

2、存货

2、存货
	单位：万元 2019 年12 月31 日账面价值占比 7,658.80 81.09% 1,785.34 18.91% 9,444.14 100.00%
项目	2019 年12 月31 日
	账面价值	占比
库存商品	7,658.80	81.09%
在途物资	1,785.34	18.91%
合计	9,444.14	100.00%

3、主要资产权属及权利限制的情况

截至2019 年12 月31 日，根据香港律师出具的法律意见，博思达尚未解除的按揭或押记记录如下：

序号	登记日期	押记登记号	协议名称	押记内容
1	2018 年 6 月21 日	2018009679	《债务及收款账户担保契据》（Security Deed Over Debts and Collection Account）	就博思达在中银香港的所有未偿债务，（i）将其在以下资产的所有权利转让予中银香港：所有根据博思达不时与中银香港签订的保理协议（Factoring Agreement）应转让予中银香港而未转让成功的债务（以下简称“相关债务”）；以及（ii）将以下资产作出押记予中银香港：（x）博思达在任何应依据该担保契据转让予中银香港但未转让成功的相关债务中所拥有的所有权利；以及（y）博思达于该行开立的号码为012-875-0-0807254-8 的账户中不时存入的所有款项及利息，以及博思达对该账户的所有权利。
2	2018 年 8 月9 日	2018013090	《应收账款转让担保协议》（ Security Assignment Over Receivables）	就博思达在花旗银行的所有未偿债务，将其在以下资产的所有权利转让予花旗银行：所有根据博思达不时与花旗银行签订的应收款购买协议（Receivables Purchase Agreement）应转让予花旗银行而未转让成功的应收款项。此处的“应收款项”是指博思达为向第三方提供产品而与第三方签订的合同下博思达可收取的应收款项。
3	2019 年	2019010674	《弥偿契据、存款押记及	就中银香港为不时向博思达提供融资信贷而可能

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		7 月12 日		抵销协议》（Deed of Indemnity, Charge Over Deposit(s) and Set-off）	遭受的损失，博思达将以下资产作出押记予中银香港：博思达于该行以客户号码“7205010769”开立的所有账户中的所有存款及利息。

标的公司主要资产的产权清晰，除上述情况外，不存在抵押、质押等权利限制的情况。

（二）对外担保情况

截至2019 年12 月31 日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债

截至2019 年12 月31 日，标的公司总负债29,037.77 万元。从负债结构看，标的公司负债主要由流动负债组成，具体构成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
短期借款	0.79	0.00%
应付账款	26,857.90	92.49%
预收款项	209.53	0.72%
应付职工薪酬	450.74	1.55%
应交税费	1,431.80	4.93%
其他应付款	86.67	0.30%
流动负债合计	29,037.43	100.00%
递延所得税负债	0.34	0.00%
非流动负债合计	0.34	0.00%
负债合计	29,037.77	100.00%

截至2019 年12 月31 日，标的公司的负债主要为日常经营活动中产生的应付账款，占负债总计的92.49%。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在或有负债情况。

（四）标的资产合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强

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制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形；标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

四、与业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）标的公司拥有的房屋建筑物、土地使用权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无自有房产或自有土地使用权，其主要生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得。

（二）标的公司拥有的商标情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无商标。

（三）标的公司拥有的专利情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无专利。

（四）房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司房屋租赁情况如下：

承租方	出租方	租赁地址	面积（平方米）	租赁期限
博思达科技（香港）有限公司	上海丽榴实业有限公司	上海市徐汇区中山西路2025 号设备层01-4 室	160	2019.1.1-2020 .12.31
	邦泰国际物流有限公司	香港新界元朗新田嘉龙路小磡村 10 号	250	2020.3.5-2021 .3.4
全芯科微电子技术（深圳）有限公司	广晟信息（深圳）有限公司	深圳市南山区高新南四道泰邦科技大厦12HI、负二楼仓库储存室	806	2019.11.1-202 2.9.15
	深圳臻达实业有限公司	深圳市南山区泰邦科技大厦5 层 501	280	2019.11.20-20 21.11.19

（五）经营资质情况

序号	所属公司	资质	证书编号	发证单位	发证日期	有效期
1	全芯科微	报关单位注册登记证书	440314085B	中华人民共和国深	2017.10.25	长期有效

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出入境检验检疫报检企 4718300003 业备案表

圳海关 - 2018.5.18

五、标的公司的主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制及行业政策

1、主管部门和监管体制

博思达主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。根据中国证监会2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“F51 批发业”。

目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于IC 行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

中国半导体行业协会（CSIA）是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的支撑企、事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议等工作。

2、行业政策

主要政策	发布时间	发布部门	涉及内容概要
《产业结构调整指导目录》	2019 年10 月	国家发改委	将半导体、光电子器件、新型电子元器件等列为鼓励类项目。
《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》	2018 年7 月	工信部、国家发改委	提出“提升消费电子产品供给创新水平。…… 提升手机等各类终端产品的中高端供给体系质量”、“加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。”、“深入落实“宽带中国”战略，组织实施新一代信息基础设施建设工程，推进光纤宽带和第四代移动通信（4G）网络深度覆盖，加快第五代移动通信（5G）标准

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			研究、技术试验，推进5G 规模组网建设及应用示范工程。”
《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》	2017 年8 月	国务院	提出“升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。”、“加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争2020 年启动商用。”
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》	2017 年1 月	国家发改委	将“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板等”列入优先发展的重点领域。
《鼓励进口技术和产品目录（2016 年版）》	2016 年9 月	国家发改委、财政部、商务部	将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入“鼓励发展重点行业”。
《国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》	2016 年5 月	国家发改委、工信部、财政部、国税总局	现就国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域有关事项通知如下：……二、重点集成电路设计领域（一）高性能处理器和FPGA 芯片。（二）存储器芯片。（三）物联网和信息安全芯片。（四）EDA、IP 及设计服务。（五）工业芯片。

（二）标的公司主营业务概况

1、主营业务

标的公司是业内知名的电子元器件代理分销商，产品主要应用于无线通讯、消费电子及工业物联网领域。博思达基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中联接上游原厂制造商和下游电子产品制造商的重要纽带。

报告期内，博思达主要业务为无线通讯及消费电子领域相关的IC 分销，其中以手机的射频前端芯片为主。射频前端(RFFE)，是移动通信系统的核心组件，主要起到收发射频信号的作用，包括功率放大器(PA)、双工器(Duplexer 和 Diplexer)、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组成

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部分。除此此外，博思达代理的产品还包括CMOS 摄像传感器、MEMS 扬声器、视频图片处理芯片、地磁仪、陀螺仪、加速度计、光距离传感器等产品。公司基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使公司代理的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。

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在上游原厂合作方面，博思达已经与Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、 Dialog 等世界知名电子元器件生产厂商合作，主要产品涵盖智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。

在客户合作方面，博思达在手机射频芯片领域优势明显，客户主要是手机品牌企业和大型手机ODM 企业，如小米公司、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等。大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，有助于标的公司提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经营发展。

2、主要产品介绍

（1）标的公司产品介绍

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标的公司代理销售Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等多家国内外著名上游原厂的电子元器件，涉及无线通讯、消费电子和工业物联网等三大业务板块。标的公司优势产品为手机射频前端器件，包括放大器、滤波器开关等。除手机射频前端器材外，标的公司还代理分销视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加速度计、CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。

（2）产品应用介绍

标的公司代理分销的电子元器件主要用于消费电子、无线通讯、工业物联网领域，具体涵盖了智能手机、TWS 耳机、智能音箱、机器人等新兴下游应用领域。标的公司在行业内深耕多年，在上述领域积累了一批具有影响力的大型优质客户。标的公司的优势产品集中在无线通讯领域，标的公司的主要客户包括小米集团、 OPPO 等手机品牌企业和华勤通讯、闻泰科技等大型手机ODM 厂商。

（3）主要产品销售情况

①产品销售按行业分类

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
无线通讯	140,804.26	70.09%	135,038.31	74.21%
消费电子	30,585.50	15.22%	29,129.24	16.01%
工业物联网	29,510.49	14.69%	17,811.62	9.79%
合计	200,900.25	100.00%	181,979.18	100.00%

②产品销售按地域分类

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地域	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
境外地区	189,303.63	94.23%	170,038.94	93.44%
华南地区	7,356.89	3.66%	7,052.54	3.88%
华东地区	2,949.53	1.47%	3,009.00	1.65%
华北地区	864.07	0.43%	1,165.48	0.64%
西南地区	425.78	0.21%	713.22	0.39%
华中地区	0.36	0.00%	-	-
合计	200,900.25	100.00%	181,979.18	100.00%

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3、经营模式

（1）销售模式

①博思达销售人员和FAE 团队在与客户的沟通交流中，积极了解客户需求。 ②博思达向客户提供代理产品的技术资料，FAE 团队通过深入理解客户具体需求，提供给客户一系列的解决方案，并提供相应的技术支持，销售人员与客户沟通产品价格、交期等商务条款。

③基于博思达提供的解决方案，客户相应设计或优化终端产品，FAE 团队会时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。如有需要，博思达可以要求原厂提供相应技术支持。博思达在客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供现场的技术支持，使产品实现预定的功能。

④在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，博思达向供应商下单，待向客户交付货物后完成销售工作，进入售后服务阶段。

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（2）采购模式

①根据客户的项目进展，和客户向博思达提出的订单需求，形成采购计划； ②博思达与供应商沟通产品价格、交期及其他商务条款；

③经过博思达的风控部门审批后，正式生成采购订单，并下单给供应商； ④博思达采购的产品到货后，经检验并入库，从而完成相关产品的完成。具体采购流程图如下：

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（3）盈利模式

电子元器件分销商在整个电子产业链中处于中间环节，起到连接上游原厂与下游电子元器件制造商的作用。其最主要的功能是向原厂采购物料，并提供给下游需要该物料的电子元器件制造商，同时分销商还承担向制造商提供技术支持、账期支持、售后甚至产品设计等服务，以及向上游原厂收集供应链信息提供行业动态等。

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电子元器件分销商在电子产业链中具有较为重要的地位，在服务长尾客户、提供多样化供应链支持等方面起到了重要作用，原厂与代理商存在某种程度的相互依赖，电子元器件分销商的在产业链中的价值创造系标的公司的盈利模式。（4）结算模式

①与供应商的结算模式和结算方式

博思达根据供应商的规模、采购品种、数量、金额以及与供应商的合作关系，分别采取月结30、20 天结算等不同结算模式；结算方式主要采用银行转账。

②与客户的结算模式和结算方式

博思达根据与客户的合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等区别，分别给予客户月结90、60 天结算等不同的帐期；结算方式主要采用银行转账。

4、前五大客户及供应商情况

（1）报告期内，前五大客户销售情况

2019 年、2018 年，标的公司前五大客户销售额占当期销售总额的比例分别为88.29%、91.69%，其中向前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万
期间	客户名称	金额	占比
2019 年	小米集团	124,576.99	62.01%
	其中：Xiaomi H.K. LIMITED	124,486.81	61.97%
	小米通讯技术有限公司	90.18	0.04%
	华勤通讯	32,322.49	16.09%
	闻泰科技	12,722.38	6.33%
	香港倍通供应链股份有限公司	4,198.39	2.09%
	财富之舟集团	3,545.04	1.76%
	其中：财富之舟国际实业有限公司	3,174.30	1.58%
	贵州财富之舟科技有限公司	270.77	0.13%
	遵义市水世界科技有限公司	99.97	0.05%
	合计	177,365.29	88.29%
2018 年	小米集团	133,170.19	73.18%
	其中：Xiaomi H.K. LIMITED	133,170.19	73.18%
	华勤通讯	25,550.82	14.04%
	中诺通讯	3,776.17	2.08%

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其中：广东以诺通讯有限公司	2,965.05	1.63%
深圳市中诺通讯有限公司	811.12	0.45%
南昌黑鲨科技有限公司	2,420.97	1.33%
TCL 集团	1,938.41	1.07%
其中：TCL MOBILE COMMUNICATION （HK) COMPANY LIMITED	1,189.19	0.65%
TCL 电子（香港）有限公司	565.59	0.31%
惠州TCL 移动通信有限公司	183.63	0.10%
合计	166,856.56	91.69%

报告期内，标的公司存在向小米集团销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，标的公司前五大客户的销售额占比均超过88%，客户集中度较高，尤其对小米集团存在一定依赖。报告期内，标的公司对小米集团销售收入占比由 73.18%下降至62.01%，主要原因系公司积极开拓产品线，与其余客户加强合作关系，2019 年公司对华勤通讯、闻泰科技等客户的收入均有所增长，整体集中度下降，并积极开拓了OPPO 等新客户，从而对小米集团的依赖程度有所降低。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。

（2）报告期内，前五大供应商采购情况

标的公司主要专注于手机射频器件领域的市场开拓，供应商高度集中，主要代理Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek 等产品线。

2019 年和2018 年，标的公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为91.71%和97.46%，其中向前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

			单位：万
期间	供应商名称	金额	占比
2019 年	Qorvo	152,306.76	76.97%
	AKM	11,504.19	5.81%
	Sensortek	7,364.83	3.72%
	InvenSense	6,116.00	3.09%
	财富之舟集团	4,194.19	2.12%
	其中：财富之舟国际实业有限公司	4,194.19	2.12%
	合计	181,485.97	91.71%
2018 年	Qorvo	164,583.24	85.46%

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AKM	10,033.13	5.21%
中国电子器材技术有限公司	6,880.09	3.57%
InvenSense	3,428.24	1.78%
旗开电子（香港）有限公司	2,780.27	1.44%
合计	187,704.97	97.46%

报告期内，标的公司存在向Qorvo 采购比例超过总额50%的情况。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购占比均超过90%，其中，向第一大供应商Qorvo 的采购金额均超过75%，存在一定的供应商依赖风险。在发展初期，标的公司专注于手机射频前端代理分销业务有助于降低经营风险，提升行业地位。随着标的公司业务规模扩大，标的公司逐步拓展了产品线，除了手机射频前端外，标的公司还涉足了视频图像处理芯片、扬声器、地磁仪、超声触摸开关等。

标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。

5、安全生产及环境保护情况

标的公司的核心业务为电子元器件的代理分销，因此不存在安全生产和环境污染隐患。博思达代理的电子元器件，都经原厂制造商严格的质量控制和包装，因此产品的来源保证了其质量和安全环保。报告期内，博思达未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

6、质量控制情况

（1）采购环节的质量控制

标的公司所代理的产品均经过相关国际标准检验和认证。标的公司会根据现有市场以及潜在市场择优选择市场信誉度高的元器件原厂供应商，并要求提供相关产品的国际标准认证证书。

（2）库存环节的质量控制

标的公司根据元器件代理模式的特点，建立了严格的仓库管理制度和完善的仓储系统。整个库存流程体系中，各部门人员职责分明，在物流人员配送货物并知会仓库人员后，由仓库人员检查外包装完好性、批次与送货单是否一致，并在质检员判定符合后才按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理，完成入库的质量控制。对于判定不符合的产品，则与原厂协商退换货。此外，公司对于仓

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库的环境也做了严格的标准要求，建立了适合元器件保管要求的专门仓库，仓库配备了一系列专用设备，力求保障产品防潮、防静电、防尘的特殊要求。

（3）不良物料的质量控制

针对不良物料的质量控制，标的公司专门制定了不良物料与客诉管理制度。标的公司会及时对不良物料进行隔离管理，同时组织人员和原厂联络沟通，判定不良原因与责任，并依据程序与相应单位协商解决退换货。

（4）销售环节出现质量纠纷的处理措施

标的公司代理产品均为国际知名品牌的产品，由于电子元器件体积小而精密，原厂在生产过程中必须严格要求，因此原厂对每个出厂的电子元器件都进行了质量检查，并采取妥善的包装形式，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性非常小。涉及到产品质量问题，分销商与原厂通过协商方式解决，采取的方式通常有退换货或委派技术人员现场协助使用，代理商在客户退货的问题上风险较低。标的公司从成立至今，发生客户因质量问题而退货的情况较少。

7、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

（1）员工总体情况

博思达科技（香港）有限公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理。截至2019 年12 月31 日，标的公司共有68 名员工，具体情况如下：

具体情况如下：
部门	人数	占比
销售市场部门	42	61.76%
技术研发部门	15	22.06%
财务部门	5	7.35%
行政人事部门	4	5.88%
风控部门	2	2.94%
合计	68	100.00%

（2）核心技术人员情况

博思达拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对博思达所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研

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发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司核心技术人员情况如下：

袁怡先生：1960 年出生，研究生学历；1978 年至1982 年就读于上海交通大学，1982 年至1988 年任煤炭科学研究院工程师，1988 年至1990 年就读于 Northern Illinois University，1990 年至1994 年任美国通用汽车公司高级工程师，1994 年至1995 年任罗克韦尔半导体公司高级工程师，1995 年至2000 年任美国德州仪器公司中国首席代表，2000 年至2005 年任美国博通中国公司总经理，2005 年至2008 年任TCL 通讯科技控股有限公司总裁，2008 年至2015 年任科通集团（00400.HK）业务副总裁，2015 年至今任博思达总裁。

陈有其先生：1981 年12 月出生，本科学历；2004 年至2006 年任富士康科技集团研发工程师，2006 年至2009 年任富士康科技集团销售经理，2010 年至 2015 年任博思达高级产品经理，2016 年至今任博思达副总经理。

周云先生：1982 年8 月出生，本科学历；2005 年至2009 年任昆山凌达光电科技有限公司销售经理，2009 年至2010 年任深圳市兴迅达国际有限公司华东区销售总监，2010 至2011 年任深圳市芯智科技有限公司销售经理，2011 年至今担任博思达华东区销售总监。

钱浩先生：1984 年8 月出生，本科学历；2006 年至2009 年任飞图科技有限公司工程师，2009 年至2010 年任威雅利电子（集团）有限公司销售工程师，2010 年至2013 年任北京当乐信息技术有限公司（当乐网）BD 经理，2013 年至2014 年任博思达大客户经理，2014 年至2017 年任北京通谦电子科技有限公司市场总监，2018 年至今任博思达市场开发总监。

周生蛟先生：1976 年2 月出生，本科学历；1994 年到1999 年在中国人民解放军广州军区服役，2000 年到2005 年任深圳市南山区办事员，2005 到2008 年任TCL 通讯科技控股有限公司总裁助理，2008 到2015 年任科通集团（00400.HK）销售经理，2015 年至今任博思达销售总监。

黄长江先生：1984 年12 月出生，本科学历；2007 至2008 年任英华达（上海）科技有限公司电子工程师，2008 至2009 年任上海天懋通信科技有限公司硬

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件工程师，2009 年至2010 年任上海齐汇通讯技术有限公司射频工程师，2010 年至2014 年任明暘股份有限公司高级工程师（FAE），2014 年至今任任博思达 FAE 经理。

曾世奇先生：1982 年8 月出生，本科学历；2003 年5 月至2005 年7 月任深圳市中科联创网络有限公司助理工程师，2005 年8 月至2011 年2 月任东莞泰升音响科技有限公司深圳分公司硬件工程师，2011 年2 月至2013 年5 月任TCL 通讯科技控股有限公司高级硬件工程师，2013 年5 月至2016 年10 月任深圳市艾思脉电子股份有限公司研发主管，2016 年11 月至今任博思达FAE 经理。

苏森特先生：1986 年9 月出生，本科学历；2008 年至2011 年任康佳集团股份有限公司软件工程师，2011 年至2013 年任TCL 通讯科技控股有限公司软件工程师，2013 至2014 年任深圳市乐信通科技有限公司软件工程师，2014 年至2017 年任华为软件技术有限公司软件工程师，2017 年至今任博思达FAE 经理。

报告期内，标的公司的核心技术人员保持稳定。

六、标的公司的主要财务指标

根据华兴会计师出具的“华兴所（2020）审字XM-015 号”《审计报告》，标的公司近两年的财务数据摘要如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	49,366.90	26,068.77
非流动资产	153.31	127.56
资产合计	49,520.22	26,196.32
流动负债合计	29,037.43	12,467.63
非流动负债合计	0.34	0.10
负债合计	29,037.77	12,467.74
所有者权益合计	20,482.45	13,728.59

（二）利润表主要数据

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单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	200,900.25	181,979.18
营业成本	188,397.91	170,404.91
营业利润	7,597.74	6,297.27
利润总额	7,597.74	6,297.27
净利润	6,338.76	5,244.15

（三）主要财务指标

项目	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日/ 2018 年度
资产负债率	58.64%	47.59%
毛利率	6.22%	6.36%
净利率	3.16%	2.88%

（四）非经常性损益情况

报告期内，标的公司不存在非经常性损益。

七、拟购买资产为股权时的说明

本次交易标的为全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，为控股权收购。

根据君合律师、香港律师及BVI律师出具的法律文件、交易对方及标的公司提供的资料及本次交易协议中的约定，各标的公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权负担，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。

八、重要会计政策及相关处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、销售商品

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在标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。

在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

提供资金的利息收入，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用标的公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：

（1）相关的经济利益很可能流入企业；

（2）收入的金额能够可靠地计量。

4、收入确认的具体方法

在商品货权已转移并取得货物转移凭据（货物签收单）后，视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。

（二）标的公司会计政策和会计估计与上市公司、同行业公司之间的差异情况

标的公司已按照中国会计准则编制了模拟合并财务报表并经华兴会计师审计。其按照中国会计准则编制的财务报表的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在重大差异，与同行业或同类资产亦不存在重大

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差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

（1）编制基础

为本次重大资产重组之目的，根据上述资产重组范围，将8 家标的公司进行模拟合并，该模拟合并假设自2018 年1 月1 日已完成，且该架构自2018 年1 月1 日业已存在，并按此架构持续经营，自2018 年1 月1 日起将上述资产重组标的公司纳入模拟合并财务报表范围。本资产组模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

本资产组模拟合并财务报表以8 家境内外标的公司的2018 年度、2019 年度历史财务报表为基础，将按照其他国家或地区会计准则编制的财务报表转换为按照中国财政部颁布的企业会计准则的要求编制的财务报表，在此基础上进行汇总抵消内部关联交易及长期股权投资编制而成。

（2）持续经营

标的公司自本报告期末起至少12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、合并范围

报告期内，标的公司合并财务报表范围如下：

公司名称	注册地	持股比例	备注
全芯科	深圳	100%	-
Upkeen Global	英属维尔京群岛	100%	-
Fast Achieve	英属维尔京群岛	100%	-

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成功科技	香港	100%	全芯科持有其100%的股权
博思达	香港	100%	Upkeen Global 持有其45.90%的股权， Fast Achieve 持有其5.10%的股权
芯星电子	香港	100%	Upkeen Global 持有其45.90%的股权， Fast Achieve 持有其5.10%的股权
全芯科微	深圳	100%	博思达全资子公司
博思达国际	香港	100%	博思达全资子公司

芯星电子为报告期内新设，于2019 年3 月27 日在香港注册成立，注册号为 2808495，注册股本10 万港元，主营业务为电子元器件代理及分销。

3、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①财政部2017 年3 月发布了《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24 号—套期会计》(财会[2017]9 号)，2017 年5 月发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）。新金融工具准则对标的公司不存在重大影响。

标的公司自2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整。

②根据财政部于2019 年4 月发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）文件和2019 年9 月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），标的公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

本次报表格式会计政策变更，除上述准则涉及项目变更外，将“应收票据及应收账款”拆分为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款” 拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。标的公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，该项会计政策变更对合并净利润和股东权益无影响。

（2）重要会计估计变更

本报告期标的公司未发生重要会计估计变更。

（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明

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报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在特殊的会计处理政策。

九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情

况

（一）博思达最近三年交易情况

最近三年来，除本次因太龙照明重大资产购买事项对标的公司100%股权进行资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估。

2017 年5 月，Richlong Investment 以300 万美元收购博思达10%股权。按照本次交易价格计算，博思达本次交易估值为3,000 万美元。2017 年12 月，博思达进行股权结构调整，本次调整不涉及博思达整体估值变化。

2018 年1 月，润欣科技（300493.SZ）通过全资子公司以17,493.00 万港元收购了Upkeen Global 和Fast Achieve 49.00%股权。上述交易完成后，润欣科技合计间接持有博思达24.99%的股权。在此之后，博思达股权结构未发生变更。

（二）博思达最近三年交易估值的差异情况

博思达最近三年交易及本次交易估值对比情况如下：

序号	交易时间	交易事项	交易价格	对应整体估值
1	2017 年5 月	Richlong Investment 收购博思达10%股权	美元300 万元	美元3,000 万元
2	2018 年1 月	润欣科技间接收购博思达24.99%股权	约港币1.75 亿元	港币7 亿元
3	本次交易	太龙照明间接收购博思达100%股权	约人民币7.5 亿元	约人民币7.5 亿元

1、润欣科技与Richlong Investment 收购博思达股权的估值差异

润欣科技2018 年1 月交易时对应的博思达整体估值约为人民币6.28 亿元，较前次Richlong Investment 交易估值增值了约214%，主要原因系：（1）Richlong

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Investment 股东唐雪梅及董事杨龙忠系博思达实际控制人袁怡引入的产业投资人，因此给予一定折让；（2）润欣科技收购博思达24.99%股权时存在业绩对赌情形，2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（扣除非经常损益后孰低者为计算依据）分别不低于5,900 万港元，7,100 万港元和8,300 万港元，按照承诺业绩平均值计算，预测期市盈率为9.86 倍，交易估值较为合理。

2、太龙照明与润欣科技收购博思达股权的估值差异

本次交易中的博思达资产组整体估值约为人民币7.50 亿元，较前次交易估值约增值了19.50%，主要原因系：（1）本次交易与前次交易的时间已经超过2 年；（2）标的公司2019 年度净利润为6,337.68 万元，较2017 年度增长了29.98%；（3）随着5G 时代来临以及国产电子元器件替代化加快，行业发展前景向好。另外，考虑本次交易为分期付款，若考虑资金成本则实际估值增长幅度较小。因此，太龙照明此次收购博思达的整体估值较前次交易增长具有合理性。

十、标的公司债权债务转移情况

由于本次交易为收购标的公司全部股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

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第五节标的公司评估及定价情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估结论

联合中和出具了联合中和评报字（2020）第5009 号《资产评估报告》，本次评估以2019 年12 月31 日为评估基准日，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估下，截至评估基准日2019 年12 月31 日，博思达资产组全部权益价值为21,431.03 万元，较经华兴会计师审计的股东全部权益的账面价值20,482.45 万元评估增值948.59 万元，增值率4.63%；收益法评估下，截至评估基准日2019 年12 月31 日，博思达资产组全部权益价值评估的结果为75,270.32 万元，较经华兴会计师审计的股东全部权益的账面价值20,482.45 万元评估增值54,787.87 万元，增值率267.49%。

资产基础法和收益法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。而企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队、销售网点及商誉等不可确指无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，在资产基础法中较难得以体现。而收益法从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的同时,也体现了包括经营资质、服务平台、管理团队、销售网络等不可确指的商誉在内的账外不可辨认的无形资产价值。收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此收益法结果更能体现出博思达资产组的整体价值。故取收益法的评估结果75,270.32 万元为博思达资产组全部权益的评估值。

（二）评估方法的选择

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依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国际同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，故本次评估不适用市场法。通过对博思达资产组的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，历史经营情况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。

由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现博思达资产组各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次资产评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终确定博思达资产组的股东全部权益的评估价值。

（三）评估假设

1、评估前提

本次资产评估是以委托资产评估的资产产权完备合法，并按目前设定用途、按现状趋势持续经营为评估假设前提。

2、基本假设

（1）以委托人提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。

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（3）以经营业务及资产评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率变动等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

（5）本资产评估报告书没有考虑将来可能出现的拍卖、变卖、抵质押物对资产评估价格的影响，也未考虑发生产权变动时特殊交易方式可能追加付出的价格等对资产评估价格的影响，亦未考虑该资产出售应承担的费用和税项可能影响其价值的因素。

（6）除已知悉并披露的事项外,本次资产评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

3、具体假设

（1）本资产评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的价值的反映为假设条件。

（2）资产评估机构在资产评估过程中，接受了部分由委托人和被评估单位提供的资产评估师认为是资产评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由委托人和被评估单位负责，资产评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次资产评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性。

（3）本次资产评估结果以除资产评估师知悉的预计负债外，不存在其他预计负债为假设前提。

（4）资产评估报告书未考虑被评估资产未来转让产生的有关税收及费用。

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（7）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规。

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

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（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（11）假设未来期被评估单位生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平稳定、持续经营。

（12）假设预测期内被评估单位核心管理人员和业务人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动。

（13）假设企业继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业务发展及行业竞争优势。

（四）资产基础法评估说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。资产基础法中各项资产负债的评估情况如下：

1、流动资产

纳入本次资产评估范围的流动资产为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产，账面值493,669,025.79 元，各科目评估结果及说明如下：

（1）货币资金

纳入本次资产评估范围的货币资金由现金及银行存款组成。货币资金账面值为165,843,548.71 元，评估值为165,843,548.71 元，评估没有增减值。 ①现金

现金账面值150,000.00 元，存放在财务部保险柜中。本次资产评估中，资产评估专业人员采用倒轧法验证评估基准日现金余额的真实性及准确性，以核实后的账面值确定评估值。经核实，现金评估值为150,000.00 元。

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②银行存款

银行存款账面值为165,693,548.71 元，含人民币账户及外币账户共29 个银行存款账户。资产评估专业人员对所有银行存款账户进行查证，核查银行对账单与账面记录是否相符，核实银行存款账面记录的真实性及准确性。经核实，各银行存款账户记录准确，基准日银行未达账项已由审计进行调整，未发现影响净资产的未达账项事宜。人民币账户存款以核实后账面余额确定评估值，外币账户存款以核实后外币账面余额乘以基准日当日外币换算本位币汇率确定评估值。银行存款评估值为165,693,548.71 元。

（2）应收款项

纳入本次资产评估范围的应收款项包括包括应收账款、应收款项融资、预付账款及其他应收款。

资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同、对部分大额款项发函询证等方法对应收款项进行核查，并借助历史资料和调查核实后的情况，具体分析债权数额、账龄及部分债权账龄较长的原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况，核实是否存在账实不符等异常情况。

本次评估中，各类应收款项评估值按核实后的账面余额扣减由资产评估专业人员确定的评估风险损失后得出，同时将账面已计提坏账准备评估为零。各类型应收款项评估风险损失确认方法如下：①有充分证据表明可全额收回的款项、信誉较好且有经常性业务往来的客户款项、关联方之间的相关款项，预计不存在回收风险，评估风险损失为零；②无充分证据表明可全额回收，也无充分证据表明将全额损失的款项，存在发生回收风险的可能性。资产评估专业人员参考企业会计政策确定的减值损失比例，结合账龄分析确定评估风险损失；③有相关管理制度规定应全额计提减值，或有充分证据表明将全额损失的款项，全额计提评估风险损失。

①应收账款

应收账款主要为应收货款，账面原值为206,688,644.06 元，坏账准备0.00 元，账面净值为206,688,644.06 元。经核实，应收账款账龄均在一年以内且均为正常往来，账面核算内容与实际相符。经分析判断，预计不存在评估风险损失。经核实，应收账款评估值为206,688,644.06 元。

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②应收款项融资

应收款项融资主要为应收货款，账面原值为25,415,143.97 元，坏账准备 0.00 元，账面净值为25,415,143.97 元。经核实，应收款项融资账龄均在一年以内且均为正常往来，评估基准日不存在未支付的相关利息，账面核算内容与实际相符。经分析判断，预计不存在评估风险损失。

经核实，应收款项融资评估值为25,415,143.97 元。

③预付账款

预付账款主要为预付货款，账面值为83,195.83 元。经核实与分析，账面核算内容与实际相符，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，预付账款评估值为83,195.83 元。

④其他应收款

其他应收款主要为应收往来款、多支付的医社保及押金等，账面原值为 474,184.30 元，坏账准备为50,657.35 元，账面净值为423,526.95 元。经核实，其他应收款账面核算内容与实际相符，无异常款项，预计不存在评估风险损失。经核实，其他应收款评估值为474,184.30 元。

（3）存货

存货账面原值95,834,369.55 元，存货跌价准备1,392,994.79 元，存货净值94,441,374.76 元，包括在途物资以及库存商品。各大类存货账面金额如下：

科目	账面价值(元)
在途物资	17,853,416.29
库存商品	77,980,953.26
存货合计	95,834,369.55
存货跌价准备	1,392,994.79
存货净值	94,441,374.76

①在途物资

资产评估专业人员根据被评估单位提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，审查在途物资在评估基准日后验收记录。本次评估中在途物资为被评估单位所购买的的电子元器件，以核实后账面值作为其评估值，评估无增减值。

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②库存商品

对于库存商品，以其完全成本（即包括期间费用）为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本的作价原则确定评估值：

Ⅰ、对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。

Ⅱ、对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；

Ⅲ、对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

Ⅳ、对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现价值确定评估值。

列入本次资产评估范围的库存商品主要为被评估单位销售的电子元器件等，资产评估专业人员根据博思达资产组提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽盘。经核实，博思达资产组提供的存货申报表数量与核实结果相符。库存商品中基本属正常销售产品，小部分为对于勉强能销售出去的产品和供应商免费赠送的样品。销售产品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于滞销产品根据其可变现价值确定评估值；对于供应商免费赠送的样品，由于其用途是免费赠送给客户，不能作价销售，因此样品的评估值为零，数量以账面值列示。对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。

正常销售产品评估价值=委托评估对象不含税出厂价×（1-销售费用率-税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当净利润）×数量

勉强能销售出去的产品评估价值=委托评估对象不含税出厂价×（1-销售费用率-税金及附加率－销售利润率×所得税率－全部净利润）×数量

库存商品账面原值77,980,953.26 元，评估值85,834,062.81 元，评估增值 7,853,109.55 元，增值率10.07%。增值主要原因是库存商品评估结果包含了未实现的生产过程的正常合理利润。

③存货评估结果

存货账面原值95,834,369.55 元，存货跌价准备1,392,994.79 元，存货净值94,441,374.76 元，评估值103,687,479.10 元，评估增值9,246,104.34 元，

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增值率9.79%。增值主要原因为库存商品评估结果包含了未实现的生产过程的正常合理利润所致。

（4）其他流动资产

其他流动资产账面原值773,591.51 元，主要为待抵扣进项税。资产评估专业人员通过核实相关纳税文件及会计凭证，确定账面核算内容与实际相符，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，其他流动资产评估值为773,591.51 元。

2、非流动资产

（1）设备类固定资产

①固定资产概况

列入评估范围的设备类固定资产主要包括被评估单位所申报的车辆和电子设备，共计68 项，账面原值共计1,711,933.28 元，账面净值共计902,732.73 元。

车辆为小轿车一辆，于2018 年购置启用；

电子设备主要为办公设备及辅助设备，包括电脑、卡座、电视、服务器、监控等；上述设备于2015 年至2019 年期间启用；

以上设备产权清晰，为博思达资产组所有，截止评估基准日设备均正常使用。 ②评估计算说明

根据本次经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据进行分析。因评估对象作为个体虽能独立获利，但其获利能力及生产、管理成本不易确定，致使获利能力难以量化，故不宜采用收益法评估；同时由于市场上与评估基准日较接近、同评估对象相同或相似、使用年限相近的设备成交量较少，且评估人员难以对成交设备实现现场查勘、对交易实例与评估对象之间进行差异性比较修正，故不宜采用市场法。

考虑到委评设备是可以再生的，而且随着时间的推移，存在陈旧性贬值，而且本次评估目的不会改变其原来用途，且与市面上存在的全新设备具有可比性。故可采用重置成本法进行评估。

根据《资产评估执业准则---资产评估方法》第二十三条规定：当存在下列

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情况时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。故本次资产评估采用成本法一种评估方法。

评估值=重置成本×综合成新率 Ⅰ、车辆

A、重置成本的确定

根据委托资产评估资产地区汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税以及地方收取的有关费用等项目来确定重置成本。车辆的重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成：

a、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。（根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税 [2008]170号文和《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》规定，增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，取得的增值税专用发票的进项税额，可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额。）

b、车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价×10%。

c、其他费用：主要为验车及上牌费用：当地验车上牌费用为25,200元/辆。重置成本=购置价+车辆购置税（取购置价的10%）+其他费用 B、车辆成新率的评定

车辆的成新率以年限成新率、里程成新率并结合对车辆的使用状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

综合成新率=理论成新率×40%+技术状况成新率×60%

其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低者

里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100% 年限成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)/ 经济耐用年限×100%

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Ⅱ、电子设备

纳入评估范围内的电子设备主要为笔记本电脑、台式电脑等，采用重置成本法进行评估。

A、重置成本的确定

电子设备价值量较小，考虑到电子设备大部分不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低等特点，本次资产评估根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料确定电子设备重置价格。

B、成新率的确定

理论成新率取决于实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，对三类贬值分析如下：

a、实体性贬值：

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。

b、功能性贬值：

功能性贬值是指新技术的推广和运用，使企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，技术明显落后、性能降低、其价值也就相应减少。这种损耗称为资产的功能性损耗，也称功能性贬值。

机器设备的功能性贬值是由于技术进步的结果而引起的设备价值的贬值。它包括两个方面，即超额投资成本造成的功能性贬值和超额运营成本造成的功能性贬值。

资产评估专业人员在估算机器设备的功能性贬值前，应该对应经确定的重置成本和实体性贬值进行分析，看其是否已经扣除了功能性贬值的因素。如果已经扣除了功能性贬值就不要重复计算；如果未扣除功能性贬值，并且功能性贬值存在，则应采取相应的方法估算，不可漏评。事实上，采用价格指数法确定的设备重置成本中含有功能性贬值因素，采用功能价值法确定的设备重置成本已经扣除了功能性贬值；采用年限法确定的成新率，没有扣除功能性贬值因素；而采用修

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复费用法可能扣除了全部或部分功能性贬值。

在评估中，如果使用的是复原重置成本，则应考虑是否存在超额投资成本造成的功能性贬值，如果估算的重置成本是更新重置成本，实际就已经将被评估设备价值中所包含的超额投资成本部分剔除掉了，不存在功能性贬值了。

纳入评估范围的机器设备的重置价均采用现行出厂价格，属于更新重置成本无功能性贬值因素。

c、经济性贬值：经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减少。

外部条件造成的经济性贬值可以源自国际，国内行业基础或地方。各种各样的外部因素影响潜在经济回报，因而，直接影响资产或物业的市场价值。

经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲置等因素确定。纳入评估范围的机器设备无上述原因，故无经济性贬值。

经以上分析，本次评估的成新率主要是取决于实体性贬值。

电子设备工作环境较为稳定，采用年限法确定成新率。计算公式如下：成新率=(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%

Ⅲ、超期服役设备的成新率说明

设备基本能正常使用的，本次评估其成新率不低于15%。

③评估增减值原因分析

固定资产—设备类资产账面原值1,711,933.28元，账面净值902,732.73元，评估净值为1,100,567.00元，评估增值197,834.27元，增值率21.92%。

本次评估设备评估增值主要原因为财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，导致有所增值。

④特别事项说明

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文和《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》，纳入本次资产评估范围的设备评估值不含增值税进项税额（适用于境内一般纳税人企业）。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为630,412.65 元，系由资产减值损失、存货跌价准

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备计提坏账准备及内部交易未实现利润形成的可抵扣暂时性差异，根据所得税准则确认的递延所得税资产，账面构成如下：

项目	递延所得税资产账面余额（元）
资产减值准备	2,840.63
存货跌价准备	5,947.61
内部交易未实现利润	621,624.41
合计	630,412.65

资产评估专业人员通过分析各项相关的款项内容，判断是否存在评估风险损失，并按评估风险损失形成的可抵扣暂时性差异和评估基准日被评估单位适用的所得税率确定递延所得税资产评估值。经核实，由于资产组中博思达科技（香港）有限公司适用香港税法，不存在纳税差异调整，该公司产生的所有信用减值准备及存货跌价准备均不产生相应的递延所得税资产，其余公司信用减值准备及存货均未发现存在评估风险损失，也未形成相应的可抵扣暂时性差异。内部交易未实现利润核算内容与实际相符，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，递延所得税资产的评估值为630,412.65元。

3、负债

纳入本次资产评估的负债项目包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延所得税负债。评估专业人员通过查阅相关合同、协议及会计凭证等资料，核实各项负债核算内容是否与实际相符，分析是否存在无需支付的款项，并以核实后确认真实存在的负债金额作为评估值。

（1）短期借款

短期借款账面值为7,876.59 元，系被评估单位持有的信用卡欠款所致，属信用借款。经核实，由于该欠款仍在还款期限内，未产生相应的借款利息，也不存在抵押、冻结等事项，故以核实后的账面值作为评估值。

经核实，短期借款评估值为7,876.59 元。

（2）应付账款

应付账款账面值为268,578,969.66 元，主要为应付的货款和装修费等。资产评估专业人员通过分析核算内容、结算方式、发生日期及款项期限，核实账面核算内容与实际的相符程度。经核实，应付账款账实一致且未发现无需支付的款项，以核实后的账面值作为评估值。

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经核实，应付账款评估值为268,578,969.66 元。

（3）预收账款

预收账款账面值为2,095,250.67 元，主要为货款。资产评估专业人员通过分析核算内容、结算方式、发生日期及款项期限，核实账面核算内容与实际的相符程度。经核实，预收账款账实一致且未发现无需承担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，预收账款评估值为2,095,250.67 元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为4,507,439.42 元，主要为按规定计提未付的工资及奖金。资产评估专业人员通过调查员工构成与职工薪酬制度，核实其计算标准及依据，并抽查部分评估基准日后发放薪酬的会计凭证。经核实，账面核算内容与实际相符，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，应付职工薪酬评估值为4,507,439.42 元。

（5）应交税费

应交税费账面值为14,318,035.73 元，包括应交增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、应交教育费附加、应交地方教育费附加及印花税。资产评估专业人员通过核对相关纳税申报文件及相关会计凭证，了解被评估单位应负担的税种、税率以及相关税收政策。经核实，账面核算内容与实际相符，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，应交税费评估值为14,318,035.73 元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为866,744.95 元，主要为员工垫付款及往来款等。资产评估专业人员通过分析核算内容、结算方式、发生日期及款项期限，核实账面核算内容与实际的相符程度。经核实，其他应付款账实一致且未发现无需支付的款项，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，其他应付款评估值为866,744.95 元。

（7）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为3,395.77 元，系转回的已税前抵扣资产减值准备。资产评估专业人员通过分析相关的款项内容，对账面内容与实际的相符程度进行

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核查。经核实，递延所得税负债账实一致且未发现无需支付的款项，以核实后的账面值作为评估值。

递延所得税负债评估值为3,395.77 元。

4、评估结果

博思达资产组经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值账面值为人民币20,482.45 万元，经采用资产基础法后，在满足本报告所有评估假设和前提下，其股东全部权益于本次资产评估基准日的评估价值为人民币 21,431.03 万元（大写人民币贰亿壹仟肆佰叁拾壹万零叁佰元整），增值948.59 万元，增值率4.63%。资产评估汇总表如下（单位:人民币万元）：

被评估企业：博思达资产组评估基准日：2019 年12 月31 日

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	49,366.90	50,296.58	929.68	1.88
2	非流动资产	153.31	172.22	18.91	12.33
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	其他权益工具投资	-	-	-
5	投资性房地产	-	-	-
6	固定资产	90.27	110.06	19.79	21.92
7	其中：建筑物	-	-	-
8	设备	90.27	110.06	19.79	21.92
9	在建工程	-	-	-
10	无形资产	-	-	-
11	其中：土地使用权	-	-	-
12	长期待摊费用	-	-	-
13	递延所得税资产	63.04	62.16	-0.88	-1.40
14	其他非流动资产	-	-	-
15	资产总计	49,520.22	50,468.80	948.59	1.92
16	流动负债	29,037.43	29,037.43	-	-
17	非流动负债	0.34	0.34	-	-
18	负债总计	29,037.77	29,037.77	-	-
19	净资产（股东权益）	20,482.45	21,431.03	948.59	4.63

评估结果与账面值比较变动情况及原因：

①其他应收款评估增值5.07 万元，系评估风险损失与计提的坏账准备对抵

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所致；

②存货增值924.61 万元，增值主要原因为库存商品的评估结果包含了未实现的销售过程的正常合理利润所致；

③设备类固定资产评估增值19.79 万元，主要原因为财务折旧年限短于评估所用经济可使用年限，导致有所增值；

④递延所得税资产评估减值0.88万元，系坏账准备、存货跌价准备评估为零导致对应的递延所得税冲回造成评估减值。

（五）收益法评估说明

收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

1、收益法应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义、原理：

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。

（2）收益法的应用前提：

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：

①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；

②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

③评估对象预期获利年限可以预测。

（3）收益法选择的理由、依据：

本次资产评估中，对能否采用收益法进行估算，资产评估专业人员从博思达资产组总体情况、本次资产评估目的和博思达资产组前几年财务报表分析等三个方面对其进行了分析判断：

根据资产评估专业人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，资产评估专业人员认为博思达资产组在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能

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力，具备采用收益法评估的条件。

2、预测的假设条件

收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益的预测建立在下列条件下：

（1）收益法通用假设

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； ②假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； ③除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规；

④假设被评估单位未来将采取的会计政策和评估基准日时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； ⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（2）收益法特殊假设

①被评估单位生产、经营的产品、提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

②本次资产评估中对被评估单位未来现金流量的预测，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。

③本次资产评估中对被评估单位未来现金流量的预测是基于被评估单位现有管理模式下可能实现的收益。

④本次资产评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年中流入，现金流出为年中流出。

3、收益模型的选取

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本次资产评估采用的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体评估方法是未来收益折现法，通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。本次采用间接法对企业价值进行评估，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，具体计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值。

企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负

债

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息－资本性支出－运营资本净增加额

企业自由现金流折现值计算公式为：

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其中：P——企业自由现金流折现值

N——企业收益年限

Ai——未来第I 年预期收益（企业自由现金流量）

R——折现率。

4、企业未来收益年限N 的确定

本次资产评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：（1）从现行公司法规定，被评估单位只要在经营期限届满前6 个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，被评估单位本身具备永续经营的前提。

（2）在执行评估程序的过程中，通过与被评估单位的管理层进行讨论和分析，没有发现企业终止经营的理由。因此假设被评估单位持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（3）本次资产评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为评估基准日后五年，预测到2024 年，2025 年及以后为永续期。

5、未来收益预测

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本次资产评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

博思达、芯星电子为Upkeen Global、Fast Achieve 和成功科技持有的实体经营公司，博思达持有二级经营实体子公司全芯科微100％股权和无实际生产经营业务的博思达国际100%股权。Upkeen Global 及Fast Achieve 不从事具体的生产经营活动，账面资产除少量货币资金和关联方往来外主要为持有的对联营公司的投资。博思达、芯星电子、全芯科微为评估对象合并报表范围内主要的经营性实体，本次收益法评估以博思达资产组模拟合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。

博思达资产组中的全芯科微注册地址在深圳，该公司核算时适用境内税收制度及会计政策，适用国内的折现率，而博思达和芯星电子注册在香港，核算时适用香港的税收制度及会计政策，适用香港的折现率。由于全芯科微和博思达资产组中其他公司适用的企业所得税率和折现率不同，因此在博思达资产组的收益预测中将全芯科微的收益预测单独列示。博思达资产组的价值等于全芯科微的价值加上不含全芯科微的博思达资产组价值。

本次资产评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。

本次资产评估的预测数据由博思达资产组提供，资产评估专业人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和行业发展趋势进行了比较分析。

（1）主营业务收入的测算

根据博思达资产组经营资料显示，主营业务收入主要为电子元器件分销收入。博思达资产组分销的电子元器件涉及无线通讯、消费电子和工业物联网三大板块，以手机射频前端器件为主，还包括视频处理器、地磁仪、陀螺仪、加速度计、CMOS 摄像传感器、光距离传感器等产品。

近几年的营业收入如下表：（货币：人民币万元）

公司名称	项目	2018 年	2019 年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	一、无线通讯	131,080.48	140,292.70
	二、消费电子	29,095.70	30,522.01

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	三、工业物联网	17,427.18	28,005.57
	小计	177,603.37	198,820.28
全芯科微	一、无线通讯	3,928.06	511.56
	二、消费电子	33.54	63.49
	三、工业物联网	384.44	1,504.92
	小计	4,346.05	2,079.97
全芯科	一、无线通讯	29.77	-
	小计	29.77	-
合计		181,979.18	200,900.25

从上表历史数据可见，博思达资产组营业收入中，无线通讯板块的电子元器件分销收入占绝大部分。结合博思达资产组的历史数据分析可知，博思达资产组的营业收入保持着较高的增长趋势。

营业收入预测分析如下：

①电子元器件行业发展前景广阔

中美贸易战后，我国政府和相关企业均意识到自主掌握半导体行业核心技术的重要性，国内半导体产业国产替代化进程加速。华为作为全球半导体采购量前三名的企业，在被美国列入“实体清单”后，开始将相关半导体产业链向国内转移，这也使得国内半导体产业加速转移。

考虑到国内半导体企业技术水平与世界领先水平仍有差距，生产规模较行业龙头较小，故其产品的市场策略、销售方案更依赖于专业的电子元器件分销商。

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随着国内半导体行业的快速发展，国内元器件分销商依靠更好的服务水平以及成本、地域优势，将分享中国半导体行业发展的果实，有利于分销商的成长。

②博思达资产组的行业地位及核心竞争力显著

Ⅰ、博思达资产组的行业地位

博思达资产组经过多年的发展，突出的技术能力及销售服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，根据《国际电子商情》发布的《2018 年中国电子元器件分销商排名TOP25》，2018 年博思达资产组营业收入在国内排名第17 位，已在电子元器件分销行业跻身前列，有着较强的市场影响力及行业地位。

Ⅱ、博思达资产组的核心竞争力

A、完善的销售网络和供应链体系

凭借博思达资产组实际控制人袁怡等核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，博思达资产组半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。

博思达资产组目前系Qorvo 公司（全球射频解决方案领先企业）在中国市场的最大分销代理商，2018 年代理金额已经超过2.7 亿美元；且博思达资产组在行业内拥有较高知名度。

B、销售及服务优势

博思达资产组采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。博思达资产组拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对博思达资产组所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前博思达资产组FAE 团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。

C、客户资源优势

经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系，其中手机品牌商包括小米、OPPO、黑鲨等，方案商包括闻泰、华勤等。庞大的客

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户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要壁垒。 D、产品优势

公司代理及销售的均为美国、日本、中国台湾地区等国内外著名射频器件等电子元器件生产商的产品，包括Qorvo 公司、AKM 公司、Sensortek 等，上述电子元器件生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。

E、团队优势

多年来公司已经建立起一支高效的运营团队，运营团队包括电子信息、通信工程、集成电路、微电子等领域的专业人才，拥有丰富的电子产品元器件分销经验，高效、专业的人才队伍是公司保障公司实现未来战略格局的人才竞争力。 ③疫情对营业收入的影响

2019 年12 月湖北省武汉市出现新型冠状病毒肺炎疫情，随后在全球多点大爆发。严重的疫情对整个中国几乎所有产业产生巨大的影响，包括消费类电子，智能手机，5G 产品。由于疫情引起的全国大部分地区的隔离，恐慌，销售网店的关闭，使2020 年第一季度的电子产品销售变成几乎停止状态。这使大批电子产品制造商及渠道商产生大量库存。这不但影响到整体销售额，也影响到新产品的推广。预计随着疫情的好转或被彻底控制，2020 年的下半年销售会出现明显反弹，但整体2020 年的中国电子产品的销售会比2019 年减少。进入2021 年，市场会恢复正常发展，人们对新技术新产品的需求会大大提高。挺过疫情的制造商有机会发展的更好。博思达资产组的客户主要是消费电子制造商及智能手机制造商，它的销售业绩会受到他们客户的波动影响。由于博思达资产组的最大客户小米有很大比例的业务是线上，相对疫情影响要小一些。

综上所述，博思达资产组2020 年的营业收入由于受疫情影响和2019 年比有所降低，预计随着疫情的好转以及5G 产业的快速发展，博思达资产组未来收入将保持稳定较快的增长。全芯科自2019 年起至今无销售货款收入，结合企业的实际经营情况及博思达资产组的经营计划，预计全芯科未来年度的销售收入为零。博思达资产组未来营业收入预测如下（单位：人民币万元）：

公司名称项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续年

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博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	无线通讯	138,232.86	157,785.99	177,863.11	179,861.52	182,394.73	182,394.73
	消费电子	29,384.91	33,539.62	37,801.76	38,809.93	39,715.59	39,715.59
	工业物联网	26,962.23	30,774.39	34,685.13	35,610.19	36,441.18	36,441.18
	小计	194,580.00	222,100.00	250,350.00	254,281.64	258,551.50	258,551.50
全芯科微	无线通讯	368.92	387.36	406.73	427.07	448.42	448.42
	消费电子	45.79	48.08	50.48	53.01	55.66	55.66
	工业物联网	1,085.29	1,139.56	1,196.54	1,256.36	1,319.18	1,319.18
	小计	1,500.00	1,575.00	1,653.75	1,736.44	1,823.26	1,823.26
合计		196,080.00	223,675.00	252,003.75	256,018.08	260,374.76	260,374.76

（2）主营业务成本的测算

营业成本主要为与营业收入相关的成本，具体主要包括材料成本和运费。上述费用近期发生情况如下（单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2018 年	2019 年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	材料成本	166,239.84	186,055.10
	运费	307.59	320.62
	小计	166,547.44	186,375.72
	营业成本/营业收入	94%	94%
全芯科微	材料成本	3,831.55	2,022.19
	小计	3,831.55	2,022.19
	营业成本/营业收入	88%	97%
全芯科	材料成本	25.92	-
	小计	25.92	-
合计		170,404.91	188,397.91

从上表中可以看出，目前营业成本中，占比较大是材料成本，根据博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）历史数据可以看出，营业成本占营业收入的比重过去几年较为稳定，均稳定在94%左右。博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）已进入较为稳定的生产阶段，预计未来营业成本不会发生较大幅度的变动。根据全芯科微历史数据可以看出，营业成本占营业收入的比重平均值为93%，由于全芯科微2017 年10 月才成立，2018 年处于经营初期，数据可比性较差，预计未来年度营业成本占营业收入的比重稳定在97%左右。

博思达资产组未来营业成本预测数据如下（单位：人民币万元）：

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公司名称	项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	材料成本	182,712.09	208,553.59	235,080.59	238,768.06	242,774.74	242,774.74
	运费	309.86	353.67	398.62	409.25	418.80	418.80
	小计	183,021.95	208,907.26	235,479.21	239,177.31	243,193.54	243,193.54
营业成本/营业收入		94%	94%	94%	94%	94%	94%
全芯科微	材料成本	1,455.00	1,527.75	1,604.14	1,684.34	1,768.56	1,768.56
	小计	1,455.00	1,527.75	1,604.14	1,684.34	1,768.56	1,768.56
营业成本/营业收入		97%	97%	97%	97%	97%	97%
合计		184,476.95	210,435.01	237,083.35	240,861.66	244,962.10	244,962.10

（3）其他业务利润的预测

其他业务利润为全芯科微的技术服务费收入和全芯科的车辆租赁收入。近几年的其他业务利润如下表（单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2018 年	2019 年
全芯科微	其他业务收入-技术服务费	765.00	1,356.00
	其他业务利润小计	765.00	1,356.00
全芯科	其他业务收入-车辆租赁收入	-	17.70
	其他业务成本--车辆折旧费	-	24.89
	其他业务利润小计	-	-7.19
模拟合并报表时审计抵消调整的全芯科微给博思达提供技术服务费		-765.00	-1,356.00
模拟合并报表时审计抵消调整的全芯科为全芯科微提供车辆租赁服务		-	7.19
模拟合并后总计		-	0.00

由于收益法预测时对全芯科微和全芯科进行单独的预测，因此本次资产评估中其他业务利润根据企业的实际情况及博思达资产组经营计划预测，不考虑模拟合并的抵消情况。

其他业务利润预测分析如下：

①全芯科微的技术服务费收入

技术服务费收入系全芯科微为博思达提供的技术服务收入，2018 年和2019 年双方签订的技术服务合同的主要条款如下：Ⅰ、服务总体目标：全芯科微基于其专业技术、丰富经验、业界知识和对移动芯片及目前更新换代市场环境的充分了解等优势，运用科学知识和先进的技术手段协助博思达就移动芯片不同功能模式，从产品精确度、稳定性、安全性、移植性等技术方面提供技术服务，从而达

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到博思达节约成本，实现利益最大化的目的。Ⅱ、主要服务内容和要求：目前全球芯片市场拥有着广阔的应用前景，占据着核心的产业地位，在这样迅猛发展的市场环境下，多种芯片产品应运而生，必然导致优胜劣汰的市场选择，因此多样的产品特性及过硬的技术功能必然增强市场竞争力，基于对市场环境的充分了解及对移动芯片功能模式的熟悉，全芯科微结合对市场上同类型产品性能分析，为提高博思达移动芯片精确度、稳定性、安全性及可移植性等技术功能效益提供技术服务。全芯科微为博思达提供的分析及优化更新服务内容主要体现在移动芯片的如下几种功能模式中：射频系列、地磁系列、Audio 系列、霍尔元器件开关系列及安防系列模式。Ⅲ、报酬及履行期限：2018 年签订的合同中双方约定的服务费用为人民币1,780 万元，以实际对账结算单及付款为准，服务期限自2018 年10 月1 日至2019 年9 月30 日；2019 年签订的合同中双方约定的服务费用为人民币2,285 万元，以实际对账结算单及付款为准，服务期限自2019 年10 月1 日至2021 年9 月30 日。根据全芯科微的财务数据可知，2018 年和2019 年实际确认的技术服务费收入分别为765 万元和1,356 万元，与合同金额不同，原因主要是合同约定的年收入口径存在跨期，而会计确认收入是以本年度实际工作量及对账结算单为准导致存在差异。

②全芯科的车辆租赁收入

车辆租赁收入系全芯科将车辆租赁给全芯科微所获取的车辆租赁收入，根据全芯科和全芯科微于2019 年1 月签订的车辆租赁协议：全芯科微因业务需要，向全芯科租赁梅赛德斯-奔驰WDDUG55FB 型号（自动档）的租赁车壹辆。该车发动机号为27682430310872，车牌号为粤B87CX6。合同期限：自2019 年1 月1 日至2021 年12 月31 日，合同有效期为3 年。双方协商确定车辆年租金含税价： 2019 年人民币200,000 元，2020 年人民币152,000 元，2021 年人民币152,000 元。根据全芯科的财务数据可知，2019 年实际确认的车辆租赁收入为17.70 万元，与合同金额相同，2019 年的车辆租赁成本为24.89 万元，全部是租赁车辆的折旧。

本次资产评估根据企业的实际情况及博思达资产组经营计划预测。全芯科微和全芯科的其他业务利润预测数据如下（单位：人民币万元）：

公司名称项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续年

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全芯科微	其他业务收入-技术服务费	1,419.89	1,490.89	1,565.43	1,643.70	1,725.89	1,725.89
	其他业务利润小计	1,419.89	1,490.89	1,565.43	1,643.70	1,725.89	1,725.89
全芯科	其他业务收入-车辆租赁收入	13.45	13.45	-	-	-	-
	其他业务成本--车辆折旧费	24.89	24.89	-	-	-	-
	其他业务利润小计	-11.44	-11.44	-	-	-	-
	合计	1,408.46	1,479.45	1,565.43	1,643.70	1,725.89	1,725.89

（4）税金及附加的预测

税金及附加主要包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、残障金等。近年历史数据如下（单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2018 年	2019 年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	残障金	1.33	2.41
	小计	1.33	2.41
全芯科微	城市维护建设税	5.48	1.40
	教育费附加	2.35	0.60
	地方教育费附加	1.57	0.40
	印花税	1.40	1.03
	残障金	-	1.39
	小计	10.80	4.83
全芯科	印花税	0.07	-
合计		12.20	7.24

各种税种的预测，根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的税金及附加。

博思达资产组税金及附加预测数据如下（单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
博思达资产组（不含全芯科微）	残障金	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41
	小计	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41
全芯科微	城市维护建设税	0.41	0.43	0.45	0.47	0.50	0.50
	教育费附加	0.18	0.18	0.19	0.20	0.21	0.21
	地方教育费附加	0.12	0.12	0.13	0.14	0.14	0.14
	印花税	0.45	0.47	0.50	0.52	0.55	0.55
	残障金	1.39	1.39	1.39	1.39	1.39	1.39

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	小计	2.54	2.60	2.66	2.72	2.79	2.79
合计		4.95	5.01	5.07	5.13	5.20	5.20

（5）销售费用的预测

销售费用主要包括工资薪酬、业务招待费、仓储费、技术服务费等，近年历史数据如下（单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2018 年	2019 年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	工资薪酬	186.42	230.14
	外包服务费	115.57	203.44
	业务招待费	80.38	120.86
	仓储费	142.40	143.02
	运输费	54.17	74.49
	技术服务费	51.67	69.47
	汽车交通费	53.41	17.20
	差旅费	21.43	23.07
	房租	22.05	23.16
	办公费	12.56	14.50
	福利费	1.44	0.32
	通讯费	3.24	2.02
	水电费	0.57	0.21
	其他	5.00	0.81
	小计	750.31	922.73
全芯科微	工资薪酬	176.27	280.87
	外包服务费	-	-
	业务招待费	8.70	22.80
	仓储费	-	-
	运输费	-	-
	技术服务费	-	-
	汽车交通费	7.76	20.27
	差旅费	3.16	3.86
	房租	-	-
	办公费	0.06	-
	福利费	0.69	6.74

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	通讯费	2.69	1.70
	水电费	-	-
	其他	-	-
	小计	199.33	336.24
合计		949.64	1,258.96

上述数据中，2018 年和2019 年博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的技术服务费分别为51.67 万元和69.47 万元，系根据企业提供的审计模拟合并后的财务报表数据得来（模拟合并过程中抵消了全芯科微给博思达提供的技术服务），抵消前2018 年和2019 年博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的技术服务费分别为780.84 万元和1,421.75 万元。对未来博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的技术服务费预测时，系根据企业实际情况并结合全芯科微技术服务费收入的预测情况进行预测，不考虑模拟合并的抵消情况。

除了技术服务费外，对未来销售费用进行预测时将费用按成本习性分成固定费用、变动费用，其中销售人员薪酬根据销售人员人数、人均薪酬水平预测，其余费用根据实际情况及博思达资产组经营计划预测。

博思达资产组销售费用预测数据如下（单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	工资薪酬	239.69	254.93	306.24	312.11	318.43	318.43
	外包服务费	162.75	162.75	201.60	204.81	208.30	208.30
	业务招待费	123.28	126.17	127.90	137.03	144.12	144.12
	仓储费	145.88	148.79	151.77	162.39	170.51	170.51
	运输费	76.38	80.64	82.44	89.17	93.78	93.78
	技术服务费	1,492.84	1,567.48	1,645.85	1,728.15	1,814.55	1,814.55
	汽车交通费	19.51	20.40	20.97	22.41	23.89	23.89
	差旅费	24.76	25.81	26.41	27.73	29.12	29.12
	房租	23.86	25.54	26.05	27.35	28.72	28.72
	办公费	14.94	16.79	17.13	17.99	18.89	18.89
	福利费	0.34	0.35	0.37	0.39	0.41	0.41
	通讯费	2.12	2.23	2.34	2.46	2.58	2.58
	水电费	0.23	0.24	0.25	0.26	0.27	0.27
	其他	0.85	0.89	0.94	0.98	1.03	1.03

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	小计	2,327.43	2,433.02	2,610.26	2,733.23	2,854.61	2,854.61
全芯科微	工资薪酬	298.18	313.09	328.74	345.18	362.44	362.44
	外包服务费	-	-	-	-	-	-
	业务招待费	23.94	25.13	26.39	27.71	29.10	29.10
	仓储费	-	-	-	-	-	-
	运输费	-	-	-	-	-	-
	技术服务费	-	-	-	-	-	-
	汽车交通费	20.68	21.71	22.80	23.93	25.13	25.13
	差旅费	3.94	4.14	4.34	4.56	4.79	4.79
	房租	-	-	-	-	-	-
	办公费	-	-	-	-	-	-
	福利费	7.16	7.51	7.89	8.28	8.70	8.70
	通讯费	1.79	1.88	1.97	2.07	2.17	2.17
	水电费	-	-	-	-	-	-
	其他	-	-	-	-	-	-
	小计	355.67	373.46	392.13	411.74	432.32	432.32
合计		2,683.10	2,806.48	3,002.39	3,144.97	3,286.93	3,286.93

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括人工费用、租赁费、业务招待费等，近年历史数据如下（货币单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2018 年	2019 年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	工资薪酬	340.20	417.16
	福利费	77.47	151.62
	房租	-	-
	业务招待费	133.91	135.62
	办公费	12.10	40.89
	交通费	17.90	17.29
	部门活动费	23.74	30.01
	差旅费	54.96	31.19
	中介费	21.06	17.67
	装修费摊销	13.41	13.99
	通讯费	5.66	1.85
	水电费	-	0.15

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	折旧费	6.81	3.14
	其他	1.57	0.95
	技术服务费	-	-
	小计	708.79	861.53
全芯科微	工资薪酬	549.99	537.82
	福利费	2.99	36.14
	房租	172.01	174.15
	业务招待费	22.38	29.93
	办公费	10.12	29.82
	交通费	21.19	28.11
	部门活动费	0.19	14.09
	差旅费	14.64	9.98
	中介费	5.16	4.47
	装修费摊销	-	-
	通讯费	4.54	4.98
	水电费	4.67	3.92
	折旧费	-	-
	其他	1.17	14.99
	技术服务费	-	-
	小计	809.06	888.40
全芯科	办公费	0.65	0.50
	交通费	9.03	1.40
	差旅费	1.72	-
	中介费	0.51	-
	通讯费	0.10	-
	折旧费	20.48	29.43
	小计	32.49	31.33
合计		1,550.34	1,781.25

上述数据中，2019 年全芯科微的交通费为28.11 万元，系根据企业提供的审计模拟合并后的财务报表数据得来（模拟合并过程中抵消了全芯科为全芯科微提供车辆租赁服务费），抵消前2019 年全芯科微的交通费为45.81 万元。对未来全芯科微的交通费预测时，系根据企业实际情况并结合全芯科的车辆租赁收入的预测情况进行预测，不考虑模拟合并的抵消情况；2019 年全芯科的折旧费为

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29.43 万元，系根据企业提供的审计模拟合并后的财务报表数据得来（模拟合并过程中将全芯科的车辆折旧费由其他业务成本调整至管理费用），调整前2019 年全芯科的折旧费为4.54 万元。对未来全芯科的折旧费预测时，系根据企业实际情况并结合全芯科的车辆租赁收入的预测情况进行预测，不考虑模拟合并的抵消情况。

除了上述费用外，对于固定费用根据博思达资产组未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

博思达资产组管理费用预测数据如下（货币单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	工资薪酬	438.02	460.64	475.56	522.25	573.56	573.56
	福利费	153.62	156.72	158.82	163.92	180.33	180.33
	房租	3.24	6.48	6.48	6.48	10.80	10.80
	业务招待费	139.69	142.48	143.91	155.42	170.96	170.96
	办公费	40.60	41.41	42.24	44.35	46.57	46.57
	交通费	17.63	18.51	18.88	19.83	20.82	20.82
	部门活动费	33.01	35.51	38.01	40.51	42.91	42.91
	差旅费	31.81	32.77	33.42	35.09	36.85	36.85
	中介费	10.38	10.38	8.38	8.38	8.80	8.80
	装修费摊销	-	-	-	-	-	-
	通讯费	1.94	2.13	2.24	2.35	2.47	2.47
	水电费	0.15	0.17	0.18	0.19	0.20	0.20
	折旧费	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14
	其他	2.00	2.10	2.21	2.27	2.34	2.34
	技术服务费	-	-	-	-	-	-
	小计	875.24	912.45	933.48	1,004.19	1,099.74	1,099.74
全芯科微	工资薪酬	596.98	626.83	658.17	691.08	725.63	725.63
	福利费	40.00	42.00	44.10	46.30	48.62	48.62
	房租	179.38	184.76	190.30	196.01	201.89	201.89
	业务招待费	30.53	32.05	33.66	35.34	37.11	37.11
	办公费	31.31	32.87	34.52	36.24	38.06	38.06
	交通费	46.73	51.40	53.97	56.67	59.50	59.50

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	部门活动费	14.59	15.09	15.59	16.09	16.90	16.90
	差旅费	10.18	11.20	11.76	12.35	12.96	12.96
	中介费	2.00	2.00	2.00	2.00	2.10	2.10
	装修费摊销	-	-	-	-	-	-
	通讯费	5.23	5.76	6.04	6.35	6.66	6.66
	水电费	4.11	4.52	4.75	4.99	5.24	5.24
	折旧费	-	-	-	-	-	-
	其他	15.00	16.50	18.15	19.06	20.01	20.01
	技术服务费	-	-	-	-	-	-
	小计	976.03	1,024.98	1,073.00	1,122.47	1,174.67	1,174.67
全芯科	办公费	0.60	0.70	0.80	0.90	1.00	1.00
	交通费	1.50	1.60	1.70	1.80	1.90	1.90
	差旅费	-	-	-	-	-	-
	中介费	-	-	-	-	-	-
	通讯费	-	-	-	-	-	-
	折旧费	4.54	4.54	29.43	29.43	29.43	29.43
	小计	6.64	6.84	31.93	32.13	32.33	32.33
合计		1,857.91	1,944.27	2,038.41	2,158.79	2,306.75	2,306.75

（7）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等。经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的利息支出、汇兑损失等与销售收入存在一定的比例关系，故本次资产评估对利息支出、汇兑损失等项目，根据以前年度利息支出、汇兑损失与销售收入之间的比例进行预测。博思达资产组财务费用预测数据如下（货币单位：人民币万元）：

公司名称	项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	销售收入	194,580.00	222,100.00	250,350.00	257,188.00	263,380.00	263,380.00
	财务费用	1,488.09	1,592.64	1,625.16	1,632.42	1,639.68	1,639.68
	占比	0.76%	0.72%	0.65%	0.63%	0.62%	0.62%
	小计	1,488.09	1,592.64	1,625.16	1,632.42	1,639.68	1,639.68
全芯科微	财务费用	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-
全芯科	财务费用	-	-	-	-	-	-

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	小计	-	-	-	-	-	-
合计		1,488.09	1,592.64	1,625.16	1,632.42	1,639.68	1,639.68

（8）利润表中其他项目

①资产减值损失

博思达资产组的资产减值损失为计提坏账准备产生的，计提的坏账准备是不影响现金流的，在未来的现金流预测中不予考虑。

②营业外收入、营业外支出

营业外收入和营业外支出属于企业的偶然性损益，无法合理预测，在收益法测算中不予考虑。

（9）企业所得税（利得税）的预测

对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：

所得税（利得税）=息税前利润总额×当年企业所得税（利得税）税率

博思达资产组中各纳税主体的企业所得税（利得税）税率如下表：

纳税主体名称	企业所得税/利得税税率
全芯科电子技术（深圳）有限公司	25%
成功科技（香港）有限公司	16.5%
芯星电子（香港）有限公司	16.5%
博思达科技（香港）有限公司	16.5%
全芯科微电子科技（深圳）有限公司	25%
博思达国际（香港）有限公司	16.5%
Upkeen Global Investments Limited	0%
Fast Achieve Ventures Limited	0%

由于Upkeen Global 和Fast Achieve 不从事具体的生产经营活动，因此博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的利得税税率为16.5%，全芯科微和全芯科的所得税率为25%。

（10）折旧及摊销

折旧及摊销为固定资产的折旧，按固定资产原值、折旧年限来预测未来年度

的平均年折旧额，具体如下（单位：人民币万元）：

项目	项目	原值	净值	折旧年限	残值率	2019	2020	2021	2022	2023	2024
评估基准日	博思达--电子	22.82	1.14	3	5%	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14

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设备
全芯科微--电子设备	24.75	21.47	3	5%	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68
全芯科--电子设备	18.83	2.27	3	5%	4.54	4.54	4.54	4.54	4.54	4.54
全芯科--车辆	104.79	65.38	4	5%	24.89	24.89	24.89	24.89	24.89	24.89
小计	171.19	90.27	-	-	35.25	35.25	35.25	35.25	35.25	35.25

（11）资本性支出按照收益预测的前提和基础，未来各年不考虑扩大的资本

性投资，则只需满足维持现有经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算简单再经营所必须进行的现有资产的更新支出。则资本性支出如下（单位：人民币万元）：

费用明细项	费用明细项	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	未来预测数据 2020 2021 2022 2023 2024 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14 2.68 2.68 2.68 2.68 2.68 4.54 4.54 4.54 4.54 4.54 24.89 24.89 24.89 24.89 24.89 35.25 35.25 35.25 35.25 35.25	未来预测数据 2020 2021 2022 2023 2024 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14 2.68 2.68 2.68 2.68 2.68 4.54 4.54 4.54 4.54 4.54 24.89 24.89 24.89 24.89 24.89 35.25 35.25 35.25 35.25 35.25	未来预测数据 2020 2021 2022 2023 2024 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14 2.68 2.68 2.68 2.68 2.68 4.54 4.54 4.54 4.54 4.54 24.89 24.89 24.89 24.89 24.89 35.25 35.25 35.25 35.25 35.25	未来预测数据 2020 2021 2022 2023 2024 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14 2.68 2.68 2.68 2.68 2.68 4.54 4.54 4.54 4.54 4.54 24.89 24.89 24.89 24.89 24.89 35.25 35.25 35.25 35.25 35.25
		原值	净值	折旧年限	残值率	年维护费	2020	2021	2022	2023
用于现有生产设备的维护方面的支出	博思达--电子设备全芯科微--电子设备全芯科--电子设备全芯科--车辆	22.82	1.14	3	5%	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14
		24.75	21.47	3	5%	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68
		18.83	2.27	3	5%	4.54	4.54	4.54	4.54	4.54
		104.79	65.38	4	5%	24.89	24.89	24.89	24.89	24.89
合计		171.19	90.27	-	-	35.25	35.25	35.25	35.25	35.25

（12）营运资本的增加

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

营运资金估算方法：

营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求最低现金持有量=年付现成本/现金周转率

现金周转率=360/现金周转期

现金周转期=应收款项周转期+存货周转期-应付款项周转期

本次资产评估取被评估单位近2 年经审计后财务资料计算上述各项财务指

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标，计算过程如下：

①博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的营运资金测算

年付现成本=营业成本+期间费用+所得税-折旧及摊销=188,842.26（万元）现金周转期=应收款项周转期+存货周转期-应付款项周转期=14.66（天）

根据现金周转期计算模型，被评估企业的现金周转期为14.66 天，而从企业的实际经营情况可知现金周转期不可能那么短，该现金周转期模型不适用被评估单位。通过对被评估单位的了解和分析，企业最低现金持有量预计为2 个月的付现成本，故本次资产评估取2 个月付现成本为企业的最低现金持有量。

最低现金持有量=188,842.26/12*2=31,473.71 万元

基准日营运资金需求量=基准日现金余额+应收款项平均余额+存货平均余额 -应付款项平均余额=24,721.85 万元。

根据以上计算，未来营运资金增加量预测如下：（单位：人民币万元）

项目/年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024
年度付现成本\费用
营业成本	186,375.72	183,021.95	208,907.26	235,479.21	239,177.31	243,193.54
销售费用	922.73	2,327.43	2,433.02	2,610.26	2,733.23	2,854.61
管理费用	861.53	875.24	912.45	933.48	1,004.19	1,099.74
财务费用	1,693.13	1,488.09	1,592.64	1,625.16	1,632.42	1,639.68
折旧\摊销	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14
所得税	1,214.24	1,132.71	1,361.62	1,600.41	1,605.79	1,610.65
合计	191,064.20	188,842.26	215,203.84	242,245.38	246,149.80	250,395.08
现金周转率	-	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
营运资金需求量	-	-	-	-	-	-
最低现金持有量	16,254.30	31,473.71	35,867.31	40,374.23	41,024.97	41,732.51
应收款项平均余额	15,639.33	15,410.89	17,590.50	19,827.92	20,139.31	20,477.49
存货平均余额	9,956.79	9,777.62	11,160.50	12,580.06	12,777.62	12,992.18
应付款项平均余额	17,128.57	16,820.34	19,199.29	21,641.35	21,981.21	22,350.32
合计	24,721.85	39,841.88	45,419.02	51,140.87	51,960.69	52,851.87
营运资金增加额	-	15,120.03	5,577.13	5,721.85	819.82	891.18

②全芯科微的营运资金测算

年付现成本=营业成本+期间费用+所得税-折旧及摊销=3,336.89（万元）

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现金周转期=应收款项周转期+存货周转期-应付款项周转期=-132.38（天）根据现金周转期计算模型，被评估企业的现金周转期为-132.38 天，而从企业的实际经营情况可知现金周转期不可能为负，该现金周转期模型不适用被评估单位。通过对被评估单位的了解和分析，企业最低现金持有量预计为2 个月的付现成本，故本次资产评估取2 个月付现成本为企业的最低现金持有量。

最低现金持有量=2,816.69/12*2=469.45 万元

基准日营运资金需求量=基准日现金余额+应收款项平均余额+存货平均余额 -应付款项平均余额=-565.97 万元。

根据以上计算，未来营运资金增加量预测如下：（单位：人民币万元）

项目/年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024
年度付现成本\费用
营业成本	2,022.19	1,455.00	1,527.75	1,604.14	1,684.34	1,768.56
销售费用	336.24	355.67	373.46	392.13	411.74	432.32
管理费用	906.10	976.03	1,024.98	1,073.00	1,122.47	1,174.67
财务费用	30.30	-	-	-	-	-
折旧\摊销	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68
所得税	44.74	32.66	34.28	36.81	39.72	42.70
合计	3,336.89	2,816.69	2,957.79	3,103.41	3,255.59	3,415.58
现金周转率	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
营运资金需求量
最低现金持有量	141.11	469.45	492.96	517.23	542.60	569.26
应收款项平均余额	1,317.42	950.07	997.58	1,047.46	1,099.83	1,154.82
存货平均余额	206.05	148.32	155.73	163.52	171.70	180.28
应付款项平均余额	2,230.54	1,604.91	1,685.16	1,769.42	1,857.89	1,950.78
合计	-565.97	-37.07	-38.88	-41.21	-43.76	-46.42
营运资金增加额		528.89	-1.81	-2.32	-2.56	-2.65

③全芯科的营运资金测算

年付现成本=营业成本+期间费用+所得税-折旧及摊销=2.1（万元）

由于全芯科除了对全芯科微有车辆租赁业务外，无其他生产经营活动，2018 年和2019 年的应收账款、存货及应付账款的期末账面价值均为0，故现金周转期模型不适用全芯科。通过对被评估单位的了解和分析，企业最低现金持有量预

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计为12 个月的付现成本，故本次资产评估取12 个月付现成本为企业的最低现金持有量。

最低现金持有量=2.1（万元）

基准日营运资金需求量=基准日现金余额+应收款项平均余额+存货平均余额 -应付款项平均余额=188.95 万元。

根据以上计算，未来营运资金增加量预测如下：（单位：人民币万元）

项目/年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024
年度付现成本\费用
营业成本	24.89	24.89	24.89	-	-	-
销售费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	6.44	6.64	6.84	31.93	32.13	32.33
财务费用	-0.27	-	-	-	-	-
折旧\摊销	29.43	29.43	29.43	29.43	29.43	29.43
所得税	-	-	-	-	-	-
合计	1.63	2.10	2.30	2.50	2.70	2.90
现金周转率		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
营运资金需求量
最低现金持有量	188.95	2.10	2.30	2.50	2.70	2.90
应收款项平均余额	-	-	-	-	-	-
存货平均余额	-	-	-	-	-	-
应付款项平均余额	-	-	-	-	-	-
合计	188.95	2.10	2.30	2.50	2.70	2.90
营运资金增加额	-	-186.85	0.20	0.20	0.20	0.20

（13）溢余资产、非经营性资产及负债

溢余资产、非经营性资产及负债是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，一般不产生营业利润，可以从企业中提出且不损害企业的正常经营，与预测收益的未来现金流无关。主要包括超额持有的货币资金、闲置资产、关联往来以及因这些资产而产生的负债等。

①溢余资产

溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物，包括有价证券等。

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企业现金余额与维持正常经营所需的最低现金持有量的差额即为溢余货币资金。即：

①博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的溢余现金=评估基准日企业现金余额-最低现金持有量=16,254.30-31,473.71=-15,219.41(万元)

故，溢余现金为0 元。

②全芯科微的溢余现金=评估基准日企业现金余额-最低现金持有量

=141.11-469.45=-328.34(万元)

故，溢余现金为0 元。

③全芯科的溢余现金=评估基准日企业现金余额-最低现金持有量

=188.95-2.1=186.85(万元)

故，溢余现金为186.85 万元。

②非经营性资产及非经营性负债

非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产，包括不产

生收益的资产以及与评估预测收益无关联的资产。

非经营性负债是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的债务。

经分析，非经营性资产及非经营性负债如下（货币：人民币万元）：

公司名称	项目	账面价值	评估值
博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）	非经营性负债
	其他应付款--Zenith	6.50	6.50
	其他应付款--BOOST UP GROUP LIMITED	0.41	0.41
	其他应付款--Richlong Investment	2.52	2.52
	非经营性负债小计	6.91	6.91

（14）有息负债价值

本次资产评估的博思达资产组在评估基准日无有息负债。

6、折现率的预测

（1）折现率计算公式

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次资产评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：

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Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。（2）具体参数的确定 ①博思达资产组（不含全芯科微）的折现率

Ⅰ、无风险报酬率Rf 的确定

无风险收益率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在香港，政府债是一种比较安全的投资，因此政府债券利率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次资产评估参照香港特区政府当前已发行的中长期政府债利率的平均水平，取Rf=1.8%。

Ⅱ、市场风险溢价EPM 的确定

市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Damodaran 为代表的观点），公式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019 年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%。

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国家风险补偿额：穆迪评级机构对香港特区的债务评级为Aa2，相对应的违约利差为41 个基点，即0.41%。

σ股票/σ国债：σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率， Damodaran 在本次计算中使用1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。香港特区风险溢价=0.41%*1.18=0.49%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为6.92%。

Ⅲ、权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合。本次资产评估资产评估专业人员选取东方财富Choice 公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是上证指数。采用对比公司评估基准日前60 个月的历史数据计算 β值。

A、剔除财务杠杆调整β值

资产评估专业人员从Wind 上查找19 家技术产品经销商行业的香港联交所上市公司，用Wind 计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数为 0.2937。

B、评估企业目标财务杠杆系数的β值

资产评估专业人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）目标财务杠杆，其中：Ei 为各参考企业的股权市场价值（从Wind 获得），Di 为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果为可比公司的平均财务杠杆系数（Di/Ei）=72.41%。博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）的所得税率为16.5%，则：

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.2937×[1+（1-16.5%）×72.41%]=0.4713 权益比=E/（E+D）=1/（1+72.41%）=58%

债务比=D/（E+D）=72.41%/（1+72.41%）=42%

Ⅳ、企业特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的

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影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate 在其SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：

组别	净资产账面价值（百万美元）	规模超额收益率算术平均值	规模超额收益率平滑处理后算术平均值
1	16,884	5.70%	4.20%
2	6,691	4.90%	5.40%
3	4,578	7.10%	5.80%
- --	- - -	-- -	- --
20	205	10.30%	9.80%
21	176	10.90%	10.00%
22	149	10.70%	10.20%
23	119	10.40%	10.50%
24	84	10.50%	11.00%
25	37	13.20%	12.00%

从上表可看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到 12%左右。

参考Grabowski-King 研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2013 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

组别	样本点数量	规模指标范围（亿元）	规模超额收益率（原始Beta）	股东权益（亿元）
1	7	0-0.5	3.22%	2.28
2	20	0.50-1.0	2.79%	2.04
3	28	1.0-1.5	2.49%	2.47
4	98	1.5-2.0	2.27%	3.08
5	47	2.0-2.5	2.02%	3.56
6	53	2.5-3.0	1.78%	4.43
7	88	3.0-4.0	1.49%	5.62

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8	83	4.0-5.0	1.31%	6.37
9	57	5.0-6.0	0.99%	8.35
10	47	6.0-7.0	0.84%	10.09
11	34	7.0-8.0	0.64%	10.16
12	41	8.0-10.0	0.54%	11.11
13	79	10.0-15.0	5.05%	16.63
14	35	15.0-20.0	5.90%	24.52
15	35	20.0-	7.41%	60.36

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）

其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿）同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10 亿元估算超过10 亿元公司超额收益率也是合理的。

据博思达资产组提供的资料，博思达资产组在评估基准日的净资产规模为 1.9843 亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs 的值。

Rs=3.139%-0.2485%×1.9843=2.65%

企业特定风险调整系数Rs 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要业务品种所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险；企业的债务资本水平；新型冠状病毒疫情影响程度等。

本次资产评估考虑博思达资产组（不含全芯科微）的规模超额收益率及其他个别风险，根据博思达资产组（不含全芯科微）的具体情况，取企业特定的风险调整系数Rs 为8.55%。

Ⅴ、权益资本成本Ke 的确定

Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rs=1.8%+0.4713×6.92%+8.55%=13.61%

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Ⅵ、债务资本成本Kd 的确定

债务资本成本是债权人投资委托资产评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在香港，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次资产评估取评估基准日的香港中长期贷款利率 5.04%为债务资本成本。

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Ⅰ、无风险报酬率Rf 的确定

无风险收益率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次资产评估参照国家当前已发行的中长期国债利率的平均水平，取Rf=4.1%。

Ⅱ、市场风险溢价ERP 的确定

市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019 年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%。

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国家风险补偿额：穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为59 个基点，即0.59%。

σ股票/σ国债：σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率， Damodaran 在本次计算中使用1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。中国国家风险溢价=0.59%*1.18=0.69%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为7.12%。 Ⅲ、权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合。本次资产评估资产评估专业人员选取Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是上证指数。采用对比公司评估基准日前36 个月的历史数据计算β值。 A、剔除财务杠杆调整β值

资产评估专业人员从Wind 上查找技术产品经销商行业上市公司，用Wind 计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数为0.5505。

B、评估企业目标财务杠杆系数的β值

资产评估专业人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企业目标财务杠杆，其中：Ei 为各参考企业的股权市场价值（从Wind 获得），Di 为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果为可比公司的平均财务杠杆系数（Di/Ei）=66.72%。被评估单位的所得税率为25%，则：

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.5505×[1+（1-25%）×66.72%]=0.8206 权益比=E/（E+D）=1/（1+66.72%）=59.98%

债务比=D/（E+D）=66.72%/（1+66.72%）=40.02%

Ⅳ、企业特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

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规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合下降趋势。根据数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)

据博思达资产组提供的资料，全芯科微在评估基准日的净资产规模为0.039 万元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs 的值。 Rs=3.139%-0.2485%×0.039=3.13%

本次资产评估考虑全芯科微的规模超额收益率及其他个别风险，根据全芯科微的具体情况，取企业特定的风险调整系数Rs 为8.33%。

Ⅴ、权益资本成本Ke 的确定

Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rs=4.1%+0.8206×7.12%+5.83%=15.81%

Ⅵ、债务资本成本Kd 的确定

债务资本成本是债权人投资委托资产评估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次资产评估取评估基准日的中长期贷款利率4.9%为债务资本成本。

Ⅶ、加权平均资本成本(WACC)的确定

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③全芯科的折现率

Ⅰ、无风险报酬率Rf 的确定

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153

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Ⅱ、市场风险溢价ERP 的确定

市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019 年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%。

国家风险补偿额：穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为59 个基点，即0.59%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为7.12%。 Ⅲ、权益的系统风险系数β的确定

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合。本次资产评估资产评估专业人员选取Wind 公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是上证指数。采用对比公司评估基准日前36 个月的历史数据计算β值。

A、剔除财务杠杆调整β值

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

资产评估专业人员从Wind 上查找技术产品经销商行业上市公司，用Wind 计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数为0.5505。

B、评估企业目标财务杠杆系数的β值

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.5505×[1+（1-25%）×66.72%]=0.8206 权益比=E/（E+D）=1/（1+66.72%）=59.98%
债务比= D/（E+D）=66.72%/（1+66.72%）=40.02% Ⅳ、企业特定风险调整系数

规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)

据博思达资产组提供的资料，全芯科在评估基准日的净资产规模为0.025
万元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs 的值。 Rs=3.139%-0.2485%×0.039=3.13%

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企业特定风险调整系数Rs 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要业务品种所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险；（11）企业的债务资本水平；（12）政治、社会治安等影响因素。

本次资产评估我们考虑全芯科的规模超额收益率及其他个别风险，根据全芯科的具体情况，取企业特定的风险调整系数Rs 为5.03%。

Ⅴ、权益资本成本Ke 的确定

Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rs=4.1%+0.8206×7.12%+5.03%=15.01%

Ⅵ、债务资本成本Kd 的确定

Ⅶ、加权平均资本成本(WACC)的确定

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7、评估测算过程与结果

按预期未来企业自由现金流折算成现值再加减非经营性资产及负债（M）扣除有息负债后的余额即为本次资产评估的股东全部权益价值（净资产）评估值。经测算，博思达资产组（不含全芯科微）的股东全部权益价值评估值为

74,537.57 万元，测算过程如下（单位：人民币万元）：

项目	2020	2021	2022	2023	2024	永续
一、营业收入	194,580.00	222,100.00	250,350.00	254,281.64	258,551.50	258,551.50
减：营业成本	183,021.95	208,907.26	235,479.21	239,177.31	243,193.54	243,193.54
减：税金及附加	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41
减：销售费用	2,327.43	2,433.02	2,610.26	2,733.23	2,854.61	2,854.61
减：管理费用	875.24	912.45	933.48	1,004.19	1,099.74	1,099.74
减：财务费用	1,488.09	1,592.64	1,625.16	1,632.42	1,639.68	1,639.68

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二、营业利润	6,864.89	8,252.22	9,699.48	9,732.08	9,761.51	9,761.51
三、利润总额	6,864.89	8,252.22	9,699.48	9,732.08	9,761.51	9,761.51
（所得税率%）	16.50%	16.50%	16.50%	16.50%	16.50%	16.50%
减：所得税	1,132.71	1,361.62	1,600.41	1,605.79	1,610.65	1,610.65
四、净利润	5,732.18	6,890.61	8,099.06	8,126.29	8,150.86	8,150.86
五、加：折旧及摊销	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14
六、加：税后利息费用	1,242.55	1,329.85	1,357.01	1,363.07	1,369.14	1,369.14
七、减：资本性支出	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14
八、减：营运资本增加	15,120.03	5,577.13	5,721.85	819.82	891.18	-
九、企业自由现金流	-8,145.29	2,643.33	3,734.22	8,669.54	8,628.82	9,520.00
折现率	9.66%	9.66%	9.66%	9.66%	9.66%	9.66%
折现期(期中折现）	0.5000	1.5000	2.5000	3.5000	4.5000	5.5000
折现系数	0.9549	0.8708	0.7941	0.7242	0.6604	0.6022
十、折现值	-7,778.26	2,301.86	2,965.37	6,278.08	5,698.16	65,079.27
十一、累计现值	74,544.48
加：溢余资产价值	0.00
加：非经营性资产价值	0.00
减：非经营性负债	6.91
减：有息负债	0.00
十二、股东权益价值（万元）	74,537.57

经测算，全芯科微的股东全部权益价值评估值为666.86 万元，测算过程如下（单位：人民币万元）：

2020	2021	2022	2023	2024	永续
1,500.00	1,575.00	1,653.75	1,736.44	1,823.26	1,823.26
1,455.00	1,527.75	1,604.14	1,684.34	1,768.56	1,768.56
2.54	2.60	2.66	2.72	2.79	2.79
355.67	373.46	392.13	411.74	432.32	432.32
976.03	1,024.98	1,073.00	1,122.47	1,174.67	1,174.67
-	-	-	-	-	-
1,419.89	1,490.89	1,565.43	1,643.70	1,725.89	1,725.89
130.64	137.10	147.25	158.87	170.80	170.80
130.64	137.10	147.25	158.87	170.80	170.80
25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%

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减：所得税	32.66	34.28	36.81	39.72	42.70	42.70
五、净利润	97.98	102.83	110.44	119.15	128.10	128.10
六、加：折旧及摊销	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68
七、加：税后利息费用	-	-	-	-	-	-
八、减：资本性支出	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68	2.68
九、减：营运资本增加	528.89	-1.81	-2.32	-2.56	-2.65	-
十、企业自由现金流	-430.91	104.64	112.76	121.71	130.75	128.10
折现率	10.95%	10.95%	10.95%	10.95%	10.95%	10.95%
折现期(期中折现）	0.5000	1.5000	2.5000	3.5000	4.5000	5.5000
折现系数	0.9494	0.8557	0.7712	0.6951	0.6265	0.5647
十一、折现值	-409.09	89.53	86.96	84.60	81.92	732.94
十二、累计现值	666.86
加：溢余资产价值	0.00
加：非经营性资产价值	0.00
减：非经营性负债	0.00
减：有息负债	0.00
十三、股东权益价值（万元）	666.86

经测算，全芯科的股东全部权益价值评估值为65.89 万元，测算过程如下（单

位：人民币万元）：

项目	2020	2021	2022	2023	2024	永续
一、营业收入	-	-	-	-	-	-
减：营业成本	-	-	-	-	-	-
减：税金及附加	-	-	-	-	-	-
减：销售费用	-	-	-	-	-	-
减：管理费用	6.64	6.84	31.93	32.13	32.33	32.33
减：财务费用	-	-	-	-	-	-
二、其他业务利润	-11.44	-11.44	-	-	-	-
三、营业利润	-18.08	-18.28	-31.93	-32.13	-32.33	-32.33
四、利润总额	-18.08	-18.28	-31.93	-32.13	-32.33	-32.33
（所得税率%）	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减：所得税	-	-	-	-	-	-
五、净利润	-18.08	-18.28	-31.93	-32.13	-32.33	-32.33
六、加：折旧及摊销	29.43	29.43	29.43	29.43	29.43	29.43

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七、加：税后利息费用	-	-	-	-	-	-
八、减：资本性支出	29.43	29.43	29.43	29.43	29.43	29.43
九、减：营运资本增加	-186.85	0.20	0.20	0.20	0.20	-
十、企业自由现金流	168.77	-18.48	-32.13	-32.33	-32.53	-32.33
折现率	10.48%	10.48%	10.48%	10.48%	10.48%	10.48%
折现期(期中折现）	0.5000	1.5000	2.5000	3.5000	4.5000	5.5000
折现系数	0.9514	0.8611	0.7795	0.7055	0.6386	0.5780
十一、折现值	160.57	-15.91	-25.04	-22.81	-20.77	-196.99
十二、累计现值	-120.96
加：溢余资产价值	186.85
加：非经营性资产价值	0.00
减：非经营性负债	0.00
减：有息负债	0.00
十三、股东权益价值（万元）	65.89

综上可得，博思达资产组股东全部权益价值评估值

=74,537.57+666.86+65.89=75,270.32（万元）

（六）两种评估方法下的评估结论

博思达资产组全部权益价值采用资产基础法评估的结果为21,431.03 万元，采用收益法评估的结果为75,270.32 万元。

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在价值。因此收益法结果更能体现出博思达资产组的整体价值。

综上所述，本次资产评估采用收益法评估结果作为评估最终结果，博思达资产组经华兴会计师审计后的股东全部权益价值账面值为20,482.45 万元，经采用收益法后，在满足所有评估假设和前提下，其股东全部权益于本次资产评估基准日的评估价值为75,270.32 万元，增值54,787.87 万元，增值率267.49%。

（七）评估基准日后重大事项说明

1、评估报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用评估报告的评估结论。

2、在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：

（1）资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。

（2）资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。

（3）由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

至评估报告提出之日，除上述事项外，资产评估专业人员在本项目的资产评估过程中没有发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。

上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。

二、本次交易标的的定价依据

本次交易中标的资产的价格以上市公司聘请的联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第5009 号）确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。以2020 年4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币兑人民币0.91056 元计算，本次交易对价折合人民币约为

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[75,099.72+1,889.41×（D÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应交易对价约为76,041.84 万元。

三、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

根据华兴会计师出具的的博思达资产组《审计报告》（华兴所（2020）审字 XM-015 号），博思达资产组2019 年度净利润为人民币6,338.76 万元；博思达资产组在本次交易中对预测期2020 年-2022 年的承诺利润分别为6,500 万港元、 7,800 万港元和9,200 万港元，预测期平均净利润约为人民币7,132.72 万元（按照2020 年4 月30 日中国人民银行发布的人民币兑港币汇率0.91056:1 测算）。据此计算的市盈率情况如下：

单位：人民币万元

期间	净利润	市盈率（倍）
基期（2019 年度）	6,338.76	11.83
预测期（2020-2022 年度）平均	7,132.72	10.51

（一）与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有

合理性

近几年，A 股市场上电子元器件分销行业并购市盈率情况如下：

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金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）

上市公司	交易标的	基期业绩	预测期第一年承诺业绩	预测期第二年承诺业绩	预测期第三年承诺业绩	按基期计算的市盈率	预测期平均值计算的市盈率
深圳华强	芯斐电子50%股权	4,090.89	4,750.78	5,653.43	6,840.65	13.33	9.49
	淇诺科技60%股权	2,031.90 (2017 年1-5 月)	6,155.27	7,324.77	9,082.72	14.52	9.41
	鹏源电子70%股权	4,246.05 (2016 年1-8 月)	5,900.00	6,490.00	7,788.00	13.85	13.11
	捷扬讯科70%股权	1,457.66 (2015 年1-9 月)	2,090.00	2,404.00	2,764.00	14.04	11.28
	湘海电子100%股权	6,891.67	30,104.54			15.00	10.30
英唐智控	华商龙100%股权	8,331.61	11,500.00	14,000.00	16,500.00	13.90	8.27
力源信息	武汉帕太100%股权	8,168.03 (2016 年1-6 月)	20,500.00	23,780.00	27,585.00	16.11	10.98
	南京飞腾100%股权	1,321.67 (2015 年1-5 月)	2,900.00	3,480.00	4,176.00	11.48	10.35
	鼎芯无限35%股权	3,048.15	3,750.00	4,500.00	5,400.00	13.32	8.93
	鼎芯无限65%股权	1,710.75	2,880.00	3,456.00	4,147.00	16.78	8.22
润欣科技	博思达24.99%股权	5,653.78 (2017 年1-11 月)	5,900.00	7,100.00	8,300.00	13.35	9.86
	平均值					13.97	10.02
	博思达资产组					11.83	10.51

注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计算市盈率。

由上表可知，本次收购博思达资产组按基期计算的市盈率、预测期市盈率分别为11.83 倍、10.51 倍，与同行业并购案例水平接近，故本次交易作价合理公允。

（二）与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合

理性

截至2020 年4 月末，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标情况如下：

下：
股票代码	上市公司名称	市盈率	市净率
000062	深圳华强	19.21	2.61

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2	300184	力源信息	23.70	1.79
3	300493	润欣科技	258.25	5.48
4	300131	英唐智控	36.68	2.82
平均值			26.53	3.18
博思达资产组			11.83	3.66

注：

（1）市盈率平均值剔除了异常值润欣科技的市盈率；
（2）博思达资产组市盈率=交易对价约75,000.00 万元÷基期净利润，博思达资产组市净率 =交易对价约75,000.00 万元÷2019 年末净资产。

由上表可知，博思达资产组市净率与可比上市公司的平均市净率接近，市盈率低于同行业可比上市公司平均值，本次交易定价具体有合理性。

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性

公司聘请了符合《证券法》规定的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应

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的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）关于定价的公允性

本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。

五、独立董事对本次交易评估事项意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请了符合《证券法》规定的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的评估机构联合中和评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。联合中和评估及其经办人员与本次重大资产重组的各方均不存在关联关系、利益关系或冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

联合中和评估在评估过程中按照国家相关法规与行业规范的要求，运用了合规且符合整体收购标的实际情况的评估方法，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）关于定价的公允性

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本次交易涉及的标的资产作价是以联合中和评估的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允。

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第六节本次交易合同的主要内容

本次交易的整体收购方案为：

（1）太龙照明向Zenith Legend 和香港勤增受让其合计持有的Upkeen Global 的100%股权；

（2）太龙照明向Richlong Investment 和香港勤增受让其合计持有的Fast Achieve 的100%股权；

（3）太龙照明向香港博芯、上海全芯和香港嘉和受让其合计持有的全芯科 100%股权。

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明整体收购。整体收购完成后，太龙照明将持有Upkeen Global 100%股权、Fast Achieve 的100%股权以及全芯科的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

为达成上述整体收购方案，本次交易签订如下协议：

（1）太龙照明与袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯、全芯科、Upkeen Global、成功科技、博思达、芯星电子签订《支付现金购买资产协议》，间接取得博思达67.509%的股权，从而获得博思达及芯星电子的控股权；

（2）太龙照明分别与香港嘉和、Richlong Investment 和香港勤增签订三份《股权转让协议书》，合计间接取得博思达及芯星电子32.491%的少数股权。

其中，三份《股权转让协议书》中均约定以《支付现金购买资产协议》的生效为其生效前提，上述协议共同构成本次太龙照明整体收购方案。

一、《支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

本次交易《支付现金购买资产协议》由太龙照明和交易对方袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯及标的公司全芯科、Upkeen Global、成功科技、博思达、芯星电子于2020 年5 月22 日签订。

（二）目标资产及其价格、支付方式

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1、在整体收购的框架内，本协议中的方案内容为：（1）太龙照明向Zenith Legend 支付现金受让其合计持有的Upkeen Global 的51%股权；（2）太龙照明向香港博芯和上海全芯支付现金受让其合计持有的全芯科深圳的90%股权。

2、各方同意，为受让标的资产，收购方合计需向转让方支付股权转让价款具体为：[75,000×（49%×20%＋49%×70%+45.9%×51%）＋13,000×7.5010%] 万元人民币，即51,606.88 万元人民币。

3、各方确认，股权转让价款系参照以2019 年12 月31 日为评估基准日经评估的整体收购标的全部权益价值，经各方协商一致确定。

4、股权转让价款由收购方以货币方式分四期支付，股权转让价款均以人民币核算确定。转让方为中国境外主体的，其在本次交易中应收取的股权转让价款由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币，具体支付的港币金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额；转让方为中国境内主体的，其在本次交易中应收取的股权转让价款由收购方以人民币向转让方的中国境内账户进行支付。具体支付安排如下表：

股权转让价款期数	支付时间	转让方	转让方	转让方
		Zenith Legend	香港博芯	上海全芯
第一期	交割日	¥284.38 万元 ×40.5639%	¥284.38 万元 ×59.4361%	¥7.5 亿元 ×9.8%×35%
第二期	由收购方聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则就标的公司进行审计并出具的专项审计报告中确认整体收购标的 2020 年度合计净利润不低于港币6,500 万元（含本数）的前提下，则自该专项审计报告出具之日起30 日内	¥16,912.50 万元 ×40.5639%	¥16,912.50 万元×59.4361%	¥7.5 亿元 ×9.8%×25%
第三期	由收购方聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则就整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告中确认整体收购标的2021 年度合计净利润不低于港币7,800 万元（含本数）的前提下，则自该专项审计	¥13,530.00 万元 ×40.5639%	¥13,530.00 万元×59.4361%	¥7.5 亿元 ×9.8%×20%

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	报告出具之日起30 日内
第四期	由收购方聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则就整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告中确认整体收购标的2022 年度合计净利润不低于港币9,200 万元（含本数）的前提下，则自该专项审计报告出具之日起30 日内	¥13,530.00 万元 ×40.5639%	¥13,530.00 万元×59.4361%	¥7.5 亿元 ×9.8%×20%
合计		¥44,256.88 万元 ×40.5639%	¥44,256.88 万元×59.4361%	¥7.5 亿元 ×9.8%

注：（1）上海全芯获得的股权转让价款为7.5 亿元×9.8%；（2）香港博芯和Zenith Legend 合计对应获得的股权转让价款为44,256.88 万元，即7.5 亿元×（49%70%+45.9%51%）＋ 1.3 亿元×7.5010%，以上股权转让价款是系考虑了香港博芯和Zenith Legend 对博思达的持股比例，及香港博芯和Zenith Legend 在整体收购中为整体收购的其他转让方承担盈利承诺补偿而获得的溢价；（3）香港博芯和Zenith Legend 之间的股权转让价款按照各自对博思达的相对持股比例进行分配。

整体收购标的于2020 年度-2022 年度期间，每年度截至当期期末累计实现的实际净利润未达到补偿人于本协议所承诺的截至当期期末累计承诺净利润，补偿人负有按照本协议约定向收购方进行补偿的义务。

除上述约定外，如按照本协议或其他约定，转让方存在任何应付收购方而未按照约定支付的款项（包括但不限于违约金、赔偿款等），收购方有权在按本协议约定向转让方支付股权转让款项时扣除该等应付未付款项，再将剩余价款支付给转让方，扣除的款项视为收购方已支付等额的股权转让价款。

5、为实现本次交易的诚意金及第一期股权转让价款收付，收购方与全芯科深圳将共同开立两个共管账户，其中“共管账户A”开立在全芯科深圳名下，“共管账户B”开立在收购方名下。该两个共管账户中发生任何资金支付，均应由收购方和全芯科深圳共同出具划款指令作为前提条件。

各方同意，本次交易的诚意金为人民币3,750 万元，由收购方于本协议签署之日起5 个工作日内支付至共管账户A。待本次交易涉及的跨境资金支付事宜获得相关政府部门批准、第一期股权转让价款向转让方境外银行账户支付行为不存在法律规范性障碍、且交易各方共同协商确定交割日时，香港博芯、上海全芯需促使全芯科深圳和收购方共同出具划款指令将上述诚意金及利息由“共管账户A” 付至“共管账户B”中。“共管账户B”将作为向转让方支付第一期股权转让价款

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的直接付款账户。同时，转让方应开始办理本协议约定的标的公司交割事宜。

收购方应：（1）在转让方和收购方共同协商确定的交割日前将第一期股权转让价款与诚意金之间的差额存入“共管账户B”，使得“共管账户B”内资金金额不低于第一期股权转让价款；（2）于交割日将第一期股权转让价款自“共管账户 B”中足额支付至各转让方账户。

各方确认，诚意金支付至“共管账户B”为收购方于交割日向转让方支付第一期股权转让价款的前提条件。

（三）合同附带的任何保留条款、前置条件

1、过渡期内，转让方、标的公司及其控股子公司应当遵守下述约定：

（1）标的公司应于每月终了后15 个工作日内向收购方提供标的公司该月的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

（2）转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司及其控股子公司依法诚信经营。

（3）转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员在标的公司及其控股子公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完成日前受到重大不利影响。

（4）除本协议约定的整体收购事宜外，不会就标的公司及其控股子公司进行资本运作或重大变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。

（5）除非事先征得收购方同意，标的公司或其控股子公司不得进行任何形式的利润分配。

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（6）不得改变标的公司及其控股子公司的股权结构，不得改变转让方的股权结构（事先征得收购方同意或为完成本次交易而必须的除外）。

（7）转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，标的公司不得在其直接或间接持有的子公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担。

（8）未经收购方书面同意或非为完成本次交易而必须，不得提议及投票同意修改标的公司及其控股子公司章程。

（9）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

（10）收购方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但在标的资产变更登记至收购方名下前收购方委派的上述人员不享有任何表决权。标的公司应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向收购方发出有关召开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7 日内提供给收购方。

（11）转让方、标的公司及其控股子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

（12）为本次交易之目的，在过渡期内，转让方、标的公司及其控股子公司应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整体收购标的、标的资产、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知悉该情形后3 日内书面通知收购方。该等情形包括但不限于（1）整体收购标的发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（2）整体收购标的发生重大亏损或者重大损失；（3）整体收购标的的生产经营的外部条件发生的重大变化，持续盈利能力面临重大不确定性；（4）整体收购标的涉嫌违法被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；（5）整体收购标的关键人员涉嫌违法被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚或被采取强制措施，或发生其他关键人员无法履行职责的情形；（6）整体收购标的、转让方或关键人员因内幕交易而导致本次交易受到中国证监会或深圳证券交易所的调查；

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（7）整体收购标的被提起重大诉讼和仲裁，诉讼或仲裁结果很可能导致其发生重大赔偿责任或影响其持续盈利能力；（8）整体收购标的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或对外提供重大担保；（9）主要客户、供应商书面终止与整体收购标的的业务合作关系；（10）整体收购标的主要或者全部业务陷入停顿。双方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果在自收购方收到书面通知之日起30 日内双方不能就继续履行协议达成合意，则收购方有权解除本协议，并不被视为违约。

（四）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

1、各方同意并确认：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日），标的公司在此期间产生的收益由收购方享有；如标的公司在此期间产生亏损，则由转让方按照所持标的资产比例承担并承诺连带责任，转让方应当于审计报告出具之日起30 日内将亏损金额以现金方式补偿给收购方。

2、各方同意并确认：本次股权转让完成日后，由收购方聘请具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日）标的公司产生的损益。各方对收购方聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月15 日之前（含15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月15 日之后（不含15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。

（五）业绩承诺和补偿

1、各方同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2020 年度、2021 年度和2022 年度。

2、转让人和补偿人承诺，整体收购标的于2020 年度、2021 年度和2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于6,500 万港元、7,800 万港元、9,200 万港元（均含本数）。

3、袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯为本协议盈利承诺补偿人，即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿义务100%

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的总额承担连带责任。

4、整体收购标的于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）整体收购标的的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；

（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经收购方董事会批准，不得改变整体收购标的的会计政策、会计估计原则；

（3）净利润指整体收购标的经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以收购方书面同意的具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告为准，包括整体收购标的日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。

（4）在承诺期内每一年度届满时，收购方应对整体收购标的实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由收购方聘请的具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务所按中国会计准则对整体收购标的进行审计并出具的专项审计报告为准，该等专项审计报告应当与收购方当期的审计报告同时出具。

5、本次股权转让完成后，由收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的4 个月内对整体收购标的进行审计，并出具专项审计报告。如在承诺期内整体收购标的某一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整整体收购标的的原股权转让总价款，收购方相应调低当期应当支付的整体收购股权转让总价款，即：

调整后的整体收购股权转让总价款＝7.5 亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的整体收购股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5 亿元。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×整体收购支付进度－收购方已经向整体收购的转让方累计支付的对价

其中，（1）整体收购支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，

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支付第四期股权转让价款支付时为100%；（2）收购方已经向整体收购的转让方支付的对价中，收购方向香港勤增支付的对价按照7.5 亿元乘以24.99%计算。若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。本次交易各转让方之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照本协议约定正常支付新一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

6、如整体收购标的在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，收购方聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对整体收购标的进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的整体收购标的承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。

7、各方同意，以整体收购标的截至2022 年12 月31 日的应收账款余额的 90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款，下同），对于整体收购标的截至2024 年12 月31 日已收回的2022 年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024 年度专项审计报告出具后30 日内向收购方支付现金予以补足。

若2022 年末的应收账款在2022 年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收购方补足。若整体收购标的于2022 年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润减去上一款所述差额及累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于9,200 万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟

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支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如整体收购标的日后收回上述2024 年末尚未收回的2022 年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款的5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之三。

（六）超额业绩奖励

1、在业绩承诺期内，如整体收购标的实际实现净利润超过当期承诺净利润，则按相应年度进行超额业绩奖励，整体收购标的管理层有权按照超额部分的50% 提取业绩奖励，并计入整体收购标的当期的成本费用，即超额业绩奖励=（截至该年度的累计实现净利润-截至该年度的累计承诺净利润）×50%-已经提取的超额业绩奖励。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。

2、上述超额业绩奖励由袁怡确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和奖励支付时间。

3、超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再提取和支付。

4、承诺期内，若整体收购标的实现净利润大幅超过承诺净利润，或者承诺期届满，整体收购标的承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润，收购方可考虑实施限制性股票或股票期权等股权激励计划，授予整体收购标的员工以用于长期激励。

（七）与资产相关的人员安排

1、各方同意，本协议约定的交割完成后，所有标的公司及其控股子公司应设董事会，董事均由收购方提名的人担任，董事会对股东负责。收购方将提名袁怡担任博思达的董事长，并聘任袁怡担任博思达的总经理。

2、在中国境外的标的公司及其在中国境外的控股子公司不再设监事会及监事，在中国境内的标的公司及其在中国境内的控股子公司不再设立监事会，仅设监事1 名，由收购方提名的人担任。

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3、股权转让完成日后，收购方将参与博思达及芯星电子的财务流程管理工作。

4、转让方、标的公司、袁怡承诺，促使标的公司及其控股子公司在本协议签署的同时，按照收购方要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函，该等协议/承诺函至少包括如下内容：该等关键人员自本次股权转让完成之日起在标的公司及其控股子公司或太龙照明指定的其他主体至少任职（指建立劳动关系）至承诺期满后2 年，即至2024 年12 月31 日，且除袁怡外的其他关键人员在任职期间内，不得从事下一条第（1）至（6）项约定的业务及行为，如在2024 年12 月31 日前离职的，也需遵守上述约定；此外，在收购方及其控股子公司、标的公司及其控股子公司的保密信息在成为公开信息之前，该等关键人员不得泄露收购方及其控股子公司、标的公司及其控股子公司保密信息。

5、转让方以及袁怡均承诺，在袁怡于承诺的任职期间内以及任职期满后的 2 年内，未经收购方的事先书面许可，转让方及袁怡不能从事与标的公司及其控股子公司相竞争的业务，亦不得且确保其关联方不得直接或间接地在任何与标的公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、或从事其他有损于标的公司及其控股子公司利益的行为,包括但不限于：

（1）控股、参股或间接控制或投资从事与标的公司及其控股子公司相竞争业务的公司或其他组织，通过不具控制权的社会化募集基金主体进行的财务性投资除外；

（2）向从事与标的公司及其控股子公司相竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

（3）直接或间接地从事与标的公司及其控股子公司相竞争的业务或被从事竞争性业务的公司或其他组织雇佣或从该等公司/组织中获取其他利益；

（4）以任何形式争取与标的公司及其控股子公司业务相关的客户，或和标的公司及其控股子公司所从事的业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是标的公司在本次股权转让完成日之前的或是本次股权转让完成日之后的客户；

（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇用自本次股权转让完成日起从标的公司及其控股子公司离任不满6 个月的

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任何人；

（6）以任何形式争取雇用标的公司及其控股子公司届时聘用的员工。

6、收购方承诺，如其在无合法理由且袁怡遵守本协议相关约定的情况下，主动促使标的公司或其控股子公司均解除与袁怡的劳动合同或使得袁怡丧失其于本协议签署前对于博思达及其控股子公司的惯常经营管理权，则本协议关于盈利承诺与补偿的条款不再执行。

（八）资产交付或过户时间安排

1、转让方应确保于2020 年9 月30 日前完成相应适用法律规定的有效办理本次股权转让所需所有文件，并将该等文件交付给收购方审阅；收购方审阅确认后与转让方共同协商确定交割日，交割日不应晚于2020 年9 月30 日；在双方确定的交割日，转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续（转让全芯科深圳股权的转让方需取得全芯科深圳主管市场监督管理部门出具的股权转让变更登记受理通知书，该通知书出具后方可视为已将相关文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续），如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续，则转让方应在交割日向收购方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至收购方名下的有效证明文件；收购方则在转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向收购方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至收购方名下的有效证明文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将本次交易各转让方应收取的第一期股权转让价款按照以下方式支付：（1）购汇向Zenith Legend 和香港博芯的境外账户支付；（2）以人民币向上海全芯的中国境内账户支付。

2、自标的资产在变更登记至收购方名下之日起，收购方享有标的资产的全部权利及相关权益。

3、各方同意，自标的资产在变更登记至收购方名下之日起30 个工作日，标的公司及其控股子公司应当在遵守法律法规、收购方公司章程及其规章制度的前提下，结合标的公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。

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4、各方同意，于2020 年9 月30 日前，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义务：

（1）如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续的，转让方及标的公司应完成所有标的资产变更登记至收购方名下的所有必要的手续，并向收购方提供标的资产变更登记至收购方名下的有效证明文件；如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续的，则需转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续。

（2）收购方认可的经修订的所有标的公司及其控股子公司章程已完成或已申请办理必要的登记/备案程序（如需登记/备案）。

（3）收购方提名的董事、监事和高级管理人员（如有）于所有标的公司及其控股子公司任职所必要的法律手续已完成（包括但不限于标的公司及其控股子公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案申请手续）。

（4）收购方已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经收购方认可的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函。

（九）合同的生效条件和生效时间

1、本协议经袁怡签字，其他各方法定代表人、执行事务合伙人、负责人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下条件均成就后生效：

（1）太龙照明董事会及股东大会审议通过购买标的资产的相关事项；

（2）太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需），太龙照明应尽最大合理努力办理该等手续，若因太龙照明故意不配合办理导致未能取得上述批准/备案/登记（如需）的，则本项条件不适用。

2、在下列情形下，经催告后在三十个日历日内仍未完成或整改的，守约方有权单方解除协议：

（1）标的公司及/或转让方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导的；

（2）标的公司及/或转让方违反本协议过渡期安排约定从而导致收购方无法

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实现本次交易的目的的；

（3）收购方未按本协议约定按时履行支付股权转让价款义务的；

（4）收购方的行为符合本协议中约定的违约情形的。

3、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后生效。

4、本协议签署后如于2020 年9 月30 日，约定的交割未能全部完成，本协议经任何一方提出解除则可终止；但如收购方于2020 年9 月30 日前在共管账户 B 中存入额外诚意金，即共管账户A、B 中的累计诚意金不低于11,250 万元人民币的，则约定的交割完成时间可延长至2020 年12 月31 日，除收购方外的其他各方只有在本协议约定的交割未能在2020 年12 月31 日前全部完成方有权解除合同。

5、如截至2020 年9 月30 日本协议未能生效或诚意金仍然在共管账户内，则全芯科深圳与收购方应解除对共管账户的监管，以达到将诚意金人民币3,750 万元及利息退回给收购方之目的。但如收购方按照本协议第11.4 条第（1）项的约定在2020 年9 月30 日前存入额外诚意金的，则上述2020 年9 月30 日延长至 2020 年12 月31 日。

（十）违约责任条款

1、本协议成立后至本次股权转让完成日前，除转让方依据本协议约定转让标的资产外，未经收购方事先书面允许，转让方不得就直接或间接处置其持有的任何标的公司及其控股子公司股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除收购方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则转让方应赔偿收购方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、会计师、财务顾问等相关专业机构和人士而支出的费用。

2、如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过购买标的资产的相关事项，收购方需向转让方合计支付人民币3,000 万元作为缔约过失补偿，转让方同意前述人民币3,000 万元款项由收购方支付给袁怡或袁怡指定的第三方，且太龙照明应于股东大会否决本次交易之日起30 日内支付完毕，每延迟一天须按应付未付

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金额的万分之三向袁怡或袁怡指定的第三方支付违约金，本条约定自本协议签署之日起即生效。

3、如有下列情形之一发生，视为标的公司与转让方违约：

（1）标的公司及/或任一转让方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整；

（2）标的公司及/或转让方未履行本协议项下任何义务、保证或承诺，并且在收购方发出要求履行义务的通知后10 个工作日内仍未履行；

（3）标的公司及/或转让方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；

（4）因标的公司及/或转让方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股权转让的变更登记手续不合理地拖延。

4、如有下列情形之一发生，视为收购方违约：

（1）收购方未按本协议约定履行支付股权转让价款义务（但因外汇管制导致收购方无法履行或无法按时履行义务的不应视为收购方违约，收购方无需因此承担违约责任，在此情形下本协议其他方亦不得因此而采取相关违约救济权利）；

（2）收购方未按本协议约定履行向转让方及标的公司的声明和保证；

（3）因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股权转让的交易完成不合理地拖延。

5、如收购方超过本协议约定期限10 天未向转让方支付股权转让价款的，则自延迟第11 天起，收购方每延迟一天须按本协议项下应付未付股权转让价款的万分之三向转让方支付违约金。

6、如收购方超过本协议约定期限90 日未向转让方支付股权转让价款的，则转让方有权就如下三个选项中择其一（如选择了其中一项则视为放弃其他选择）：

（1）继续要求收购方支付应付未付股权转让价款，并按照每延迟一天以应付未付款的万分之三计提违约金；

（2）要求收购方在转让方书面通知后60 日内退回标的公司全部股权及办理完毕变更登记手续，并向收购方退回其已经支付的股权转让价款的60%，同时解

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除并终止本协议；股权转让款的40%将作为收购方违约金，转让方不予退回；

（3）按照收购方已经实际支付的股权转让价款与本次股权转让总价款（如股权转让总价款涉及调整，则以调整后的股权转让总价款为准）的比例，重新确认收购方的持股比例，且重新确认后收购方的持股比例应低于50%，超过部分的股权需退回转让方，剩余未付股权转让价款与本协议关于盈利承诺与补偿的条款不再执行。

7、如补偿人未按照本协议的约定作出补偿，除本协议另有约定外，若延期 10 日未支付完毕，补偿人每延迟一天须按应付未付补偿款总额的万分之三向收购方支付违约金。违约金不足以赔偿收购方的直接或间接损失的，还需予以赔偿。

8、发生下列情形（1）的，收购方有权要求标的公司、转让方共同或任何一方支付人民币3,000 万元违约金，如经收购方催告后，转让方仍未在收购方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，逾期10 日未支付完毕，转让方每延迟一天须共同或任何一方按人民币3,000 万元的万分之三向收购方支付违约金，转让方对前述违约金[包括人民币3,000 万元及其逾期违约金（如有）] 承担连带责任，且收购方要求支付违约金不应被视为收购方放弃了要求标的公司、转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；发生下列情形（2）、（3）之一的，收购方有权要求标的公司、转让方、补偿人按收购方已支付的股权转让价款总额的2%支付违约金，如经收购方催告后，转让方、标的公司仍未在收购方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方、标的公司每延迟一天须按收购方已支付的股权转让价款总额的万分之三向收购方支付违约金，且收购方要求支付违约金不应被视为收购方放弃了要求标的公司、转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利：

（1）因转让方的故意不配合行为（包括作为或不作为）导致标的资产未在本协议约定的期限内（即2020 年9 月30 日）就标的资产变更登记至收购方名下；

（2）转让方和/或标的公司违反本协议中过渡期安排导致收购方无法实现本次交易的目的的；

（3）转让方和/或标的公司和/或袁怡违反本协议中声明和保证导致收购方无法实现本次交易的目的的；

二、太龙照明与香港嘉和签订的《全芯科电子技术（深圳）有限

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公司股权转让协议书》

（一）合同主体、签订时间

由太龙照明和交易对方香港嘉和于2020 年5 月22 日签订。

（二）目标资产及交易价格

1、目标股权指转让方依照本协议约定转让给受让方的全芯科深圳10%股权。 2、双方同意，受让方以合计3,038.00 万元（计算公式为：6.2 亿元人民币
×49%×10%）的价格受让目标股权，且双方同意目标股权以协议方式转让。

3、双方确认，本协议所约定的本次股权转让的转让价格系参照以2019 年 12 月31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收购标的所持股权比例，经双方协商一致确定。

4、本次交易股权转让价款以人民币核算确定，支付货币为港币。具体港币支付的金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。

（三）交割前的保留条款、前置条件

1、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：

a.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。

b.转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员（如涉及）在标的公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完成日前受到重大不利影响。

c.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿

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还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何承诺或安排。

d.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行资本运作或重大变更,包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。

e.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行任何形式的利润分配。

f.转让方不会同意标的公司改变其股权结构，转让方不得改变转让方的股权结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。

g.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，转让方将不会同意标的公司在其直接或间接持有的子公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担。

h.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程。

i.转让方确保标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

j.受让方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但目标股权在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。转让方应确保标的公司按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方发出有关召开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7 日内提供给受让方。

k.转让方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

l.为本次交易之目的，在过渡期内，转让方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

2、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整体收购标的、目标股权、整体收购或本次交易有实质不利影响时，转让方应在知悉该情形后3 日内书面通知受让方。

（四）支付方式及资产过户的时间安排

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1、受让方应于2020 年9 月30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020 年9 月30 日）。在交割日前（含当日），转让方应确保标的公司向主管市场监督管理部门申请办理本次股权变更登记手续及取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书，受让方则在转让方/标的公司取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书的当日将本次交易的股权转让价款一次性购汇向转让方的境外账户进行支付。

2、受让方按照本协议约定支付了股权转让价款的，视为其已履行了交割义务。

3、双方同意，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义务：

a.目标股权已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方名下，且受让方已收到了目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件。

b.受让方认可的经修订的标的公司章程已完成必要的登记/备案程序。

c.受让方依照本协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定及标的公司治理文件规定被选举/聘任为标的公司的董事/高级管理人员/财务负责人员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）。

d.标的公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。 e.标的公司的董事会已同意本次股权转让。

（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日），目标股权在此期间产生的收益由受让方享有；如目标股权在此期间产生亏损，则由转让方按照所持目标股权比例承担并承诺连带责任。

2、双方同意并确认：本次股权转让完成日后，由受让方聘请具有中国证券、期货业务从业资格的会计师事务所对目标股权进行审计，确定评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日）目标股权产生的损益。双方对受让方聘请的会计师事务所及其审计结果无意见。若本次股权转让完成日为当月15 日之前（含15 日），则期间损益评估基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为

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当月15 日之后（不含15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

1、双方同意，目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司原由转让方提名的董事/高级管理人员/监事（如有）应全部更换为由受让方提名的人员担任。

2、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司将继续履行与本次股权转让完成日标的公司在岗人员的劳动合同。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：

a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标股权的相关事项。

b.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。

c.太龙照明与袁怡及其控制的相关方、润欣勤增科技有限公司就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。 2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：

a.双方协商一致，可以解除本协议。

b.转让方未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至受让方名下的变更登记等交割义务且逾期达到10 个工作日以上的，受让方有权单方面解除本协议。

c.无论任何原因受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方有权单方面解除本协议。

d.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。 e.若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。

f.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。

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g.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后 10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）未能纠正的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。

h.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。

（八）违约责任条款

1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除受让方以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则转让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。

2、转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权变更登记至受让方名下的变更登记等交割义务的，转让方每延迟一天须按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利；转让方逾期超过十个工作日的，受让方还有权解除本协议并要求转让方返还已收取的股权转让款。

3、转让方违反本协议中过渡期安排、陈述与保证的，应按受让方已支付的股权转让价款总额的2%支付违约金，如经受让方催告后，转让方仍未在受让方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方每延迟一天须按受让方已支付的股权转让价款总额的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利。

4、受让方未于2019 年9 月30 日确定交割日的，受让方每延迟一天须按股权转让价款的万分之三向转让方支付违约金直至交割日当日，且转让方要求支付违约金不应被视为其放弃了要求受让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利，但若本协议未生效、解除或者终止的除外。

如受让方于2020 年9 月30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定

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将交割日延长至2020 年12 月31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权的交割日，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任。若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。

5、本协议项下负有支付股权转让价款、利息、补偿金、赔偿金、违约金义务的一方，如未依照本协议约定支付上述款项的，则每逾期一日按应付未付金额的万分之三向对方支付违约金。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。

6、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、评估费、公证费、差旅费等全部费用）。

三、太龙照明与Richlong Investment 签订的《Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》

（一）合同主体、签订时间

由太龙照明和交易对方Richlong Investment 于2020 年5 月22 日签订。

（二）目标资产及交易价格

1、目标股权指转让方依照本协议约定转让给受让方的Fast Achieve51%股权。

2、双方同意，受让方以合计1,612.62 万元（计算公式为：6.2 亿元人民币 ×5.1%×51%）的价格受让目标股权，且双方同意目标股权以协议方式转让。

4、本次交易股权转让价款以人民币核算确定，支付货币为港币。具体港币

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支付的金额按照实际支付日中国银行公布的港币现汇买入价折算成港币金额。

（三）交割前的保留条款、前置条件

1、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：

a.确保标的公司应于每月终了后15 个工作日内向受让方提供标的公司该月的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

b.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。

c.转让方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且董事和高级管理人员构成无重大变化（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持关键人员（如涉及）在标的公司中的任职（根据本协议约定需更换相关人员的除外），保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权转让完成日前受到重大不利影响。

d.在标的公司进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何承诺或安排前，转让方应事先通知受让方并征得受让方同意。

e.除非事先征得受让方同意，转让方不会就标的公司进行资本运作或重大变更, 包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。

f.除非事先征得受让方同意，标的公司不得进行任何形式的利润分配。

g.不得改变标的公司的股权结构，不得改变转让方的股权结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。

h.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，转让方应确保标的公司不得在其直接或间接持有的子公司股权上设置

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抵押、质押、托管或其他任何权利负担。

i.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改标的公司章程。 j.转让方确保标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

k.受让方有权委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，但目标股权在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权。转让方应确保标的公司按照公司章程要求的会议通知时间和程序向受让方发出有关召开董事会会议、股东会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东会签署的文件均应在该文件签署后7 日内提供给受让方。

l.转让方不得并确保标的公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

m.为本次交易之目的，在过渡期内，转让方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

（四）支付方式及资产过户的时间安排

1、受让方应于2020 年9 月30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020 年9 月30 日）。在交割日前（含当日），转让方应将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续，则转让方应在交割日向受让方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件；受让方则在转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向受让方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将

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本次交易的股权转让价款一次性购汇向转让方的境外账户进行支付。

2、受让方按照本协议约定支付了股权转让价款的，视为其已履行了交割义务。

3、双方同意，转让方完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义务：

a.目标股权已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方名下，且受让方已收到了目标股权变更登记至受让方名下的有效证明文件。

b.受让方认可的经修订的标的公司章程已完成必要的登记/备案程序（如涉及）。

c.受让方依照本协议约定指派/提名的人员已依照适用的法律法规规定及标的公司治理文件规定被选举/聘任为标的公司的董事/高级管理人员/财务负责人员，并已履行相关的法定登记或备案程序（包括但不限于标的公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）（如涉及）。

d.标的公司所有公章、印鉴由受让方委派的人员管理。

e.标的公司所有银行账户及出纳业务由受让方所委派的人员管理。

f. 标的公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权（如需）。

g.标的公司所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料的原件及复印件由受让方委派或其认可的人员管理。

（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属

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当月15 日之后（不含15 日），则期间损益评估基准日为当月月末。

（六）与资产相关的人员安排

1、双方同意，自目标股权变更登记至受让方名下之日起，标的公司应按照
受让方的要求，完善公司治理、完善内控制度和财务管理。

2、双方同意，目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司原由转让方提名的董事应全部更换为由受让方提名的董事担任，董事会对股东负责。标的公司不设监事会及监事。

3、目标股权变更登记至受让方名下之日后，标的公司的高级管理人员全部由受让方提名的人担任。

4、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司将继续履行与本次股权转让完成日标的公司在岗人员的劳动合同。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权
代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：
a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标股权的相关事项。

b.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机构的批准/备案/登记（如需）。

a.双方协商一致，可以解除本协议。

c.无论任何原因受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方有权单方面解除本协议。

d.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。

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e.若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。

h.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。

（八）违约责任条款

3、转让方违反本协议中过渡期安排、陈述与保证、承诺的，应按受让方已支付的股权转让价款总额的2%支付违约金，如经受让方催告后，转让方仍未在受让方要求的期限内履行完毕的，除承担上述违约责任外，转让方每延迟一天须按受让方已支付的股权转让价款总额的万分之三向受让方支付违约金，且受让方要求支付违约金不应被视为其放弃了要求转让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利。

4、受让方未于2019 年9 月30 日确定交割日的，受让方每延迟一天须按人民币股权转让价款的万分之三向转让方支付违约金直至交割日当日，且转让方要

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求支付违约金不应被视为其放弃了要求受让方继续履行相关义务以及要求赔偿损失等救济权利，但若本协议未生效、解除或者终止的除外。

如受让方于2020 年9 月30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定将交割日延长至2020 年12 月31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权的交割日，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任。若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。

四、太龙照明与香港勤增签订的《Upkeen Global Investments Limited 及Fast Achieve Ventures Limited 股权转让协议书》

（一）合同主体、签订时间

由太龙照明和交易对方香港勤增于2020 年5 月22 日签订。

（二）目标资产及交易价格

1、目标资产指转让方依照本协议约定分别转让给受让方的（1）Upkeen Global 的合计49%股权；（2）Fast Achieve 的合计49%股权。

2、双方确认并同意，本协议所约定的本次股份转让的转让价格系参照以 2019 年12 月31 日为评估基准日经评估的整体收购标的价值及转让方对整体收

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购标的所持股份比例，经双方协商一致确定：受让方收购目标资产的价格为A+B，其中：A 为受让方受让转让方持有的Upkeen Global 49%应支付的价款，计算方式为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元； B 为受让方受让转让方持有的Fast Achieve49%股权应支付的价款，计算方式为： B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；前述计算方式中的D 均为2020 年1 月1 日（含本日）至转让方收到受让方支付完毕股权转让价款之日期间的总天数。双方同意目标资产以协议方式转让。

3、本次交易的股权转让价款以港币核算确定，支付货币为港币。

（三）交割前的保留条款、前置条件

1、本协议的签署不会被视为转让方违反了本协议签署之前与博思达其他直接或间接股东及其他相关方于2018 年7 月17 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》、于2018 年1 月10 日签署的《关于Upkeen Global Investment Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》及《关于Fast Achieve Ventures Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》、于2020 年3 月15 日签署的《关于Upkeen Global Investment Limited， Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议之补充协议》、《关于Fast Achieve Ventures Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议之补充协议》；在本协议签署之同时，确认各相关方就此均不存在任何争议和纠纷。

2、过渡期内，转让方应当遵守下述约定：

a.转让方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出损害标的公司权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。

b.若转让方知悉标的公司拟进行超出其正常业务经营的交易或者进行对外投资、资产处置或收购、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇或就此作出任何承诺或安排前，在得到控股股东和实际控制人同意的前提下，

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转让方应事先通知受让方并征得受让方同意。

c.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行资本运作或重大变更，包括但不限于：增加或减少注册资本；进行非本次股权转让的变更股东及其持股比例事项、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。

d.除非事先征得受让方同意，转让方不会同意标的公司进行任何形式的利润分配。

e.转让方不会同意标的公司改变其股权结构，转让方不得改变转让方的股权结构（事先征得受让方同意或为完成本次交易而必须的除外）。

f.转让方不得在其持有的标的公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，且转让方将不会同意标的公司在其直接或间接持有的子公司股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担。

g.未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意因非本次股权转让的事项修改标的公司章程。

h.在控股股东及实际控制人同意的前提下，若受让方拟委派人员列席标的公司的董事会会议和股东会会议，转让方将予以同意，但目标资产在变更登记至受让方名下前受让方委派的上述人员不享有任何表决权且前述委派人员不得干扰董事会会议或股东会会议的正常进行。

i.转让方不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

3、自评估基准日至本次股权转让完成日期间，如发生任何情形而可能对整体收购标的、目标资产、整体收购或本次交易有实质不利影响时，在转让方知悉前述情形且得到控股股东及实际控制人同意的前提下，转让方应在知悉该情形后 3 日内书面通知受让方。该等情形包括但不限于涉及任何可能导致整体收购标的、目标资产有任何实质不利影响或任何有可能对整体收购、本次交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对整体收购标的/标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查、处罚或其它程序，或对整体收购标的/标的公司/整体收购/本次交易有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示等重大事件。双方应就该等事件会同整体收购的其他相关方对本次交易的影响进行评估和协商，如果在自受让方收到书面通知之日起30 日内双方不能就继续履行协议达成合意，则受让方有权

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解除本协议，并不被视为违约。

（四）支付方式及资产过户的时间安排

1、受让方应于2020 年9 月30 日前向转让方确定某一工作日为交割日（应给予转让方至少五个工作日的准备时间，且交割日不应晚于2020 年9 月30 日）。在交割日前（含当日），转让方应将本次股权转让所需必要文件提交相关机构申请办理本次股权转让的变更手续，如根据所适用法律无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续，则转让方应在交割日向受让方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目标资产变更登记至受让方名下的有效证明文件；受让方则在转让方将本次股权转让所需文件提交相关机构申请办理本次股权转让变更手续后的当日（如需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用）或转让方向受让方交付本次股权转让所需所有文件的签署版及目标资产变更登记至受让方名下的有效证明文件并经受让方审阅后的当日（如无需提交相关机构办理本次股权转让变更手续时适用），将本次交易的股权转让价款一次性支付至转让方境外账户。

受让方承诺保证其确定的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权的交割日；受让方承诺并保证本协议与其和袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子控股权的交易协议同时签订；受让方同意并承诺，本次交易交割完成后，受让方不得解除本协议，转让方已收取的本次交易全部股权转让支付价款不再退回。

2、双方同意并确认，本次交易交割完成后，香港勤增与Zenith Legend Limited 及袁怡于2018 年1 月10 日签署的《关于Upkeen Global Investment Limited，Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》、香港勤增与Richlong Investment Development Limited 及唐雪梅于2018 年1 月10 日签署的《关于Fast Achieve Ventures Limited， Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》项下相关业绩承诺及补偿安排条款自动终止，对各方不再具有任何约束力。若本次交易未能完成交割或本协议解除、终止的，则前述协议项下所有相关业绩承诺及补偿安排条款全面恢复其完整约定及效力。

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3、受让方按照本协议约定支付了股份转让价款且本协议约定的收款账户银行向转让方发送全部股份转让价款已经到账通知的视为其已履行了交割义务。

4、双方同意，转让方应于2020 年9 月30 日前完成如下全部事项，方可视为转让方已履行了交割义务：

a.目标资产已依照本协议约定按相应适用法律规定有效变更登记至受让方名下。

b.转让方向整体收购标的委派的董事/监事/高级管理人员（如有）已经辞任，如按相应适用法律规定需履行相关的法定登记或备案程序的已完成相关手续。

（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意：自评估基准日起（含本日）至本次股权转让完成日止（含本日），目标资产在此期间产生的收益由受让方享有；如目标资产在此期间产生亏损，亦由受让方承担。

（六）与资产相关的人员安排

1、双方同意，目标资产变更登记至受让方名下之日后，转让方应促使标的公司由转让方提名的董事/高级管理人员/监事（如有）自行辞职。

2、双方确认，本次交易不涉及职工安置，本次股权转让完成日后标的公司将继续履行与于本次股权转让完成日标的公司正在履行的在岗人员劳动合同。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本协议经转让方负责人或其授权代表签字及受让方法定代表人或其授权代表签字，并加盖双方公章之日起成立，于如下条件均成就后生效：

a.太龙照明董事会及股东大会审议通过购买目标资产的相关事项。

b.转让方的母公司上海润欣科技股份有限公司有权决策机构审议通过出售目标资产的相关事项。

c.太龙照明就本次交易取得投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其授
权机构的批准/备案/登记（如需）。
d.太龙照明与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达

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及芯星电子的控股权之事宜已签署协议且该等协议已生效。

2、双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：

a.双方协商一致，可以解除本协议。

b.如受让方最终未能取得博思达及芯星电子的控股权的，受让方有权单方面解除本协议。

c.受让方未按本协议的约定支付股权转让款的，转让方有权单方面解除协议。 d.本协议签署后如于2020 年9 月30 日，本协议约定的交割未能全部完成，转让方有权单方面解除本协议；但如受让方于2020 年9 月30 日前按照其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权之事宜签署的股权转让协议约定将交割日确定于2020 年12 月31 日之前，且保证转让方的交割日不晚于其与袁怡及袁怡控制的相关方就太龙照明直接或间接受让博思达及芯星电子的控股权的交割日的，受让方无需向转让方支付违约金或承担其他违约责任且不得单方面解除本协议；若2020 年12 月31 日后仍未能确定交割日的，则本协议自动解除。

e.若一方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、陈述、保证、承诺等被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导，致使对方无法实现本协议根本目的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。

f.如一方违反本协议的约定义务、声明、陈述、保证、承诺等，且经通知后 10 个工作日内（或在通知书要求的合理时间内）因该方自身原因未能纠正的，则视为该方严重违约，在此情形下对方有权单方解除本协议。

g.法律及本协议规定的其它可以解除合同之情形。

（八）违约责任条款

1、本协议成立后生效前，转让方不得就直接或间接处置其持有的标的公司部分或全部股权（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除受让方以外的任何第三方签订合同、具有法律约束力的意向书或作出任何形式的安排，否则转让方应赔偿受让方为缔结本协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、审计机构等相关专业机构和人士而支出的费用。

2、如太龙照明董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，受让方

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需向转让方或上海润欣科技股份有限公司支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过失补偿；如上海润欣科技股份有限公司有权决策机构未能审议通过本次交易相关事项，转让方需向受让方支付人民币1,000 万元或等值外币作为缔约过失补偿。延迟支付的，经对方催告后，另一方仍未在对方要求的期限内履行完毕的，除承担上述赔偿责任外，缔约过失方每延迟一天须按人民币1,000 万元或等值外币的万分之三向另一方支付额外赔偿金。

3、任何一方违反本协议项下的保证、承诺或者未能完全履行本协议项下的义务，该方除应向对方赔偿由此造成的直接经济损失及可得利益损失（包括对方在签订、履行本协议及维权过程中所发生的诉讼费/仲裁费、律师费、审计费、评估费、公证费、差旅费等全部费用），对于受让方的违约行为，转让方有权从受让方已支付的股份转让价款中扣除前述直接经济损失、可得利益损失以及全部相关费用。如果受让方已取得外汇管理部门对本次交易的批准或备案，但因外汇相关政策变化的原因导致受让方迟延履行本协议项下的付款义务且延迟支付的延迟时间在一个月内的，不应视为受让方违约。

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第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、法律意见书等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业发展要求

标的公司主要从事无线移动市场、消费电子类、工业等市场的电子元器件分销代理，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将

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“将半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列入鼓励类产业；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，将“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器等”列入优先发展的重点领域。

因此，本次交易符合国家产业政策规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主要从事电子元器件分销代理业务，不涉及生产工序。且标的公司报告期内均未受到环境主管部门的处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无土地资产。因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向反垄断相关主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。太龙照明和标的公司未达到上述标准，无需向反垄断主管部门申报实施集中。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为太龙照明以现金方式收购标的公司100%股权，本次交易不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。截至评估基准日2019 年12 月31 日，博思达资产组在收益法下的评估价值为75,270.32 万元，资产基础法下的评估价值为21,431.03 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 75,270.32 万元。评估结论与交易定价接近，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

太龙照明董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和定价的公允性等问题发表了肯定性意见。综上，本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的公司权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不涉及债权债务转移。交易对方在本次交易协议中就合法拥有标的资产、标的资产未设置任何质押、担保、期权或任何权利限制并取得必要的授权实施本次交易作出了必要的声明与保证。

综上，本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形

本次交易完成后，上市公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，有助于促进太龙照明企业管理水平的跨越式提升，加速现代企业管理模式的完善和优化，促进核心竞争力的进一步增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，太龙照明已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上

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市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易由上市公司以现金对价方式完成对标的的收购，不涉及通过发行股份支付购买对价，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

四、关于本次交易是否构成借壳上市的核查

本次交易为上市公司以现金方式收购标的公司，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）标的资产的定价依据

根据交易各方签订的本次交易协议，本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。以2019 年12

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月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价1 港币对人民币0.89578元计算，本次交易对价折合人民币约为[74,793.88+1858.74×（D÷365）]万元。假设本次交易的交割日为2020 年6 月30 日，即D=182 天，对应交易对价约为 75,720.70 万元。

（二）从相对估值角度分析标的资产定价合理性

本次交易的基础作价为人民币7.5 亿元，实际股权转让价款将依据协议约定的价格调整机制进行调整确定。

单位：人民币万元

期间	净利润	市盈率（倍）
基期（2019 年度）	6,338.76	11.83
预测期（2020-2022 年度）平均	7,132.72	10.51

1、与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性

近几年，A 股市场上电子元器件分销行业并购市盈率情况如下：

金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）

上市公司	交易标的	基期业绩	预测期第一年承诺业绩	预测期第二年承诺业绩	预测期第三年承诺业绩	按基期计算的市盈率	预测期平均值计算的市盈率
深圳华强	芯斐电子50%股权	4,090.89	4,750.78	5,653.43	6,840.65	13.33	9.49
	淇诺科技60%股权	2,031.90 (2017 年1-5 月)	6,155.27	7,324.77	9,082.72	14.52	9.41
	鹏源电子70%股权	4,246.05 (2016 年1-8 月)	5,900.00	6,490.00	7,788.00	13.85	13.11
	捷扬讯科70%股权	1,457.66 (2015 年1-9 月)	2,090.00	2,404.00	2,764.00	14.04	11.28
	湘海电子100%股权	6,891.67	30,104.54			15.00	10.30
英唐智控	华商龙100%股权	8,331.61	11,500.00	14,000.00	16,500.00	13.90	8.27

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力源信息	武汉帕太100%股权	8,168.03 (2016 年1-6 月)	20,500.00	23,780.00	27,585.00	16.11	10.98
	南京飞腾100%股权	1,321.67 (2015 年1-5 月)	2,900.00	3,480.00	4,176.00	11.48	10.35
	鼎芯无限35%股权	3,048.15	3,750.00	4,500.00	5,400.00	13.32	8.93
	鼎芯无限65%股权	1,710.75	2,880.00	3,456.00	4,147.00	16.78	8.22
润欣科技	博思达24.99%股权	5,653.78 (2017 年1-11 月)	5,900.00	7,100.00	8,300.00	13.35	9.86
	平均值					13.97	10.02
	博思达资产组					11.83	10.51

注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计算市盈率。

2、与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性

截至2020 年4 月末，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标情况如下：

情况如下：	下：
序号股票代码上市公司名称 1 000062 深圳华强 2 300184 力源信息 3 300493 润欣科技 4 300131 英唐智控平均值博思达资产组	股票代码	上市公司名称	市盈率	市净率
	000062	深圳华强	19.21	2.61
	300184	力源信息	23.70	1.79
	300493	润欣科技	258.25	5.48
	300131	英唐智控	36.68	2.82
			26.53	3.18
			11.83	3.66

注：

（1）市盈率平均值剔除了异常值润欣科技的市盈率；
（2）博思达资产组市盈率=交易对价约75,000.00 万元÷基期净利润，博思达资产组市净率 =交易对价约75,000.00 万元÷2019 年末净资产。

由上表可知，博思达资产组市净率与可比上市公司的平均市净率接近，市盈率低于同行业可比上市公司平均值，本次交易定价具体有合理性。

六、本次交易评估合理性分析

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（一）评估方法的适当性

企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

（二）评估假设前提的合理性

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第五节标的公司评估及定价情况”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。

七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易

是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益

（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司本次交易前后2019 年度的损益表简要情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	交易前2019 年度数据	交易后2019 年度数据
营业收入	56,037.35	256,937.60
营业利润	5,937.43	13,688.01
利润总额	6,200.96	13,951.54
净利润	5,251.22	11,719.52
归属于母公司所有者的净利润	5,172.12	11,640.42
综合毛利率	33.90%	12.25%
净利率	9.37%	4.56%

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模将得以提升，同时，若标的公司能保持较好的盈利能力，太龙照明合并口径净利润将有一定的上升，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

1、对公司业务构成的影响

本次交易前，太龙照明专注于商业照明领域，主营业务保持平稳发展，公司管理层不断强化研发投入和加强管理水平，提升产品性能，在商业照明领域应用产品的研发、生产环节，不断深化与大批优质客户的业务合作关系；公司继续巩实原有大客户的前提下，不断导入新的优质客户，充分利用公司技术和品质优势，积极拓展其他细分领域市场，为公司业绩寻找新的增长点。

随着5G 时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起。公司计划打造智能照明，利用物联网技术、5G 通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式计算机智能化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，实现对照明设备的智能化控制。上市公司为了保持竞争优势，亟需进入5G 相关的电子元器件行业，探索智能照明、万物互联的新时代。

标的公司专注于电子元器件分销，尤其在5G 时代的手机射频器件，与上市公司的战略方向相契合。2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。全球半导体协会SIA 发布的《2019 年全球半导体市场报告》，2019 年全球半导体营收达到 4,121 亿美元。未来，随着5G、AI、汽车电子等新兴领域的驱动，电子元器件发

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展前景广阔，用量将持续增长，同时受益于国内电子元器件厂商成长，将带动国内半导体产业分销市场规模进一步提升，博思达业务发展前景向好。

太龙照明收购博思达系公司管理层作出的战略布局，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。收购博思达后，公司将切入电子元器件分销领域，实现“商业照明+电子元器件分销”双主业并行发展。

2、对上市公司未来发展的影响

（1）经营发展战略

本次交易完成后，公司将实现商业照明和电子元器件分销双主业并行发展的经营格局。公司未来将充分发挥并运用各自的优势和资源，不断加强内部资源整合，抓住5G 时代来临的机遇，促使上市公司实现战略转型升级。

一方面，公司将注重对商业照明业务板块原有的生产方法、管理模式进行更新改造，实现降本增效，同时做好目标客户的管理，在控制风险的基础上提升盈利能力。另一方面公司通过并购标的公司将业务范围扩展到发展前景良好的电子元器件分销领域，提高公司的盈利能力，通过产业转型升级增强公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次收购是上市公司在电子元器件行业实现战略布局的重要一环，未来上市公司将以标的公司为起点，进一步强化电子元器件业务板块，实现上市公司业务转型。

（2）业务管理模式

由于标的公司与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有差异，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，标的公司具体的业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。在法人治理结构上，标的作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、交易前后资产负债结构分析

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易前2019 年12 月31 日数据		交易后2019 年12 月31 日数据
	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	54,027.94	64.76%	104,319.45	55.60%
非流动资产合计	29,399.56	35.24%	83,298.56	44.40%
资产总计	83,427.50	100.00%	187,618.01	100.00%
流动负债合计	22,406.38	77.98%	126,443.82	95.11%
非流动负债合计	6,327.41	22.02%	6,507.97	4.89%
负债合计	28,733.80	100.00%	132,951.79	100.00%

（1）本次交易完成后，公司的资产、负债规模均有较大增加，2019年末总资产将由83,427.50万元增长至187,618.01万元，增长124.89%，2019年末总负债将由28,733.80万元增长至132,951.79万元，增长362.70%。

（2）本次交易基础交易对价为7.5亿人民币，根据联合中和评估出具的《评估报告》（联合中和评报字（2020）第5009号），截至评估基准日2019年12月31 日，标的公司可辨认净资产的公允价值为21,431.03万元，合并成本超过评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的金额为53,568.97万元（不考虑递延税费的影响），公司确认为合并商誉。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

2、财务安全性分析

项目	交易前2019 年12 月31 日数据	交易后2019 年12 月31 日数据
资产负债率	34.44%	70.86%
流动比率（倍）	2.41	0.83
速动比率（倍）	1.90	0.65

预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于公司拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款，上市公司资产负债率将上升较多，财务安全性将下降，本次交易会对公司的财务安全性产生一定的影响。本公司对交易完成后财务安全风险已在本独立财务顾问报告 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）本次收购资金安排风险” 进行了风险提示。

公司目前与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，具有高的银行授信额度，

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营运资金来源稳定。此外，标的公司2018 年、2019 年经营活动产生的现金流量净额为5,518.18 万元、26,862.95 万元。本次交易完成后，虽然公司财务费用有一定程度的提高，但公司经营活动产生的净现金流量显著增加，也能够一定程度上保证日常经营的持续稳定。

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行的分析

（一）实现公司战略布局，开拓双主业

太龙照明上市以来，专注于商业照明领域，主营业务发展良好，公司管理层不断强化研发投入和加强管理水平，提升产品性能，在商业照明领域应用产品的研发、生产环节，不断深化与大批优质客户的业务合作关系。2017、2018 及2019 年太龙照明分别实现营业收入3.38 亿元、4.87 亿元和5.60 亿元，归母净利润分别0.51 亿元、0.57 亿元和0.52 亿元，发展状况良好。本次交易系为实现公司战略布局，开拓双主业，为公司业绩寻找新的增长点。

本次交易属于产业链上下游并购，太龙照明主要从事商业照明业务，产品生产中涉及LED 光源及其他电子元器件的采购，而博思达专注于电子元器件的分销，属于产业链的上游。

太龙照明收购博思达资产组系公司管理层作出的战略布局，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。本次交易后，公司将切入电子元器件分销领域，实现“商业照明+电子元器件分销”双主业并行发展。

（二）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

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标的公司的主要产品和业务为电子元器件产品的代理分销，其中产品类型主要以射频芯片、传感器等元器件为主，在电子产品的各个细分领域包括智能手机、 TWS 耳机、智能音箱、机器人均有广泛的应用。2019 年10 月，国家发改委颁发的《产业结构调整指导目录》将半导体、光电子器件、新型电子元器件均列为鼓励类项目。根据全球半导体协会SIA 发布的《2019 年全球半导体市场报告》， 2019 年全球半导体营收达到4,121 亿美元。未来，随着5G、AI、汽车电子等新兴领域的驱动，电子元器件发展前景广阔，用量将持续增长，同时受益于国内电子元器件厂商成长，将带动国内半导体产业分销市场规模进一步提升，标的公司业务发展前景向好。

太龙照明与标的公司存在一定的程度的协同性，包括：管理方面，博思达负责人袁怡先后在德州仪器、博通、TCL 和科通集团（00400.HK）等国际化企业任职，有着丰富的运营管理经验，收购后，袁怡的经验有助于加速太龙照明现代企业管理模式的完善和优化；客户方面，博思达部分主要客户为手机品牌企业，而当前线下手机品牌的门店尚缺乏专业的商业照明服务提供商，太龙照明有望藉与博思达的合作拓展新的业务增长亮点；技术方面，随着5G 与物联网时代来临，市场对于智能照明的需求逐渐兴起，博思达对电子元器件技术及市场有着深刻理解，有助于太龙照明加速实施对照明设备的智能化控制，发展智能照明。

本次交易完成后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升；全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现太龙照明全体股东的共赢。

（三）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将有效巩固其市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持有效的法人治理结构并完

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善公司治理机制。

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

交易各方签署的本次交易协议中对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见

综上，本次交易构成关联交易。

除此之外，本次交易的交易对方与太龙照明、太龙照明的控股股东、实际控

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制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在《上市规则》规定的关联关系。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》中对业绩承诺和补偿进行了约定，具体内容请详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、（五）业绩承诺和补偿”中的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十二、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行

为

经核查，本次交易天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构所等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，并不存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人庄占龙及其控制的机构，交易对方及其董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十四、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：太龙照明本次重大资产购买对摊薄即期回报情况的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。

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十五、是否存在违规担保、资金占用的核查情况

经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在太龙照明为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

十六、相关协议及承诺的履行情况

经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告签署日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

十七、相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关备案和审批事项正在推进过程中，不存在重大合规性风险。

十八、独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、太龙照明本次重大重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易方案符合上述法律、法规的规定，并履行了必要的信息披露及其他相应程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产定价原则公允，符合市场化原则，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、上市公司与补偿人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

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5、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可增强上市公司持续经营能力，发挥规模效应，增强上市公司的市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办
法》所规定的重组上市的情形；

7、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

8、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

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第八节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。

二、独立财务顾问内核意见

太龙照明本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就太龙照明重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目协办人：
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郑皓
财务顾问主办人：
徐建豪艾才春
内核负责人：
邵泽宁
部门负责人：
吕英石
法定代表人：
余磊
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天风证券股份有限公司

年月日

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承诺方	承诺事项	承诺内容
太龙照明及全体董事、监事、高级管理人员	关于重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺	1、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司及本公司全部董事、监事、高级管理人员如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全部董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
	关于无违法情形的承诺	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，本公司及本公司最近3 年内的控股股东及实际控制人庄占龙，最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

		讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明股份有限公司首次披露本次重大资产重组前 6 个月至《重组报告书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股份有限公司股票的情形。
	关于不存在内幕交易的承诺	本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员保证不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
全体董事、高级管理人员	摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相

		关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
太龙照明控股股东、实际控制人	摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺	庄占龙作为太龙照明控股股东、实际控制人，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对太龙照明的控制关系进行损害太龙照明及其中小股东、太龙照明控股子公司合法权益的经营活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与太龙照明或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；不会直接或间接投资、收购与太龙照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与太龙照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与太龙照明及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助； 3、自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从太龙照明或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与太龙照明或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害太龙照明及其中小股东、太龙照明控股子公司合法权益的行为或活动； 4、自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与太龙照明及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与太龙照明及其控股子公司产生同业竞争； 5、自本承诺函签署之日起，如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与太龙照明及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给太龙照明或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给太龙照明或其控股子公司。若太龙照明及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予太龙照明选择权，由其选择公

		平、合理的解决方式；本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致太龙照明及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙照明的实际控制人之日止。
	关于不存在内幕交易的承诺	本人保证不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除太龙照明及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与太龙照明及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护太龙照明及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及太龙照明的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害太龙照明及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与太龙照明及其控股子公司进行交易而给太龙照明造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系太龙照明实际控制人之日止。
太龙照明	本次重大资产重组不会导致新增同业竞争事项的承诺	本次重大资产重组后，本公司控股股东、实际控制人拥有实际控制权或重大影响的除本公司及本公司控股子公司的公司不会与本公司直接或间接控制的企业（含本次重组后成为本公司直接或间接控股子公司的博思达科技（香港）有限公司、芯星电子（香港）有限公司、全芯科电子技术（深圳）有限公司、Upkeen Global Investments Limited 和Fast Achieve Ventures Limited、成功科技（香港）有限公司、全芯科微电子科技（深圳）有限公司、博思达国际（香港）有限公司）存在同业竞争的情形。太龙照明不会因本次重组而与本公司控股股东、实际控制人拥有实际控制权或重大影响的除本公司及本公司控股子公司的公司产生新的同业竞争。
本次重大资产收购交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的确认函	1.本公司将及时向太龙照明提供本次重大资产重组有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司保证向太龙照明和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

		资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.如本公司违反上述承诺，给太龙照明造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	标的资产权利完整性以及不存在限制或禁止转让的承诺	本公司所持标的股权权属清晰、完整，本公司就标的股权已履行了全额出资义务；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
	关于无违法情形的声明书	1、本公司及本公司的主要管理人员具备和遵守所适用法律法规和公司章程规定的任职资格和义务，本公司主要管理人员的任职均经合法程序产生，不存在所适用法律法规、公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司及本公司的主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 3、本公司及本公司的主要管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内或境外证券交易市场做出的承诺的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规正在或曾经被中国证券监督管理委员会，中国或本公司设立地其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 5.本公司在本次交易自查期间（太龙（福建）商业照明股份有限公司首次披露本次重大资产重组前6 个月至《重组报告书》公布之日止）不存在买卖太龙（福建）商业照明股份有限公司股票的情形。

AI assistant

TECNON ELECTRONICS CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

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天风证券股份有限公司 关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概要

（一）交易架构

股权；

（二）交易对方

（三）交易标的

（四）交易价格

1、本次交易的整体作价

2、本次交易的支付货币

（五）支付方式及资金来源

1、分期支付

2、诚意金

3、资金来源

（六）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺补偿人

2、业绩承诺期及金额

3、业绩补偿方式

（3）与应收账款指标有关的业绩补偿

（七）超额业绩奖励

（八）本次交易差异化定价的依据

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市

五、交易标的的评估及作价情况

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、进入半导体分销及应用方案设计领域，提升公司综合实力

2、向创新科技型企业转型，增强上市公司竞争优势

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

1、对上市公司盈利能力的影响

2、交易前后资产负债结构分析

（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

2、交易对方已履行的决策程序

（二）尚需履行的备案或批准程序

八、相关承诺

九、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持 计划

等相关规定。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关程序

（三）股东大会表决和网络投票安排

（四）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重大资产购买存在无法获得批准的风险

（二）业务整合风险

（三）商誉减值风险

（四）本次收购资金安排风险

（五）缔约过失补偿的风险

（六）本次交易摊薄每股收益的风险

二、标的公司经营风险

（一）收购后客户流失风险

（二）供应商资源流失风险

（三）经营业绩波动风险

（四）核心人员变动风险

（五）全球运营风险

（六）宏观经济波动风险

三、其他风险

（一）新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

（二）汇率波动风险

目录

释义

TECNON ELECTRONICS CO.,LTD Audit Report / Information 2019

天风证券股份有限公司关于

太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易

十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）中美贸易战加速半导体国产替代进程，有利于中国半导体分销商成长