Technoprobe — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 25, 2024

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

DOCUMENTO INFORMATIVO PIANO RESTRICTED SHARES 2024/2026

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Technoprobe S.p.A. (di qui in seguito indicata anche come "Technoprobe" o "Società")

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti"

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

INDICE

INDICE 2
DEFINIZIONI 5
PREMESSA8
1. I SOGGETTI DESTINATARI9
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO9
2.1 Obiettivo del piano 9
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 9
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione9
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società 10
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile10 2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350 10
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO10
3.1 Poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione per l'attuazione del piano 10
3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.10
3.3 Procedure esistenti per la revisione del piano 10
3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni 11
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 11
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione11
3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione12
3.8Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei parr. 3.6 e 3.7…………………12
3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014. 12
4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI12 4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari 12

4.2 Periodo di attuazione del piano13
4.3 Termine del piano 13
4.4 Quantitativo massimo di strumenti finanziari assegnabili13
4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di
determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati13
4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti
rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti14
4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati14
4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione 14
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano14
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle azioni da parte
della Società 15
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni16
4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione,
come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare
complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 16
4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano16
4.14 Limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 16
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile16
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 16
4.17 Scadenza delle opzioni 16
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 16
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di
esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle
modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente
l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)16
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 16
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari17
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei
mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore17
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul
capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti
sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento
delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)17
4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1
compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

Documento Informativo – Piano Restricted Shares 2024/2026

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui: (i) al punto 1.1; (ii) alle lett. a) e b), del punto 1.3; (iii) alle lett. a) e b), del punto 1.4 .............................................17

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo.

DEFINZIONE	SIGNIFICATO
ASSEGNAZIONE	L'assegnazione a ciascun Beneficiario di Diritti, secondo i termini e le condizioni del Regolamento.
ATTRIBUZIONE	L'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, successivamente al termine di ciascun Periodo di Vesting, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento.
AZIONI	Le azioni ordinarie della Società da attribuire ai Beneficiari.
BAD LEAVER	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro o del mandato di amministrazione diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
BENEFICIARI	I soggetti individuati, per ciascun Periodo di Vesting, tra gli Amministratori con deleghe, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché gli altri prestatori di lavoro con ruoli strategici della Società o di società controllate.
CAMBIO DI CONTROLLO	Indica (a) cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
CICLI DEL PIANO O CICLI DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO	I tre cicli di assegnazione dei Diritti, il primo relativo al Periodo di Vesting 1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2026 ("Primo Ciclo"), il secondo relativo al Periodo di Vesting 1° gennaio 2025 – 31 dicembre 2027 ("Secondo Ciclo"); il terzo relativo al Periodo di Vesting 1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028 ("Terzo Ciclo").
CODICE CORPORATE DI GOVERNANCE	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel Gennaio 2020, cui la Società aderisce a far data dal 2 maggio 2023.
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI	Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società che, svolge funzioni consultive e propositive in materia, inter alia, di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe.

DEFINZIONE	SIGNIFICATO
DATA DOCUMENTO DEL INFORMATIVO	14 Marzo 2024.
DATA DI ASSEGNAZIONE	Con riferimento a ciascun Periodo di Vesting, la data del Consiglio di Amministrazione che identifica i Beneficiari e determina il Numero di Azioni.
DATA DI ATTRIBUZIONE	Per ciascun Periodo di Vesting, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	I soggetti così definiti nell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
DIRITTI	I diritti – condizionati, gratuiti, non trasferibili inter vivos e non assoggettabili a vincoli o ad altri atti di disposizione a qualsiasi titolo – all'attribuzione a titolo gratuito di Azioni nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto maturato secondo i termini, le condizioni e le modalità del Piano.
EXM	Euronext Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
GOOD LEAVER	o dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; o morte; o invalidità permanente.
GRUPPO TECHNOPROBE	Technoprobe e le società che sono o dovessero in futuro divenire controllate da Technoprobe ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
LETTERA DI ASSEGNAZIONE	La lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario in riferimento a ciascun Periodo di Vesting per comunicare al medesimo l'assegnazione dei Diritti, cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del presente Regolamento, piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
NUMERO DI AZIONI	Il numero di Azioni che è previsto sia attribuito a ciascun Beneficiario ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento. Tale numero viene calcolato dividendo l'incentivo assegnato dalla Società a ciascun Beneficiario in percentuale alla Remunerazione Fissa dello stesso, per la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria di Technoprobe nei 90 giorni antecedenti la Data di Assegnazione.
PERIODO DI VESTING	Il periodo suddiviso in tre Cicli di Assegnazione del Piano ("rolling"), rispettivamente 1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Vesting 2024-2026"), 1° gennaio 2025 – 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Vesting 2025-2027"); 1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028 (il "Periodo di Vesting 2026-2028"), al

DEFINZIONE	SIGNIFICATO
	termine di ciascuno dei quali si procederà al calcolo dell'Attribuzione delle Azioni, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.
RAPPORTO	Il ruolo di amministratore e/o il rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e Technoprobe o una delle Società Controllate.
REMUNERAZIONE FISSA	Retribuzione Fissa e/o l'eventuale remunerazione degli amministratori (ex art. 2389 del c.c., comma I e comma III).
RETRIBUZIONE FISSA	Retribuzione Annua Lorda ("RAL") di riferimento al 1° luglio del primo anno di ciascun Periodo di Vesting, intesa come sola retribuzione fissa non inclusiva di eventuali premi o componenti variabili e relativa solo alla carica, senza considerare eventuali ulteriori remunerazioni anche di carattere fisso percepite per altre cariche.
SOCIETÀ CONTROLLATE	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
SOCIETÀ O TECHNOPROBE	Technoprobe S.p.A., società per azioni regolarmente costituita ed esistente in base al diritto italiano, con sede legale in Cernusco Lombardone (LC), Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135.
VESTING	La maturazione del Diritto all'attribuzione di Azioni nel corso del Periodo di Vesting.

Documento Informativo – Piano Restricted Shares 2024/2026

PREMESSA

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dell'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Il Documento Informativo ha ad oggetto il piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato "Piano di Restricted Shares 2024 – 2026" di Technoprobe ("Technoprobe" o la "Società"), rivolto ai soggetti individuati a cura del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, tra gli Amministratori con deleghe, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché gli altri prestatori di lavoro con ruoli strategici della Società o di società controllate, da sottoporsi, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di Technoprobe, che verrà convocata per il 24 Aprile 2024 (in unica convocazione).

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, se disponibili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () e sul sito internet della Società all'indirizzo www.technoprobe.com (sezione Governance – Assemblee degli Azionisti).

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, a componenti del Consiglio di Amministrazione e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Technoprobe.

Documento Informativo – Piano Restricted Shares 2024/2026

1. I SOGGETTI DESTINATARI

La Società individua i Beneficiari assegnando a ciascuno di essi un numero di Diritti a titolo gratuito.

La Società potrà procedere all'individuazione di Beneficiari e all'assegnazione ai medesimi di Diritti anche in più soluzioni.

Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari, è necessaria, al momento dell'assegnazione dei Diritti, la presenza di tutti i seguenti requisiti:

- essere titolari di un Rapporto;

- non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto e non essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento;

- non essere destinatari di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o delle Società Controllate ovvero di revoca dal Rapporto;

- non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto;

- l'assenza nei confronti del Beneficiario di provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottato dalla Società.

Nell'individuazione dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione può avvalersi dell'ausilio della Direzione HR della Società.

Si segnala che alla Data del Documento Informativo risulta n. 1 Amministratore con deleghe e n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Inoltre, alla Data del Documento Informativo, la Società stima che per il primo periodo di vesting possano essere attribuiti Diritti a circa 4 soggetti.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari sarà fornita secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivo del piano

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti;
• garantire il bilanciamento del pay-mix retributivo, in linea alle prassi di mercato e fornendo alla Società uno strumento retributivo utile all'attraction e alla retention delle risorse chiave.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Non applicabile.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione individuerà il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Le decisioni sull'individuazione dei Beneficiari sono assunte avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenendo conto, tra l'altro, del ruolo all'interno di Technoprobe.

Il numero di Diritti da assegnare sarà determinato in percentuale alla Remunerazione Fissa di ciascun Beneficiario.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione per l'attuazione del piano

È prevista l'attribuzione da parte dell'Assemblea degli azionisti al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo ogni potere per: (i) individuare i Beneficiari del Piano e il numero massimo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi; (ii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del Piano; (iii) apportare al regolamento del suddetto Piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso regolamento; nonché (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazioni, con facoltà di sub-delega. La gestione operativa e l'attuazione pratica del Piano saranno affidate alla Direzione HR della Società.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del piano

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, di apportare al Piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni non sostanziali che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari, mantenendo invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Si riportano di seguito le fattispecie al verificarsi delle quali Piano potrà essere oggetto di revisione o attuazione diversa dalle previsioni ordinarie del Piano stesso.

(A) Operazioni straordinarie

In caso di eventi specifici, quali:

• operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni; o
• operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; o
• modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, sulle Azioni, sulla Società;

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea dei Soci della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

(B) Modifiche dell'assetto societario o delisting

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

• (i) dovesse intervenire un Cambio di Controllo;
• (ii) venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni; o
• (iii)venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'EXM (c.d. delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di procedere alla attribuzione anticipata delle Azioni ai Beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

L'eventuale attribuzione anticipata delle Azioni verrà effettuata – pro rata – per tutti i Beneficiari. Le Azioni saranno attribuite sulla base di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione stesso, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, in senso più favorevole per i Beneficiari.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni Le Azioni oggetto del Piano saranno rese disponibili utilizzando Azioni proprie già acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state determinate, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale di Technoprobe.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà nominativamente i Beneficiari, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e, nel caso in cui il Beneficiario sia un amministratore, con l'astensione di volta in volta del diretto interessato.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni riunitosi in data 11 marzo 2024, ha approvato, nella riunione in data 14 marzo 2024, il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea che verrà convocata per il 24 Aprile 2024 (in unica convocazione).

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora deliberato in merito all'assegnazione dei Diritti.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea che verrà convocata per il 24 Aprile 2024 (in unica convocazione) e subordinatamente all'approvazione della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano.

Tali informazioni saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei parr. 3.6 e 3.7

Il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data della proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni (i.e. 11 marzo 2024) era pari a Euro 8,5000, mentre il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano (i.e., 14 marzo 2024) era pari a Euro 8,415.

3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Le decisioni in merito all'assegnazione dei Diritti saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni. Nell'ambito della tempistica di assegnazione dei Diritti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazioni prenderanno in considerazione tutte le informazioni di cui siano in possesso, fermo il rispetto della normativa vigente.

L'eventuale consegna delle Azioni ai Beneficiari avverrà in un momento differito rispetto all'assegnazione dei Diritti, secondo quanto indicato nel Paragrafo 4.10.

Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 al momento dell'assegnazione dei Diritti non spiegherebbe effetti apprezzabili sul comportamento dei Beneficiari, che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni oggetto del Piano, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello dell'assegnazione dei Diritti medesimi.

La Società ottempererà, ad ogni modo, agli obblighi di informativa al mercato, ove previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che ai Beneficiari individuati dalla Società siano assegnati gratuitamente Diritti, consistenti nel diritto all'attribuzione gratuita di Azioni da parte della Società.

L'assegnazione dei Diritti è comunicata ai Beneficiari mediante consegna ai medesimi di apposita Lettera di Assegnazione. I Diritti si intendono assegnati una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Assegnazione.

I Diritti vengono assegnati a titolo personale a ciascun Beneficiario e non possono essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni eventualmente attribuite hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

4.2 Periodo di attuazione del piano

Il Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in tre Periodi di Vesting, ciascuno di durata triennale, secondo una logica di attribuzione c.d. rolling: 1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2026 (il "Periodo di Vesting 2024-2026"), 1° gennaio 2025 – 31 dicembre 2027 (il "Periodo di Vesting 2025-2027"); 1° gennaio 2026 – 31 dicembre 2028 (il "Periodo di Vesting 2026-2028"),

4.3 Termine del piano

Il Piano avrà termine il 31 dicembre 2028.

4.4 Quantitativo massimo di strumenti finanziari assegnabili

Il Piano prevede, per il primo periodo di vesting, l'assegnazione di circa massimi n. 51.000 Diritti, validi per l'attribuzione di circa massime n. 51.000 Azioni (fatto salvo quanto indicato al Paragrafo 4.5).

Il numero di Azioni a servizio del Piano per i periodi di vesting successivi al primo sarà soggetto ad approvazione da parte degli organi competenti secondo la normativa vigente.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Si prega di fare riferimento ai paragrafi 4.1 e 4.2 di cui sopra.

Non saranno collegati o allegati altri requisiti o condizioni di performance ai Diritti.

L'assegnazione del Numero di Azioni al beneficiario è soggetta alla seguente condizione, così come a qualsiasi altra condizione potenzialmente inclusa nelle regole del piano: durante il periodo di vesting, il beneficiario deve mantenere il Rapporto in modo continuativo con una società del Gruppo (la condizione sopra, così come qualsiasi altra condizione inclusa nelle regole del piano).

La partecipazione al piano non fa parte dei termini di impiego dei beneficiari e i diritti e gli obblighi derivanti dalle relazioni di impiego dei beneficiari con qualsiasi società del Gruppo sono separati e non sono influenzati dalla loro partecipazione al piano stesso.

L'assegnazione delle Azioni non crea alcun diritto per il Beneficiario di essere idoneo a qualsiasi Ciclo del piano e/o di ottenere ulteriori Diritti. La Società si riserva il diritto di esercitare la clausola claw-back nel caso in cui il beneficiario sia responsabile, con dolo o negligenza grave, per violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle regole aziendali che sono rilevanti o hanno un impatto sul contratto di lavoro, influenzando la base fiduciaria pertinente. Il Consiglio di Amministrazione deciderà a sua esclusiva discrezione se e in che misura esercitare il claw-back. Quest'ultimo può essere esercitato dalla Società non oltre tre anni dopo l'assegnazione delle azioni.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti

I Diritti saranno attribuiti a titolo personale a ciascun beneficiario e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo.

I beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 50% delle Azioni attribuite fino alla scadenza di 24 mesi dalla consegna delle Azioni stesse, al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'attribuzione delle Azioni. In particolare, tali Azioni non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o essere oggetto di altri atti di disposizione tra vivi salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati

Il Piano non contiene condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare i divieti di disposizione dei Diritti e delle Azioni.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Poiché il diritto di ricevere le Azioni è funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate, in caso di cessazione del Rapporto, troveranno applicazione le seguenti previsioni di cui al presente Articolo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver tra l'inizio e la fine del Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver tra l'inizio e la fine del Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata di Azioni corrispondente al pro-rata dei Diritti a ricevere Azioni assegnati prima della data di cessazione del Rapporto. Nello specifico, il mese di cessazione rientrerà nel calcolo del pro rata se la cessazione ha efficacia dopo il 15° giorno dello stesso.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra Società Controllata e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito delle Società Controllate, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Il Beneficiario perderà definitivamente il diritto all'attribuzione delle Azioni a seguito di: (i) tentato trasferimento per atto tra vivi o negoziazione dei Diritti, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, sia direttamente che indirettamente, anche mediante negozi giuridici volti a tale effetto; (ii) sottoposizione dei Diritti a pegno o ad altro diritto reale, ad oneri, sequestro, pignoramento o vincoli (attuali, eventuali, futuri e/o condizionati) di qualsiasi natura, sia reale che personale o (iii) concessione in garanzia dei Diritti.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

dovesse intervenire un Cambio di Controllo; o

• venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni; o
• venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'EXM (c.d. delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting;

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di procedere all'attribuzione anticipata delle Azioni ai Beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

L'eventuale attribuzione anticipata delle Azioni verrà effettuata - pro rata - per tutti i Beneficiari. Le Azioni saranno attribuite sulla base di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, in senso più favorevole per i Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle azioni da parte della Società

Qualora emergessero circostanze oggettive, nel caso in cui il Beneficiario risulti responsabile, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sulla maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni, la Società potrà trattenere in tutto o in parte la quota di premio spettante con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto al riguardo, ovvero richiedere – nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile – (a) la restituzione delle Azioni, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario ("Diritto di Claw-back").

Il Consiglio di Amministrazione può anche, a sua discrezione, determinare che durante il Periodo di Vesting il Beneficiario abbia adottato un comportamento in mala fede o abbia omesso di svolgere diligentemente e professionalmente i propri doveri lavorativi, il che in entrambi i casi ha arrecato un danno materiale all'azienda (sia finanziario che reputazionale).

In particolare, se nei 3 anni successivi la Data di Attribuzione dovesse essere provato che durante il Periodo di Vesting il Partecipante abbia adottato un comportamento contrario alla legge e/o alle normative aziendali (violazione del modello di organizzazione, gestione e controllo e del codice etico o delle procedure interne dell'azienda), il Partecipante sarà tenuto a restituire all'azienda lo stesso importo di azioni ricevute alla data di assegnazione delle azioni, al netto delle eventuali ritenute fiscali applicabili.

La Società deciderà a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il Diritto di Claw-back.

Il Diritto di Claw-back potrà essere esercitato dalla Società entro e non oltre 3 anni dalla Data di Attribuzione, anche in caso di intervenuta cessazione del Rapporto con la Società prima di tale data.

Rilevato che la restituzione degli importi oggetto dell'esercizio del Diritto di Claw-back è al netto delle imposte versate, il Beneficiario si obbliga fin d'ora a riversare alla Società eventuali eccedenze d'imposta dallo stesso chieste a rimborso, anche sotto forma di compensazione, in sede di dichiarazione dei redditi, sui compensi restituiti e si obbliga

inoltre a cooperare con la Società, in quanto sostituto d'imposta, per l'ottenimento del rimborso delle eventuali ritenute operate e versate, non ancora chieste a rimborso in sede di dichiarazione dei redditi.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni

Il Piano non prevede prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni.

4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla Data del Documento Informativo, non è possibile quantificare l'onere per la Società in quanto esso dipenderà dal numero di Diritti maturati nonché dal valore di mercato delle Azioni al momento della consegna delle medesime. Tuttavia, a mero titolo esemplificativo, sulla base del numero massimo di Azioni al servizio del Piano per il primo periodo di vesting (pari a 51.000) e del prezzo di chiusura delle Azioni alla Data del Documento Informativo (i.e., Euro 8,415), l'onere massimo atteso sarebbe pari a Euro 430.000.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

L'attuazione del Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale della Società in quanto l'attribuzione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie.

4.14 Limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di attribuzione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Il Piano non prevede limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano prevede l'attribuzione di Azioni Technoprobe, negoziate sull'EXM.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.) Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (c.d. fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Per informazioni sui criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti si rinvia al paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui: (i) al punto 1.1; (ii) alle lett. a) e b), del punto 1.3; (iii) alle lett. a) e b), del punto 1.4

Non applicabile in quanto alla Data Documento Informativo, i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Tali informazioni saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.