Technoprobe — Remuneration Information 2024

Mar 28, 2024

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Politica di remunerazione per l'esercizio 2024 e compensi corrisposti nell'esercizio 2023

ai sensi dell'art. 123-ter Testo Unico e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti redatto in base allo Schema 7-Bis e 7-ter dell'Allegato 3A al Reg. CONSOB

11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Technoprobe S.p.A. (di qui in seguito indicata anche come "Technoprobe" o "Società")

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti"

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni:

Sezione I: "Politica in materia di remunerazione" per l'esercizio 2024 ("Politica 2024" o "Politica");

Sezione II: "Relazione sui compensi corrisposti" nell'esercizio 2023 ("Relazione sui Compensi 2023" o "Relazione sui Compensi"), unitamente alle tabelle indicate dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del RE;

il tutto preceduto da una breve introduzione sulle politiche di gestione del personale, sulle politiche di remunerazione rivolte a tutta la popolazione aziendale e sul loro collegamento con i principi ed i criteri della sostenibilità.

Invero, la Relazione è redatta ai sensi:

(i) dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019;

(ii) dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del regolamento Consob (n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti), come modificato anche dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento Emittenti").

La Sezione I e la Sezione II sono divise in capitoli ed i capitoli sono divisi in paragrafi; nella Sezione I all'inizio di ciascun capitolo, dopo il titolo, viene riportato il riferimento alla lettera del comma I della SEZIONE I: politica in Materia di remunerazione dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, per consentire una lettura più immediata e comprensibile dei contenuti dei vari paragrafi.

Ai fini della Relazione si è tenuto conto altresì di:

(i) raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate (precisamente Raccomandazione della Commissione n. 2009/385/CE del 30 aprile 2009 che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate e Raccomandazione n. 2004/913/CE del 14 dicembre 2004 relativa alla promozione di un regime adeguato per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori delle società quotate);

(ii) raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, cui Technoprobe ha aderito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione efficace a far data dal 2 maggio 2023.

La Politica 2024 è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 123-ter TUF, comma 3-bis e 3-ter, e definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2024 per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei DiRS, nonché, fermo quanto disposto dall'art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo di controllo.

La Relazione sui Compensi 2023, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e in forma aggregata per i DiRS:

un'analitica indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2022.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Technoprobe all'indirizzo www.technoprobe.com nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti.

**********

Le azioni di Technoprobe sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan (organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) a far data dal 2 maggio 2023. Pertanto, la presente è la prima relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ed adottata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

PREMESSA2
INDICE 4
DEFINIZIONI 7
INTRODUZIONE 11
1. TECHNOPROBE: LE RISORSE UMANE11
2. OVERVIEW SULLE POLITICHE DI GESTIONE DEL PERSONALE	E
COORDINAMENTO CON LE POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ12
2.1 Politiche giovanili e sviluppo interno dei talenti12
2.2 Formazione non obbligatoria12
2.3 Salute e sicurezza13
2.4 Smart-working13
3. OVERVIEW SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI TUTTA POPOLAZIONE AZIENDALE E COORDINAMENTO CON LE POLITICHE ESG14	LA
3.1 Componenti della remunerazione 14
3.2 Obiettivi ESG 14
3.3 Welfare aziendale 15
SEZIONE 1 – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 17
4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI 17
4.1 Corporate governance 17
4.2 Approvazione, revisione ed attuazione della Politica17
4.3 Organi e ruoli 18
5. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE21
5.1 Composizione21
5.2 Competenze 21
5.3 Lavori per la Politica 202422
6. CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI24
7. ESPERTI INDIPENDENTI25
8. FINALITÀ E PRINCIPI ISPIRATORI DELLA POLITICA 202426
8.1 Finalità e principi26
8.2 Durata e revisione26
8.3 Soggetti interessati dalla Politica 202427
9. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE27
9.1 Componenti della remunerazione 28
9.3 Benefici non monetari 29
9.3 Benchmark di mercato 30

9.4 Proporzioni tra le componenti remunerative30
9.5 Amministratore Delegato e DiRS: Short Term Incentive - Management By Objectives ("MBO")31
9.5-a Base di calcolo e peso di ciascuna tipologia di obiettivi32
9.5-b Obiettivi economici del Mercato Probe Card e del Mercato Final Test: criteri di calcolo33
9.5-c Obiettivi ESG33
9.6 Long Term Incentive 35
9.7 Pay mix35
9.8 Collegamento tra piano industriale e sostenibilità con le componenti variabili STI e LTI della remunerazione 36
9.9 Clausole di malus e di clawback 36
10. LE REMUNERAZIONI37
10.1 Premesse e precisazioni37
10.2 Consiglio di amministrazione 38
10.3 Collegio Sindacale 39
10.4 Organismo di Vigilanza 39
10.5 Presidente Esecutivo e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio Amministrazione 40	di
11. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 40
11.1 Componenti della remunerazione 40
11.2 Componente fissa annuale 41
11.3 Componente variabile annuale o a breve termine (Short Term Incentive)41
11.4 Componente variabile a lungo termine (Long Term Incentive) 41
11.5 Pay mix41
12. REMUNERAZIONI DEI DiRS 42
12.1 Componenti della remunerazione 42
12.2 Componente fissa annua 42
12.3 Componente variabile annuale o di breve termine (STI)42
12.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)42
12.5 Benefici non monetari 43
12.6 Pay mix43
13. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO44
14. COPERTURE ASSICURATIVE45
15. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 45
16. ALTRE INFORMAZIONI46
SEZIONE II RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2023	47

EMARKE SDIR
CERTIFIED

1. PRIMA PARTE 47
1.1 Compensi del Consiglio di Amministrazione 47
1.1-a Remunerazione fissa 47
1.1-b Remunerazione variabile 48
1.1-c Benefici non monetari 49
1.2 Compensi del Collegio Sindacale 50
1.2-a Remunerazione fissa 50
1.2-b Remunerazione variabile e benefici non monetari50
1.3 Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche50
1.3-a Remunerazione fissa 50
1.3-b Remunerazione variabile 50
1.3-c Benefici non monetari 51
1.4 Indennità in caso di cessazione dalla carica e/o risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio 2023 52
1.5 Deroghe alla Politica 2023 – Clausole di Clawback 52
1.6 TABELLA INFORMAZIONI DI CONFRONTO 52
2. SECONDA PARTE 54
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE55
TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI AMMINISTRAZIONE59	DI

DEFINIZIONI

DEFINIZIONE	SIGNIFICATO
AMMINISTRATORI ESECUTIVI	indica (i) amministratori della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica ai quali sono attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	indica gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con il Gruppo, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.
AMMINISTRATORI o CONSIGLIERI	indica i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi, indipendenti o non indipendenti.
ASSEMBLEA o ASSEMBLEA DEI SOCI o ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI	indica l'Assemblea dei Soci della Società.
AZIONI	indica le azioni ordinarie della Società prive di valore nominale.
AZIONISTI	indica gli azionisti della Società.
C.C. o COD. CIV. o CODICE CIVILE	indica il Codice Civile italiano approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262.
CHIEF COMMERCIAL OFFICER	indica il direttore commerciale della Società.
CHIEF EXECUTIVE OFFICER o AMMINISTRATORE DELEGATO	indica l'amministratore delegato della Società, principale responsabile della gestione dell'impresa.
CHIEF FINANCIAL OFFICER	indica il direttore finanziario della Società.
CHIEF TECHNICAL OFFICER	indica il direttore tecnico della Società.
CODICE CORPORATE DI GOVERNANCE	indica Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020, al quale la Società aderisce in forza della Delibera del Consiglio efficace a far data dal 2 maggio 2023.
COLLEGIO o COLLEGIO SINDACALE	indica il Collegio Sindacale della Società.
COMITATI CONSILIARI o COMITATI o COMITATI ENDOCONSILIARI	indica congiuntamente i comitati Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazioni, per le Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità istituiti dalla Società.
COMITATO CONTROLLO E RISCHI o COMITATO CR	indica il Comitato Controllo e Rischi istituito dalla Società.
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI o COMITATO NR	indica il Comitato Nomine e Remunerazioni istituito dalla Società.
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

COMITATO PER LE OPERAZIONI indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate istituito PARTI CORRELATE o dalla Società. CON COMITATO PARTI CORRELATE o COMITATO OPC CONSIGLIO indica il Consiglio di Amministrazione della Società. DI AMMINISTRAZIONE o CONSIGLIO o CDA DIREZIONE HUMAN indica il responsabile della funzione azienda Risorse Umane RESOURCES o DIREZIONE HR della Società. DIREZIONE LEGAL indica la funzione aziendale affari legali e societari della Società. DIRIGENTE PREPOSTO indica il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005 e dell'art. 154-bis TUF. DIRS indica i Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, intendendosi tali quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa1 ESG l'acronimo ESG (che significa Environmental-Social
Governance) si riferisce ai tre fattori chiave per misurare la sostenibilità e l'impatto etico dell'attività della Società.
EURONEXT MILAN o EXM Mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
GRUPPO o GRUPPO indica collettivamente, la Società e le società, italiane ed TECHNOPROBE estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del c.c. e dell'articolo 93 del TUF
INVESTOR RELATIONS indica la funzione aziendale Investor Relations della Società.
LTI o LONG TERM INCENTIVE indica la componente di medio-lungo termine della remunerazione.
MBO o MANAGEMENT indica il sistema di incentivazione su cui si basa la componente BY OBJECTIVES STI della remunerazione e consiste in un metodo di gestione del personale che si basa sui risultati raggiunti a fronte di obiettivi prefissati.
ODV o ORGANISMO indica l'Organismo di Vigilanza di Technoprobe adottato dalla DI VIGILANZA Società in base al D.Lgs. n.231/2001.
POLITICA 2024 o POLITICA indica la Sezione I della presente Relazione relativa aalla politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2024.
PRESIDENTE indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

¹ Tale definizione è contenuta nel principio contabile internazionale IAS 24, paragrafo 9 ed è richiamata all'articolo 2 (Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" secondo i principi contabili internazionali) di cui all'Appendice del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (così come aggiornato con le modifiche di cui alla Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021) nonché, con richiamo indiretto, all'articolo 65, comma 1-quater del Regolamento Emittenti.

PROCEDURA OPC o PROCEDURA OPERAZIONI PARTI CORRELATE	indica la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate adottata da Technoprobe S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010; disponibile sul sito internet di Technoprobe (www.technoprobe.com – sezione Governance / Corporate documentations).
REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB o REGOLAMENTO EMITTENTI o RE	indica il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti, di attuazione del Testo Unico delle Disposizioni In Materia Di Intermediazione Finanziaria (TUF).
REGOLAMENTO OPERAZIONI PARTI CORRELATE o CON REGOLAMENTO PARTI CORRELATE o REGOLAMENTO OPC	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
RELAZIONE CORPORATE DI GOVERNANCE	indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
RELAZIONE COMPENSI SUI 2023 o RELAZIONE SUI COMPENSI	indica la Sezione II della presente Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE o RELAZIONE	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
SOCIETÀ DI REVISIONE	indica la società incaricata della revisione legale di Technoprobe.
SOCIETÀ o EMITTENTE o TECHNOPROBE	indica la società Technoprobe S.p.A., società per azioni regolarmente costituita ed esistente in base al diritto italiano, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., a far data dal 2 maggio 2023, con sede legale in Cernusco Lombardone (LC) Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Como-Lecco al n. 02272540135, Partita I.V.A. 02272540135, REA n. LC 283619.
STATUTO	indica lo statuto sociale della Società nella sua versione aggiornata disponibile sul sito internet di Technoprobe (www.technoprobe.com – sezione Governance / Corporate documentations).
STI o SHORT TERM INCENTIVE	indica la componente variabile di breve termine della remunerazione.
SUCCESSO SOSTENIBILE	obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
TESTO UNICO DELLA FINANZA O T.U.F.	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ss.mm.ii.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

INTRODUZIONE

1. TECHNOPROBE: LE RISORSE UMANE

L'attenzione di Technoprobe per le persone è parte integrante del DNA aziendale: sono loro, infatti, a rappresentare il core asset della Società, grazie al portfolio di competenze, alla creatività e alle attitudini declinabili nei diversi ambiti operativi.

«Non esiste innovazione, crescita o sviluppo che non partano dall'attenzione e senso di responsabilità verso i protagonisti di ogni storia aziendale: le persone». Giuseppe Crippa (fondatore di Technoprobe)

Valorizzare queste capacità, anche attraverso una remunerazione adeguata, significa apportare valore

aggiunto all'azienda, instaurando rapporti duraturi e trasparenti con i propri collaboratori.

Principi quali la valorizzazione del personale, con attenzione alle specifiche competenze di ciascuno, il benessere e la dignità della persona nonché la tutela dei generi meno rappresentati sono capisaldi delle politiche di gestione delle risorse umane di Technoprobe.

Questi principi, debitamente tradotti per iscritto nel codice di condotta aziendale nonché nella Politica sulla diversità degli organi di gestione e di controllo² , si riflettono, da un lato, in adeguati trattamenti remunerativi, dall'altro, in importanti traguardi di welfare aziendale, in politiche di incentivazione allo smart-working, in ore di formazione (non obbligatorie) erogate, dall'altro ancora, nello sviluppo di temi materiali, quali la diversità, l'inclusione ed il benessere dei dipendenti, lo sviluppo interno dei talenti e la promozione della salute e della sicurezza sul lavoro.

Costituita nel 1996, Technoprobe ha vissuto nel corso degli anni, e soprattutto a partire dal 2010, un notevole incremento della popolazione aziendale (come evidenziato nel grafico che segue) ed ha maturato una forte capacità di attraction e di retention del personale.

² Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2024 previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni in data 20 febbraio 2024 e previa verifica del Comitato Controllo e Rischi in data 19 febbraio 2024.

La popolazione aziendale al 31 dicembre 2023 è formata da 1713 lavoratori (di cui 124 con contratto di somministrazione). Le donne in azienda sono circa il 34% del totale della forza lavoro.

Inoltre, Technoprobe controlla, direttamente o indirettamente, 14 società con sede legale ed operativa sita in paesi esteri (dagli Stati Uniti alla Cina, da Taiwan alla Germania); il totale del personale impiegato nelle sedi estere al 31 dicembre 2023 è pari a 1156 e così la popolazione aziendale complessiva è pari a 2869 (compresi i contratti di somministrazione).

2. OVERVIEW SULLE POLITICHE DI GESTIONE DEL PERSONALE E COORDINAMENTO CON LE POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ

2.1 Politiche giovanili e sviluppo interno dei talenti

Lo sviluppo dei talenti è la migliore prospettiva di crescita e di generazione di valore a lungo termine, decisivo per il futuro di un'azienda.

La costante ricerca di personale ha portato Technoprobe a prediligere politiche di assunzione rivolte ai giovani: le risorse young, infatti, soddisfano la necessità crescente di competenze tecniche, tendono ad essere più flessibili e innovative, inclini alla formazione, all'aggiornamento e alla digitalizzazione.

Va inoltre sottolineato che, nell'ottica di voler contribuire a un cambiamento sociale collettivo, assumere giovani talenti e prevedere adeguati scaglioni di remunerazione contribuisce a ridurre il divario nell'accesso a un'equità lavorativa e ad una proporzione remunerativa.

L'organico aziendale è infatti composto dal 41% da persone con età inferiore ai 30 anni, percentuale in forte crescita rispetto al 2020 quando i giovani rappresentavano il 33%. Mentre i dipendenti nella fascia d'età compresa tra i 30 e 50 anni sono passati dal 54% del 2021, al 46% del 2022 ed al 39% del 2023.

2.2 Formazione non obbligatoria

Per un'azienda che opera nella tecnologia di frontiera, la crescita, l'apprendimento e l'aggiornamento continuativi dei propri lavoratori sono vitali per mantenere uno standard molto alto di competenze. Questo vale sia per il mondo della ricerca e sviluppo, sia in tutta l'area Technology, sia per tutto il Manufacturing e gli operatori di produzione.

La formazione è inoltre mezzo motivazionale per far sentire tutti in Technoprobe sempre ingaggiati nelle sfide che il mercato e la tecnologia pongono ogni giorno; per questo motivo, la formazione del personale è stata suddivisa in diverse fasi ed aree:

• prima fase di induction per i nuovi assunti;
• piano di formazione specifico sulla singola mansione declinato per le varie funzioni;
• formazione metodologica per un controllo più efficiente dei processi;
• formazione di knowledge inter funzionale, per incentivare la condivisione delle competenze tra le varie funzioni.

Diverse sono le attività di formazione che vengono svolte in Technoprobe (oltre a quelle obbligatorie per legge), e sono legate alla corretta gestione dei processi lavorativi ed al loro svolgimento compliant con gli obblighi normativi su altre tematiche: Confidentiality, Comportamento in produzione, ESD (Electro Static Discharge) e Organization Introduction.

Le altre iniziative di formazione offerta ai dipendenti sono:

• FORMAZIONE INTERNA ON THE JOB. Il knowledge sharing interno è un'attività importante e continuativa in azienda. L'accompagnamento alla crescita delle competenze e delle metodologie garantisce uno standard alto e omogeneo delle conoscenze in tutti i settori e reparti. Ha una durata compresa tra i 3 e i 6 mesi.
• FORMAZIONE ESTERNA METODOLOGICA. Operando in un ambito tecnologico di frontiera, Technoprobe ha la necessità spesso di creare da zero processi e standardizzare metodologie. Per questo si è scelto di adottare corsi per certificazioni 6 Sigma (Green Belt, Yellow Belt), Lean e di Project Management.
• SOFT SKILLS. In un'azienda in veloce ed in costante crescita, l'apprendimento di abilità sociali e interpersonali risulta importante quanto quello delle competenze tecniche, al fine della buona resa e coesione dei team di lavoro. In Technoprobe vengono regolarmente svolti corsi di management che coinvolgono Low, Middle e High Management.
• CORSI DI INGLESE Technoprobe è una multinazionale che opera sul mercato globale; per questo motivo, in Italia vengono organizzati corsi di inglese di gruppo composti da personale trasversale alle diverse funzioni. La formazione ha una durata complessiva di 60 ore in presenza con la docente e 30 ore self-paced attraverso una piattaforma online.
• ACADEMY ESTERNA NEL PERCORSO DI SELEZIONE. In collaborazione con una società di ricerca, selezione e formazione del personale, Technoprobe ha avviato il progetto di un'Academy che offre ai candidati un percorso di 40 ore di formazione alle principali mansioni dei reparti di produzione in specifici spazi laboratoriali allestiti esternamente all'azienda. L'attività di formazione viene svolta parallelamente a quella di selezione e consente ai candidati di poter arrivare alle fasi di prova pratica con maggior conoscenza professionale specifica.

2.3 Salute e sicurezza

La cultura della salute e sicurezza è condivisa a tutti i livelli e prevede un coinvolgimento totale dell'organizzazione aziendale, dall'alta direzione aziendale fino ai dipendenti.

Tutte le attività relative alla gestione della salute e della sicurezza aziendale sono supportate da una costante attività di formazione, informazione ed addestramento, che ha determinato un monte ore di formazione erogata in continuo aumento negli anni. La formazione obbligatoria in materia di salute e sicurezza è erogata conformemente alla disciplina applicabile ed al relativo accordo tra Stato e Regioni.

Inoltre, tra gli indicatori più significativi in ambito di salute e sicurezza, Technoprobe monitora l'andamento degli eventi (infortuni, medicazioni, near miss), con l'obiettivo di analizzare le cause che li hanno determinati e introdurre azioni di miglioramento continuo per evitarne il ripetersi.

Le misure messe in campo da Technoprobe per garantire la salute e la sicurezza dei lavoratori e delle lavoratrici sul luogo di lavoro hanno comportato una progressiva diminuzione del tasso degli infortuni dei dipendenti nonostante il costante aumento del personale.

2.4 Smart-working

All'esito della recente emergenza sanitaria dovuta all'epidemia di Covid-19, la Società ha confermato a tempo indeterminato l'organizzazione del lavoro fondata sullo smart

working. Tale strategia ha promosso il benessere dei dipendenti sia dentro l'ufficio che fuori, potenziando la capacità di attrarre nuovi talenti, trattenere gli attuali e stimolare il senso di appartenenza.

3. OVERVIEW SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI TUTTA LA POPOLAZIONE AZIENDALE E COORDINAMENTO CON LE POLITICHE ESG

3.1 Componenti della remunerazione

Tutta la popolazione aziendale beneficia sia della componente fissa che della componente variabile a breve termine della remunerazione.

La retribuzione variabile e la componente fissa annuale sono modulate differentemente in relazione al ruolo, alle responsabilità attribuite e alle competenze.

In particolare, i criteri di remunerazione applicati alla componente fissa del personale si compongono di strumenti e logiche proporzionali e si basano sui principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività.

Invece, con riguardo al riconoscimento della componente variabile a breve termine, la Società distingue tra personale con MBO e personale senza MBO.

In relazione ai primi (personale con MBO), l'Amministratore Delegato, coadiuvato dall'HR Manager, stabilisce ogni anno gli obiettivi di risultato dei suoi primi riporti che ripartiscono detti obiettivi sul personale MBO nell'ambito delle rispettive funzioni aziendali.

Nella determinazione di detti obiettivi di risultato, la Società esamina, in un'ottica di massima obiettività, i comportamenti organizzativi e professionali di ognuno alla luce del ruolo ricoperto e delle responsabilità attribuite.

Gli scopi sono quelli di (i) indirizzare le prestazioni verso gli obiettivi aziendali e i comportamenti professionali verso una cultura organizzativa aziendale basata sui risultati e sul merito, (ii) consolidare i punti di forza e intervenire sulle aree di miglioramento, (iii) sviluppare il senso di appartenenza e di identificazione nella mission aziendale, raccogliere i suoi feedback.

In relazione ai secondi (personale senza MBO), è previsto il riconoscimento di un premio di risultato, variabile in base alle performance economiche, concordato tra la Società, la Rappresentanza Sindacale Unitaria in azienda e le associazioni sindacali dei lavoratori maggiormente rappresentative.

3.2 Obiettivi ESG

Con l'esercizio sociale 2024, Technoprobe introduce i target ESG per il riconoscimento di una parte della componente variabile a breve termine della retribuzione.

L'obiettivo di rispettare le persone e l'ambiente e di integrare i fattori di sostenibilità in ogni scelta aziendale è sotteso alla visione strategica ed all'impegno della Società sin dalla sua costituzione.

Detti principi oggi iniziano a declinarsi in un piano di azioni, con scadenze e obiettivi da raggiungere, nell'ambito di un percorso di sviluppo culturale di una maturità che coinvolga l'intera organizzazione, a tutti i livelli, dai manager ai dipendenti, dai clienti ai fornitori e a tutti gli altri stakeholder della Società.

La maggior parte delle azioni rientrano in progetti relativi a specifiche funzioni aziendali e coinvolgono soprattutto l'area Manufacturing, in un percorso di responsabilizzazione

Ma soprattutto, per quanto qui di rilievo, si registra un processo di introduzione dei temi e dei fattori ESG nell'ambito dei sistemi di remunerazione e di incentivazione del team manageriale e dei dipendenti.

Lo scopo prioritario cui la Società deve tendere è quello di integrare in modo definitivo e sistematico il tema della sostenibilità nelle decisioni di business e, per quanto concerne questa sede, arricchire gli indicatori-target ESG a cui collegare la remunerazione variabile di breve e di lungo termine del management aziendale al fine di accrescere il coinvolgimento sulle tematiche di sostenibilità.

3.3 Welfare aziendale

Ogni collaboratore di Technoprobe può usufruire di uno strutturato piano di Welfare aziendale, tramite la possibilità di convertire tutto o parte del proprio premio di risultato in diversi servizi presenti su piattaforma digitale, beneficiando così della completa detassazione. L'azienda mette inoltre a disposizione un incremento on-top del 30% sulla parte spesa in piattaforma.

A sottolineare quanto la piattaforma di welfare stia continuando a riscuotere un gran successo in azienda, si segnala che nel 2023 sono stati utilizzati Euro 919.580 (in netto aumento rispetto al 2022, Euro 696.657, ed al 2021, Euro 378.336) così suddivisi:

• Euro 209.102 versati al fondo pensione;
• Euro 126.359 per richieste di rimborso spese;
• Euro 584.119 per richieste di voucher.

Tra i servizi proposti, i lavoratori hanno la possibilità di scegliere tra buoni per babysitter, acquisto di libri di testo per le scuole, abbonamenti a palestre, voucher per viaggi, rimborso delle spese di istruzione e mensa oppure accantonare il premio a fondi di previdenza. Il progetto sta riscuotendo un successo crescente e l'azienda prevede ulteriori iniziative di comunicazione per incrementare ancor di più le adesioni nei prossimi anni.

Oltre ai servizi presenti sulla piattaforma digitale, Technoprobe ha attivato una serie di servizi a supporto del welfare, come la stipula di convenzioni con strutture sportive, palestre, servizi di osteopata e con il gommista locale per il cambio stagionale degli pneumatici.

A tutto il personale di Technoprobe viene data la possibilità di ricevere spedizioni personali presso l'azienda.

I dipendenti possono inoltre usufruire di conti correnti agevolati con l'istituto bancario Intesa Sanpaolo.

L'azienda ha promosso per anni una campagna teatrale presso il teatro di Cernusco Lombardone, che ha visto la programmazione di spettacoli provenienti dalla scena teatrale milanese e la partecipazione di attori di importanza nazionale.

Altre iniziative di welfare:

BONUS BEBÉ. Nel 2021, l'azienda ha offerto a tutti i dipendenti che nel corso dell'anno sono diventati genitori la possibilità di usufruire di un bonus bebè del valore economico di Euro 1.000, mettendo così a bilancio l'importo di Euro 22.000 di premi per i neo-genitori. L'iniziativa è stata portata avanti anche nel 2022, tramite l'elargizione di 33 bonus bebè. E nel 2023, con l'elargizione di 34 bonus bebè.

• CONSULENZE GRATUITE IN AZIENDA. Un'iniziativa particolarmente apprezzata è la possibilità che Technoprobe offre ai suoi dipendenti di beneficiare di sportelli gratuiti con un consulente fiscale ed un consulente legale. I dipendenti hanno quindi la possibilità di beneficiare di una consulenza gratuita per la compilazione della propria dichiarazione dei redditi e di un servizio di consulenza legale per qualsiasi necessità ed informativa in detto ambito. Nel 2023, l'iniziativa ha portato 320 persone ad aderire al progetto di consulenza fiscale per la compilazione del 730 e 80 ad aderire al servizio di consulenza con un avvocato.
• VACCINAZIONE ANTINFLUENZALE PER I DIPENDENTI. In linea con le politiche adottate da Technoprobe per promuovere la salute dei propri dipendenti, l'azienda ha messo a disposizione già dal 2019 un servizio gratuito di vaccinazione antinfluenzale, che ha portato alla somministrazione di 180 vaccini influenzali nell'anno 2023. L'obiettivo dell'azienda è quello di tutelare la salute individuale, minimizzare ogni rischio da contagio e assicurare la prosecuzione delle attività produttive.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

SEZIONE 1 – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

per l'esercizio 2024

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

**********

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.)

4.1 Corporate governance

Technoprobe ha adottato un modello di corporate governance ispirato ai principi di correttezza e trasparenza nella gestione aziendale, di centralità dell'organo consiliare di amministrazione e di gestione dei flussi informativi tra organo di amministrazione ed organo di controllo.

L'assetto di governo societario di Technoprobe è rappresentato nel grafico che segue.

Per ogni altra informazione sulla governance della Società, si rinvia alla Relazione di Corporate Governance per l'esercizio 2023, pubblicata sul sito internet www.technoprobe.com nella sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

4.2 Approvazione, revisione ed attuazione della Politica

La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato Nomine e Remunerazioni ed il Consiglio di Amministrazione.

Essa è, infatti, adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, anche ai sensi dell'art. 2389 comma III C.C.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione.

A tal fine, con cadenza annuale, il responsabile della Direzione Human Resources della Società riferisce sull'applicazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, al Comitato Nomine e Remunerazioni, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

Altresì, è competenza del Consiglio di Amministrazione, con il supporto e le attività istruttorie del Comitato Nomine e Remunerazioni, proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

E gli amministratori esecutivi propongono al Comitato Nomine e Remunerazioni detti meccanismi di incentivazione.

La funzione legal svolge le attività di supporto sia in funzione preventiva che in funzione di controllo mentre la funzione Investor Relations svolge un lavoro di feedback al Comitato Nomine e Remunerazioni e, per il tramite di quest'ultimo, al Consiglio di Amministrazione, riferendo con cadenza semestrale sugli esiti degli engagement con gli investitori, gli azionisti ed i proxy advisors.

Il tutto secondo il seguente flusso.

4.3 Organi e ruoli

Di seguito il riepilogo delle attività svolte dai soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione e attuazione della politica.

ORGANO	RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI	˃ determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche;

ORGANO	RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA
	˃ determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale; ˃ approva la prima sezione della relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; ˃ si esprime con voto consultivo in merito alla seconda sezione della relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; ˃ delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito ad eventuali meccanismi di incentivazione basati sull'attribuzione di azioni.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	˃ definisce la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei DiRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale; ˃ approva la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; ˃ definisce i compensi degli Amministratori Esecutivi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché quelli dei DiRS; ˃ stabilisce gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei DiRS; ˃ definisce la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit su proposta del Comitato Controllo e Rischi; ˃ monitora la corretta esecuzione e il rispetto della politica per la remunerazione, avendo cura - in particolare - che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione; ˃ elabora, approva e presenta all'Assemblea, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli Amministratori, Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e di altri dipendenti della Società e del Gruppo; ˃ dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea; ˃ in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con l'Amministratore Delegato o un Direttore Generale, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, approva il comunicato da diffondere al mercato con le informazioni richieste dal Codice di Corporate Governance e/o dalle normative eventualmente applicabili.
AMMINISTRATORI ESECUTIVI	˃ sottopongono al Comitato Nomine e Remunerazioni ed al Consiglio di Amministrazione i progetti degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato Remunerazione e Nomine nella elaborazione dei medesimi; ˃ fornisce al Comitato Nomine e Remunerazioni ed al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con

ORGANO	RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA
	particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
COLLEGIO SINDACALE	Ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Nell'esprimere il suddetto parere verifica la coerenza delle proposte formulate con la politica sulle remunerazioni.
SOCIETÀ DI REVISIONE	Come previsto dal comma 8-bis dell'articolo 123-ter del TUF, la società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI	Il Comitato Nomine e Remunerazioni, in conformità con le raccomandazioni dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere, con funzioni propositive e consultive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative, tra l'altro, alla remunerazione degli Amministratori e dei DiRS.
COMITATO OPC	Nei casi previsti dalla legge e dalla Procedura sulla gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate esprime i pareri di competenza.
	In particolare, nel caso in cui, al verificarsi di circostanze eccezionali, la Società intendesse assumere decisioni in deroga alla Politica, tali deroghe dovranno essere approvate nel rispetto della suddetta procedura, con il coinvolgimento dunque del Comitato OPC.
DIREZIONE HR	La Direzione Human Resources supporta il top management nella definizione della Politica e ne cura, di concerto con il Comitato Nomine e Remunerazioni, le ulteriori Funzioni Aziendali coinvolte ed il top management stesso, l'applicazione, coerentemente con l'esigenza di attrarre e mantenere le professionalità necessarie al conseguimento degli obiettivi di lungo termine e, al contempo, assicurare la sana e prudente gestione del rischio.
	In tale ambito la Direzione Human Resources: ˃ elabora e sottopone al Comitato Nomine e Remunerazioni la revisione della politica di remunerazione della Società; sia in generale che con riferimento a specifici temi ed esigenze; ˃ assicura, avvalendosi del contributo delle Funzioni Aziendali, la conformità alla regolamentazione applicabile delle presenti Politiche e la sua corretta applicazione; ˃ propone il sistema di valutazione della performance, i criteri di remunerazione ed i percorsi di carriera in coerenza con la Politica di Remunerazione; al riguardo, inoltre, coordina la definizione e assegnazione degli obiettivi di performance nell'ambito dei sistemi di incentivazione; ˃ verifica, avvalendosi del contributo delle Funzioni Aziendali, il raggiungimento degli obiettivi e la sussistenza delle condizioni di accesso alle forme di remunerazione variabile;

ORGANO	RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA
	˃ svolge l'attività di monitoraggio delle tendenze e delle prassi di mercato del lavoro di riferimento al fine di formulare proposte di revisione della Politica e proporre soluzioni di revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dal Gruppo.
DIREZIONE LEGAL	La Direzione Legal svolge un'attività di controllo preventivo e monitoraggio della Politica per assicurarne la conformità al quadro normativo; inoltre, verifica la coerenza tra la presente Politica ed i regolamenti e procedure interne.
INVESTOR RELATIONS	Riferisce con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito agli incontri con gli investitori, gli azionisti ed i proxy advisor.

5. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse.)

5.1 Composizione

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è composto da tre membri, tutti non esecutivi e tutti indipendenti. Il Presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni risulta così composto:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Anna Chiara Svelto	Amministratore Indipendente	Presidente
Antonella Scaglia	Amministratore Indipendente	Membro
Giulio Sirtori	Amministratore Indipendente	Membro

Il Consigliere Anna Chiara Svelto è stato valutato dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza in materia di politiche retributive.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni l'intero Collegio Sindacale.

5.2 Competenze

Il Comitato è titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine, remunerazione ed incentivazione, con il compito principale - in materia di nomine - di individuare la dimensione e la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e - in materia di remunerazione - di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione

della politica per la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, al Comitato Nomine e Remunerazione, in materia di nomine, è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (i) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• (ii) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• (iv) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (v) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori esecutivi.

Al Comitato Nomine e Remunerazione, sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• (i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• (ii) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Il Comitato, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance e delle best practices seguite dalle società quotate.

5.3 Lavori per la Politica 2024

Viene riportato di seguito il calendario delle principali attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso della fine dell'anno 2023 e dell'inizio dell'anno 2024, al fine definizione della politica di remunerazione della Società, della redazione della presente Relazione e delle altre attività istruttorie svolte in tema di remunerazioni.

DATA	ODG	DELIBERA
22 giugno 2023	1. Status attività benchmarking, elaborazione piano di stock option e politica di remunerazione.	Approvazione relazione di benchmarking.
27 ottobre 2023	1. Aggiornamento attività di corporate governance: valutazione del questionario di autovalutazione e primi passi riguardo alla politica di remunerazione.	Presa d'atto dei lavori fin qui realizzati e rinvio della valutazione in merito agli obiettivi e al piano di incentivazione basato su azioni.
27 novembre 2023	1. Valutazione dei KPI e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione; 2. Piano di remunerazione basato su azioni per l'amministratore delegato ed il top management: programmazione	Approvazione del sistema degli indicatori chiave di prestazione e degli obiettivi aziendali correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione; proposta di arricchimento degli obiettivi di sostenibilità e di

	lavori; delibere inerenti e conseguenti.	miglioramento dei relativi criteri di calcolo.
12 gennaio 2024	1. Presentazione del piano di incentivazione di lungo periodo.	Presa d'atto dell'assessment del piano di incentivazione basato su azioni.
11 marzo 2024	1. Verifica raggiungimento KPI per componente variabile della remunerazione dell'AD e del CFO per esercizio 2023 e relativa consuntivazione. 2. … omissis 3. Esame e definizione del sistema di MBO e dei relativi KPI per il riconoscimento della componente variabile annuale della remunerazione (Short Term Incentive). 4. Esame ed approvazione del Piano di remunerazione di lungo termine basato su azioni per gli amministratori esecutivi e DIRS e relativo Regolamento e Documento Informativo. 5. Esame ed approvazione della Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter TUF.	1. Proposta per il Consiglio di Amministrazione di riconoscimento del compenso variabile di CEO e CFO. 2. Parere favorevole sul modello di Short Term Incentive e sugli obiettivi annuali fissati. 3. Parere favorevole sulla proposta di remunerazione di CEO e DiRS per l'esercizio 2024 4. Parere favorevole sul Piano di Restricted Shares 2024/2026 5. Parere favorevole sulla bozza di relazione di remunerazione.

Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si precisa che, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di Amministrazione e nessun DiRS ha preso parte o prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni si riporta di seguito estratto del relativo regolamento di funzionamento (Regolamento di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2023) ed in ogni caso si rinvia alla Relazione di Corporate Governance.

"ARTICOLO 6 – MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato stesso e comunicato al Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato viene convocato dal Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato.

Il Comitato viene convocato a mezzo apposito avviso trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. In tali ipotesi, l'avviso di convocazione è trasmesso anche ai citati soggetti.

Le funzioni di Segretario del Comitato sono svolte dal soggetto indicato nelle disposizioni organizzative della Società, che può essere scelto anche al di fuori dei membri del Comitato stesso. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Il Comitato è validamente costituito quando è presente almeno la maggioranza dei componenti in carica, e decide a maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Comitato, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei componenti del Comitato e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.

Di ogni riunione viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal segretario. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito e vengono trasmessi ai componenti del Comitato e al segretario del Consiglio di Amministrazione.

È ammesso che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e sia consentito agli intervenuti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Il Presidente, per il tramite del Segretario del Comitato, mette a disposizione dei membri del Comitato nel limite del possibile anticipatamente rispetto alla data della riunione, la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno.

Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.".

6. CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.)

Come già anticipato nell'Introduzione alla presente Relazione, ed in particolare al Capitolo 2 - Overview sulle politiche di gestione del personale e coordinamento con le politiche di sostenibilità (le cui indicazioni si intendono anche qui riportate ai fini della lett. c) dello Schema 7-bis All. 3A RE), Technoprobe, nel definire la Politica, tiene in forte considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, considerato che lo scopo della Società è favorire lo sviluppo costante delle proprie risorse e creare un valore sostenibile.

Pertanto, mediante la massima valorizzazione delle capacità professionali e il riconoscimento dei meriti individuali, la politica retributiva della Società intende

assicurare livelli competitivi sul mercato, nel pieno rispetto dei principi fondamentali di pari opportunità, uguaglianza e non discriminazione.

A tali fini, Technoprobe, come sopra anticipato, impiega plurimi strumenti diretti a creare motivazione e fidelizzazione le proprie persone, quali:

• promuovere azioni e comportamenti espressione della cultura aziendale, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal codice di condotta aziendale;
• riconoscere le responsabilità attribuite, i risultati conseguiti e la qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei riferimenti di mercato applicabili per posizioni analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità nonché dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo;
• esaltare il merito come base delle azioni gestionali e premianti sia in termini di sviluppo professionale, sia sul piano delle opportunità di carriera essendo, al tempo stesso, il parametro di riferimento affinché la gestione delle persone risponda a criteri di equità e sostenibilità;
• basare la propria struttura retributiva variabile su diverse componenti, sia di breve che di medio-lungo termine, tanto economico-finanziarie quanto di sostenibilità, con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, prevedere patti di non concorrenza per specifiche figure;
• definire la remunerazione di tutti i dipendenti della Società nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento applicabile di tempo in tempo (il "CCNL").

Pertanto, si richiamano le attività e le iniziative già descritte al Capitolo 2 della presente Relazione, in tema di politiche giovanili e sviluppo dei talenti, formazione non obbligatoria, attività in materia di salute e sicurezza.

Si precisa qui ulteriormente che Technoprobe, riconoscendo il valore del lavoro agile ed ibrido, ha confermarto in via definitiva nella propria struttura organizzativa lo strumento dello smart working, preservando una work experience che ponga al centro dell'attenzione il dipendente e garantisca una crescita sostenibile per l'azienda. E tuttavia la Società continua il processo di incremento dei mq. aziendali, da un lato, a scopo di ampliamento della produzione, dall'altro, aumentando anche i metri quadrati di superficie direzionale (per esempio, con l'inaugurazione degli uffici di Vimercate) e così garantendo comunque al proprio personale spazi in azienda funzionali, confortevoli e sufficienti ad ospitare l'intera popolazione amministrativa.

7. ESPERTI INDIPENDENTI

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.)

La redazione della Politica 2024 è stata curata dalle funzioni aziendali interne.

Nella predisposizione della Politica 2024 (a scopo di ausilio e di verifica della correttezza e della bontà delle scelte aziendali) la Società si è avvalsa dell'ausilio di:

(i) Willis-Towers-Watson ("WTW") per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del top management;

(ii) Mercer, per il supporto nello sviluppo del piano di incentivazione di lungo termine 2024-2026 basato su azioni.

8. FINALITÀ E PRINCIPI ISPIRATORI DELLA POLITICA 2024

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.)

8.1 Finalità e principi

La Politica 2024 rappresenta lo strumento fondamentale a sostegno delle strategie di medio e lungo termine ed è stata ispirata all'obiettivo di creare valore nel tempo, attrarre, motivare e trattenere le persone, creando senso di identità e sviluppando una cultura legata al merito e alla performance.

Le politiche di remunerazione qui descritte rappresentano uno strumento fondamentale per favorire, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, la creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders rilevanti del Gruppo Technoprobe.

La politica di Technoprobe in materia di remunerazione ha, pertanto, l'obiettivo principale di attrarre al governo della propria impresa - e, conseguentemente, trattenere e motivare - persone dotate di quelle qualità personali e professionali considerate indispensabili per gestire con successo l'attività d'impresa, favorendo un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti della Società nel medio-lungo periodo.

Riassumendo, la politica remunerativa di Technoprobe si pone i seguenti obiettivi:

• (i) attrarre, motivare e trattenere le migliori competenze professionali per ricoprire i ruoli manageriali più strategici;
• (ii) allineare gli interessi degli azionisti e del management;
• (iii) promuovere il rispetto della legge e dei regolamenti e disincentivare qualsiasi condotta non improntata al rispetto di criteri di correttezza nelle relazioni lavorative o che possa comportare conflitti di interesse o esposizioni a rischi reputazionali;
• (iv) improntate il sistema retributivo ai principi di prudente gestione del rischio;
• (v) orientare la politica retributiva ai risultati aziendali anche di medio-lungo periodo;
• (vi) uniformare le politiche retributive alle migliori best practices di mercato vigenti;
• (vii) garantire la neutralità rispetto al genere del personale e, pertanto, assicurare, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento;
• (viii)accrescere il grado di trasparenza verso azionisti, clienti, dipendenti e Autorità di Vigilanza.

Con riguardo ai principi ispiratori, la Politica mira al rafforzamento del legame "pay for performance", commisurando la componente variabile della remunerazione al raggiungimento di specifici obiettivi, meglio infra specificati e descritti.

8.2 Durata e revisione

La Politica ha durata annuale e comunque fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione.

Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan a far data dal 2 maggio 2023; pertanto, la presente è la prima relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Non possono pertanto segnalarsi, da un lato, cambiamenti rispetto alle precedenti politiche di remunerazione sottoposte all'assemblea, dall'altro, revisioni derivanti da voti e valutazioni espresse dagli azionisti su precedenti politiche di remunerazione.

8.3 Soggetti interessati dalla Politica 2024

A norma dell'art. 123-ter TUF, la prima sezione della presente relazione deve illustrare in modo chiaro e comprensibile la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo.

La Società non ha provveduto a nominare direttori generali; la Società ha bensì i seguenti DiRS:

• (i) Chief Executive Officer (CEO) -DiRS di diritto;
• (ii) Chief Financial Officer (CFO) DiRS di diritto;
• (iii) Chief Commercial Officer (CCO) DiRS nominato dal CdA;
• (iv) Chief Technology Officer (CTO) DiRS nominato dal CdA.

La presente Politica 2024, pertanto, riguarda i seguenti soggetti:

CARICA	CARICA PER LA POLITICA
Presidente del CdA	Amministratore Esecutivo
Vice Presidente del CdA	Amministratore Esecutivo
Amministratore Delegato – Chief Executive Officer	Amministratore Esecutivo
Amministratori Indipendenti	Amministratore
Presidenti Comitati	Amministratore con incarichi nei Comitati
Membri Comitati	Amministratore con incarichi nei Comitati
Lead Independent Director	Amministratore con incarichi nei Comitati
Presidente Collegio Sindacale	Sindaco
Sindaci	Sindaco
Chief Technology Officer (CTO)	DiRS
Chief Financial Officer (CFO)	DiRS
Chief Commercial Officer (CCO)	DiRS

9. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.)

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. g) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.)

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.)

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi.)

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. j) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.)

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back".).

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. l) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.)

9.1 Componenti della remunerazione

Per il miglior perseguimento dei principi e delle finalità sopra descritte, la Politica 2024 prevede che i compensi dell'Amministratore Delegato e dei DiRS siano determinati sulla base delle seguenti componenti:

• (i) una componente fissa annuale o Retribuzione Base Annua (RBA), commisurata alla posizione e all'impegno richiesti; la componente fissa è determinata sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance conseguita nel tempo nonché dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo; è appena il caso di precisare che una parte della componente fissa annuale (nella misura del 15/20%) è da imputare a specifici patti di non concorrenza, stipulati solo con i DiRS, con lo scopo di tutelare il knowhow tecnologico aziendale e la proprietà intellettuale della Società; nella Politica, l'importo relativo al patto di non concorrenza è considerato insieme con la componente fissa della remunerazione;
• (ii) una componente variabile annuale o di breve termine ("Short Term Incentive" o "STI"), parametrata alle performance economiche della Società ed a parametri ESG;
• (iii) una componente di lungo termine ("Long Term Incentive" o "LTI"), che prevede l'attribuzione di restricted shares a condizione che il rapporto tra i beneficiari e la società sia ancora in essere al termine dei tre anni di vesting period, al fine di garantire l'allineamento di interessi tra management e azionisti nonché per

perseguire la retention e l'attraction dei ruoli chiave per l'implementazione del piano strategico (Piano di Restricted Shares 2024/2026).

È appena il caso di precisare che l'assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione della presente Relazione, è altresì convocata per la proposta di approvazione del Piano di Restricted Shares 2024/2026 ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, meglio infra descritto.

La presente Politica 2024 descrive le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e dei DiRS, beneficiari del Piano di Restricted Shares 2024/2026 de quo, tenendo in considerazione nella descrizione delle remunerazioni anche il piano stesso (ancorché non ancora approvato dall'Assemblea degli Azionisti alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione).

Con riferimento al controllo degli obiettivi, la direzione Human Resources, con l'ausilio del CFO, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi e relazione con cadenza annuale la consuntivazione al Comitato Nomine e Remunerazione.

Infine, si precisa che in caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Comitato Nomine e Remunerazioni valuta l'eventuale aggiustamento dei target oggetto del STI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità delle componenti variabili della remunerazione e di garantire così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del management nonché un'eventuale chiusura anticipata degli incentivi a breve ed a lungo termine.

9.3 Benefici non monetari

La Politica 2024 prevede altresì il riconoscimento all'Amministratore Delegato ed ai DiRS di benefici non monetari consistenti nei seguenti fringe benefit:

1. limitatamente ai DiRS, l'assegnazione di telefono, computer e veicolo aziendale;

2. l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono: (i) per quanto attiene ai DiRS, la tutela ordinaria in materia previdenziale e assistenziale (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea; (ii) per quanto riguarda gli Amministratori, una protezione assicurativa in relazione alla carica ricoperta nel Consiglio di Amministrazione ("D&O Insurance");

Non vi sono accordi relativi alla cessazione del rapporto né con componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale né con DiRS.

FINALITÀ DELLA POLITICA E COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
o perseguire gli interessi a lungo termine ed il successo sostenibile di Technoprobe, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società; o attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.
	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
COMPONENTE FISSA	Valorizza le competenze, le esperienze ed il contributo richiesto dal ruolo assegnato.	La remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe associate al ruolo. La società monitora su base annua le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la

		coerenza e competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice.
COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (MBO)	Promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali.	La corresponsione della componente variabile annuale è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance economica della Società e di obiettivi ESG.
COMPONENTE DI LUNGO TERMINE	Garantire l'allineamento di interessi tra management e azionisti nonché perseguire la retention e l'attraction dei ruoli chiave per l'implementazione del piano strategico.	ll piano prevede l'assegnazione di 3 cicli di restricted shares. Ogni ciclo ha un vesting period di 3 anni al termine del quale vengono attribuite le restricted shares, a condizione che il rapporto tra il beneficiario e la società sia ancora in essere. Una volta attribuite, il 50% delle restricted shares sarà soggetto ad un lock-up di 24 mesi, al netto delle azioni necessarie a coprire gli oneri fiscali. Il piano prevede la clausola di claw back.
BENEFICI NON MONETARI	Promuove la fidelizzazione delle risorse manageriali.	Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali in linea con quelli definiti dal CCNL e dagli accordi integrativi aziendali per i DiRS.

9.3 Benchmark di mercato

Gli obiettivi di performance per il riconoscimento del STI sono stati modulati in modo da comportare, a target degli obiettivi stessi, ed unitamente alla componente di LTI, una remunerazione in linea con i relativi benchmark di mercato.

In particolare, l'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DiRS è condotta dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società specializzata nell'executive compensation, sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento, si è tenuto conto di diverse componenti, come il settore, la geografia, le specificità del business e le dimensioni aziendali.

ll campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DiRS è stato definito con l'ausilio di WTW tenendo anche conto delle principali raccomandazioni in materia di pay for performance.

9.4 Proporzioni tra le componenti remunerative

La politica in materia di retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei DiRS è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Come meglio infra specificato, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e dei DiRS si compone, in particolare, delle seguenti componenti:

• (i) remunerazione fissa annuale,
• (ii) remunerazione variabile annuale di breve termine (STI) corrisposta con il sistema del MBO,
• (iii) remunerazione di lungo termine (LTI) corrisposta mediante il Piano di Restricted Shares 2024/2026;
• (iv) oltre ai benefici non monetari, che spettano solo ai DiRS.

La retribuzione variabile e la componente fissa annuale sono modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite nonché avuto riguardo alle caratteristiche della Società ed al mercato in cui opera, fermo restando che la componente fissa mantiene comunque una proporzione rilevante, al fine di assicurare in ogni caso la dignità e la proporzionalità del trattamento retributivo.

E comunque, se si considera l'incidenza complessiva della parte variabile (sia di breve termine che di lungo termine) sulla remunerazione fissa, si ritiene opportuno evidenziare che la politica remunerativa della Società è orientata ad incentivare l'Amministratore Delegato e i DiRS a raggiungere risultati sempre più sfidanti, attraverso un meccanismo incentivante che prevede, nella componente STI, una crescita importante per i risultati sopra il target prefissato.

La parte variabile della remunerazione è, dunque, determinata in modo da:

• (i) tener conto del requisito secondo cui una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DiRS deve essere legata ai risultati economici e di sostenibilità conseguiti dall'Emittente;
• (ii) assicurare l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato e dei DiRS con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e per gli azionisti tenendo altresì conto degli interessi degli altri principali stakeholder, in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• (iii) trattenere e motivare persone dotate delle qualità richieste per gestire con successo la Società, anche mediante la previsione di condizioni di retention.

Come sopra indicato, la componente variabile della remunerazione prevede una componente di breve termine ("STI") ed una di lungo termine ("LTI"). Di seguito una descrizione dettagliate del funzionamento di ciascun sistema incentivante.

9.5 Amministratore Delegato e DiRS: Short Term Incentive - Management By Objectives ("MBO")

Come sopra più volte anticipato, la componente variabile annuale della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei DiRS è connessa al raggiungimento di obiettivi di performance definiti in relazione a ciascun esercizio, secondo il sistema del Management by Objectives (MBO).

In particolare, l'attuale sistema di MBO ha le seguenti caratteristiche:

• per quanto concerne i criteri per la determinazione del peso di ciascuna tipologia di obiettivi nonché il sistema di progressione tra sotto performance, target ed over performance, le condizioni on/off e/o le soglie di accesso, sono stati tenuti in considerazione gli obiettivi del piano industriale della Società, le operazioni strategiche svolte nonché gli obiettivi di mercato prefissati;
• il sistema prevede l'erogazione di un compenso variabile in forma monetaria (c.d. cash bonus);

• l'ammontare erogabile è definito attraverso la predeterminazione dell'importo complessivo target e quindi con l'attribuzione di pesi specifici a ciascun obiettivo ed in base ad un sistema di progressione parametrato alle performance conseguite;
• gli obiettivi sono
  • (i) di performance economica della società peso del 90%;
  • (ii) ESG peso del 10%;
• con riferimento agli obiettivi di performance economica,

(i) gli obiettivi sono da riferire ai risultati consolidati della Società come risultanti dal bilancio consolidato;

(ii) consistono in fatturato ed Ebitda Margin;

(iii) le componenti del bonus sono differenziate in base ai mercati nei quali opera la Società (Mercato ProbeCard e Mercato Final Test) con l'attribuzione di pesi percentuali diversi; in particolare:

• o il Mercato Probe Card ha un peso del 75%
• o il Mercato del Final Test ha un peso del 25%

il tutto sulla quota del 90% della complessiva componente variabile annuale riservata agli obiettivi economici;

(iv) il bonus effettivamente dovuto è calcolato in base a un sistema di progressione lineare tenuto conto della performance effettiva conseguita rispetto alla performance target e con soglie di ingresso;

(v) i criteri di riconoscimento del bonus per i casi di sotto performance ed over performance sono variabili in base ai mercati di riferimento; si specifica che il caso di sotto performance è pagata fino ad un massimo del 20%;

• con riferimento agli obiettivi ESG, nella Politica 2024 è previsto il perseguimento di un unico obiettivo complesso e composto da più fasi; pertanto, il riconoscimento economico relativo è subordinato al raggiungimento di detto obiettivo tout court;
• in estrema sintesi, sono previsti tre diversi obiettivi:
  • 1. obiettivi di performance economica del Mercato Probe Card;
  • 1. obiettivi di performance economica del Mercato Final Test;
  • 1. obiettivi ESG;
• il bonus è erogato all'esito dell'approvazione del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione;
• il riconoscimento del bonus è subordinato alla permanenza del rapporto al momento dell'erogazione, al fine di ottenere il massimo risultato di retention.

9.5-a Base di calcolo e peso di ciascuna tipologia di obiettivi

Come sopra specificato, ciascuna tipologia di obiettivi ha un proprio peso percentuale sulla complessiva quota di componente variabile di breve termine; in particolare, gli obiettivi di performance economica sbloccano il 90% della componente STI mentre gli obiettivi ESG sbloccano il 10% della medesima componente STI.

Altresì, gli obiettivi economici relativi al Mercato Probe Card sbloccano il 75% della parte di componente STI mentre gli obiettivi Mercato Final Test sbloccano il 25% di suddetta quota.

Il tutto secondo lo schema che segue.

Qui di seguito viene indicato il criterio applicativo di ciascuna tipologia di obiettivi del sistema STI.

9.5-b Obiettivi economici del Mercato Probe Card e del Mercato Final Test: criteri di calcolo

L'importo target predeterminato di ciascun beneficiario, sia relativo al Mercato Probe Card sia relativo al Mercato Final Test (come risultante dall'applicazione dei pesi percentuali sopra indicati), viene sottoposto ad alcuni criteri di progressione lineare definiti sulla base di scaglioni sia di fatturato che di Ebitda Margin.

In particolare, la quota di importo target relativa al mercato di riferimento viene dapprima moltiplicata per un certo coefficiente, in base allo scaglione di fatturato effettivamente raggiunto; quindi viene moltiplicata per un altro coefficiente, in base allo scaglione di Ebitda Margin effettivamente raggiunto.

Detti scaglioni, sia di fatturato che di Ebitda Margin, sono stati determinati in base alle previsioni del piano strategico industriale della Società, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2024.

L'applicazione dei suddetti criteri determina l'importo di STI da riconoscere al relativo beneficiario.

9.5-c Obiettivi ESG

Come sopra specificato, l'obiettivo ESG ha un peso del 10% sull'intera componente variabile annuale.

Esso è individuato attraverso un unico obiettivo complesso e composto di varie fasi ed, in particolare, consistente in quanto segue.

OBIETTIVO 1

ESG RISK ASSESSMENT / ESG MATERIALITY ASSESSMENT

˃ ANALISI DI MATERIALITÀ, VOLTA A FORNIRE LE INFORMAZIONI NECESSARIE A COMPRENDERE L'IMPATTO DELL'ATTIVITÀ D'IMPRESA E DELLA SUA CATENA DEL VALORE SUI FATTORI DI SOSTENIBILITÀ INSIDE-OUT IN TERMINI DI MATERIALITÀ D'IMPATTO;

˃ VALUTAZIONE DEGLI IMPATTI, POSITIVI E NEGATIVI, ATTUALI E POTENZIALI, CHE LA GESTIONE DI UNA DETERMINATA TEMATICA ESG PUO' PORTARE SUGLI STAKEHOLDERS;

˃ VALUTAZIONE DELL'INFLUENZA DEI FATTORI DI SOSTENIBILITÀ SULL'ANDAMENTO, SUI RISULTATI E SULLA SITUAZIONE DELL'IMPRESA OUTSIDE – IN;

˃ MATERIALITÀ FINANZIARIA: VALUTAZIONE DEI RISCHI E DELLE OPPORTUNITÀ DERIVANTI DALLA GESTIONE DI UNA DETERMINATA TEMATICA ESG E DELL'IMPATTO CHE QUESTI POTREBBERO AVERE SULLA SUA PERFORMANCE ECONOMICO FINANZIARIA;

˃ PRESIDIO DEI RISCHI ESG DECLINATO SECONDO LE DIVERSE FAMIGLIE RISCHIO, CON PARTICOLARE RIGUARDO AI RISCHI CLIMATICI E AMBIENTALI;

˃ ANALISI DI SCENARIO (CLIMATE SCENARIO ANALYSIS) VOLTE A VALUTARE GLI IMPATTI DI TALI RISCHI NEL BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE;

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

˃ LA DEFINIZIONE DI SPECIFICI LIMITI E KEY RISK INDICATOR (KRI) NELL'AMBITO DEL RISK APPETITE FRAMEWORK (RAF)

Nello svolgimento del ESG Risk Assessment suddetto (che potrà essere effettuato anche attraverso l'ausilio di esperti terzi ed indipendenti) dovranno essere approfonditi i temi materiali previsti da Direttiva UE 2022/2464 c.d. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) sulla base del principio della doppia materialità.

In particolare, l'approccio corretto e credibile sul tema in questione è quello risk based: solo attraverso

• (i) una preliminare individuazione dei rischi che l'azienda si troverà ad affrontare nello svolgimento della propria attività di business e
• (ii) l'identificazione delle opportunità che i rischi ESG offrono,

si può garantire il miglior perseguimento dei temi della sostenibilità.

Lo svolgimento del ESG Risk Assessment è strumentale e funzionale al perseguimento dell'ulteriore obiettivo qui in oggetto.

OBIETTIVO 2 APPROVAZIONE PIANO DI SOSTENIBILITÀ

IN RELAZIONE AGLI ESITI DERIVANTI DALL'ANALISI DI MATERIALITA', DEFINIZIONE DELLA STRATEGIA AZIENDALE VOLTA AL PERSEGUIMENTO DEI RISULTATI DI SOSTENIBILITÀ ED ALL'INTEGRAZIONE DEI FATTORI ESG NELLE SCELTE AZIENDALI E DI BUSINESS, DEFINENDO METRICHE E OBIETTIVI A MEDIO E LUNGO TERMINE IN CONFORMITÀ A QUANTO DETTATO DAGLI STANDARD ESRS

Il Piano di Sostenibilità della Società (il "Piano") sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'attività istruttoria del comitato competente, nel rispetto delle competenze esclusive dell'organo di amministrazione come stabilite nell'articolo 6 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Piano dovrà trasformare le risultanze dell'ESG Risk Assessment in azioni concrete, identificando target a breve, medio e lungo termine, responsabilità organizzative e relativi eventuali budget.

In particolare, il Piano di Sostenibilità dovrà:

• confermare l'impegno della Società per uno sviluppo sostenibile e per l'integrazione della responsabilità ambientale e sociale nel modello di business;
• essere in linea con i Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda ONU 2030;
• prevedere azioni concrete finalizzate alla mitigazione del Cambiamento climatico, attraverso la definizione di target di riduzione delle emissioni di gas serra prodotte, in relazione agli obiettivi comunitari ed all'incremento della quota parte di energia approvvigionata proveniente da fonti rinnovabili.

Gli obiettivi in questione rispondono all'esigenza di avviare il percorso culturale ed operativo sulle tematiche della sostenibilità, ancor di più con l'avvento della Direttiva UE 2022/2464 c.d. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) in vigore a partire dall'esercizio 2024.

Le attività di verifica dei rischi ESG e l'adozione di obiettivi specifici con l'approvazione di un piano di sostenibilità sono la strada più consapevole per poter affrontare con efficacia le metriche degli indicatori ESG, il loro monitoraggio ed il loro presidio nonché per poterle introdurre nei sistemi di remunerazione e poter verificare il raggiungimento di target.

9.6 Long Term Incentive

Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Restricted Shares 2024/2026" (c.d. Piano di Restricted Shares), oggetto di proposta di approvazione dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024.

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed eventuali ulteriori beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione in funzione della criticità del ruolo ricoperto in relazione all'implementazione del piano strategico.

Nello specifico il Piano di Restricted Shares consiste nell'assegnazione del diritto a ricevere un predeterminato numero di azioni della società condizionato al perdurare del rapporto di amministrazione e/o di lavoro con la società, nell'ottica di garantire l'allineamento di interessi tra management e azionisti, nonché per perseguire la retention e l'attraction dei ruoli chiave per l'implementazione del piano strategico.

Il piano è articolato con tre cicli di assegnazioni annuali, ciascuno dei quali strutturato con un periodo di vesting triennale e un ulteriore periodo di lock-up di due anni per una quota di azioni pari al 50% di quelle maturate, al netto delle azioni necessarie per coprire gli oneri fiscali (c.d. sell to cover).

PIANO RESTRICTED SHARE 2024/2026
	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
I CICLO 2024/2026		VESTING PERIOD		LOCK-UP PERIOD
	II CICLO 2024/2026	VESTING PERIOD		LOCK-UP PERIOD
		III CICLO 2024/2026	VESTING PERIOD			LOCK-UP PERIOD

Ai beneficiari viene assegnato, per ciascun ciclo del piano, un numero di diritti a ricevere azioni proporzionale alla Remunerazione Fissa secondo il seguente schema:

• Amministratore Delegato: 35,30% (trentacinque virgola trenta per cento) della Remunerazione Fissa per la carica senza considerare né altre remunerazioni anche di carattere fisso riconosciute per cariche diverse da quella di Amministratore Delegato né componenti variabili;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: fino a 68,20% (sessantotto virgola venti per cento) della Remunerazione Fissa senza considerare componenti variabili.

Il piano prevede la clausola di claw-back per tutti i beneficiari.

Per maggiori dettagli ed ogni altra informazione, si rinvia al Documento Informativo pubblicato sul sito internet della Società www.technoprobe.com nella sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

9.7 Pay mix

Di seguito è rappresentato il pay mix ovvero la previsione ad oggi del peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla remunerazione complessivamente riconosciuta esclusa la componente non monetaria.

Nei grafici sottostanti, i valori delle componenti variabili sono stati calcolati ed indicati in percentuale come segue:

IMPORTO TARGET STI – Componente variabile di breve termine (MBO): è stato indicato il valore dell'incentivo ottenibile al raggiungimento del target;

• IMPORTO LTI Componente variabile di lungo termine: è stato indicato il valore annuale dell'incentivo convertendo il valore delle azioni oggetto dell'incentivo stesso in termini monetari in base alla media del valore delle azioni stesse nei tre mesi antecedenti alla data di approvazione della presente Relazione;
• COMPONENTE FISSA Componente fissa: sono state rapportate le varie RBA dei beneficiari.

9.8 Collegamento tra piano industriale e sostenibilità con le componenti variabili STI e LTI della remunerazione

COLLEGAMENTO DELLA POLITICA CON IL PIANO INDUSTRIALE E SOSTENIBILITÀ

La politica supporta il raggiungimento degli obiettivi fissati nel Piano Industriale, promuovendo, attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti in una prospettiva di medio-lungo periodo.

	PIANO INDUSTRIALE	SOSTENIBILITÀ	RISULTATO PRODUTTIVO
SISTEMA MBO – STI
FATTURATO			
EBITDA MARGIN			
OBIETTIVI ESG		
PIANO DI RESTRICTED SHARES 2024/2026 - LTI
PIANO DI RESTRICTED SHARES 2024/2026			

9.9 Clausole di malus e di clawback

Sono previste, sia per la componente variabile di breve termine sia per quella di lungo termine, specifiche clausole di malus e clawback, così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance (lettera e) della Raccomandazione n. 27). In particolare:

la clausola di malus consente di ridurre o non erogare la componente variabile nel caso in cui, tra la data di maturazione del diritto al compenso variabile e la data di effettiva erogazione, dati o informazioni sulla base dei quali il diritto è maturato e/o è stato determinato si rivelino manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi dei destinatari;

la clausola di clawback consente alla Società di chiedere (i) la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla consegna delle azioni; (ii) la restituzione del premio in denaro erogato; ovvero, (iii) qualora le azioni fossero già state vendute, cedute o comunque trasferite, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali relativi alla consegna delle azioni eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le eventuali competenze di fine rapporto del Beneficiario; nel caso in cui l'attribuzione sia stata determinata sulla base di dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi dei destinatari, entro un termine di 3 anni dall'erogazione dell'incentivo, ovvero, con riferimento al Piano di Restricted Share, nel caso in cui il Beneficiario risulti responsabile, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario.

10. LE REMUNERAZIONI

(Schema 7-bis Allegato 3A del RE – lett. o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.).

10.1 Premesse e precisazioni

Come sopra indicato, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe è possibile distinguere tra:

• Amministratori Esecutivi, tali essendo il Presidente, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato;
• Amministratori con incarichi nei Comitati Endoconsiliari;
• Amministratori non Esecutivi.

L'attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell'art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano delegate specifiche attribuzioni di poteri.

Nei paragrafi che seguono, si riportano le informazioni relative alle remunerazioni degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e dei componenti dell'organismo di vigilanza.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi, così come quella dei DiRS sarà oggetto di più diffuso approfondimento nei successivi paragrafi 11 e 12 della presente Relazione.

Si precisa, tuttavia, sin da ora che:

• in caso di nomina di nuovo Amministratore Delegato, si considera conforme con la Politica, una remunerazione fissa non superiore a quella dell'Amministratore Delegato uscente e una remunerazione complessiva (inclusi STI, LTI e benefici non monetari) che non sia superiore a un +10% rispetto al terzo quartile dei benchmark di mercato di riferimento;
• in caso di nomina/assunzione di nuovo DiRS, si considera conforme con la Politica una remunerazione fissa non superiore a quella del CTO e una

remunerazione complessiva (inclusi STI, LTI e benefici non monetari) che non sia superiore a un +10% rispetto al terzo quartile dei benchmark di mercato di riferimento;

in caso di nomina/assunzione di Direttore Generale, si considera conforme con la Politica una remunerazione fissa non superiore a quella del CFO e una remunerazione complessiva (inclusi STI, LTI e benefici non monetari) che non sia superiore a un +10% rispetto al terzo quartile dei benchmark di mercato di riferimento.

In ogni caso, in caso di nomina/assunzione di un nuovo Amministratore Delegato, di un Direttore Generale o di un nuovo DiRS, Technoprobe può far ricorso a primarie società specializzate nell'executive compensation con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato Nomine e Remunerazione.

10.2 Consiglio di amministrazione

Nella tabella che segue sono indicati i compensi stabiliti dall'Assemblea³ o dal Consiglio di Amministrazione⁴ per la carica di Consigliere e per gli Amministratori con incarichi nei Comitati Endoconsiliari.

COMPENSI AMMINISTRATORI
ORGANO	CARICA	COMPENSO
Consiglio di Amministrazione	Consigliere	Euro 25.000
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Presidente	Euro 25.000
	Membro	Euro 10.000
Comitato Nomine e Remunerazioni	Presidente	Euro 20.000
	Membro	Euro 10.000
Comitato Controllo e Rischi	Presidente	Euro 20.000
	Membro	Euro 10.000
Lead Independent Director	/////////////////////////	Euro 10.000

In linea con le best practices, per i Consiglieri e per gli Amministratori con incarichi nei Comitati non è prevista una componente variabile del compenso.

A tutti Consiglieri spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio mentre non è riconosciuto alcun importo a titolo di trattamento di fine mandato.

In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo ai Consiglieri sono determinati in misura tale da garantire l'adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico e tenendo conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari.

³ L'Assemblea degli azionisti del 14 dicembre 2021 ha deliberato di attribuire un compenso fisso per ciascun amministratore peri ad Euro 25.000,00 lordi annui pro rata temporis.

⁴ Il Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2023, in funzione dell'ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni nel mercato Euronext Milan (organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) ha deliberato i compensi degli Amministratori con incarichi nei Comitati, e precisamente dei Presidenti e dei membri dei Comitati nonché del Lead Independent Director, nella misura indicata nella tabella sopra riportata.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, e dei DiRS nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Technoprobe dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per i Consiglieri o per gli Amministratori con incarichi nei Comitati non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti di Technoprobe, che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, sarà chiamata a deliberare altresì in merito al rinnovo dell'attuale Consiglio di Amministrazione, che scadrà per compiuto mandato. L'Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito al compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, C.C., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori con incarichi nei Comitati o agli Amministratori Esecutivi, come previsto dall'art. 2389, comma 3, C.C.

10.3 Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità, all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea degli Azionisti del 6 aprile 2023, convocata per deliberare in merito all'adeguamento dei compensi dei componenti del Collegio Sindacale, in funzione dell'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato Euronext Milan (organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.), ha determinato un compenso fisso annuo lordo - ai sensi dell'art. 2402 c.c. – come segue:

COMPENSI COLLEGIO SINDACALE
Presidente	Euro 60.000
Membro	Euro 40.000

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti dell'organo di controllo.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti di Technoprobe, che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, sarà chiamata a deliberare altresì in merito al rinnovo dell'attuale organo di controllo, che scadrà per compiuto mandato. L'Assemblea degli Azionisti sarà pertanto chiamata a deliberare in merito al compenso dei componenti del Collegio Sindacale, come previsto dall'art. 2402 C.C.

10.4 Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2021 ha stabilito i compensi riconosciuti ai componenti dell'Organismo di Vigilanza in misura annua lorda come segue.

COMPENSI ORGANISMO DI VIGILANZA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Presidente	Euro 15.000
Membro	Euro 12.000

Il compenso attribuito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti ma esso è determinato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

10.5 Presidente Esecutivo e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, determina il compenso per il Presidente e per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 dicembre 2021 ha deliberato di attribuire:

al Presidente Esecutivo Cristiano Alessandro Crippa un compenso per la carica pari a Euro 300.000 annui lordi per gli anni 2021, 2022 e 2023;

al Vice Presidente Esecutivo Roberto Alessandro Crippa un compenso per la carica pari a Euro 300.000 annui lordi per gli anni 2021, 2022 e 2023.

Con successiva delibera in data 28 marzo 2022, all'esito di espressa richiesta del Vice Presidente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ridurre l'importo spettante al Vice Presidente stesso, Roberto Crippa, da Euro 300.000 ad Euro 210.000 per ciascun esercizio 2022 e 2023.

In particolare, nonostante l'importanza delle deleghe attribuite al Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione⁵ nonché la rilevanza e la quantità del lavoro svolto, questi ultimi hanno espressamente rinunziato, da un lato, allo svolgimento di un'attività di benchmarking sulle loro posizioni retributive (ancorché pienamente consapevoli del posizionamento in basso delle loro retribuzioni), dall'altro, alla partecipazione a qualsiasi forma di incentivazione a breve o a lungo termine nonché a qualsiasi componente variabile della remunerazione.

Per queste ragioni, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha ritenuto di dover provvedere ad una specifica analisi e/o benchmark di mercato (con riferimento soprattutto ai relativi traguardi/posizionamenti di remunerazione) sulla carica del Presidente Esecutivo e del Vice Presidente Esecutivo, ancorché gli stessi siano investiti di delega ai sensi dell'art. 2381 C.C.

11. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

11.1 Componenti della remunerazione

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta dai seguenti elementi:

COMPONENTI COMPENSO AMMINISTRATORE DELEGATO
Compenso fisso annuo per la carica di Amministratore Delegato	REMUNERAZIONE FISSA
Componente variabile annuale o a breve termine (Short Term Incentive - STI)	MBO

⁵ Per una descrizione delle deleghe esecutive attribuite dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione in data 28 dicembre 2021, si rinvia alla Relazione di Corporate Governance.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

	PIANO DI
Componente variabile a lungo termine	RESTRICTED
(Long Term Incentive - LTI)	SHARES 2024/2026

Si precisa che l'Amministratore Delegato (i) non ha un contratto di lavoro subordinato con la Società, (ii) non vi sono altre componenti di remunerazione diverse da quelle suindicate (quali trattamento di fine mandato, patti di non concorrenza o altri benefit connessi con la carica), (iii) non è prevista la corresponsione di alcuna forma di indennità o di compenso per i casi di risoluzione anticipata del mandato in qualunque forma e per qualunque causa.

11.2 Componente fissa annuale

La componente fissa annua lorda per la carica principale per l'Amministratore Delegato è determinata all'atto della nomina in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile (sia STI che LTI) adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società ma prevedendo comunque che la componente fissa rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera in data 28 dicembre 2021, ha attribuito all'Amministratore Delegato un compenso fisso annuo lordo di Euro 850.000.

Con riguardo ad altri compensi corrisposti per altre cariche, diverse da quella principale di Amministratore Delegato, si segnala quanto segue:

• il compenso annuo lordo di Euro 25.000 per la carica di Consigliere;
• il compenso annuo lordo di USD 240.000 per la carica di President della società controllata Technoprobe America Inc.

11.3 Componente variabile annuale o a breve termine (Short Term Incentive)

La componente variabile a breve termine dell'Amministratore Delegato è da calcolare come descritto nel precedente paragrafo 9.5 della presente Relazione.

11.4 Componente variabile a lungo termine (Long Term Incentive)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche l'Amministratore Delegato è beneficiario della componente variabile di lungo termine.

Il sistema di remunerazione a lungo termine di Technoprobe è basato sul Piano di Restricted Shares 2024/2026, come descritto nel precedente paragrafo 9.6.

11.5 Pay mix

Di seguito si riporta un grafico che rappresenta le componenti della remunerazione, in caso di raggiungimento di tutte le condizioni on/off, a livello minimo, a target ed a livello massimo, e l'incidenza della componente variabile STI.

Nei grafici sottostanti, i valori delle componenti della remunerazione sono stati calcolati ed indicati in percentuale come segue:

• STI Componente variabile di breve termine (MBO): è stato indicato il valore annuale dell'incentivo ottenibile, in caso di raggiungimento delle condizioni on/off, al raggiungimento del target, nel caso peggiore di sotto performance e nel caso migliore di over performance;
• LTI Componente variabile di lungo termine: è stato indicato il valore annuale dell'incentivo convertendo il valore delle azioni oggetto dell'incentivo stesso in termini monetari in base alla media del valore delle azioni stesse nei tre mesi antecedenti alla data di approvazione della presente Relazione;

RBA – Componente fissa: è stata indicata la RBA del beneficiario.

12. REMUNERAZIONI DEI DIRS

12.1 Componenti della remunerazione

La remunerazione dei DiRS si compone dei seguenti elementi:

COMPONENTI COMPENSO DIRS
Compenso fisso annuo	REMUNERAZIONE FISSA
Componente variabile annuale o a breve termine (Short Term Incentive - STI)	MBO
Componente variabile a lungo termine (Long Term Incentive - LTI)	PIANO DI RESTRICTED SHARES 2024/2026
Patto di non concorrenza Benefit tipici riconosciuti per contratto/prassi aziendale	ALTRE COMPONENTI

12.2 Componente fissa annua

La componente fissa annua lorda dei DiRS è determinata all'atto della nomina, in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile (sia STI che LTI) adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società ma prevedendo comunque che la componente fissa rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva. Nella componente fissa è espresso anche l'importo imputabile al patto di non concorrenza.

12.3 Componente variabile annuale o di breve termine (STI)

I DiRS sono beneficiari della variabile annuale o di breve termine (STI).

La componente variabile a breve termine dei DiRS è da calcolare come descritto nel precedente paragrafo 9.5 della presente Relazione.

12.4 Componente variabile di lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i DiRS sono beneficiari della componente variabile di lungo termine.

Il sistema di remunerazione a lungo termine di Technoprobe è basato sul Piano di Restricted Shares 2024/2026, come descritto nel precedente paragrafo 9.6.

12.5 Benefici non monetari

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i seguenti:

• per quanto riguarda i fringe benefit, i DiRS beneficiano di telefono, computer e veicolo aziendale nonché dell'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale e assistenziale (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea;
• altresì vengono stipulati con i DiRS specifici patti di non concorrenza, con lo scopo di tutelare il know-how tecnologico aziendale e la proprietà intellettuale della Società; l'importo relativo al patto di non concorrenza fa parte della componente fissa della remunerazione.

12.6 Pay mix

Di seguito si riporta un grafico che rappresenta le componenti della remunerazione, in caso di raggiungimento di tutte le condizioni on/off, a livello minimo, a target ed a livello massimo, e l'incidenza della componente variabile STI, per ciascuno dei DiRS.

Nei grafici sottostanti, i valori delle componenti della remunerazione sono stati calcolati ed indicati in percentuale come segue:

• STI Componente variabile di breve termine (MBO): è stato indicato il valore annuale dell'incentivo ottenibile, in caso di raggiungimento delle condizioni on/off, al raggiungimento del target, nel caso peggiore di sotto performance e nel caso migliore di over performance;
• LTI Componente variabile di lungo termine: è stato indicato il valore annuale dell'incentivo convertendo il valore delle azioni oggetto dell'incentivo stesso in termini monetari in base alla media del valore delle azioni stesse nei tre mesi antecedenti alla data di approvazione della presente Relazione;

RBA – Componente fissa: è stata indicata la RBA dei beneficiari.

13. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando:

(i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto;

(ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.);

(iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società;

(iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa;

(v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.)

È politica della Società non stipulare con Amministratori e DiRS accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

È, infatti, orientamento di Technoprobe quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale solo all'esito della cessazione stessa.

In ogni caso, limitatamente ai DiRS, è accantonata annualmente la quota di TFR di ciascuno, in base alle previsioni del contratto collettivo nazionale applicabile.

Il tutto fatto salvo quanto previsto nel Piano di Restricted Shares 2024/2026 per i casi di termination anticipata della partecipazione al piano stesso. E' appena il caso di precisare che, salve le ipotesi di Good Leaver (come definite nel Piano di Restricted Shares 2024/2026 e consistenti in dimissioni volontarie a fini pensionistici, morte o invalidità permanente), qualsiasi altra causa di risoluzione del rapporto di lavoro, determina la perdita di tutti i diritti del piano di incentivazione in oggetto.

Per maggiori dettagli, si rinvia al Documento Informativo pubblicato sul sito internet della Società www.technoprobe.com nella sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

14. COPERTURE ASSICURATIVE

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.)

Si segnala che, in linea con la best practice, è vigente una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers Liability), a fronte della responsabilità civile verso terzi per atti compiuti dagli organi sociali e dai DiRS nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne gli assicurati dagli oneri derivanti da eventuali richieste di risarcimento danni avanzate da parte dei terzi danneggiati, esclusi i casi di dolo e di colpa grave.

15. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. q) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.)

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del

Il Comitato Nomine e Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica.

In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

16. ALTRE INFORMAZIONI

(Schema 7-bis Allegato 3A RE – lett. p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.)

Ai sensi dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 si rileva che:

• al momento dell'approvazione della presente Relazione, Technoprobe non ha in essere piani di incentivazione azionaria; tuttavia, come specificato, l'Assemblea degli Azionisti convocanda per l'approvazione della presente Relazione, sarà convocata anche per l'approvazione del Piano di Restricted Shares 2024/2026 come specificato nei paragrafi che precedono;
• nella definizione della Politica 2024 Technoprobe non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento;
• la Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.

SEZIONE II RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2023

La presente sezione – sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF – è composta da:

• (i) una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2023 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione e, precisamente, degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (ii) una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, e include la Tabella n. 1 prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti (in quanto le ulteriori tabelle 2, 3A e 3B non sono applicabili) nonché le Tabella 1 e 2 dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, in conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

1. PRIMA PARTE

1.1 COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.1-a Remunerazione fissa

Con riferimento all'esercizio 2023:

1) ai sensi dell'art. 2389 I comma CC, l'Assemblea dei soci in data 14 dicembre 2021 ha deliberato di attribuire un compenso fisso per ciascun amministratore pari ad Euro 25.000 lordi annui pro rata temporis oltre rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio senza riconoscimento di alcun importo a titolo di trattamento di fine mandato;

2) ai sensi dell'art. 2389 III comma CC, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

• (i) in data 28 dicembre 2021, (i) al Presidente del Consiglio di Amministrazione Cristiano Alessandro Crippa, un compenso fisso per la delega esecutiva attribuita al medesimo di Euro 300.000 annui lordi pro rata temporis per gli esercizi 2021, 2022 e 2023; (ii) all'Amministratore Delegato Stefano Felici, un compenso fisso per la delega esecutiva attribuita nel medesimo Consiglio di Amministrazione di Euro 850.000 annui lordi pro rata temporis per gli esercizi 2021, 2022 e 2023;
• (ii) in data 28 marzo 2022, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Alessandro Crippa, un compenso fisso per la delega esecutiva attribuita al medesimo di Euro 210.000 annui lordi pro rata temporis per gli esercizi 2022 e 2023;
• (iii) in data 23 maggio 2022 di riconoscere: (i) un compenso annuo pro rata temporis di Euro 20.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e di Euro 25.000 per il Presidente del Comitato Parti Correlate e (ii) un compenso annuo pro rata temporis di Euro 10.000 per i componenti dei suddetti comitati;
• (iv) in data 11 aprile 2023 di riconoscere: (i) un compenso annuo pro rata temporis di Euro 20.000 per il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, (ii) un compenso annuo pro rata temporis di Euro 10.000 per ciascun membro del suddetto comitato.

Agli Amministratori è stato altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'espletamento delle funzioni.

1.1-b Remunerazione variabile

I membri del Consiglio di Amministrazione, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, non hanno partecipato al sistema MBO né ad altre forme di remunerazione variabile.

Con riguardo, invece, all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 2389 III comma C.C.:

1) il Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2023, in modifica della precedente delibera in data 28 dicembre 2021, ha deliberato i criteri di calcolo per la componente variabile di breve termine annuale come segue. Base di calcolo per il compenso variabile per la carica di Amministratore Delegato: Euro 1.100.000 annui lordi, da rapportare ai seguenti criteri modulari:

(i) l'importo di Euro 1.100.000 deve essere in primis oggetto dell'applicazione della % indicata nella Tabella 1) sulla base del fatturato consolidato effettivamente raggiunto dalla Società;

(ii) l'importo risultante dall'applicazione della % di cui alla Tabella 1) deve essere altresì moltiplicato per il coefficiente riportato nella Tabella 2) in base al margine EBITDA consolidato effettivamente raggiunto dalla Società.

Tabella 1)		Tabella 2)
Fatturato Consolidato		EBITDA margin Consolidato
<€650M	120%	<27,9%	0
€600-649M	110%	28-34,9%	0,65
€550-599M	100%	35-39,9%	0,80
€500-549M	90%	40-43,9%	1,00
€450-499M	80%	>44%	1,20
€400-449M	70%
€350-399M	50%
>€350M	0

Tabella 2) EBITDA margin Consolidato
<27.9%	0
28-34.9%	0.65
35-39.9%	0.80
40-43.9%	1.00
>44%	1,20

2) il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2024 ha deliberato di riconoscere all'Amministratore Delegato un bonus straordinario una tantum di Euro 250.000,00 lordi per le attività svolte nell'esercizio 2023 e non previste nei KPI dell'MBO di cui alla delibera del 3 aprile 2023 (segnatamente le acquisizioni di Harbor Electronics Inc e del ramo d'azienda Device Interface Solutions di Teradyne Inc.).

Sulla base dei criteri modulari indicati sub 1) nonché dei risultati di performance economica raggiunti dalla Società (Fatturato Consolidato pari a Euro 409 mln ed EBITDA Margin pari al 30%) e del bonus straordinario, il compenso variabile annuale riconosciuto all'Amministratore Delegato è di Euro 750.500, riconosciuto previa verifica del raggiungimento dei KPI suddetti da parte del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per l'esercizio 2023, non erano previsti meccanismi di incentivazione a lungo termine.

Quindi, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato, la remunerazione del 2023 è stata corrisposta come segue:

COMPONENTE REMUNERAZIONE	IMPORTO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Componente fissa annua Technoprobe S.p.A. - RBA	Euro 850.000
Compenso Consigliere CdA Technoprobe S.p.A. – CONS.	Euro 25.000
6 Componente fissa annua (USD 240,000) Technoprobe America Inc. – TP US	Euro 221.955
Componente variabile annuale Technoprobe S.p.A. - STI	Euro 500.500
Bonus straordinario Technoprobe S.p.A. - BONUS	Euro 250.000
TOTALE	Euro 1.847.455

Di seguito, grafico che evidenzia la proporzione di ciascuna componente:

1.1-c Benefici non monetari

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società, è stata stipulata una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti, c.d. Directors and Officers Liability Insurance ("D&O").

Si precisa che:

• (i) l'Amministratore Delegato non ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico ed operativo del Gruppo;
• (ii) il Presidente Esecutivo ed il Vice Presidente Esecutivo non sono titolari di un patto di non concorrenza.

⁶ L'importo indicato è percepito in USD e la conversione in Euro è stata indicata sulla base delle regole del bilancio consolidato e quindi sulla base del cambio medio dell'anno 2023.

1.2 COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 14 dicembre 2021 l'Assemblea ha deliberato di nominare un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, per la durata di tre esercizi (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023); all'esito della nomina suddetta, il Collegio Sindacale è composto da Carlo BIANCO, in qualità di Presidente, Giorgio CORTI e Pierfrancesco GIORDANO, in qualità di sindaci effettivi, e Francesco CARINI e Giovanni COMBI, in qualità di sindaci supplenti.

1.2-a Remunerazione fissa

In data 6 aprile 2023 l'Assemblea, modificando i compensi precedentemente attribuiti, ha deliberato di riconoscere a favore dei membri del Collegio Sindacale in carica, per l'esercizio 2023, un compenso lordo annuo pro rata temporis al Presidente del Collegio sindacale di Euro 60.000 e a ciascun Sindaco effettivo di Euro 40.000.

Si segnala che i compensi lordi annui pro rata temporis precedentemente deliberati dall'Assemblea del 14 dicembre 2021 per i componenti del Collegio Sindacale erano così determinati: (i) al Presidente, Euro 37.500; (ii) ad ogni Sindaco effettivo, Euro 25.000.

1.2-b Remunerazione variabile e benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna remunerazione variabile né benefici di natura non monetaria.

1.3 COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha individuato un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche quale soggetto che ha il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Technoprobe.

1.3-a Remunerazione fissa

Il Dirigente con Responsabilità Strategiche ha percepito la quota fissa della retribuzione determinata dal rispettivo contratto di lavoro, ivi compresi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili nonché il patto di non concorrenza.

In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, al Dirigente con Responsabilità Strategiche è stata corrisposta un importo di Euro 203.471, a titolo di Retribuzione Base Annua.

1.3-b Remunerazione variabile

• 1) Il Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2023 ha deliberato i criteri di calcolo per la componente variabile di breve termine annuale del DiRS come segue: base di calcolo per il compenso variabile: Euro 100.000 annui lordi, da rapportare ai seguenti criteri modulari:
  • (i) l'importo di Euro 100.000 deve essere in primis oggetto dell'applicazione della % indicata nella Tabella 1) sulla base del fatturato consolidato effettivamente raggiunto dalla Società;

(ii) l'importo risultante dall'applicazione della % di cui alla Tabella 1) deve essere altresì moltiplicato per il coefficiente riportato nella Tabella 2) in base al margine EBITDA consolidato effettivamente raggiunto dalla Società.

Tabella 1)	Fatturato Consolidato		Tabella 2) EBITDA margin Consolidato
<€650M	120%		<27,9%	0
€600-649M	110%		28-34,9%	0,65
€550-599M	100%		35-39,9%	0,80
€500-549M	90%		40-43,9%	1,00
€450-499M	80%		>44%	1,20
€400-449M	70%
€350-399M	50%
>€350M	0

Tabella 2)
EBITDA margin Consolidato
<27,9%	0
28-34.9%	0.65
35-39.9%	0.80
40-43.9%	1.00
>44%	1,20

1) altresì, analogamente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2024 per il CEO, è stato riconosciuto al DiRS un bonus straordinario una tantum di Euro 25.000 lordi per le attività svolte nell'esercizio 2023 e non previste nei KPI dell'MBO di cui alla delibera del 3 aprile 2023 (segnatamente le acquisizioni di Harbor Electronics Inc e del ramo d'azienda Device Interface Solutions di Teradyne Inc.).

Sulla base dei criteri modulari indicati sub 1) nonché dei risultati di performance economica raggiunti dalla Società (Fatturato Consolidato pari a Euro 409 mln ed EBITDA Margin pari al 30%) e del bonus straordinario, il compenso variabile annuale riconosciuto al DiRS è di Euro 70.500 riconosciuto previa verifica del raggiungimento dei KPI suddetti da parte del Comitato Nomine e Remunerazione.

Per l'esercizio 2023, non erano previsti meccanismi di incentivazione a lungo termine.

1.3-c Benefici non monetari

Con riferimento ai benefici non monetari si segnala che al Dirigente con Responsabilità Strategiche sono assegnati una serie di benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa e polizza D&O.

L'ammontare complessivo dei benefici non monetari per l'esercizio 2023 è di Euro 6.845,12.

Quindi, con specifico riferimento al DiRS, la remunerazione del 2023 è stata corrisposta come segue:

COMPONENTE REMUNERAZIONE	IMPORTO
Componente fissa annua –RBA	Euro 203.471
Componente variabile annuale - STI	Euro 45.500
Bonus straordinario - BONUS	Euro 25.000
Benefici non monetari - BNM	Euro 6.845
TOTALE	Euro 280.816

Di seguito, grafico che evidenzia la proporzione di ciascuna componente:

1.4 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023

Nel corso del 2023 non si sono verificati casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con DiRS che hanno comportato l'attribuzione di indennità e/o altri benefici.

1.5 DEROGHE ALLA POLITICA 2023 – CLAUSOLE DI CLAWBACK

Come specificato nell'introduzione, le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan a far data dal 2 maggio 2023; pertanto, la presente è la prima relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Non possono pertanto segnalarsi deroghe a precedenti politiche di remunerazione né come si è tenuto in considerazione il voto dell'assemblea sulla politica precedente.

Altresì, non erano state convenute clausole di malus e/o di clawback.

1.6 TABELLA INFORMAZIONI DI CONFRONTO

REMUNERAZIONE COMPLESSIVA	FY 2023	FY 2022	FY 2021

EMARKE SDIR
CERTIFIED

Consiglio di Amministrazione
Cristiano Alessandro CRIPPA	325.000	325.000	600.000
Roberto Alessandro CRIPPA	235.000	325.000	600.000
Stefano FELICI	1.847.455	1.975.000	/////
Anna Chiara SVELTO	83.370	44.411	/////
Antonella SCAGLIA	36.767	/////	/////
Giulio SIRTORI	51.685	37.219	/////
Paolo Enrico DELLACHÀ	23.397	/////
Collegio Sindacale
Carlo BIANCO	52.500	37.500	37.500
Giorgio CORTI	35.000	25.000	25.000
Pierfrancesco GIORDANO	35.000	25.000
DiRS
In aggregato	280.816	/////	/////
RISULTATI DELLA SOCIETÀ (Technoprobe S.p.A. – bilancio separato)	FY 2023	FY 2022	FY 2021
Fatturato	327.986.436	453.041.568	324.879.436
Ebitda margin	25,8%	42,2%	40,7%
RETRIB. ANNUA LORDA MEDIA (Technoprobe S.p.A. – bilancio separato)	FY 2023	FY 2022	FY 2021
Remunerazione Media FTE	38.893	37.318	38.471

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

2. SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente:

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (Tabella 1 prevista nello Schema 7-bis All. 3A Regolamento Emittenti) - i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società controllate da o collegate con Technoprobe a favore di organi di amministrazione e di controllo ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in forma aggregata). Al 31 dicembre 2023, erano stati individuati n. 1 (uno) DiRS.

TABELLA 2: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione (Tabella 1 prevista nello Schema 7-ter All. 3A Regolamento Emittenti) - l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Technoprobe e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di componente del Consiglio di Amministrazione; invero, né componenti dell'organo di controllo né DiRS detengono a qualsiasi titolo partecipazioni in Technoprobe e nelle società da questa controllate; in particolare, è indicato il titolo del possesso (e le modalità dello stesso) nonché il numero di azioni, distinto per categorie:

• − possedute alla fine dell'esercizio precedente;
• − acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
• − vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
• − possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPA -ZIONE A COMITATI	Bonus e altri incentivi	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY Partecipazione utili	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Cristiano Alessandro CRIPPA	Presidente CdA	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	25.000						25.000
	Amministratore Esecutivo	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	300.000						300.000
di cui compensi in Technoprobe S.p.A.				325.000						325.000
di cui compensi in società controllate o collegate			-						-
TOTALE			325.000						325.000
Roberto Alessandro CRIPPA	Consigliere CdA	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	25.000						25.000
	Vice Presidente Esecutivo	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	210.000						210.000
di cui compensi in Technoprobe S.p.A.			235.000						235.000
di cui compensi in società controllate o collegate			-						-
TOTALE			235.000						235.000
Stefano FELICI	Consigliere CdA	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	25.000						25.000
	Amministratore Delegato	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	1.071.955		750.500				1.822.955
di cui compensi in Technoprobe S.p.A.			875.000		750.500				1.625.500
di cui compensi in società controllate o collegate			221.955		-				221.955
TOTALE			1.096.955		750.500				1.847.455

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPA -ZIONE A COMITATI	Bonus e altri incentivi	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY Partecipazione utili	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Anna Chiara SVELTO	Consigliere Indipendente	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	25.000						25.000
	Lead Independent Director	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	6.685						6.685
	Presidente CNR	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	13.370						13.370
	Presidente COPC	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	25.000						25.000
	Presidente CCR	01/01/2023 02/05/2023	02/05/2023	6.630						6.630
	Membro CCR	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	6.685						6.685
	83.370						83.370
	-						-
			TOTALE	83.370						83.370
	Consigliere Indipendente	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	16.712						16.712
Antonella SCAGLIA	Presidente CCR	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	13.370						13.370
	Membro CNR	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	6.685						6.685
	36.767						36.767
	-						-
	36.767						36.767

NOME E	CARICA	PERIODO PER CUI È	SCADENZA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPA -ZIONE A COMITATI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		BENEFICI	ALTRI		FAIR VALUE DEI	INDENNITÀ DI FINE CARICA O
COGNOME		STATA RICOPERTA LA CARICA	DELLA CARICA			Bonus e altri incentivi	Partecipazione utili	NON MONETARI	COMPENSI	TOTALE	COMPENSI EQUITY	DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	Consigliere Indipendente	01/01/2023 31/12/2023	21/12/2023	25.000						25.000
Giulio	Membro CCR	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	10.000						10.000
SIRTORI	Membro CNR	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	6.685						6.685
	Membro COPC	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	10.000						10.000
	51.685						51.685
	-						-
TOTALE				51.685						51.685
Paolo Enrico	Consigliere Indipendente	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	16.712						16.712
DELLACHÀ	Membro COPC	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	6.685						6.685
	23.397						23.397
		di cui compensi in società controllate o collegate		-						-
			TOTALE	23.397						23.397
Carlo BIANCO	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	52.500						52.500
	52.500						52.500
	-						-
	52.500						52.500

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	COMPENSI PER LA PARTECIPA -ZIONE A COMITATI	Bonus e altri incentivi	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY Partecipazione utili	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Giorgio CORTI	Sindaco Effettivo	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	35.000						35.000
	35.000						35.000
	-						-
	35.000						35.000
Pierfrancesco GIORDANO	Sindaco Effettivo	01/01/2023 31/12/2023	31/12/2023	35.000						35.000
	35.000						35.000
	-						-
			TOTALE	35.000						35.000
DiRS	In Aggregato	02/05/2023 31/12/2023	31/12/2023	203.471		70.500		6.845		280.816
	203.471		70.500		6.845		280.816
	-		-		-		-
TOTALE				203.471		70.500		6.845		280.816

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Cristiano Alessandro CRIPPA	Presidente	Technoprobe SpA	26.780.000		11.493.950	15.286.050
Roberto Alessandro CRIPPA	Vice Presidente	Technoprobe SpA	26.780.000		11.493.950	15.286.050
Stefano FELICI	Amm.re Delegato	Technoprobe SpA	1.000.000		1.000.000	//////////
Anna Chiara SVELTO	Consigliere
Antonella SCAGLIA	Consigliere
Giulio SIRTORI	Consigliere
Paolo Enrico DELLACHÀ	Consigliere