Technoprobe — Regulatory Filings 2023

Nov 21, 2023

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 – Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "Technoprobe S.p.A." (la "Società"). La denominazione della Società può essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

Articolo 2 – Sede

La Società ha sede legale nel Comune di Cernusco Lombardone all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3 – Oggetto

La Società ha per oggetto:

• la ricerca, lo sviluppo, la progettazione e la produzione di interfacce elettromeccaniche per il test dei semiconduttori;

• la ricerca, lo sviluppo, la progettazione e la produzione di sistemi automatici per il collaudo e la verifica dei semiconduttori incluso la progettazione software, firmware e hardware dei macchinari;

• la produzione di componentistica miniaturizzata per applicazioni elettroniche, medicali, aerospaziali;

• la progettazione e la produzione di package per semiconduttori incluso il montaggio dei microchip nel package stesso e verifica della funzionalità;

• il servizio di test dei dispositivi a semiconduttore;

• la progettazione, la costruzione e la commercializzazione di sistemi di test per l'affidabilità e la qualità di componenti microelettronici, di alimentatori elettronici e di apparecchi elettrici ed elettronici in genere;

• il commercio di ogni tipo di sistemi ed apparecchiature elettriche ed elettroniche e di loro parti;

• la progettazione, la realizzazione, l'implementazione e la commercializzazione di programmi e sistemi informatici.

Ai fini del perseguimento del proprio oggetto sociale, la Società è autorizzata ad aprire filiali in Italia e all'estero e a gestire esercizi commerciali di qualsiasi forma e genere con esclusione di qualsiasi attività riservata dalla legge.

La Società può, altresì, in via non prevalente, ma strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale:

• compiere, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie nonché prestare avalli, fideiussioni e altre garanzie, anche reali, per debiti propri e di terzi;

• assumere direttamente e indirettamente, sia in Italia che all'estero, quote, interessenze e partecipazioni, anche Azionarie, ivi incluse la partecipazione a patrimoni destinati e l'investimento in finanziamenti destinati, in altre Società, enti e consorzi, imprese, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico, associazioni costituende o costituite aventi oggetto analogo, affine, connesso o complementare rispetto al proprio e/o a quello delle società partecipate.

Restano espressamente escluse dall'oggetto sociale:

• l'attività bancaria e l'attività finanziaria esercitata nei confronti del pubblico, così come disposto dal Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e dalle vigenti disposizioni di attuazione in materia di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;

• l'attività professionale riservata, nonché ogni attività per la quale sia necessario il rilascio di preventiva apposita autorizzazione e, segnatamente, l'esercizio dell'attività di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) (il "TUF").

Articolo 4 – Durata

La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge.

Articolo 5 – Domicilio

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 6 – Capitale sociale

Il capitale sociale è pari a Euro 6.010.000 (seimilionidiecimila) suddiviso in n. 601.000.000 (seicentouno milioni) azioni ordinarie (le "Azioni") prive di indicazione del valore nominale.

Il capitale può essere aumentato, anche più volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali Azioni nei limiti consentiti dalla legge. La Società può emettere Azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale può, inoltre, essere aumentato mediante conferimenti in natura o conferimento di crediti, osservando le disposizioni di legge.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, di cui all'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, sino ad un ammontare determinato e

per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

La delibera di aumento del capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione di detta delega deve risultare da verbale redatto da un Notaio.

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 6 aprile 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 6 aprile2028, per massimi nominali Euro 600.000 (seicentomila) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 60.000.000 (sessanta milioni) di azioni (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge e al fine di effettuare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Technoprobe e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo, nonché per facilitare l'ingresso nella compagine societaria di primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo i medesimi criteri sopra stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione.

In esecuzione parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 6 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo di Euro 384.744.524,94 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di numero 52.260.870 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione a

Teradyne International Holdings B.V. e da eseguire entro il 30 ottobre 2024 ad un prezzo di emissione per ciascuna azione, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 7,362. Laddove l'aumento di capitale non venisse sottoscritto, la suddetta delega rimarrà valida e potrà essere esercitata per l'intero, mentre nel caso in cui l'aumento di capitale venisse sottoscritto, la suddetta delega resterà disponibile per la parte residua ai termini e condizioni ivi previsti.

Articolo 7 – Azioni

Le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Le Azioni danno diritto ad un voto salvo quanto di seguito previsto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF.

Il possesso anche di una sola Azione costituisce, di per sé solo, adesione al presente statuto e alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli azionisti in conformità della legge e dello statuto.

In deroga a quanto previsto al primo paragrafo, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito e tenuto a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile (l'"Elenco").

L'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto dovrà richiedere alla Società l'iscrizione dell'Elenco nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società (il "Regolamento Voto Maggiorato"). La Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari come indicati nel Regolamento Voto Maggiorato, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra. Successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle Azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata dalla Società alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso del ventiquattresimo mese dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data

indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) relativa ad un'eventuale Assemblea, successiva al decorso del ventiquattresimo mese dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto. La cessione delle Azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle Azioni oggetto di cessione. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie Azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco, anche con riferimento a quelle Azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali Azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

In aggiunta a quanto previsto nei precedenti paragrafi, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie Azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle Azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

(i) in caso di successione per causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco a favore dell'erede e/o legatario;

(ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari;

(iii) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti;

(iv) in caso di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

(v) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile); e

(vi) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle Azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante. Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

(i) proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione in caso di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata o sia in corso di maturazione la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti");

(ii) alle Azioni assegnate in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;

(iii) proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (a) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (b) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 8 – Strumenti finanziari

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9 – Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant", nel rispetto delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'articolo 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 10 – Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

La Società può acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

La Società può, altresì, costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11 – Recesso

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto indicato di seguito.

Non spetta il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle Azioni.

Per tutte le ipotesi di recesso considerate dal presente articolo 11 il valore di liquidazione delle Azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, in misura non inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle Azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

Resta, altresì, inteso che in tutte le ipotesi di recesso trovano applicazione le previsioni degli articoli da 2437-bis a 2437-quater del Codice Civile.

Articolo 12 – Convocazione e luogo dell'Assemblea

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga necessario od opportuno e almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni),nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia, in un altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Gli azionisti che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno.

Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 13 – Competenze dell'Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea ordinaria può pure nominare un Presidente d'onore della Società, con diritto di assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e durata pari a quella

dei consiglieri eletti; non vi è comunque incompatibilità tra la carica di Presidente d'onore e la posizione di amministratore. Tuttavia, ove il Presidente d'onore non sia anche amministratore, lo stesso sarà privo del diritto di voto nelle deliberazioni consigliari.

Articolo 14 – Competenze dell'Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dal presente statuto alla sua competenza.

Articolo 15 – Quorum assembleari

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea, sia ordinaria che straordinaria si tenga a seguito di più convocazioni applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

Articolo 16 – Intervento in Assemblea

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, secondo i termini indicati dalle disposizioni normative vigenti. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, e in particolare che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

Articolo 17 – Presidente e Segretario dell'Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vicepresidente, ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario, anche non socio, e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori, anche non soci.

Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea è presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si procede alla nomina del Segretario. Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e dal presente statuto, da apposito Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate di volta in volta in sede di riunione assembleare.

Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati e in conformità alle previsioni del regolamento assembleare ove adottato: (i) constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; (ii) accertare la regolare costituzione dell'assemblea e il numero legale per deliberare; (iii) accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento, dirigere i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'ordine del giorno; (iv) regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; (v) accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato: (i) l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; (ii) le modalità e il risultato delle votazioni; e (iii) i dati identificativi dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nei casi di legge – ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno – il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio, che in tal caso ricopre, altresì, il ruolo di Segretario.

Articolo 18 – Assemblee speciali

Se esistono più categorie di Azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all' Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 19 – Consiglio di Amministrazione

L'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) membri ad un massimo di 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e possono essere rieletti. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nella misura e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e delle disposizioni dettate dai codici di comportamento

in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società, relative all'equilibrio tra generi. La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Il meccanismo del voto di lista troverà applicazione esclusivamente in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Ogni singolo azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, e indicano un numero di candidati – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili (ivi inclusi i regolamenti del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e in conformità a quanto previsto al riguardo dai codici di comportamento relativi al governo societario eventualmente adottati dalla Società, ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve

altresì includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dai citati codici di comportamento in materia di governo societario, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Unitamente alle liste, devono essere depositati presso la sede sociale (i) informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e, se diversi, di quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente ed eventualmente dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; (v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si ha riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio (o dei soci che agiscano in gruppo o di concerto) nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Risultano eletti:

• i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno 1 (uno); e

• il 1° (primo) candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci

che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è composto da tutti i candidati della lista unica, assicurando comunque il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del consiglio non sia conforme alla disciplina legale in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Il venir meno dei requisiti di onorabilità previsti ex articolo 147-quinquies del TUF, comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, 1 (uno) o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti sopra stabilito e il rispetto delle disposizioni applicabili in materia equilibrio tra i generi. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto mediante voto di lista è cooptato il primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di nomina a seguito di sostituzione o decadenza) la nomina degli amministratori non possa avvenire secondo quanto innanzi previsto, a tale nomina provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dal presente statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori, sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri. Nel caso in cui in capo a un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, tale amministratore decade dalla carica. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile, anche regolamentare, in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Articolo 20 – Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da 2 (due) dei suoi membri. La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del collegio sindacale e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.

Articolo 21 – Quorum consiliari

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Articolo 22 – Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.

Nell'ipotesi di nomina di più Vicepresidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vicepresidente più anziano nella carica e così

a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vicepresidenti.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al Consiglio stesso.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in mancanza, dal Vicepresidente o, in mancanza anche di quest'ultimo, dall'Amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 23 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza

Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. In tale evenienza:

a) il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio Ufficio di Presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;

b) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;

c) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione riguarda la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Anche qualora la riunione si svolga con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.

Articolo 24 – Poteri di gestione dell'organo amministrativo

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione, fatte salve le competenze spettanti all'Assemblea ai sensi degli articoli 17 e 18 dello statuto.

Spettano inoltre al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

Articolo 25 – Delega di attribuzioni

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad

uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale – e in assenza di organi delegati gli amministratori riferiscono al collegio sindacale – in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, ovvero con la maggiore frequenza stabilita dal consiglio di amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del comitato esecutivo, se nominato.

Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno comitati o commissioni, delegando ad essi, nei limiti consentiti, incarichi speciali o attribuendo funzioni consultive o di coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di tale scadenza il Consiglio di Amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà possedere oltre ai requisiti richiesti dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, ed essere scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza o controllo e, in particolare, avere maturato un'esperienza complessiva di almeno 5 (cinque) anni nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali ovvero funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del consiglio di amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Articolo 26 – Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale che può anche essere esterno al Consiglio. Con l'atto di nomina, il Consiglio di Amministrazione determina le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale che può essere revocato dallo stesso Consiglio in ogni tempo.

Non possono comunque essere oggetto di delega al Direttore Generale i poteri riservati dalla legge agli amministratori e tutti quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi generali della Società e la determinazione delle relative strategie.

Il Direttore Generale può partecipare, su invito, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto.

Articolo 27 – Compensi degli amministratori

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, anche l'eventuale compenso annuo che può essere determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, Azioni di futura emissione. Agli amministratori può inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 28 – Rappresentanza

Il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limiti alcuni.

In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza spetta al Vicepresidente, se nominato. La firma del Vicepresidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

La rappresentanza della Società, per singoli atti ed operazioni, può essere conferita con apposita delibera dal Consiglio di Amministrazione anche a componenti di esso che non siano il Presidente o il Vicepresidente.

In caso di nomina di consiglieri delegati ad essi spetta la rappresentanza della Società nei limiti delle deleghe conferite.

La Società può nominare terzi quali procuratori e/o institori, ai quali la Società può conferire la rappresentanza per specifici atti e/o categorie di atti.

Articolo 29 – Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

Il Collegio Sindacale dura in carica 3 (tre) esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

Tutti i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché contenuti nei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto societario, al diritto dei mercati finanziari, al diritto tributario, all'economia aziendale, alla finanza aziendale, alle discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista è presentata nel rispetto della disciplina prevista dalla legge, dai regolamenti e dai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società di tempo in tempo vigente, nonché in applicazione della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile. Inoltre, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma,

n. 1 e 2, del Codice Civile) e gli azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrere a presentare e votare 1 (una) sola lista. Ogni candidato può presentarsi in 1 (una) sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente statuto.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (b) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (c) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le relative cariche, (d) dall'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato, (e) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla normativa applicabile, (f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate più liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate ulteriori liste di candidati sino al termine successivo stabilito dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In tal caso, la percentuale di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione delle liste viene ridotta alla metà.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si ha riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio (o dei soci che agiscano in gruppo o di concerto) nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un

sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del collegio sindacale e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa. L'elezione dei sindaci è comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista sopra indicato la composizione del collegio sindacale non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo collegiale. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.

Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante il voto di lista non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi, l'assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del collegio provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 30 – Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione legale iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge, e nominata dall'Assemblea su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Articolo 31 – Bilancio e utili

L'esercizio sociale si chiude il giorno 31 dicembre di ogni anno.

Al termine di ogni esercizio sociale, l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio e delle conseguenti formalità, a norma di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale sino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, possono essere distribuiti ai Soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione a favore dei Soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

Articolo 32 – Scioglimento e liquidazione

La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge, ed in tali casi la liquidazione della Società è affidata ad un liquidatore o ad un collegio di liquidatori, nominato/i, con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, dalla Assemblea dei soci, che determina anche le modalità di funzionamento.

Salva diversa delibera dell'Assemblea, al liquidatore compete il potere con rappresentanza di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere singoli beni o diritti o blocchi di essi, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti; per la cessione dell'azienda relativa all'impresa sociale o di singoli suoi rami occorre comunque la preventiva autorizzazione dei soci.

Articolo 33 – Operazioni con Parti Correlate

Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - pro tempore vigente (la "Procedura").

Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - la Procedura può prevedere particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa anche regolamentare pro tempore applicabile.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (come definite nella Procedura) di competenza dell'Assemblea, ovvero che debbano essere da questa autorizzate, che

siano sottoposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea in presenza di un parere contrario del comitato per le operazioni parti correlate o dell'equivalente presidio, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato o dall'equivalente presidio, sono deliberate nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione, fermo restando che l'operazione non potrà essere compiuta qualora i soci non correlati (come definiti dalla normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (come definite nella Procedura) di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio in presenza di un parere contrario del comitato per le operazioni parti correlate o dell'equivalente presidio, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato o dell'equivalente presidio, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'Assemblea che delibera sull'operazione nel rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o statuto per l'adozione della delibera assembleare in questione, fermo restando che l'operazione non potrà essere compiuta qualora i soci non correlati (come definiti dalla normativa regolamentare pro tempore vigente) presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza dei Soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione.

Articolo 34 – Disposizioni generali

Per tutto quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge contenute nel codice civile e nelle leggi speciali in materia.