Technoprobe — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 15, 2024

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO N. 4

DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

• 4. Nomina del Collegio Sindacale:
  • 4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege;
  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti"

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" o la "Società") all'indirizzo www.technoprobe.com sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarketStorage" (), ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione illustrativa sulla materia posta al 4° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 11 in unica convocazione.

Punto n. 4 all'ordine del giorno – Nomina del Collegio Sindacale:

4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege¹ ;

4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

In relazione al quarto punto all'ordine del giorno, vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare, in sede ordinaria, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 14 dicembre 2021 per il triennio 2021-2023.

In ragione di quanto precede, in occasione della convocata Assemblea degli Azionisti della Società sarete, pertanto, chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito:

• alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

a) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede secondo quanto previsto dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società, ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, che durano in carica tre esercizi, ovvero sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

I Sindaci vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste, in conformità con la determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari all'1% (uno per cento) del capitale sociale della Società.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori,

¹ Tale punto verrà posto in votazione esclusivamente nel caso di mancata elezione di un Sindaco Effettivo tratto da una lista di minoranza, con funzione ex lege di Presidente.

depositate presso la sede legale della Società oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata technoprobespa@promopec.it entro il 30 marzo 2024 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si ha riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio (o dei soci che agiscano in gruppo o di concerto) nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 3 aprile 2024).

Le liste devono essere corredate da:

• (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le relative cariche;
• (iv) l'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato;
• (v) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla normativa applicabile (si veda quanto più nel dettaglio illustrato infra);
• (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In relazione alla dichiarazione di cui al punto (v) che precede, si rammenta, inoltre che, gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ogni singolo Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero gli Azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili nonché dallo Statuto della Società.

Tutti i membri del Collegio Sindacale, e quindi i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, a cui la Società aderisce, prevede altresì che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione ha adottato un "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione di indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo di cariche degli amministratori". Si invitano pertanto gli Azionisti a prendere visione di tale regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.technoprobe.com, nella sezione Governance / Documentazione Societaria e a cui si rinvia, ai fini della valutazione dell'indipendenza di soggetti da candidare come tali alla carica di sindaco.

Le liste presentate dagli Azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile. Inoltre, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

In particolare, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, TUF, "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo pubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe, al Collegio Sindacale da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti ma, bensì, quello di almeno un quinto, arrotondato per difetto all'unità inferiore, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto, qualora siano presentate due o più liste, risulteranno eletti:

• (i) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè entro il 2 aprile 2024. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Qualora sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

Per maggiori dettagli circa il meccanismo di nomina del Collegio Sindacale, si rimanda all'articolo 29 dello Statuto.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale della Società, esprimendo il vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

b) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto sociale, come sopra ricordato, il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del primo candidato alla carica di sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Ciò premesso, qualora sia presentata una sola lista, si invitano gli Azionisti a presentare proposte di delibera circa il candidato sindaco effettivo, tra quelli presenti nella predetta unica lista, da nominare quale Presidente del Collegio Sindacale.

Fermo quanto precede, nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

c) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto sociale l'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Si rammenta che la Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, dispone che la remunerazione dei membri dell'organo di controllo preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per i sindaci effettivi per l'intera durata del mandato. Resta, infatti, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso dei sindaci.

***

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra deliberato, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte in merito:

• a) alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• b) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege;
• c) alla determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.