Technoprobe — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 28, 2024

Technoprobe S.p.A.

Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC)

Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato

Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DI TECHNOPROBE S.P.A. SULL'ARGOMENTO N. 1 DI PARTE STRAORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

"Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c., da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, c.c., previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 6 aprile 2023 per la parte non eseguita."

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del predetto Regolamento, nonché ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.)

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti" Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

PARTE STRAORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c., da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, c.c., previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 6 aprile 2023 per la parte non eseguita.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, per massimi nominali Euro 650.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 65.000.000 azioni ordinarie (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 585.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massime n. 65.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile (la "Delega").

Presupposto di tale proposta di delibera è la revoca della delega attualmente in essere attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 6 aprile 2023 al Consiglio di Amministrazione e parzialmente eseguita da quest'ultimo in data 14 novembre 2023.

Vi illustriamo, quindi, le modalità ed i termini della proposta.

1. REVOCA DELLA DELEGA IN ESSERE

In data 6 aprile 2023, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte entro il 6 aprile 2028, per massimi nominali Euro 600.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 60.000.000 di azioni (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

In esecuzione parziale della predetta delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria del 6 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a

pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo di Euro 384.744.524,94 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di numero 52.260.870 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione a Teradyne International Holdings B.V. e da eseguire entro il 30 ottobre 2024 ad un prezzo di emissione per ciascuna azione, comprensivo di sovrapprezzo, pari ad Euro 7,362¹ .

Il Consiglio vi propone di revocare la delega conferita in data 6 aprile 2023 per la parte non eseguita (lasciando espressamente impregiudicato l'aumento di capitale deliberato in data 14 novembre 2023) e conferire una nuova Delega, per le motivazioni meglio illustrate nel prosieguo.

2. CARATTERISTICHE DELLA NUOVA DELEGA

Si ricorda che, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto sociale può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà di:

• (i) aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione;
• (ii) emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione (in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale).

Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, limitatamente ai casi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 5, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Considerato che la Delega da conferirsi comprende altresì la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi del comma 4 secondo periodo del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dallo stesso organo amministrativo, fermo restando che esso dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. In caso di esercizio della Delega escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi del comma 4 secondo periodo del Codice Civile, il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.

¹ Alla data di approvazione della presente relazione illustrativa, detto aumento di capitale non è stato tuttora sottoscritto e versato (la scadenza per la sottoscrizione è prevista per il 30 ottobre 2024; si precisa pertanto che, ai sensi dell'art. 2438 del Codice Civile, un nuovo aumento di capitale sociale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel prosieguo, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

1. ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o (ii) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile;

2. emettere warrant e/o abbinare gratuitamente alle suddette azioni eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione

3. aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto;

4. chiedere l'ammissione dei warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiano o esteri;

5. ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione agli aventi diritto e/o da offrire a terzi, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione.

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

• (i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di obbligazioni convertibili e/o di una combinazione delle stesse;
• (ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione;
• (iii) individuare di volta in volta i destinatari delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati² e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, e/o dei destinatari di piani di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari; e
• (iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle

² Intendendosi per "investitori qualificati" i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

obbligazioni convertibili (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 6 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul mercato regolamentato.

Come noto, peraltro, l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà tenere conto dell'effettiva disponibilità dei potenziali investitori a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata.

Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della Società, e – quindi – del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle obbligazioni, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

3. MOTIVAZIONI DEL CONFERIMENTO DELLA NUOVA DELEGA E DESTINAZIONE DELLA MEDESIMA

L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per supportare l'attuazione del proprio piano industriale e valorizzare gli investimenti esistenti, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo e assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato, cogliendo le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macro-economico nazionale e internazionale.

La Delega consentirebbe, infatti, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione dell'operazione, mettendo la Società nella condizione di cogliere, con una tempistica adeguata, il momento più favorevole per l'effettuazione di operazioni straordinarie, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, lo strumento della Delega, nel caso di esercizio con l'esclusione del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società - ove in futuro ne ricorrano concretamente i presupposti, le condizioni e l'interesse sociale - di valutare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Technoprobe e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infine inoltre che, in caso di esercizio della Delega, il relativo aumento di capitale riservato possa facilitare l'ingresso nella compagine societaria di primari investitori italiani ed esteri di elevato standing. La proposta di escludere il diritto di opzione, quindi, è motivata dall'interesse della Società a cogliere la possibilità: (i) di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita del Gruppo; (ii) di strutturazione dell'operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato; e (iii) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l'acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell'ambito della strategia del Gruppo di crescita per linee esterne.

Inoltre, con riferimento agli aumenti da destinare a eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 5 e 8, del Codice Civile., la Delega al Consiglio di Amministrazione permetterà alla Società di realizzare una crescita di valore nel medio/lungo termine, rafforzando la politica di fidelizzazione e incentivazione nei confronti dei soggetti appartenenti alle predette categorie.

4. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio della Delega, ove deliberata dall'Assemblea Straordinaria, emergesse l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di

Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

5. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni e/o le obbligazioni a valere sulla Delega potranno essere offerte:

• (i) in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile;
• (ii) a investitori qualificati³ e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del Codice Civile e dell'art. 2420 ter del Codice Civile;
• (iii) nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e/o a collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
• (iv) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;
• (v) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti che precedono.

6. TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale, i destinatari, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).

In generale, pertanto, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale (anche con riferimento a ciascuna tranche) e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile.

³ Cfr. nota 1.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero – in tutto o in parte – a terzi con esclusione del diritto di opzione, o al servizio dell'esercizio di warrant, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni e il rapporto di esercizio dei warrant, o al servizio della conversione di obbligazioni, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. In particolare, potranno essere utilizzate metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato nell'ultimo semestre, rispettando il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (applicabile in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione).

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del codice civile, si precisa sin d'ora che:

• a) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
• b) nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione predisposta dalla società di revisione ai sensi di legge e di statuto;
• c) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga che l'interesse della Società lo esige.

Resta inteso che i criteri e le motivazioni illustrati nel presente paragrafo ed in quello precedente fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione potrà attenersi nell'esercizio della Delega. Resta fermo che, in occasione di ciascun esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'art. 158 del TUF.

7. DURATA E AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di cinque anni dalla data della deliberazione e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la delega si considererà automaticamente priva di efficacia. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

La delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, è richiesta per massimi nominali Euro 650.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 65.000.000 azioni ordinarie.

Inoltre, la delega al Consiglio di Amministrazione ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, è richiesta per un ammontare massimo complessivo di Euro 585.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massime n. 65.000.000 azioni ordinarie.

8. 6) AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

Alla luce dei termini e delle condizioni definitive dell'aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione, in tutto o in parte, della Delega, la Società valuterà la necessità di predisporre un prospetto informativo di offerta e/o ammissione alle negoziazioni, ottemperando tempestivamente a tutti gli obblighi informativi previsti dalla normativa nazionale e comunitaria, anche regolamentare, applicabile.

9. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la sezione in questione non è applicabile.

10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

La durata della Delega è pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare. Nell'esercizio della Delega, che potrà avvenire in una o più volte, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi a seguito dell'esercizio della Delega, anche a seguito della conversione delle Obbligazioni eventualmente emesse, avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

12. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

* * *

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6 – Capitale sociale	Articolo 6 – Capitale sociale
Il capitale sociale è pari a Euro 6.010.000 (seimilionidiecimila) suddiviso in n. 601.000.000 (seicentouno milioni) azioni ordinarie (le "Azioni") prive di indicazione del valore nominale.	Invariato
Il capitale può essere aumentato, anche più volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali Azioni nei limiti consentiti dalla legge. La Società può emettere Azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale può, inoltre, essere aumentato mediante conferimenti in natura o conferimento di crediti, osservando le disposizioni di legge.	Invariato
L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, di cui all'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data	Invariato

della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.
La delibera di aumento del capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione di detta delega deve risultare da verbale redatto da un Notaio.	Invariato
Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.	Invariato
L'Assemblea straordinaria dei Soci del 6 aprile 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 6 aprile2028, per massimi nominali Euro 600.000 (seicentomila) oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 60.000.000 (sessanta milioni) di azioni (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge e al fine di effettuare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Technoprobe e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri,	Eliminato

auspicabilmente anche di medio -lungo
periodo, nonché per facilitare l'ingresso
nella compagine societaria di primari
investitori italiani ed esteri di elevato
standing, anche tramite l'emissione di
azioni da riservare a servizio di
programmi di incentivazione basati
sull'assegnazione di strumenti finanziari a
favore di amministratori, dipendenti e
collaboratori della Società, individuati dal
Consiglio di Amministrazione a fronte di
specifici impegni di lock up da parte di
questi ultimi; e (ii) ad emettere
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie
della società ai sensi dell'art. 2420 -ter del
Codice Civile, unitamente alla facoltà di
deliberare il relativo aumento di capitale a
servizio della conversione, anche con
esclusione o limitazione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5,
del Codice Civile, secondo i medesimi
criteri sopra stabiliti per l'eventuale
esclusione del diritto di opzione.
In esecuzione parziale della delega
attribuita al Consiglio di Amministrazione
dall'assemblea straordinaria del 6 aprile
2023, il Consiglio di Amministrazione,
nella riunione del 14 novembre 2023, ha
deliberato di aumentare il capitale sociale,
a pagamento, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4,
secondo periodo, del Codice Civile, per
un importo di Euro 384.744.524,94	Invariato
(comprensivo di sovrapprezzo), mediante
emissione di numero 52.260.870 azioni
ordinarie, prive di indicazione del valore
nominale, godimento regolare, da
riservare in sottoscrizione a Teradyne
International Holdings B.V. e da eseguire
entro il 30 ottobre 2024 ad un prezzo di
emissione per ciascuna azione,
comprensivo di sovrapprezzo, pari ad
Euro 7,362.
Laddove l'aumento di capitale non	Eliminato
venisse sottoscritto, la suddetta delega

13. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Technoprobe di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

14. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 1) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Technoprobe S.p.A.:

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1) di revocare, per la parte non esercitata, la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria del 6 aprile 2023 (lasciando espressamente impregiudicato l'aumento di capitale deliberato in data 14 novembre 2023), con conseguente eliminazione degli attuali commi 6 e 8 dell'art. 6 dello statuto sociale;

2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 24 aprile 2029, per massimi nominali Euro 650.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 65.000.000 azioni ordinarie (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a

servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, a seconda del caso, di investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, e/o nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 585.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massime n. 65.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo i medesimi criteri sopra stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione;

3) di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte (a) dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), ovvero (b) dell'emissione delle obbligazioni convertibili nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo delle obbligazioni, il numero ed il prezzo di emissione delle obbligazioni da emettere nonché delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni adottate in data odierna nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale, anche quali derivanti dalla conversione delle obbligazioni.".