Technoprobe — M&A Activity 2023

Nov 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 20250-78-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 08 Novembre 2023 00:54:49	Euronext Milan
Societa'	:	TECHNOPROBE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	183012
Nome utilizzatore	: TECHNOPROBEN04 - Di Terlizzi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	: 08 Novembre 2023 00:54:48
Data/Ora Inizio Diffusione	:	08 Novembre 2023 00:54:49
Oggetto	:	Operazione Congiunta Technoprobe - Teradyne
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Technoprobe S.p.A., T-Plus S.p.A. e Teradyne, Inc. firmano un accordo vincolante per una operazione congiunta:

• l'acquisizione da parte di Technoprobe S.p.A. della divisione Device Interface Solutions (DIS) daTeradyne, Inc.
• l'acquisizione da parte di Teradyne, Inc., attraverso una società controllata al 100% (Teradyne International Holdings B.V.), di una quota pari al 10% di Technoprobe S.p.A. mediante sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Technoprobe S.p.A. pari ad una quota dell'8% e acquisizione di azioni pari al 2% da T-Plus S.p.A.

Cernusco Lombardone (LC) – North Reading Massachusetts, 8 Novembre 2023 - Technoprobe S.p.A. (FTSE Italy Mid Cap: TPRO), società leader nella progettazione e produzione di Probe Card e Teradyne, Inc. (NASDAQ: TER), società leader nella progettazione e produzione di sistemi di testing automatizzati, annunciano oggi di aver firmato un accordo vincolante per un'operazione congiunta (l'"Operazione"):

• l'acquisizione da parte di Technoprobe S.p.A. del ramo d'azienda Device Interface Solutions (DIS) da Teradyne, Inc., con l'obiettivo di rafforzare le competenze nel mercato dei Printed Circuit Boards e delle interfacce ad alte prestazioni e di consolidare il processo di integrazione verticale del proprio modello di business;
• l'acquisizione da parte di Teradyne, Inc., attraverso una società controllata al 100% (Teradyne International Holdings B.V.), di una partecipazione del 10% in Technoprobe S.p.A. mediante la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Technoprobe S.p.A. pari ad una quota dell'8% (fully diluted) e l'acquisizione di azioni pari al 2% (post aumento di capitale) da T-Plus S.p.A.;
• una partnership strategica tra Teradyne, Inc. e Technoprobe S.p.A. con l'obiettivo di sviluppare nuove soluzioni di test avanzate per i propri clienti, supportando la crescita di entrambe le società attraverso la condivisione della roadmap tecnologica, lo sviluppo congiunto della tecnologia e le attività di co-marketing.

Device Interface Solutions (DIS) è specializzata nello sviluppo di soluzioni progettuali volte all'ottimizzazione delle prestazioni, della qualità e dei di costi di produzione di Device Interface Board (DIB).

Il test di un chip avviene sia a livello wafer e in seguito a livello package. Queste diverse fasi richiedono diversi tipi di interface board: una Probe Card (PC) dotata di una probe head con sonde che contattano il wafer e la scheda Final Test (FT) che include socket specifici per le diverse tipologie di package. DIS detiene il knowhow nella progettazione, produzione e assemblaggio di questi tipi di schede, nonché delle Prober Interface Boards (PIB).

Stefano Felici, Amministratore Delegato di Technoprobe S.p.A., ha commentato: "Siamo entusiasti di avere l'opportunità di lavorare ancora più a stretto contatto con Teradyne, rafforzando ulteriormente la nostra duratura partnership. L'acquisizione di Device Interface Solutions ci consentirà di ampliare le nostre competenze nel mercato delle Device Interface Board."

Greg Smith, Amministratore Delegato Teradyne, ha commentato: "Siamo entusiasti di lavorare con Technoprobe in quanto l'elevato livello tecnologico delle loro interfacce ci permetterà di incrementare la scalabilità dei nostri tester e offrire maggiori vantaggi ai nostri clienti. Technoprobe ha un ottimo portafoglio prodotti e ha compiuto significativi investimenti al fine di allinearsi ai trend che stanno guidando il mercato. Il nostro investimento azionario e la partnership strategica riflettono la nostra fiducia in Technoprobe per la creazione di valore sia per i nostri azionisti che per i nostri clienti, attraverso lo sviluppo di soluzioni di interfacce innovative per il mercato in crescita delle interfacce."

Razionale dell'Operazione

Con l''incremento delle velocità delle interfacce e della complessità dei dispositivi, sta diventando di importanza critica la capacità di controllare e ottimizzare tutte le principali fasi del processo produttivo dell'interfaccia, dall'ideazione, alla progettazione, alla produzione sino al supporto al cliente. La sinergia tra l'esperienza di DIS nella progettazione di interfacce e quella di Technoprobe nelle tecnologie di produzione avanzate, porterà sul mercato soluzioni ad alte prestazioni, first pass quality e on-time delivery per probe cards e schede di final test.

Technoprobe S.p.A. prevede altresì di generare significative sinergie a seguito dell'integrazione di DIS:

• sinergie con Harbor Electronics, al fine di rafforzare le competenze tecnologiche ed ingegneristiche nella progettazione e produzione di Printed Circuit Boards ad alte prestazioni, integrandosi perfettamente con il portafoglio tecnologico esistente di Technoprobe;
• accelerare il percorso di penetrazione del mercato del final test attraverso lo sviluppo di nuovi prodotti basato sulle competenze di DIS e Harbour Electronics nella realizzazione di Printed Circuit Boards.

Technoprobe S.p.A. e Teradyne, Inc. continueranno ad operare in modo indipendente nei rispettivi segmenti di mercato e, attraverso la partnership strategica, saranno in grado di:

• ampliare il portafoglio prodotti e le opportunità di cross selling facendo leva sui due brand consolidati e sulle rispettive tecnologie, con l'obiettivo di accelerare il percorso di crescita attraverso l'integrazione dei prodotti ed una più ampia espansione geografica;
• accelerare gli investimenti in tecnologie avanzate per creare soluzioni innovative adeguate a soddisfare le crescenti esigenze tecnologiche dei nostri clienti.

Pur cooperando su futuri progetti di sviluppo, entrambe le società mantengono il loro impegno verso un "ecosistema aperto" nel quale i clienti possano scegliere il fornitore di interfacce/tester che preferiscono, continuando a operare in modo indipendente nei rispettivi segmenti di mercato.

Struttura dell'Operazione

Con riferimento all'acquisizione da parte di Technoprobe della divisione DIS da Teradyne, secondo i termini dell'accordo, Technoprobe pagherà con mezzi propri a Teradyne un importo complessivo pari di USD 85 milioni. Il closing è previsto entro la prima metà del 2024.

Il ramo d'azienda DIS è specializzato nella progettazione e produzione di Device Interface Boards (DIB). Il ramo d'azienda DIS include più di 400 dipendenti, distribuiti in 10 diverse giurisdizioni, con attività concentrate principalmente negli Stati Uniti, Cina e Taiwan. Nella prima metà del 2023, il ramo d'azienda DIS ha registrato ricavi pari a USD 54 milioni, con un gross margin pari al 15%.

Il ramo d'azienda di DIS verrà acquisito da Technoprobe con mezzi propri, senza il ricorso ad alcuna forma di indebitamento.

Con riferimento all'acquisizione da parte di Teradyne, attraverso Teradyne International Holdings B.V., di una quota del 10% di Technoprobe, entro 10 giorni lavorativi dalla firma dell'accordo, il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe delibererà, ai sensi dell'art. 2443 c.c., in esecuzione della delega ad esso conferita dall'Assemblea straordinaria del 6 aprile 2023, un aumento del capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, da effettuarsi mediante emissione di n. 52.260.870 azioni ordinarie, rappresentative di una quota pari all'8% del capitale sociale di Technoprobe, da riservare in sottoscrizione a Teradyne International Holding B.V., ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., ad un prezzo di emissione pari a Euro 7,362 per ciascuna azione (ovvero la media ponderata del prezzo di negoziazione durante i 3 mesi precedenti la sottoscrizione del contratto), per un importo complessivo di Euro 384.744.524,94.

Contestualmente T-Plus S.p.A. venderà a Teradyne International Holdings B.V. n. 13.065.217 azioni rappresentative di una quota pari al 2% del capitale sociale di Technoprobe, ad un prezzo pari al prezzo di sottoscrizione del suddetto aumento di capitale.

Al closing, secondo i termini del relativo accordo, Teradyne International Holdings B.V. pagherà per cassa l'importo complessivo della partecipazione di minoranza del 10% in Technoprobe.

Dopo il perfezionamento dell'acquisizione da parte di Teradyne della quota del 10% del capitale sociale di Technoprobe: (i) T-Plus S.p.A. deterrà il 60,5% del capitale sociale (corrispondente al 72,4% dei diritti di voto); (ii) Teradyne, Inc. deterrà indirettamente (tramite Teradyne International Holdings B.V.) il 10,0% del capitale sociale (corrispondente al 6,0% dei diritti di voto); (iii) la Famiglia Crippa deterrà il 6,5% del capitale sociale (corrispondente al 7,8% dei diritti di voto); e (iv) il flottante sarà pari al 23,0% del capitale sociale (corrispondente al 13,8% dei diritti di voto).

L'acquisizione di DIS è condizionata all'ottenimento delle autorizzazioni in materia di Foreign Direct Investment delle competenti autorità statunitensi, all'autorizzazione della competente autorità taiwanese (merger control review), nonché ad altre condizioni sospensive previste dalla prassi.

L'esecuzione dell'aumento di capitale riservato e la vendita delle azioni di Technoprobe da parte di T-PLUS sono condizionate all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della competente autorità italiana in materia di Golden Power, dell'approvazione da parte dell'U.S. Merger Control (HSR), al verificarsi delle condizioni sospensive alle quali è soggetta l'acquisizione di DIS, nonché ad altre condizioni sospensive previste dalla prassi.

Accordi parasociali relativi all'acquisizione della quota del 10% di Technoprobe da parte di Teradyne

Nell'ambito dell'Accordo di Investimento, T-Plus e Teradyne International Holdings B.V. hanno stipulato un patto parasociale, subordinato al closing ed efficace a partire dalla data del closing dell'Accordo di Investimento, in base al quale: (i) Teradyne International Holdings B.V. avrà il diritto di nominare un membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe; (ii) nessuna azione o decisione sarà assunta dall'Assemblea e/o dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe senza il voto favorevole di Teradyne International Holdings B.V. in relazione a determinate modifiche statutarie, ad operazioni con parti correlate ed al delisting delle azioni di Technoprobe; (iii) Teradyne International Holdings B.V. si impegna a non trasferire, ad eccezione delle sue affiliate, alcuna azione Technoprobe e a non effettuare alcuna attività di copertura su tali azioni per 36 mesi a partire dalla data del closing, salvo determinati eventi di risoluzione anticipata.

Il contenuto del patto parasociale sarà pubblicato e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Advisors

Mediobanca ha agito in qualità di advisor finanziario di Technoprobe. Gianni & Origoni e Bryan Cave Leighton Paisner hanno agito come consulenti legali di Technoprobe.

J.P. Morgan Securities LLC e Lazard S.r.l. ha agito come consulente finanziario di Teradyne. Shearman & Sterling LLP e Chiomenti hanno agito in qualità di consulenti legali di Teradyne.

Conference Call

Technoprobe terrà una conference call via webcast l'8 Novembre, alle ore 11.00 a.m. CET accessibile al seguente link

https://b1c-co-uk.zoom.us/j/83608807378?pwd=oKBtybvbrk6udIWHVuUD4zNwyaRtQg.8c60L\_hClT9bKI64.

Passcode: 930479

Una presentazione sarà disponibile poco prima della conference call al seguente link https://www.technoprobe.com/it/investitori/investor-relations/presentazioni-e-copertura-analisti e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito di Technoprobe, nella sezione Investor Relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Contacts

Technoprobe S.p.A. Technoprobe S.p.A. Investor Relator Communication & Marketing Manager Ines Di Terlizzi Paolo Cavallotti

Email: ines.diterlizzi@technoprobe.com Email: paolo.cavallotti@technoprobe.com

Gruppo Technoprobe

Technoprobe è un'azienda leader nel settore dei semiconduttori e della microelettronica. Costituita nel 1996 da un'idea imprenditoriale del suo fondatore Giuseppe Crippa, Technoprobe è specializzata nella progettazione e realizzazione di interfacce elettro-meccaniche denominate Probe Card (schede sonda) per il test di funzionamento dei chip. Il suo segmento è quello del testing dei semiconduttori di tipo non-memory o SOC (system on chip). Il Gruppo, unico produttore italiano di Probe Card è tra i leader a livello mondiale in termini di volumi e fatturato ed annovera nel proprio portafoglio di collaborazioni e partnership, i grandi produttori mondiali di microchip nei settori della microelettronica, dell'informatica e del digitale. Le Probe Cards sono dispositivi ad alta tecnologia - fatti su misura sullo specifico chip - che consentono di testare il funzionamento dei chip durante il loro processo di costruzione. Si tratta di progetti e soluzioni tecnologiche che garantiscono il funzionamento e l'affidabilità dei dispositivi che hanno un ruolo determinante nell'industria dell'Information Technology, del 5G, dell'Internet of Things, della domotica, dell'automotive, dell'aerospaziale e altro. Technoprobe è quindi un anello indispensabile nella supply chain per la produzione di quei chip che sono il cuore del mondo tecnologico di oggi.

Teradyne Inc.

La tecnologia di test Teradyne (NASDAQ:TER) permette lo sviluppo di soluzioni innovative di alta qualità come dispositivi intelligenti, apparecchiature mediche salvavita e sistemi di archiviazione dati. Le sue soluzioni di test avanzate per semiconduttori, sistemi elettronici, dispositivi wireless garantiscono la funzionalità dei diversi dispositivi. Le sue offerte di robotica includono robot collaborativi e mobili che aiutano le aziende ad aumentare la produttività, migliorare la sicurezza e ridurre i costi. Nel 2022, Teradyne ha registrato un fatturato di 3,2 miliardi di USD e oggi impiega oltre 6.600 persone in tutto il mondo. Per ulteriori informazioni, visitare teradyne.com. Teradyne® è un marchio registrato di Teradyne, Inc., negli Stati Uniti e in altri paesi.