Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Esercizio sociale 2025

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 – 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.532.608,70 interamente versato Codice Fiscale, Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco e Partita IVA n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO SOCIALE 2025

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Technoprobe S.p.A.

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti" Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2026

Sommario

		GLOSSARIO E ABBREVAZIONI 7
		PREMESSA 12
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 14
		1.1 Descrizione dell'attività dell'Emittente 14
		1.2 Il Gruppo Technoprobe 14
		1.3 Mission, principi e valori 16
		1.4 Modello di governance adottato dall'Emittente 19
	1.5 Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente, DI SOCIETà GRANDE e disocietà a proprietà concentrata 20
	2.1	Struttura del capitale sociale – ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF 20
	2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli – ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF 21
	2.3TUF	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale – EX art. 123-bis, comma 1, lett. c),22
	2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali – ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF23
	2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEIDIRITTI DI VOTO – EX art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF 23
	2.6	Restrizioni al diritto di voto – ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF 24
	2.7	Accordi tra azionisti – ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF 24
2.8Clausole di change of control – EX art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF – edisposizioni statutarie in materia di OPA – artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma125
	2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioniproprie – ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF 26
	2.10	Attività di direzione e coordinamento – artt. 2497 e ss. C.C. 27
	2.11	Altre informazioni – rinvio 28
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 29
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 30
	4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 30
	4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l), prima parte, TUF)31
	4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF) 35
	4.4	CriteriepolitichedidiversitànellacomposizionedelConsiglioenell'organizzazione aziendale 38
		Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazioneaziendale 38
		Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 40

	4.5	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2,lettera d), TUF) 41
		Regolamento CdA 42
		Funzionamento 42
		Attività svolte nell'Esercizio 43
	4.6	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 45
		Segretario del Consiglio di Amministrazione 47
	4.7	Consiglieri esecutivi 48
		Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) 48
		Presidente del Consiglio di Amministrazione 49
		Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione 51
		Comitato esecutivo 54
		Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati 54
		Altri consiglieri esecutivi 54
	4.8	Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director 54
		Amministratori Indipendenti 54
		Lead Independent Director 58
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 60
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),TUF) 61
		Comitati ulteriori 63
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATONOMINE 64
		7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 64
		Autovalutazione degli Amministratori 64
		Dall'analisi degli esiti dei questionari dei Comitati, emerge quanto segue: 66
	(i)	per quanto riguarda il ruolo di ciascun Comitato, è emersa una valutazionepienamente positiva circa la consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti alleattività, anche con riferimento al ruolo del Presidente; 66
	(ii)	il tempo dedicato da ciascun Consigliere è risultato adeguato alla complessitàdell'incarico; 66
	(iii)	relativamente al funzionamento, la valutazione emersa dall'autovalutazionerisulta complessivamente adeguata, sia in termini di durata, di frequenza, dicollaborazione e di interazione tra Consiglieri, anche con specifico riferimento algrado di diversificazione delle esperienze professionali di ciascun componente; . 66
	(iv)	le attività di ciascun Comitato (di tipo istruttorio, consultivo e propositivo)sono efficaci per fornire al Consiglio il necessario supporto. 66
		Piani di successione 66
		7.2 COMITATO NOMINE 66

Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 698.REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO REMUNERAZIONI 718.1REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 718.2COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 719.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATOCONTROLLO E RISCHI 72Principali caratteristiche dello SCIGR esistente in relazione al processo diinformativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF nonché alprocesso di informativa di sostenibilità 73Progetto di Digital Trasformation 74Progetto di Maturity Assessment dello SCIGR 749.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO769.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI e sostenibilità 76Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis,comma 2, lettera d) TUF) 76Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 77Funzionamento 79Attività svolte nell'Esercizio 80Attività svolte e programmate nel 2026 829.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 829.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 849.5 REVISORE 869.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 879.7COORDINAMENTOTRAISOGGETTICOINVOLTINELSISTEMADICONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 8910.INTERESSIDEGLIAMMINISTRATORIEOPERAZIONICONPARTICORRELATE 9110.1 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI 9110.2 PROCEDURA OPC 9110.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 91Composizione, attribuzioni e attività svolte 9111.COLLEGIO SINDACALE 9411.1. Nomina e sostituzione 9411.2. Composizione e Funzionamento (ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere d) e d-bis),Tuf) 97	Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2,lettera d) TUF) 67

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CERTIFIED

Criteri e politiche di diversità 99
Indipendenza 99
Valutazione del funzionamento del Collegio Sindacale (c.d. "board review") 100
Remunerazione 101
Gestione degli interessi 101
11.3 RUOLO 101
12.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI102
Accesso alle informazioni 102
Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti 102
13.ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 104
13.1 Funzionamento dell'assemblea e modalità per l'intervento in assemblea 104
13.2 Principali poteri dell'assemblea 105
13.3 Previsione di maggiorazione del voto 105
13.4. Diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio 107
14.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,lettera a), TUF) 110
15.CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 110
16.CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PERLA CORPORATE GOVERNANCE 111
ALLEGATO A – TABELLE 113
TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2025 114
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione 116
TABELLA 3: Struttura dei Comitati Consiliari 118
TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale 119
TABELLA 5: Executive Summary degli adeguamenti al Codice di CorporateGovernance 121
ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 121
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI 121

GLOSSARIO E ABBREVAZIONI1

Amministratori / Consiglieri	i componenti del Consiglio di Amministrazione dellaSocietà,sianoessiesecutivi,nonesecutivi,indipendenti o non indipendenti.
Amministratori Esecutivi	-il presidente della Società o di una societàcontrollata avente rilevanza strategica quandogli siano attribuite deleghe nella gestione onell'elaborazione delle strategie aziendali;-gli amministratori che sono destinatari dideleghe gestionali e/o ricoprono incarichi
	direttivinellaSocietàoinunasocietàcontrollata avente rilevanza strategica, o nellasocietà controllante quando l'incarico riguardianche la Società.
AmministratoriIndipendenti	gli amministratori non esecutivi che non intrattengono,néhannodirecenteintrattenuto,neppureindirettamente, con la Società o con il Gruppo,relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia digiudizio, come stabilite nel Regolamento relativo aicriteriedallaproceduraperlavalutazionedell'indipendenza degli amministratori indipendenti edei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degliamministratori,approvatodalConsigliodiAmministrazione in data 26 febbraio 2024.
Assemblea / Assemblea deiSoci/AssembleadegliAzionisti	l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni	le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Maggiorato.
Azioni Ordinarie	le azioni ordinarie della Società che conferiscono undiritto di voto per ciascuna azione.
AzioniOrdinarieaVotoMaggiorato	le azioni ordinarie con voto maggiorato della Societàche conferiscono due diritti di voto per ciascunaazione.
Azionista Significativo	ilsoggettochedirettamenteoindirettamente(attraverso società controllate, fiduciari o interposta

1 Laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

	persona) controlla la società o è in grado di esercitaresu di essa un'influenza notevole o che partecipa,direttamente o indirettamente, a un patto parasocialeattraverso il quale uno o più soggetti esercitano il
Azionisti	controllo o un'influenza notevole sulla Società.gli azionisti della Società.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degliAffari n. 6
C.C. / cod. civ. / CodiceCivile	il Codice Civile italiano approvato con Regio Decreto16 marzo 1942 n. 262
ChiefExecutiveOfficer/Amministratore Delegato	amministratore delegato della Società, principaleresponsabile della gestione dell'impresa.
Codice / Codice CG / Codicedi Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance delle societàquotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato perla Corporate Governance (promosso da ABI, ANIA,Assogestioni,Assonime,BorsaItalianaeConfindustria).
CollegiooCollegioSindacale	il collegio sindacale dell'Emittente.
ComitatiConsiliarioComitatioComitatiendoconsiliari	congiuntamenteilComitatoControllo,RischieSostenibilità, il Comitato Nomine e Remunerazioni eil Comitato per le Operazioni con Parti Correlateistituiti dalla Società.
Comitato Controllo, Rischie Sostenibilità / ComitatoCRS	il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità istituitodalla Società.
ComitatoNomineeRemunerazioni / ComitatoNR	il Comitato Nomine e Remunerazioni istituito dallaSocietà.
Comitato per la CorporateGovernance	il comitato italiano per la Corporate Governance dellesocietà quotate costituito, nell'attuale configurazione,nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni diimpresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), BorsaItaliana e l'Associazione degli investitori professionali(Assogestioni).
Comitato per le OperazioniconPartiCorrelate/Comitato Parti Correlate /Comitato OPC	il Comitato per le Operazioni con Parti Correlateistituito dalla Società.

ConsigliodiAmministrazione/Consiglio / Cda	il Consiglio di Amministrazione della Società.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa consede in Roma, via G.B. Martini n. 3
Data della Relazione	il 18 marzo 2026, data nella quale il Consiglio diAmministrazione ha approvato, per quanto di propriacompetenza, la Relazione.
DatadiIniziodelleNegoziazioni	la data di inizio delle negoziazioni delle azioniordinarie della Società sul mercato regolamentatoEuronext Milan, ossia il 2 maggio 2023.
Dirigente Preposto	il dirigente preposto alla redazione dei documenticontabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF. Alladata della Relazione, la carica di Dirigente Preposto èricoperta dal sig. Stefano Beretta.
DirigenticonResponsabilità Strategiche(DiRS)	I soggetti individuati dal Consiglio che, ai sensi delRegolamento Parti Correlate, hanno il potere e laresponsabilità, direttamente o indirettamente, dellapianificazione, della direzione e del controllo delleattività dell'Emittente. Alla data della Relazione, ilConsigliohaindividuatoqualiDiRSilChiefCommercial Officer, sig. Marco Erminio Prea, il ChiefFinancial Officer e Dirigente Preposto, sig. StefanoBeretta, il Chief Technology Officer, sig. JosephParks.
Emittente/Società/Technoprobe	Technoprobe S.p.A., società per azioni regolarmentecostituita ed esistente in base al diritto italiano, consede legale in Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2 –23870 Cernusco Lombardone (LC), capitale socialepari ad Euro 6.532.608,70 i.v., codice fiscale enumero di iscrizione al Registro delle Imprese diComo-Lecco e Partita IVA n. 02272540135 - R.E.A.LC-283619.
Esercizio	l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2025 a cui siriferisce la Relazione.
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nelRegolamentoDelegato(UE)2023/2772dellaCommissione del 31 luglio 2023.
EXM o Euronext Milan	il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzatoe gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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GruppooGruppoTechnoprobe	collettivamente, l'Emittente e le società, italiane edestere, dallo stesso controllate ai sensi dell'articolo2359 del c.c. e dell'articolo 93 del TUF.
Market Abuse Regulation oMAR	ilRegolamento(UE)n.596/2014,comesuccessivamente modificato e integrato, relativo agliabusi di mercato.
Modello 231	il Modello di Organizzazione, Gestione e Controlloadottato dalla Società, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001disponibilesulsitointernetdiTechnoprobe(http://www.technoprobe.com – sezione "Governance/ Certificati e Documenti").
OdV/OrganismodiVigilanza	l'Organismo di Vigilanza di Technoprobe nominatodalla Società in base al D.Lgs. n.231/2001.
Piano Industriale	il documento programmatico nel quale sono definiti gliobiettivi strategici del Gruppo e le azioni da compiereal fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con illivello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica dipromuovere il successo sostenibile della Società.
Procedura OPC / ProceduraOperazioni Parti Correlate	la Procedura in materia di Operazioni con PartiCorrelate adottata da Technoprobe S.p.A. ai sensi delRegolamento Consob adottato con delibera n. 17221del 12 marzo 2010, disponibile sul sito internet diTechnoprobe(http://www.technoprobe.com–sezione "Governance / Documentazione Societaria").
RegolamentoCdA/Regolamento Consiglio diAmministrazione	il Regolamento del Consiglio di Amministrazioneadottato, previo parere del Comitato CR, in data 26febbraio 2024, che disciplina i profili organizzativi e dicorporate governance della Società, lo svolgimentodelle riunioni ed i flussi informativi tra Amministratoried organo di controllo.
Regolamento Emittenti / RE	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del TUF,comesuccessivamentemodificatoeintegrato,concernente la disciplina degli emittenti.
RegolamentoMercatiConsob	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.20249 del 28 dicembre 2017 recante norme diattuazionedelTUF,comesuccessivamentemodificato e integrato, in materia di mercati.
RegolamentoOperazioniconPartiCorrelate/RegolamentoPartiCorrelate/RegolamentoOPC	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010, come successivamentemodificato e integrato, recante disposizioni in materiadi operazioni con parti correlate.

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Relazione	la presente relazione sul governo societario e gliassetti proprietari redatta dalla Società ai sensidell'art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio diAmministrazione di Technoprobe in data 18 marzo2026 e disponibile sul sito internet della Società(http://www.technoprobe.com – sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti").
RelazionesullaRemunerazione	la relazione sulla politica in materia di remunerazionee sui compensi corrisposti della Società, redatta epubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, e disponibilepresso la sede sociale e sul sito internet della Società(http://www.technoprobe.com – sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti").
RendicontazionediSostenibilità	Il rendiconto di sostenibilità consolidato redatto dallaSocietà ai sensi del D.Lgs. 125/2024 e pubblicatoall'internodellarelazionesullagestionenellarelazione finanziaria annuale, pubblicata sul SitoInternet,nellasezione"Investitori/InvestorRelations/Bilanci-e-Relazioni"
SCIGR	Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischidell'Emittente
Sito Internet	Il sito internet dell'Emittente, raggiungibile all'indirizzoURL: http://www.technoprobe.com
Società di Revisione	la società incaricata della revisione legale dellaSocietà, ossia PricewaterhouseCoopers S.p.A.
SocietàaProprietàConcentrata	società in cui uno o più soci che partecipano a unpatto parasociale di voto dispongono, direttamente oindirettamente (attraverso società controllate, fiduciario interposta persona), della maggioranza dei votiesercitabili in assemblea ordinaria.
Società Grande	la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto diciascuno dei tre anni solari precedenti.
Statuto	lo statuto sociale dell'Emittente nella sua versioneaggiornata,disponibilesulsitointernetdiTechnoprobe(http://www.technoprobe.com–sezione "Governance / Documentazione Societaria").
Successo sostenibile	l'obiettivocheguidal'azionedell'organodiamministrazione e che si sostanzia nella creazione divalore nel lungo termine a beneficio degli azionisti,tenendo conto degli interessi degli altri stakeholderrilevanti per la Società.

Testo	Unico	della	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, "Testounico delle disposizioni in materia di intermediazione
Finanza/TUF			finanziaria", come successivamente modificato eintegrato.

PREMESSA

La presente Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari di Technoprobe S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2026, assolve agli obblighi di comunicazione dettati dall'art 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), secondo il quale le società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati forniscono annualmente al mercato informazioni sugli assetti proprietari, sull'eventuale adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Relazione è stata redatta in conformità alle indicazioni di cui al Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari adottato da Borsa Italiana S.p.A. per la relazione sul governo societario (X Edizione dicembre 2024), tenendo conto dei Principi e delle Raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance.

La Relazione intende pertanto fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato dalla Società, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari in materia e tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle associazioni di categoria più rappresentative.

Il testo della Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com (sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2023, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 – di qui in seguito il "Codice"), con efficacia dal 2 maggio 2023 (data di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan).

Secondo il principio "comply or explain", posto a fondamento del Codice, nella Relazione si dà conto delle misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e Raccomandazioni del Codice stesso, motivando eventuali scostamenti dagli stessi.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2025 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al 18 marzo 2026.

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fine delle verifiche e dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione stessa nonché della loro conformità alla legge, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010 (come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 125/2024) e dell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta dalla Società di Revisione sono riportati nelle relazioni dalla stessa redatte e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2025 di Technoprobe.

In conformità al Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125, la Società ha pubblicato su base obbligatoria la Rendicontazione di Sostenibilità. Si precisa che le informazioni che compongono la Rendicontazione di Sostenibilità costituiscono un'apposita sezione della relazione sulla gestione.

Per ulteriori dettagli, si invita a consultare la Rendicontazione di Sostenibilità, disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Investor Relations / Bilanci e Relazioni", unitamente alla relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2025.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 DESCRIZIONE DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE

Technoprobe è una società per azioni costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano e quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a partire dal 2 maggio 2023.

Il Gruppo Technoprobe è leader nel settore dei semiconduttori e della microelettronica, specializzata nella progettazione, sviluppo e produzione di probe card, dispositivi completamente customizzati ad alta tecnologia che consentono ai più grandi produttori di testare il funzionamento dei chip durante il loro processo di produzione.

Si tratta di progetti e soluzioni tecnologiche che garantiscono il funzionamento dei dispositivi che sono il cuore del mondo tecnologico di oggi: dai computer agli smartphone, dal 5G all'Internet of Things, dalla domotica all'automotive.

Technoprobe, unico produttore italiano di probe card, è una realtà globale con sedi e centri di ricerca presenti in tutto il mondo.

In Italia, il Gruppo ha la sua sede legale a Cernusco Lombardone (LC), dove è presente anche un centro produttivo che occupa una superficie coperta di circa 18.000 mq. Inoltre, il Gruppo ha altri tre stabilimenti produttivi in Italia: il primo di circa 3.000 mq ad Agrate (MB), il secondo di circa 5.000 mq ad Osnago (LC) e il terzo di circa 1.750 mq a Caponago (MB). Infine, il Gruppo è presente in altre 10 nazioni distribuite tra Europa (Francia e Germania), Asia (Taiwan, Corea del Sud, Giappone, Malesia, Filippine, Cina e Singapore) e Stati Uniti. A seguito dell'acquisizione di DIS effettuata nello scorso esercizio, la struttura societaria del Gruppo si è modificata con l'inclusione di ulteriori società e branches in Giappone, Singapore, Taiwan, Filippine, Stati Uniti e Cina.

Il 15 febbraio 2022 Technoprobe si è quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e il 2 maggio 2023 ha finalizzato il passaggio al mercato regolamentato Euronext Milan (organizzato e gestito da Borsa Italiana).

1.2 IL GRUPPO TECHNOPROBE

Il grafico che segue riporta una rappresentazione della struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2025:

ll grafico che segue riporta la presenza del Gruppo a livello internazionale, con indicazione dei siti produttivi, di quelli dedicati alle attività di R&D e di quelli commerciali, che consentono allo stesso una prossimità al cliente in tutti i mercati geografici di riferimento:

1.3 MISSION, PRINCIPI E VALORI

Technoprobe si impegna a mantenere un sistema di governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile.

Per Technoprobe, sostenibilità significa lavorare con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta.

Technoprobe ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile e si impegna costantemente al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.

Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle aree geografiche e, di conseguenza, delle aziende che si sviluppano in esse. Technoprobe contribuisce alla creazione delle condizioni socioeconomiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone ovunque queste si trovino.

SODDISFAZIONE DEL CLIENTE
Garantire la soddisfazione del cliente e laqualità del prodotto sono i valori fondantidi Technoprobe e il fulcro della visionestrategica del Gruppo.
A tal fine il rapporto con il cliente rivesteunruoloparticolarmenteimportante:l'elevato livello di personalizzazione dellaprobe card e la complessità tecnologicainsita nella stessa, rendono i nostri clientiveriepropripartnersnellafasediprogettazione del prodotto.
L'impegnocostantedelGruppoèpertanto quello di mantenere elevata laqualità del prodotto soddisfacendo leesigenze e le aspettative del cliente.
QUALITÀ TECHNOPROBE
Qualità in Technoprobe ha un significatoonnicomprensivo: è la soddisfazione delcliente. Tutti in azienda hanno un clienteda soddisfare.

Qualità non è una struttura ma unacultura.
La qualità la fa chi lavora. Ogni funzione èresponsabile della qualità del propriolavoro, ognuno deve avere in mente ildestinatario dei propri output, identificarelecauseprofondedeidifettieimplementareazionicorrettiveepreventiveconl'obiettivodinoncompromettere la qualità.
LE PERSONE
Technoprobe considera le persone lachiave del proprio successo: obiettivodello sviluppo delle risorse è svilupparnele capacità e promuovere la ricerca dellaperfezione.
A tal fine Technoprobe investe nellaformazione, promuovendo e premiando atutti i livelli i comportamenti proattivi.
RISPETTO DELLA DIGNITÀ
Technoprobe rispetta la dignità, la privacye i diritti personali di ogni individuo,combattendoogniformadidiscriminazione sulla base di origine,nazionalità, religione, razza, genere, età eorientamento sessuale e richiede paririspetto a tutti i suoi dipendenti.
Ogni lavoratore può trovare nella funzioneHR un riferimento appropriato con cuiconfrontarsi per qualsiasi necessità.
SALUTE E SICUREZZA
Lasaluteelasicurezzafisicaepsicologicasonoconsideratefondamentali e sono oggetto di attenzionee miglioramento continuo.
COMPLIANCE

Technoprobeperseguelaconformitàdelle proprie attività a tutte le leggi enormative, sulle quali non scende mai acompromessi.

Tutte le informazioni aziendali che nonsonodipubblicodominiosonoconsiderate riservate; tutti i dipendentisono tenuti a garantire la riservatezza.Allo stesso modo Technoprobe considerariservate le informazioni di terzi di cuivenga a conoscenza nel corso degli affari,di qualunque natura esse siano.
CONCORRENZA
Technoprobe conduce la propria attivitàsulla base di una concorrenza leale.
GESTIONE PROCESSI
Technoprobegestiscelapropriaorganizzazioneemonitoraipropriprocessi per identificare costantemente leinefficienze e pianificare i miglioramenti.Particolareattenzioneèdedicataall'analisi delle NC (Non Conformità),soprattutto quando derivano da reclamidei clienti.
RESPONSABILITÀ AZIENDALE

Technoprobeèconvintacheresponsabilità d'impresa significhi ancherispetto,tutelaemiglioramentodell'ambiente in cui opera.I processi produttivi e gli impianti sonocostantemente rivisti per identificare tutti ipossibilimiglioramenticheriducanol'impatto ambientale.
CODICE DI CONDOTTA

1.4 MODELLO DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE

La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).

Technoprobe aderisce al Codice di Corporate Governance.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, e da una serie di regolamenti, principi, procedure e prassi operative periodicamente aggiornati.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo cui spetta deliberare:

in via ordinaria, in merito (i) all'approvazione del bilancio annuale, (ii) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dallo Statuto, (iii) alla nomina ed eventuale revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (iv) alla nomina di un Presidente d'onore della Società, (v) alla determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (vi) al conferimento dell'incarico di controllo contabile, (vii) alla proposizione di eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e dei sindaci, (viii) all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata; (ix) alle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto;
in via straordinaria, in merito (i) alle modifiche dello Statuto, (ii) alla nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, cui lo Statuto attribuisce i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di medio-lungo periodo e di successo sostenibile. Nomina, composizione, funzionamento e ruolo dell'organo di amministrazione e dei suoi componenti sono descritti nella successiva sezione 4.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Nomina, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale sono descritti nella successiva sezione 11.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito Registro: l'Assemblea tenutasi in data 6 aprile 2023 ha conferito l'incarico per il novennio 2023-2031 a PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Il Consiglio, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice CG, ha istituito due comitati endo-consiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie: il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazioni. Il Consiglio ha altresì costituito un terzo comitato endo-consiliare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in conformità alle disposizioni del Regolamento OPC Consob e della Procedura OPC.

1.5 DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMI DELL'EMITTENTE, DI SOCIETÀ GRANDE E DI SOCIETÀ A PROPRIETÀ CONCENTRATA

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

Al 31 dicembre 2025, Technoprobe non rientra nella richiamata definizione di "PMI".

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 3%.

Inoltre, ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società è qualificabile come società a proprietà concentrata2 in ragione del controllo esercitato dall'azionista T-PLUS S.p.A. che, al 31 dicembre 2025, detiene il 57,96% del capitale sociale e dispone del 67,27% dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea dell'Emittente.

Per effetto della qualifica di società a proprietà concentrata, la Società adotta alcune opzioni di flessibilità in applicazione del Codice di Corporate Governance, come riportato nella Sezione 7 della presente Relazione.

Technoprobe – alla data della presente Relazione non rientra nella definizione di società grande3 ai sensi del Codice di Corporate Governance.

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A) TUF

Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e interamente versato al 31 dicembre 2025 era pari a € 6.532.608,70, suddiviso in n. 653.260.870 Azioni, quotate sul mercato Euronext Milan. Alle Azioni Ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005482333 mentre alle Azioni Ordinarie a Voto Maggiorato è stato attribuito il codice ISIN IT0005544090.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2025
Tipologia di Azioni	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Totali	653.260.870	1.096.073.508	Euronext Milan	Ordinari di legge
Azioni ordinarie	210.448.232	210.448.232	Euronext Milan	Le azioni ordinariedanno diritto ad 1voto in assemblea

2 "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale".

3 "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale".

Azioni ordinarie a votomaggiorato	442.812.638	885.625.276	Euronext Milan	Le azioni ordinariea voto maggioratodanno diritto a 2voti in assemblea.
---------------------------------------	-------------	-------------	----------------	-------------------------------------------------------------------------------------

Si precisa che la Società detiene n. 12.941.522 Azioni Ordinarie con diritto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, c.c. in quanto azioni proprie della Società.

Alla Data della Relazione non esistono altre categorie di azioni (oltre alle Azioni Ordinarie e alle Azioni Ordinarie a Voto Maggiorato) e non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla Data della Relazione, non sono in essere piani di incentivazione a base azionaria (i.e., stock option, stock grant, performance share plan) che comportano aumenti di capitale, anche gratuiti. Si segnala, tuttavia, che alla data odierna:

(i) è in essere il "Piano di Restricted Shares 2024-2026", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024, il quale prevede che le Azioni oggetto del suddetto piano sono rese disponibili utilizzando Azioni proprie già acquistate o da acquistare da parte della Società ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.;

(ii) è in essere il "Piano di Performance Shares 2025-2027", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025, il quale prevede che le Azioni oggetto del suddetto piano sono rese disponibili utilizzando Azioni proprie già acquistate o da acquistare da parte della Società ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile; e da ultimo

(iii) la convocanda Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione c.d. "Restricted Shares 2026- 2029" a base azionaria a favore dell'Amministratore Delegato e dei DiRS e di altre categorie di beneficiari da individuarsi da parte della Società, nonché

(iv) la convocanda Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione c.d. "Special Award Plan" a base azionaria a favore dell'Amministratore Delegato e dei DiRS e di altre categorie di beneficiari da individuarsi da parte della Società.

Per maggiori dettagli sul "Piano di Restricted Shares 2024-2026", sul "Piano di Performance Shares 2025-2027", sul "Piano Restricted Shares 2026-2029" nonché sullo "Special Award Plan" si rinvia ai relativi Documenti Informativi, disponibili sul sito internet dell'Emittente http://www.technoprobe.com nella sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti".

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF

Alla Data della Relazione, lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle Azioni, né limiti al possesso azionario, né clausole di gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

Si segnala che, in data 7 gennaio 2025, sono cessati gli impegni di lock-up previsti nell'Accordo di Investimento (come infra definito) descritto al successivo paragrafo 2.7, dal momento che era previsto come gli impegni di lock-up cessassero immediatamente al verificarsi di talune circostanze/eventi. In particolare, T-PLUS S.p.A. ha informato la Società e Teradyne International Holdings B.V. di aver sottoscritto un accordo vincolante

per la cessione di Azioni Technoprobe, pari al 2,5% del capitale sociale di quest'ultima, ad Advantest Europe GmbH, società interamente controllata da Advantest Corporation, società leader nella progettazione e produzione di apparecchiature di collaudo automatico (ATE). Advantest Corporation risulta essere uno dei principali concorrenti di Teradyne.

Il trasferimento è avvenuto mediante un'operazione regolata fuori mercato.

Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni essenziali dell'Accordo pubblicate sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, nella sezione "Governance/ Patti Parasociali", nonché a quanto previsto dal paragrafo 2.7 che segue e al comunicato stampa disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Investor Relations/ Comunicati Price Sensitive" pubblicato in data 7 gennaio 2025.

Si segnala, altresì, che in data 29 maggio 2025, T-Plus S.p.A. e Mr. Chih-Kuang Yang ("CK") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la nomina di CK quale membro del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe S.p.A., nonché alcune limitazioni alla trasferibilità delle azioni di Technoprobe detenute da CK.

Nel contesto del Patto Parasociale, CK si è impegnato a non trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le azioni dal medesimo detenute a soggetti diversi dai Cessionari Autorizzati, e a non porre in essere operazioni di hedging sulle medesime azioni, per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto (il "Periodo di Lock-Up").

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE – EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2025, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 117 e seguenti del Regolamento Emittenti.

Poiché Technoprobe non rientra nella definizione delle PMI così come definita ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, si riportano nel seguito solo le partecipazioni che superano il 3% del diritto di voto.

Al 31 dicembre 2025, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono una percentuale di possesso superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto, sottoscritto e versato al 31 dicembre 2025, risultante dal libro soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF nonché di altre informazioni disponibili presso la Società, sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2025
Dichiarante	Azionista Diretto	N° azioni	Quota %(sul capitale sociale)	Quota %(sui diritti divotocomplessivi)
T-PLUS S.p.A.	T-PLUS S.p.A.	378.653.261	56,43	67,29

TERADYNEINC.	TERADYNEINTERNATIONALHOLDING B.V.	65.326.087	10	5,96
CORPORACIONFINANCIERAALBA S.A	ALBA EUROPESARL	39.273.889	6,01	6,50

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

Per completezza, si ricorda che l'art. 7 dello Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Pertanto, in deroga al principio generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, l'art. 7 dello Statuto dispone che ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito e tenuto a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile (l'"Elenco"). L'Azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto dovrà richiedere alla Società l'iscrizione dell'Elenco nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

Al 31 dicembre 2025, risultano iscritti nell'Elenco per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato con esercizio dello stesso i seguenti azionisti: T-Plus S.p.A., Cristiano Alessandro Crippa, Roberto Alessandro Crippa, Monica Crippa e ALBA Europe S.à r.l.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF

Alla Data della Relazione non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

Inoltre, si segnala che non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del "Piano di Restricted Shares 2024- 2026" approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2024 e del "Piano di Performance Shares 2025-2027", approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025.

Per maggiori informazioni sul "Piano di Restricted Shares 2024-2026" e sul "Piano di Performance Shares 2025-2027", si rinvia al rispettivo Documento Informativo disponibile sul sito internet dell'Emittente http://www.technoprobe.com nella sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti".

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF

Ai sensi dell'art. 122 TUF è stato reso noto all'Emittente quanto segue.

A) Accordo di Investimento tra Teradyne International Holdings B.V., T-PLUS S.p.A. e Technoprobe S.p.A.

In data 7 novembre 2023, Teradyne International Holdings B.V. (l'"Investitore"), T-PLUS S.p.A. ("T-PLUS") e Technoprobe (congiuntamente a T-PLUS e all'Investitore, le "Parti"), nonché, al fine di garantire alcuni obblighi di pagamento del solo Investitore, Teradyne Inc., hanno concluso un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") in base al quale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi stabilite, l'Investitore ha acquisito il 10% delle azioni ordinarie in circolazione emesse da Technoprobe (la "Partecipazione di Minoranza").

Più specificamente, l'Accordo di Investimento definisce i diritti e gli obblighi:

(i) delle Parti, in relazione all'acquisizione della Partecipazione di Minoranza, subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia, per quanto applicabile) delle condizioni sospensive previste dall'Accordo di Investimento, da effettuarsi tramite:
- (a) la sottoscrizione da parte dell'Investitore di n. 52.260.870 azioni ordinarie di Technoprobe rappresentative dell'8% del capitale sociale di Technoprobe (postmoney), da emettere nell'ambito dell'aumento di capitale poi deliberato in data 14 novembre 2023 in esecuzione della delega conferita il 6 aprile 2023 dall'assemblea straordinaria dei soci di Technoprobe; e
- (b) un'operazione fuori mercato tra l'Investitore e T-PLUS consistente nell'acquisizione da parte dell'Investitore di n. 13.065.217 azioni ordinarie di Technoprobe attualmente detenute da T-PLUS, rappresentanti il 2% del capitale sociale di Technoprobe (post-money); nonché
(ii) di T-PLUS e dell'Investitore (gli "Azionisti"), in relazione a talune regole di corporate governance in connessione con l'investimento dell'Investitore, nonché a talune limitazioni al trasferimento da parte dell'Investitore della Partecipazione di Minoranza, come meglio specificato di seguito, la cui efficacia è stata subordinata al pieno ed effettivo verificarsi del closing dell'operazione (il "Closing").

L'Accordo di Investimento include, come da prassi, garanzie, impegni e indennizzi delle Parti ed è soggetto a condizioni sospensive, tra cui, tra l'altro, (i) l'approvazione o la scadenza del relativo periodo di attesa richiesto dalla U.S. Federal Trade Commission e dallo U.S. Department of Justice, (ii) l'autorizzazione golden power in Italia e (iii) la contestuale conclusione della vendita a Technoprobe del ramo d'azienda noto come "Device Interface Solutions" organizzato da Teradyne Inc. e da alcune sue controllate in tutto il mondo.

Le condizioni sospensive si sono avverate e, in data 27 maggio 2024, Teradyne, Inc., attraverso la società controllata al 100% (Teradyne International Holdings B.V.), ha acquisito una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Technoprobe mediante la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di Technoprobe pari ad una quota dell'8% (fully diluited) e l'acquisizione di azioni pari al 2% (post aumento di capitale) da T-PLUS.

Per un maggior dettaglio sul contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sottoscritto in data 7 novembre 2023, tra Teradyne International Holdings B.V., T-PLUS S.p.A. e Technoprobe si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell'Art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo http://www.technoprobe.com, Sezione "Governance/Pattiparasociali".

B) Patto parasociale T-PLUS S.p.A. e Mr. ChihKuang Yang

In data 29 maggio 2025, T-Plus S.p.A. e Mr. Chih-Kuang Yang ("CK") hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la nomina di CK quale membro del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe S.p.A., nonché alcune limitazioni alla trasferibilità delle azioni di Technoprobe detenute da Mr. Yang (il "Patto Parasociale 2025").

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale 2025, reso noto al mercato nei termini e con le modalità di legge, nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.

Le parti hanno concordato che, a partire dalla data dell'assemblea degli azionisti della Società, che T-Plus si è impegnata a fare in modo venga convocata successivamente alla sottoscrizione del patto parasociale, con all'ordine del giorno la proposta di aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione fino a dieci membri, CK ha il diritto di essere nominato membro non esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel contesto del Patto Parasociale 2025, CK si è impegnato altresì a non trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le azioni dal medesimo detenute a soggetti diversi da taluni cessionari autorizzati, e a non porre in essere operazioni di hedging sulle medesime azioni, per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale 2025, fatta eccezione per talune ipotesi.

Il Patto Parasociale 2025 è efficace dalla data di sottoscrizione dello stesso – avvenuta in data 29 maggio 2025 – fino al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (i) la cessazione da parte di CK della titolarità di azioni della Società; (ii) la data in cui CK e T-Plus raggiungano un accordo scritto che preveda la cessazione degli effetti del Patto Parasociale; (iii) la data in cui il Patto Parasociale venga risolto per inadempimento; ovvero (iv) il terzo anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.Per un maggior dettaglio sul contenuto del Patto Parasociale 2025 tra T-PLUS S.p.A. e Mr. Chih-Kuang Yang, sottoscritte in data 29 maggio 2025 si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell'Art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo http://www.technoprobe.com, Sezione "Governance/Pattiparasociali".

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF – E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA – ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1

Né la Società, né le altre società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo, ciononostante, si segnala che, come d'uso nei contratti internazionali e nella prassi negoziale per accordi analoghi, l'Emittente ha stipulato contratti commerciali che

prevedono, clausole che attribuiscono alla controparte la facoltà di risolvere il contratto in caso di cambiamento di controllo.

In materia di OPA, si precisa che lo Statuto (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE – EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Con delibera del 24 aprile 2024, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 24 aprile 2029, per massimi nominali Euro 650.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 65.000.000 azioni ordinarie (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge, a favore, a seconda del caso, di investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, e/o nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, e/o nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali strumentali o complementari all'attività della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo, e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società, ai sensi dell'art. 2420 ter del Codice Civile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 585.000.000, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione per massime n. 65.000.000 azioni ordinarie, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo i medesimi criteri sopra stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione.

Nell'ambito della predetta facoltà, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha altresì attribuito all'organo amministrativo, tra l'altro, "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)".

L'art. 6, comma 5, dello Statuto Sociale di Technoprobe prevede che "Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione".

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 10 luglio 2025, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss Cod. civ., nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, di azioni ordinarie Technoprobe S.p.A., prive di valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale della Società alla data in cui avviene l'acquisto – per un controvalore massimo complessivo di Euro 60.000.000, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale.

Si segnala che in data 19 dicembre 2025, si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie, avviato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2025 a valere della predetta delega assembleare; in particolare, nel periodo compreso tra il 23 luglio 2025 e il 19 dicembre 2025 sono state acquistate complessivamente n. 7.199.071 azioni proprie Technoprobe, per un prezzo medio di Euro 8,3344 per azione ed un controvalore complessivo di Euro 59.999.920; includendo anche tasse e commissioni, la spesa complessiva per la società è stata pari a Euro 60.089.899 con un prezzo medio pari a Euro 8,3469.

Le operazioni sono state effettuate dall'intermediario incaricato ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari.

Alla Data della Relazione, considerati gli acquisti di cui sopra e tenuto conto che la Società deteneva n. 5.742.451 azioni proprie prima dell'avvio del programma di acquisto di azioni proprie sopra indicato, la Società detiene in portafoglio complessive n. 12.941.522 azioni proprie pari allo 1,98106% del relativo capitale sociale. Le società controllate da Technoprobe non detengono azioni della controllante.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea pubblicata in data 9 giugno 2025 sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti".

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO – ARTT. 2497 E SS. C.C.

Alla Data della Relazione, T-PLUS detiene il 56,43% del capitale sociale e il 67,29% dei diritti di voto della Società e, pertanto, controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ciò nonostante, Technoprobe non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. C.C. da parte di T-PLUS. In particolare, non sussiste alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. C.C., in quanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, T-PLUS non svolge un ruolo di gestione unitaria di Technoprobe e delle società dalla stessa controllate, ma esercita esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto.

Technoprobe opera, infatti, in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale.

2.11 ALTRE INFORMAZIONI – RINVIO

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società aderisce al Codice CG vigente alla Data della Relazione e divenuto applicabile il 1 gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf.

Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice CG e più in generale sulle best practices internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche della e delle attività svolte dalla Società.

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (X Edizione dicembre 2024).

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:

lo Statuto;
la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
la procedura in materia di internal dealing;
la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate;
il Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti;
il Regolamento dell'assemblea degli azionisti;
il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
i Regolamenti dei singoli Comitati endoconsiliari;
il Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori;
la Politica sulla diversità degli organi di gestione e di controllo;
la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e la comunità finanziaria.

* * *

Né la Società né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire il successo sostenibile.

L'articolo 24 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spettino tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione, fatte salve le competenze spettanti all'Assemblea ai sensi degli articoli 17 e 18 dello Statuto.

Spettano, inoltre, al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

In particolare, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione: (i) l'incorporazione di società interamente possedute o possedute al 90%; (ii) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iv) l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la destinazione di uno o più patrimoni a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ.

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, ovvero con la maggiore frequenza stabilita dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

In particolare, in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione:

esamina e approva il Piano Strategico Industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitora periodicamente l'attuazione del Piano Strategico Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie, nel limite di quanto previsto dalle norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Se del caso, valuta e promuove modifiche statutarie opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, assicurandosi che i rischi, inclusi quelli di sostenibilità, siano correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati;
delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa in base a criteri generali utilizzati per l'identificazione delle operazioni di significativo rilievo;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, ha adottato, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
promuove nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono disciplinate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice CG.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) membri a un massimo di 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e possono essere rieletti. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nella misura e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e delle disposizioni dettate dal Codice CG, relative all'equilibrio tra generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Il meccanismo del voto di lista troverà applicazione esclusivamente in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Al riguardo, si segnala che, alla Data della Relazione, la CONSOB ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 155 del 27 gennaio 2026).

Ogni singolo Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse.

Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, e indicano un numero di candidati – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili e dal Codice CG.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e in conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice CG, ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dal Codice CG, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione.

In tema di equilibrio tra i generi, si ricorda che ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti o dei sindaci effettivi eletti e tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi (restano invariate le sanzioni già previste dagli articoli citati).

Il comma 304 dell'art. 1 della L. n.160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data

di inizio delle negoziazioni". A tal proposito, si precisa che l'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 è stata chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe su Euronext Milan; pertanto, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, essendo Technoprobe società neo-quotata su un mercato regolamentato è stato applicato il criterio del riparto di un quinto e non di almeno due quinti.

Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, è previsto che: (i) il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è – come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente – quello dell'arrotondamento per eccesso; e (ii) l'arrotondamento per difetto avvenga solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea).

Unitamente alle liste, devono essere depositati presso la sede sociale (i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista diversi, da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente e dal Codice CG; (v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si ha riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio (o dei soci che agiscano in gruppo o di concerto) nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue.

Risultano eletti:

i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di Amministratori da nominare, meno 1 (uno); e

il 1° (primo) candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è composto da tutti i candidati della lista unica, assicurando comunque il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del Consiglio non sia conforme alla disciplina legale in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Il venir meno dei requisiti di onorabilità previsti ex articolo 147-quinquies del TUF, comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi ragione, 1 (uno) o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti sopra stabilito e il rispetto delle disposizioni applicabili in materia equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto mediante voto di lista, è cooptato il primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui erano stati tratti gli Amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di nomina a seguito di sostituzione o decadenza) la nomina degli Amministratori non possa avvenire secondo quanto innanzi previsto, a tale nomina provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal cod. civ. e dal TUF.

Con riferimento alle informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA D) E D- BIS) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024, che ha fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista.

Con riferimento all'Assemblea del 24 aprile 2024, sono state presentate n. 2 liste di candidati: (i) la lista presentata dall'azionista di maggioranza T-PLUS S.p.A. – titolare all'atto di presentazione della lista di una partecipazione pari al 67,90% del capitale sociale della Società a al 77,59% dei diritti di voto - ha ottenuto il 95,275% dei voti espressi dagli aventi diritto presenti in Assemblea; e (ii) la lista presentata da un raggruppamento di azionisti di minoranza – titolari all'atto di presentazione della lista di una partecipazione complessiva pari all'1,16825% del capitale sociale della Società e lo 0,66% dei diritti di voto – ha ottenuto il 4,560% dei voti espressi dagli aventi diritto presenti in Assemblea.

Si precisa che (i) dalla lista di maggioranza sono stati eletti i consiglieri Cristiano Alessandro Crippa, Roberto Alessandro Crippa, Stefano Felici, Nicola Dell'Oro, Giulio Sirtori, Susanna Pedretti, Elisabetta Cugnasca e Paolo Enrico Dellachà; e (ii) dalla lista di minoranza è stato eletto il consigliere Antonio Sanna.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia al sito internet http://www.technoprobe.com, sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 24 aprile 2024".

Si segnala che:

in data 27 maggio 2024, il consigliere Nicola Dell'Oro ha rassegnato le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica di consigliere della Società. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, di Gregory Stephen Smith, accertando la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, quale amministratore non esecutivo e non indipendente in sostituzione del dimissionario consigliere Nicola Dell'Oro. In data 20 dicembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato Gregory Stephen Smith – già cooptato nella carica di amministratore in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2024 – quale consigliere non esecutivo e non indipendente che resterà in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026);
in data 24 marzo 2025, il consigliere Paolo Enrico Dellachà, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere, per motivi professionali. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria l'integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un amministratore;
in data 29 aprile 2025, l'Assemblea degli azionisti ha nominato quale consigliere - a seguito delle dimissioni del consigliere Paolo Enrico Dellachà - Carlos Ortega Arias Paz candidato dall'azionista Alba Europe S.à r.l., al tempo titolare di n. 39.273.889 azioni ordinarie di Technoprobe, corrispondenti al 6,01% del capitale sociale della Società e al 3,60% dei diritti di voto. Ai sensi dell'art. 19 dello

Statuto sociale, non dovendosi eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, per la nomina dell'amministratore l'Assemblea ha deliberato con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista. Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore così nominato scadrà insieme con quelli attualmente in carica e, quindi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026;

in data 10 luglio 2025, l'Assemblea degli azionisti, accogliendo la proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'incremento, da 9 (nove) a 10 (dieci), del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica fino all'Assemblea chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 31 dicembre 2026. Subordinatamente all'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli Azionisti ha proceduto ad integrare il Consiglio di Amministrazione nella medesima data con la nomina di un amministratore. L'Assemblea ha nominato quale consigliere Chih-Kuang Yang candidato dall'azionista T-Plus S.p.A., al tempo titolare di n. 368.653.261 azioni ordinarie con voto maggiorato di Technoprobe, corrispondenti al 56,43% del capitale sociale della Società e al 69,26% dei diritti di voto. Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, non dovendosi eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, per la nomina dell'amministratore l'Assemblea ha deliberato con le maggioranze di legge, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.

Al 31 dicembre 2025 e alla Data della Relazione i componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue:

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente (*)	Cristiano Alessandro Crippa
Vicepresidente (*)	Roberto Alessandro Crippa
AmministratoreDelegato (*)	Stefano Felici
Amministratore (**)	Giulio Sirtori
Amministratore (**)	Susanna Pedretti
Amministratore (**)	Elisabetta Beatrice Cugnasca
Amministratore (**)	Antonio Sanna
Amministratore (**)	Carlos Ortega Arias Paz
Amministratore (***)	Gregory Smith
Amministratore (***)	Chih-Kuang Yang

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di CG.

(***) Amministratore non esecutivo

Tutti i Consiglieri, esecutivi e non esecutivi, sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il Consiglio in carica durante l'Esercizio è composto per la maggioranza da membri non esecutivi: la Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. La maggioranza degli Amministratori non Esecutivi è dotata sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG sia da quelli stabiliti dal TUF.

La Tabella 2 in allegato alla presente Relazione fornisce nel dettaglio le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione.

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali, anche ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti:

COMPONENTI	CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI
Cristiano AlessandroCrippa	Dopo avere conseguito il diploma tecnico commerciale, ha effettuato un corso AUC (AllievoUfficiale di Complemento). Dal 1992, in seguito alla leva militare, ha contribuito allacostituzione e sviluppo dell'Emittente, nella quale ricopre la carica di Presidente delConsiglio di Amministrazione. Dal 2018 Cristiano ricopre la carica di consigliere delegato diDA-TOR S.p.A. un'azienda metalmeccanica italiana specializzata in componentistica per ilsettore oleodinamico.
Roberto AlessandroCrippa	Laureato in Ingegneria chimica presso il Politecnico di Milano, dal 2002 inizia a lavorarepresso l'Emittente occupandosi dapprima dello sviluppo dei prodotti e, successivamentequale autore e coautore di numerosi brevetti internazionali. Dal 1999 è amministratoredell'Emittente. Dal 2018 Roberto ricopre la carica di consigliere delegato di DA-TOR S.p.A.un'azienda metalmeccanica italiana specializzata in componentistica per il settoreoleodinamico. Nel 2019 Roberto viene nominato dalla prestigiosa rivista Forbes tra i "Top100 Italian manager".
Stefano Felici	Laureato in Ingegneria presso il Politecnico di Milano, ha conseguito un dottorato inIngegneria Elettronica. Ha maturato una significativa esperienza nel settore deisemiconduttori. Dal 1999 al 2003 ha svolto il ruolo presso l'Emittente di direttore delle attivitàdi ricerca e sviluppo e dal 2003 al 2007 ha assunto il ruolo di direttore dello sviluppo deiprocessi e dei prodotti. Dal 2007 al 2015 ha ricoperto il ruolo di general manager diTechnoprobe America, a capo delle vendite e delle operazioni del mercato statunitense, dicui ricopre alla Data del Documento di Ammissione la carica di legale rappresentante. Dal2018 ricopre il ruolo di amministratore di Technoprobe Japan. Dal 2019 è amministratore diMicrofabrica e di Technoprobe Wuxi (avendo ricoperto in quest'ultima il ruolo di legalerappresentante sino al 2021). Dal 2021 è amministratore di Technoprobe Korea edAmministratore Delegato dell'Emittente.
Giulio Sirtori	Dopo avere conseguito il diploma di maturità classica, dal 1986 al 1991 è stato coordinatoreoperativo delle attività del centro congressi del Palazzo delle Stelline di Milano. Dal 1996 al2000 ha ricoperto il ruolo di Direttore dell'Ente Lariano Manifestazioni EconomicheProduttive. Dal 2000 al 2007 è stato amministratore delegato di Lecco Terziaria S.r.l. eSegretario Generale dell'Unione Commercianti Lucchesi. Dal 2007 al 2008 è statoVicesegretario Generale dell'Unione del Commercio, del Turismo, dei Servizi e delleProfessioni della provincia di Lecco. Dal 2008 ricopre la carica di Direttore di ConfindustriaLecco e di amministratore delegato di Union Service S.r.l. e dal 2015 è Direttore Generaledi Confindustria Lecco e Sondrio. Ha ricoperto e ricopre incarichi di amministrazione indiverse società di capitali.
Susanna Pedretti	Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel settembre 2001 edabilitata all'esercizio della professione forense dal novembre 2005. È Founding Partner diAuditability S.r.l. S.B., società di consulenza che si occupa di "governance, compliance andsustainability", di sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi di società industriali ecommerciali, ed è specializzata sui temi della compliance ex D.Lgs. 231/2001 e sistemi dicontrollo interno, corporate governance. Ricopre il ruolo di Amministratore indipendentepresso Digital Bros S.p.A., ove ricopre altresì il ruolo di Presidente del ComitatoRemunerazione e componente del Comitato Rischi; Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M.S.p.A., ove ricopre altresì il ruolo di Presidente del Comitato Rischi e OPC, e componentedel Comitato Remunerazioni nonché Beewize S.p.A., ove ricopre il ruolo di Presidente delComitato OPC, componente del Comitato Rischi e del Comitato Remunerazioni. Partecipain qualità di membro o Presidente in Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Elisabetta BeatriceCugnasca	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale L. Bocconi conindirizzo in "Economia Aziendale", ha conseguito l"International Director Programme" presso

	INSEAD. Inizia il proprio percorso professionale nel 1999 come senior auditor in ArthurAndersen, nella divisione di revisione ma partecipando anche a diversi progetti delladivisione di consulenza e nel 2001 entra nel Gruppo Autogrill dove ricopre molteplici ruoli:Head of Investor Relation, Head of Group Controlling e da ultimo Head of Group InternalAudit. Dopo una esperienza nel Gruppo Aquafil come Deputy CFO dal 2022 è Head of IRnel Gruppo Interpump. Nel 2015 i primi incarichi consiliari con la nomina nel Consiglio diAmministrazione della Fondazione Parco Tecnologico Padano e nel Comitato Investimentidi Italian Venture I – fondo di venture capital di CDP Equity – ruolo ancora ricoperto. Nel2020 nominata membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo sullaGestione e dell'Organismo di Vigilanza di IW Bank del Gruppo UBI Banca e del Consiglio diAmministrazione di Be Shaping The Future DigiTech Solution del Gruppo Be Shaping TheFuture: queste esperienze nel settore finanziario sono propedeutiche, nel 2021, alla nominanel Consiglio di Amministrazione di Zurich Bank e successivamente a Presidente delComitato Rischi.
Antonio Sanna	Laureato in Giurisprudenza ed in Scienze Politiche Indirizzo Economico, ha svolto i ruoli dimanager, di General counsel, di board counsel, di Compliance Officer e di Segretario delConsiglio di Amministrazione presso società quotate dei gruppi societari Tim, Telecom,Aereoporti di Roma, Gemina, Autostrade per l'Italia, ed ACEA. Da dicembre 2017 a giugno2020 Antonio Sanna è stato Responsabile Risk & Compliance del Gruppo Acea. Da Giugno2020 fino alla fine del 2022 è stato Responsabile della Direzione Affari Legali, Societari eServizi Corporate del Gruppo Acea svolgendo il ruolo di Segretario del Consiglio diAmministrazione, e fino a Giugno 2023 Group Advisory Board.
Carlos Ortega Arias Paz	Ha conseguito la laurea in Economia (con lode) presso la Harvard University.Successivamente ha completato un MBA alla Harvard Business School. Nel 2017 è entratoin Corporación Financiera Alba come Director of Strategy, guidando la strategiainternazionale della società e collaborando a investimenti in Spagna. Attualmente è Co-CEOdi Corporación Financiera Alba e membro del consiglio di amministrazione di VerisureTopholding AB, Rioja s.a.r.l. (Naturgy), Atlantic Aviation, ed è Presidente di Acerinox. Èinoltre membro del consiglio di amministrazione di vari veicoli di venture capital del gruppoed è membro del consiglio direttivo del Real Istituto Elcano e della United States-SpainCouncil Foundation. È stato Presidente dell'Harvard Club of Spain e continua a far parte delsuo consiglio direttivo. In precedenza, è stato consulente presso McKinsey & Company evanta oltre 23 anni di esperienza nell'investment banking internazionale presso GoldmanSachs e Crédit Agricole Corporate & Investment Bank a New York, Londra e Madrid.
Gregory Smith	Laureato in Ingegneria Elettronica presso l'University of Pennsylvania nel Maggio 1985, haperfezionato le proprie conoscenze tecniche frequentando un Master presso il WorcesterPolytechnic Institute phase-locked loop, elaborazione digitale del segnale, analisi StateSpace e progettazione di sistemi informativi. Ha iniziato la propria carriera lavorativa pressola società Raytheon, dapprima con incarichi di ingegnere e poi di manager, e poi presso lasocietà LTX. È Presidente e Ceo della società Teradyne Inc.
Chih-Kuang Yang	Dirigente di alto livello con oltre 20 anni di leadership strategica nel settore deisemiconduttori. Profonda esperienza nella fabbricazione dei wafer, imballaggio IC e test,insieme ad una forte capacità di guidare l'innovazione sulla scienza dei materiali avanzati –in particolare nelle soluzioni di dissipazione termica, tra cui intelligenza artificiale (AI).Comprovata capacità di guidare la governance aziendale, le roadmap tecnologiche e lestrategie di crescita. Dopo un B.S. in fisica e ingegneria chimica (1993-1997) e un dottoratoin ingegneria chimica (1997-2001) presso la National Tsing Hua University di Taiwan, hainiziato la sua carriera professionale presso Princo Corporation come Project Director (2001-2016) e come Chief Technology Officer (2016-2018). Poi è stato General Manager diPrincotest. È il fondatore e General Manager di Yee Wei Inc., la società di ricerca e sviluppodel gruppo Technoprobe.

4.4 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 26 febbraio 2024, ha adottato una "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A" (la "Policy"), che è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni rispettivamente in data 19 e 20 febbraio 2024. Tale Policy è stata adottata in attuazione dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del

TUF e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di diversità.

La Policy si propone di definire e formalizzare i criteri e gli strumenti adottati dalla Società per garantire un adeguato livello di diversità relativamente ai propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità delineati nella Policy.

La Policy si ispira ai seguenti principi:

diversità e inclusione: valorizzare e migliorare la diversità di genere, età, etnia, background socioeconomico, paese di origine, nazionalità, esperienza e competenze come elemento distintivo in risposta alle crescenti sfide del mercato in cui opera Technoprobe, compresa la diversità all'interno dell'amministrazione, della direzione e degli organi societari, in conformità ai requisiti normativi imposti per una società quotata;
formazione e promozione della cultura della sostenibilità: responsabilità per l'impatto delle attività quotidiane su questioni sociali, ambientali e di governance rilevanti, attraverso piani di formazione obbligatori e iniziative di sensibilizzazione rivolte ai componenti degli organi sociali ed alle parti interessate;
trasparenza e conformità alle normative vigenti: allineamento alle disposizioni di legge per le società quotate nonché alle normative pertinenti, tra cui il TUF e il Codice di Corporate Governance per le società quotate.

La Policy si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ovvero: (i) agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (ii) all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale; (iii) al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 C.C..

Circa lo stato di attuazione della politica di diversità rispetto all'Esercizio e la composizione e diversità del Consiglio di Amministrazione si fa presente quanto segue:

a) sotto il profilo della diversità di genere, la componente femminile si attesta al 20% e la componente maschile al 80%, come risulta nel grafico che segue:

b) gli Amministratori Indipendenti rappresentano il 50% (il numero di Amministratori Indipendenti è pari a 5 su 10), come risulta dal grafico che segue:

c) con riferimento alle fasce di età, si rappresenta che la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2025 risulta la seguente (i) il 50% da persone nella fascia di età tra i 50 ed i 60 anni; il 20% nella fascia di età tra i 40 ed i 50 anni; (iii) il 30% nella fascia di età maggiore di 60 anni, il tutto come risulta dal grafico che segue:

La Policy è aggiornata almeno ogni tre anni per garantire che sia allineata ad eventuali modifiche e sviluppi che possono verificarsi nella legislazione applicabile, mercato e best practices.

La "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A." è disponibile sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sezione Governance / Documentazione Societaria.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è descritto nella Tabella 2 riportata in allegato alla presente Relazione.

Fermo restando che, conformemente a quanto raccomandato dal Principio XII del Codice di CG secondo il quale "ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti", ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni,

indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Technoprobe, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali e, in particolare, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti").

A tale proposito il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, in occasione della riunione consiliare del 26 febbraio 2024, ha approvato il "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori" (ai sensi dell'art. 2 racc. nn. 6 e 7 e dell'art. 3 racc. n. 15 del Codice di Corporate Governance).

In tale regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha definito il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della Società possono assumere in Società Rilevanti, stabilendo i seguenti criteri generali:

gli Amministratori Esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da Technoprobe e dalle società ad essa facenti capo;
gli Amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di 5 (cinque) come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da Technoprobe e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di 2 (due) come amministratore esecutivo: ai fini del computo non rilevano le ulteriori società del medesimo gruppo.

I criteri generali sopra indicati sono derogabili con riferimento ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione e eventuali deroghe ai limiti definiti sono oggetto di informativa nella relazione annuale sulla corporate governance.

Il Chief Executive Officer non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente diverso da Technoprobe e dalle società ad essa facenti capo di cui sia già Chief Executive Officer un altro amministratore della Società (c.d. divieto di interlocking).

Gli Amministratori non possono svolgere attività potenzialmente in concorrenza con la Società.

Gli Amministratori sono tenuti ad informare tempestivamente di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione rispetta i requisiti definiti dal summenzionato regolamento.

4.5 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In conformità all'art. 3, principio IX del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Regolamento CdA

A tal fine, in data 26 febbraio 2024, ha adottato un regolamento sul funzionamento del Consiglio (il "Regolamento") che disciplina il ruolo, la composizione, l'organizzazione e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché i principali profili organizzativi del modello di corporate governance, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice CG.

Funzionamento

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da 2 (due) dei suoi membri. La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima.

Ai sensi del Regolamento, i singoli consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, valutata la richiesta, fornisce tempestivo riscontro al consigliere interessato in merito al suo accoglimento.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. In tale evenienza:

a) il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio Ufficio di Presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione della riunione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare lo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;
b) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;
c) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione riguarda la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Anche qualora la riunione si svolga con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Ai sensi del Regolamento, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci a cura del Segretario del Consiglio, se nominato, o dalla relativa funzione aziendale, la documentazione di supporto con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. La documentazione di supporto viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne tempestività e completezza, nonché la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, al più tardi in coincidenza con l'invio dell'avviso di convocazione, e almeno 3 giorni prima di quella in cui è stata convocata la riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano. Il termine di 3 giorni è stato normalmente rispettato.

I consiglieri e i sindaci potranno comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso lo sharepoint documentale appositamente creato nei giorni che immediatamente precedono quello della riunione. Il Presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei sindaci.

In casi eccezionali e motivati, i consiglieri e i sindaci vengono preventivamente avvisati entro i termini di cui al precedente comma per il caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

La documentazione di supporto distribuita a consiglieri e sindaci viene conservata agli atti del Segretario del Consiglio.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengono in lingua italiana con servizio di traduzione simultanea per i Consiglieri stranieri, ai quali è predisposta traduzione di cortesia in lingua inglese della documentazione informativa.

Attività svolte nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 9 (nove) volte, con una durata media di 2 (due) ore e 20 (venti) minuti.

Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana e pubblicato nel sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo.

Di seguito, in linea con quanto previsto dal Codice CG, vengono riportate le principali attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione.

TRIMESTRE	ARGOMENTI TRATTATI
GENNAIO –MARZO 2025	ha esaminato ed approvato il budget annuale 2025 e l'aggiornamento del PianoStrategico Industriale 2025-2028, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per lagenerazione di valore nel lungo termineha esaminato ed approvato il Piano Annuale della Funzione di Internal Audit perl'Esercizio;ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza 231ha esaminato e approvato la "Procedura per la Redazione e Approvazione dellaRendicontazione di Sostenibilità" nonché i risultati della Doppia Materialità haesaminato e approvato il "Regolamento del Processo di Autovalutazione delConsiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari" nonché una proposta diquestionario per il processo di Board Evaluationha esaminato la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance diBorsa Italiana S.p.A. e le raccomandazioni per il 2025ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoiComitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. board evaluation)

TRIMESTRE

ARGOMENTI TRATTATI

GENNAIO –MARZO 2025

ha esaminato ed approvato il budget annuale 2025 e l'aggiornamento del PianoStrategico Industriale 2025-2028, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per lagenerazione di valore nel lungo termineha esaminato ed approvato il Piano Annuale della Funzione di Internal Audit perl'Esercizio;ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza 231ha esaminato e approvato la "Procedura per la Redazione e Approvazione dellaRendicontazione di Sostenibilità" nonché i risultati della Doppia Materialità haesaminato e approvato il "Regolamento del Processo di Autovalutazione delConsiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari" nonché una proposta diquestionario per il processo di Board Evaluationha esaminato la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance diBorsa Italiana S.p.A. e le raccomandazioni per il 2025ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoiComitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. board evaluation)

	ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato concadenzatrimestraleilgeneraleandamentodellagestione,confrontandoperiodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, ricevendo l'informativada parte degli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 comma V C.C. e dell'art. 25dello Statutoha approvato il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d'esercizio al 31dicembre 2024 nonché le relative relazioniha condotto la disamina e l'approvazione della relazione sulla remunerazione, dellarelazione sul governo societario e della dichiarazione consolidata non finanziariaha valutato in occasione della riunione per l'approvazione della Relazionefinanziaria annuale al 31 dicembre 2024, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo,amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanzastrategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestionedei rischiha verificato il raggiungimento degli obiettivi relativi al MBO 2024 dell'AD e dei DiRSper l'esercizio 2024ha definito il sistema di MBO e dei relativi KPI per il riconoscimento dellacomponente variabile annuale della remunerazione (short term incentive) perl'esercizio 2025 del CEO e dei DiRSha esaminato una proposta del piano di incentivazione "Piano di Performance Share2025-2027" basato su azioni da sottoporre all'Assemblea degli Azionistiha esaminato una proposta di incremento del compenso dei componenti delConsiglio di Amministrazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionistiha esaminato una proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione diazioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile,nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis delRegolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999 e successivemodificazioni da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti
APRILE –	ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato con
GIUGNO2025	cadenzatrimestraleilgeneraleandamentodellagestione,confrontandoperiodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, ricevendo l'informativada parte degli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 comma V C.C. e dell'art. 25dello Statutoha dato esecuzione al secondo ciclo del Piano di Restricted Shares 2024/2026 e alprimo ciclo del Piano di Performance Shares 2025/2027ha ricevuto il periodico aggiornamento sull'attività dei Comitati endoconsiliari;ha ricevuto informativa da parte del Collegio Sindacale in ordine alla relazioneaggiuntiva di cui all'art. 11 Regolamento (UE) n. 537/2014.
LUGLIO –SETTEMBRE	ha esaminato una proposta di incremento del numero dei componenti del Consigliodi Amministrazione fino a dieci membri e conseguente nomina di un amministratore
2025	ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato concadenzatrimestraleilgeneraleandamentodellagestione,confrontandoperiodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, ricevendo l'informativada parte degli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 comma V C.C. e dell'art. 25dello Statuto;ha dato esecuzione al piano di acquisto di azioni proprie in conseguenza delledelibere dell'assemblea ordinaria degli azionisti in data 10 luglio 2025ha esaminato le relazioni semestrali dei Comitati Endoconsiliari, dell'Organismo diVigilanza 231 e preso atto dell'informativa periodica Whistleblowing
OTTOBRE –	ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato con
DICEMBRE2025	cadenzatrimestraleilgeneraleandamentodellagestione,confrontandoperiodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, ricevendo l'informativada parte degli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 comma V C.C. e dell'art. 25dello Statuto
	ha ricevuto informativa sulle attività dei comitati endoconsiliari, ai sensi dell'articolo14 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione nonché sull'attività delCollegio Sindacale

ha ricevuto informativa sulle iniziative di adeguamento alla Direttiva UE 2022/2555 (c.d. Direttiva NIS 2) ed ha approvato la Procedura per la gestione degli incidenti informatici ha approvato il Calendario Finanziario per l'esercizio 2026

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario ed opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Per il corrente esercizio, sono previste 4 (quattro) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, in aggiunta alla riunione tenutasi in data 21 gennaio 2026 e 26 febbraio 2026 aventi ad oggetto, tra l'altro, l'approvazione del Budget Annuale e il Piano Strategico Industriale 2026-2028 nonché il Piano di Audit 2026. Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento le riunioni si sono tenute presso la sede legale e in collegamento audio-video.

La partecipazione effettiva di ciascun consigliere alle riunioni del Consiglio è segnalata nella Tabella 2 riportata in allegato alla presente Relazione. Complessivamente, la presenza media degli Amministratori alle suddette riunioni è stata del 93,33%.

Il Presidente, d'intesa con l'amministratore delegato, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i consiglieri e i sindaci.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, o – se diverso – dal segretario della riunione. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario del Consiglio.

Il testo definitivo del verbale è oggetto di approvazione in successiva riunione del Consiglio (anche non immediatamente successiva) e viene all'esito trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle competenti strutture aziendali.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

4.6 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Inoltre, ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede e verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari (articolo 17 dello Statuto); (ii) convoca il Consiglio di Amministrazione (articolo 20); e (iii) ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale (articolo 28).

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Nell'ipotesi di nomina di più Vicepresidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vicepresidente più anziano nella carica e così a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vicepresidenti.

In conformità a quanto disposto dal Regolamento, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ha convocato il Consiglio, ne ha fissato l'ordine del giorno, ne ha coordinato i lavori e ha provveduto affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno venissero fornite a tutti i Consiglieri;
ha instaurato un rapporto di collaborazione diretto e continuativo con gli organi delegati, nonché con le strutture e le funzioni direttive e gestionali della Società e ha richiesto informazioni anche dagli altri Amministratori, anche in deroga all'art. 2381, ultimo comma, C.C.;
ha promosso altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare;
ha garantito la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari;
ha favorito l'ottimizzazione del dibattito e l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno;
ha assicurato che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
ha verificato ed assicurato che l'attività dei comitati fosse coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato Nomine e Remunerazioni;
ha assicurato, d'intesa con il Lead Independent Director, che tutti gli Amministratori e i Sindaci potessero partecipare, nelle forme più opportune, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction, allo scopo di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo

Technoprobe svolge la propria attività, al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

ha assicurato che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
ha assicurato altresì che il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'informativa periodica fornita dall'Amministratore Delegato, sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Per l'organizzazione delle proprie attività, se ritenuto opportuno, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, nominato ai sensi delle Raccomandazioni nn. 12 e 18 del Codice di Corporate Governance.

Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti della Società sia tra persone estranee alla Società. Il Segretario può, infine, essere scelto anche tra i membri del Consiglio. In caso di assenza del Segretario nominato, il Consiglio designa di volta in volta chi deve sostituirlo.

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della raccomandazione 18 del Codice CG, ha nominato, su proposta del Presidente, un segretario del Consiglio di Amministrazione nella persona del General Counsel, dott.ssa Elisa Facciotti, a cui sono state attribuite le funzioni previste dal Codice CG. L'incarico è stato rinnovato in data 24 aprile 2024 a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi in pari data.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, coadiuvandolo nello svolgimento delle funzioni a quest'ultimo attribuite, e fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza assistenza e consulenza ai consiglieri su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario nonché in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi, allo scopo di assicurare il regolare esercizio delle rispettive attribuzioni. In particolare, al Segretario – fermo restando le competenze attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione – competono le seguenti funzioni:

prepara le riunioni consiliari e assembleari, predisponendone le relative delibere;
assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione degli eventi di Induction;
fornisce assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
coordina la segreteria dei Comitati e ne supporta i lavori;
redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al relativo Presidente;
cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.7 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

In data 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Felici come Amministratore Delegato della Società.

In particolare, al dott. Felici sono stati delegati i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e sovrintendere alla gestione della società;
1. individuare le linee di sviluppo e di indirizzo strategico della società, delle sue controllate, collegate e partecipate, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società e predisporre il budget previsionale nonché elaborare i piani strategici e operativi industriali e finanziari pluriennali relativi alle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, curandone l'attuazione;
1. assicurare il raggiungimento degli obiettivi economici della Società e del Gruppo, esercitando a tal fine tutti i poteri ad esso conferiti, nessuno escluso, nell'ambito degli eventuali limiti di seguito conferiti, in coerenza altresì con le strategie e le direttive deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
1. sovrintendere e dirigere le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, le attività di controllo interno e le attività di supporto legale e societario alle attività aziendali, ivi inclusa la definizione delle politiche di corporate governance e di compliance;
1. definire le azioni volte ad esercitare le attività di direzione e coordinamento sulle società controllate per le quali sussiste tale situazione, strutturando le procedure aziendali e di gruppo, nonché sviluppando i sistemi gestionali ed operativi ai quale le società controllate devono assoggettarsi.
1. implementare il migliore assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone altresì l'attuazione ed esercitando a tal fine funzione di indirizzo, impulso e coordinamento;
1. concludere e modificare, con la firma congiunta del Vice Presidente, contratti e/o ordini commerciali passivi ovvero contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti e attrezzature che determinino impegni finanziari per la Società superiori ad Euro 5 milioni per singola operazione;
1. costituire, modificare, variare le quote di partecipazione, risolvere e sciogliere consorzi, società consortili, raggruppamenti temporanei di imprese, joint venture ed altre forme associative previste in Italia ed all'estero ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale e sottoscrivendo i relativi atti pubblici e dichiarazioni necessarie presso notai e/o altre amministrazioni ed enti interessati, nonché' tutti i patti parasociali, accordi interni tra le imprese riunite e quanto altro ritenuto necessario o utile allo scopo;

1. stipulare con compagnie assicurative italiane ed estere le occorrenti polizze, definendone premi, condizioni, modalità e termini; concordare la liquidazione degli indennizzi assicurativi a favore della Società, dandone quietanza alle compagnie; negoziare e stipulare contratti di brokeraggio assicurativo definendone compensi, condizioni, modalità e termini;
1. nominare e revocare rappresentanti, agenti di vendita in genere e concessionari; conferire e revocare mandati ad negotia per la vendita, l'esecuzione di lavori nonché la fornitura di prodotti e servizi;
1. stipulare, modificare, risolvere in nome e per conto della società qualsiasi contratto o convenzione avente per oggetto opere dell'ingegno, marchi, disegni, brevetti, modelli ed altre opere analoghe;
1. stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti aventi ad oggetto diritti su beni immobili, quali i contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, leasing, locazione nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad Euro 5 milioni;
1. sottoscrivere in nome e per conto della società "memorandum of understanding" (MoU), ed altre forme contrattuali o di accordo commerciale o negoziale con altri soggetti necessari o utili al raggiungimento dello scopo sociale;
1. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della società, acconsentire a cancellazioni e restrizioni di ipoteche a carico di terzi ed a beneficio della società per estinzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare a ipoteche o a surroghe ipotecarie, anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della società e quindi attiva, manlevando i conservatori competenti dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità.

L'Amministratore Delegato Stefano Felici è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 24 aprile 2024, l'Assemblea ha eletto e nominato Cristiano Alessandro Crippa Presidente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

In data 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Cristiano Alessandro Crippa i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. firmare la corrispondenza della Società;
1. effettuare gli adempimenti societari previsti dalla legge, rapporti con ogni autorità amministrativa, tribunale o ufficio (incluso il Registro delle Imprese), rapporti con i soci della società, i consulenti, le società di certificazione e revisione (ove nominate);
1. svolgere tutte le pratiche presso le competenti camere di commercio per variazione e modificazione degli atti sociali, specie con riguardo a conferimenti e revoche di mandati ai preposti ai singoli punti di vendita o depositi;
1. rappresentare la società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma;

1. gestire i rapporti istituzionali con le pubbliche amministrazioni, gli enti e organismi pubblici e privati, i consorzi anche temporanei e le associazioni pubbliche e private, e i rispettivi membri, consorziati e associati.
1. rappresentare la Società presso le eventuali Associazioni Imprenditoriali e di categoria di cui la Società faccia parte;
1. autorizzare e disporre qualsiasi pagamento di debiti sociali.
1. compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali, postali e telegrafici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli;
1. rappresentare la società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione, esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione, riesportazione;
1. provvedere per conto, in nome e nell'interesse della società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e di tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo dovuti alla medesima da chicchessia, così dalle amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Provincie, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie provinciali dello Stato, dalle Agenzie delle Entrate, dai consorzi ed istituti di credito sempre compreso anche quello di emissione, e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della società, per qualsiasi somma di capitale o di interessi che a questa sia dovuta dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo. Rilasciare a nome della società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, compresa quella di esonero dei suindicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo;
1. aprire e chiudere contratti di conto corrente presso istituti bancari, offici postali ed istituzioni finanziarie, anche in valuta estera. Effettuare operazioni sui conti correnti della società presso istituti di credito e uffici postali in qualsiasi forma e senza limitazione alcuna;
1. assumere fidi bancari ed aperture di credito allo scoperto;
1. emettere ed assumere obbligazioni cambiarie di ogni specie;
1. compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a breve termine, compresi sconti cambiari di effetti a firma della stessa società, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie, come da questo richiesto; compiere operazioni di copertura rischi di cambio relativamente a commesse;
1. compiere operazioni di sconti cambiari di effetti a firma di terzi, girare e quietanzare assegni bancari, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica e giuridica;
1. emettere assegni bancari e postali su conti correnti intestati alla società, nonché richiedere l'emissione di assegni circolari;

1. compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a medio e lungo termine, inclusi i contratti di finanziamento chirografari ed ipotecari, comprese le operazioni a copertura rischi di cambio e della fluttuazione degli interessi e rilasciare garanzie per medesime operazioni effettuate dalle società controllate o partecipate;
1. assumere presso terzi, compresi le amministrazioni statali, le banche e gli istituti di credito, finanziamenti, sotto qualsiasi forma, relativi a crediti della società nascenti da esportazioni di merci e servizi e da esecuzione di lavori all'estero;
1. sottoscrivere lettere di accreditamento ed addebitamento in conto corrente;
1. concedere garanzie, ivi incluse fideiussioni ed ipoteche a banche, istituti finanziari e terzi in genere, al fine di garantire operazioni ed obbligazioni della società nonché delle società controllate o partecipate, per operazioni commerciali, finanziarie, al fine del raggiungimento degli scopi sociali;
1. accordare fideiussioni e controgaranzie a favore di istituti bancari, assicurativi, amministrazioni pubbliche, clienti, fornitori e soggetti terzi in genere, per operazioni doganali, per la partecipazione a gare, per garantire le obbligazioni inerenti la corretta esecuzione delle prestazioni scaturenti da commesse acquisite dalla società o dalle società controllate o partecipate, per lavori, nonché per la fornitura di prodotti e servizi, in Italia o all'estero;
1. stipulare contratti di cessione di crediti, anche futuri e pro-soluto, con istituti bancari ed altre istituzioni finanziarie, società di factoring e partner commerciali e finanziari, relativi a crediti verso committenti, verso l'erario per rimborsi dovuti per crediti d'imposta nonché per qualsiasi altro titolo, per crediti di natura finanziaria e commerciale, definendo i relativi aspetti contrattuali ed operativi;
1. stipulare contratti di factoring, anche inverso, emissione di lettere di credito, nonché tutti gli altri strumenti bancari e finanziari volti al miglior incasso dei crediti o dilazione di pagamenti, per conto della società o dalle società controllate o partecipate.

Si precisa che al Presidente, Cristiano Alessandro Crippa, pur essendo state attribuite rilevanti deleghe gestionali non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO). Il Presidente Cristiano Alessandro Crippa, indirettamente tramite T-PLUS, detiene una partecipazione di controllo nella Società.

Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 aprile 2024, ha deliberato di nominare, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Alessandro Crippa al quale sono stati attribuiti i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e di revocazione, nonché di fronte agli organi di controllo, Autorità Garanti ed Organismi Internazionali, con poteri di sottoscrivere istanze e ricorsi per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, così amministrative quanto giudiziarie, di cognizione, di esecuzione ed anche procedure di fallimento, di concordato e di moratoria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori generali e speciali alle liti e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la società in udienza;

1. transigere qualsiasi vertenza, accettare o respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali;
1. deferire e riferire giuramenti, deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, costituirsi parte civile in processi penali, eleggere domicilio.
1. definire e modificare l'organigramma funzionale della Società e del Gruppo, definendo ruoli, poteri e responsabilità con l'attribuzione degli incarichi ai dipendenti della Società;
1. assumere, sospendere, promuovere e licenziare il personale, compreso quello dirigente, con contratti di lavoro subordinato sia a tempo indeterminato che a tempo determinato e con contratti interinali, di apprendistato e di tirocinio e variare le condizioni inerenti al rapporto di lavoro del personale dipendente;
1. instaurare e risolvere rapporti di collaborazione e di lavoro autonomo con persone fisiche o giuridiche, senza limiti di importo, aventi ad oggetto, in via esemplificativa e non tassativa, attività di consulenza, agenzia, concessione di vendita, procacciamento d'affari, mediazione, commissione, ecc. da svolgersi in favore della Società stipulando i relativi contratti e determinandone durata, modalità di esecuzione, risoluzione e corrispettivi;
1. compiere, anche conferendo le più opportune deleghe per le funzioni e le responsabilità del datore di lavoro, tutte le attività delegabili ai sensi dell'art. 16 del D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, che l'imprenditore è tenuto a svolgere in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché di tutela dell'ambiente in osservanza di norme imperative, di disposizioni in qualsiasi forma impartite dalle autorità competenti, idonee a prevenire i rischi di danno alle persone, alle cose e all'ambiente, con particolare riferimento all'art. 2087 c.c. ed al citato D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni. Organizzare le attività sopra indicate, in modo da assicurare il tempestivo e corretto espletamento, la possibilità di verifiche ricorrenti e non pianificate e/o preannunciate, nonché la selezione, l'istruzione ed il controllo dei responsabili e degli addetti al compimento delle singole attività. I soggetti delegati dall'Amministratore Delegato potranno a loro volta delegare specifiche funzioni in materia di salute e sicurezza nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 del d.lgs. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, quali i rappresentanti della direzione del sistema di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché il responsabile del sistema di gestione della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 30 del d.lgs. 81/2008 e dalle norme dagli stessi richiamate anche ai fini delle prescrizioni e tutela di cui al vigente d.lgs. 231/2001. La delega di gestione di cui al presente punto comprende i poteri di deliberazione e di spesa ed include il conferimento di deleghe alla spesa alle persone come sopra delegate e designate;
1. rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni e dichiarazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, sia per gli altri enti o privati; curare l'osservanza degli adempimenti cui la società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto o certificato previsti dalla legislazione vigente in materia;

1. rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e nelle assemblee degli enti, dei consorzi e delle società nelle quali la società possiede interessenze o partecipazioni, con l'esercizio dei relativi diritti;
1. sottoscrivere in nome e per conto della società le dichiarazioni fiscali, nonché quelle da presentare presso le competenti autorità ed enti previdenziali, assistenziali ed amministrativi;
1. rilasciare, nei limiti dei poteri come sopra conferiti, a dipendenti della società ed anche a terzi, procure e mandati speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della società determinate operazioni o categorie di operazioni usando per esse la firma sociale.
1. coordinare le politiche di assunzione e remunerazione (anche a titolo di incentivazione) del personale dipendente nonché la correlata supervisione delle funzioni competenti;
1. concludere e modificare contratti e/o ordini commerciali passivi ovvero contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti e attrezzature che determinino impegni finanziari per la Società non superiori ad Euro 5 milioni per singola operazione nonché contratti commerciali attivi senza limiti di importo;
1. concludere e modificare, con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato, contratti e/o ordini commerciali passivi ovvero contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti e attrezzature che determinino impegni finanziari per la Società superiori ad Euro 5 milioni per singola operazione;
1. stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti ed ordini relativi all'acquisto di merci e materiali, contratti di appalto, subappalto, fornitura e subfornitura, contratti di prestazione di servizi, contratti di locazione, anche finanziarie ed operative, contratti di leasing, di noleggio, di consulenza e prestazione d'opera intellettuale e non intellettuale, di distacco, di trasporto e spedizione, di assicurazione, di mediazione e procacciamento d'affari, di agenzia, di mandato, di commissione, di agenzia, di concessione di vendita, di deposito, di lavorazione per conto terzi, di comodato, di somministrazione, di edizione e stampa, agrari, di pubblicità, nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, aventi ad oggetto beni e servizi necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne;
1. stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società ogni contratto avente ad oggetto beni mobili registrati, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad Euro 150.000,00;
1. sottoscrivere in nome e per conto della società "non disclosure agreements" (NDA) e "confidential agreement";
1. ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate, nonché vaglia postali ordinari e telegrafici presso gli uffici postali e telegrafici, e nominare all'uopo mandatari speciali;
1. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, i contratti per la fornitura di utenze di qualsiasi genere, contratti di noleggio o di acquisto degli impianti ed attrezzature relative;
1. richiedere certificati personali e societari;

compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze, ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale ed, in particolare, senza che tale elencazione costituisca limitazione del potere qui attribuito, in materia di igiene, salute e sicurezza del lavoro, tutela dell'ambiente, urbanistica, edilizia, esercizio delle attività industriali, nonché in materia di rapporti di lavoro, collocamento, adempimenti obbligatori previdenziali e assicurativi, esportazioni, importazioni e transito di materiali, anche di alta tecnologia, tecnologie e servizi, nonché in materia di trattamento dei dati personali di cui alla normativa vigente, in quanto rappresentante della società "titolare" del trattamento dei dati personali; il tutto con facoltà di delega a terzi per una o più delle materie di cui al presente punto.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate, in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita con cadenza almeno trimestrale dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda la Sezione 4, Paragrafo 4.1 della Relazione.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio e al Vice Presidente del Consiglio.

4.8 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o a disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice CG. Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione. Il Consiglio sottopone

l'esito della valutazione di indipendenza al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

In occasione della candidatura, gli Amministratori Giulio Sirtori, Paolo Enrico Dellachà, Susanna Pedretti, Elisabetta Cugnasca e Antonio Sanna, hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza. Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea ordinaria, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti Amministratori anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice CG.

In occasione della propria candidatura da parte dell'azionista Alba Europe S.à.r.l., in data 7 aprile 2025, l'Amministratore Carlos Ortega Arias Paz ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e contestualmente, si è impegnato a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza. A seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al predetto Amministratore anche sulla base delle dichiarazioni dallo stesso allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice CG.

In data 18 marzo 2026, in ottemperanza alla Raccomandazione 6 del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei già menzionati consiglieri non esecutivi e indipendenti. Nell'effettuare la suddetta valutazione, attraverso la somministrazione di apposito questionario, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli amministratori. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Per parte sua, il Collegio Sindacale, nella medesima riunione consiliare, ha rinnovato la verifica sulle attività di accertamento di permanenza dei requisiti e sulla corretta applicazione dei criteri d'indipendenza (per i Consiglieri attualmente in carica).

Alla data di chiusura dell'Esercizio, pertanto, vi sono 5 (cinque) amministratori indipendenti su 10 (dieci) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147 ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e di cui all'art. 2 del Codice di CG, nelle persone di: Giulio Sirtori, Susanna Pedretti, Elisabetta Beatrice Cugnasca, Antonio Sanna, Carlos Ortega Arias Paz.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero, autorevolezza e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società, e allo stesso tempo risultano adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Si segnala che i suddetti Amministratori, nella dichiarazione di attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

In conformità al Principio VI del Codice CG, una componente significativa degli amministratori non esecutivi della Società è indipendente nel senso che non intrattengono o hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati allo stesso, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

* * *

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori (ai sensi dell'art. 2 racc. nn. 6 e 7 e dell'art. 3 racc. n. 15 del Codice di Corporate Governance)" stabilendo che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore. In particolare, ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo di Technoprobe4 ;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente di Technoprobe, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Technoprobe, ovvero di un azionista significativo di Technoprobe (come sopra definito);

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

con Technoprobe, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management5 ;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Technoprobe; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management6 ;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Technoprobe, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica7 e a quello previsto per la partecipazione ai

4 Per "azionista significativo" di TECHNOPROBE si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla TECHNOPROBE o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole su TECHNOPROBE.

5 Per "top management" si intendono gli alti dirigenti individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche della Società. 6 Per "top management della controllante" si intende l'insieme costituito dagli alti dirigenti della controllante che non sono membri dell'organo di amministrazione della controllante medesima e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di quest'ultima e del gruppo ad essa facente capo. 7 Per "compenso fisso per la carica" si intende:

- la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o sindaci o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero Consiglio;

- l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo soggetto interessato all'interno dell'organo collegiale (presidente, vicepresidente), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili).

comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente8 ;

e) se è stato amministratore di Technoprobe per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di Technoprobe abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di Technoprobe;

h) se è uno stretto familiare9 di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Inoltre, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice CG, nel medesimo Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice CG ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

Ai fini della lettera c) di cui all'art. 2 comma 2 che precede, sono di norma qualificate come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Technoprobe, con le società da essa controllate, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Technoprobe o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, (i "Soggetti Rilevanti") che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio superiori al 100% del compenso maggiore tra quelli percepiti dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (il "Parametro di Riferimento").

Le previsioni del precedente paragrafo trovano applicazione (i) con riferimento alle dichiarazioni di indipendenza rese dai candidati in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali, nonché (ii) in sede di prima valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci successivamente alla nomina.

Successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato – per potersi qualificare quali indipendenti ai sensi dell'art. 2 comma 2 lettera c) del Regolamento, amministratori e sindaci non devono intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Technoprobe o con le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla

Al contrario, il compenso ricevuto per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini di quanto previsto dalla presente Procedura.

8 Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice medesimo, purché non sia un comitato esecutivo. Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

9 A tal fine, si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

(a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

(b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

Technoprobe o, se il controllante è una società o un ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Viceversa, con riferimento a eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute da stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute sia nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

Resta inteso che, ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, o che comunque attengono a importanti operazioni di Technoprobe e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.

Per quanto riguarda la remunerazione aggiuntiva, ai fini della lettera d) di cui all'art. 2 comma 2 del Regolamento, è di norma qualificata significativa la remunerazione aggiuntiva – intendendosi per tale la remunerazione riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo – ricevuta da un amministratore o da un sindaco, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Technoprobe o della sua società controllante o di una sua società controllata se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.

Inoltre, per potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della lettera d) di cui all'art. 2 comma 2 del Regolamento, gli amministratori e i sindaci, successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato e per ciascun esercizio – non devono percepire una remunerazione aggiuntiva, singolarmente o cumulativamente, superiore al 100% del Parametro di Riferimento da parte di Technoprobe o della sua società controllante o di una sua società controllata.

Con riferimento agli stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, per discutere in merito a temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale. Nel corso della riunione sono state valutate positivamente le iniziative attuate in tema di affinamento del sistema di corporate governance nonché sono stati esaminati gli esiti del benchmark retributivo sul ruolo di amministratore non esecutivo elaborato con il supporto della società Mercer Italia S.r.l.. La riunione è stata presieduta dal Lead Independent Director, Giulio Sirtori, il quale ha provveduto ad informare sull'esito dei lavori il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Lead Independent Director

Il Codice CG, alla Raccomandazione 13, dispone la nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, di un amministratore indipendente lead independent director qualora, tra l'altro: a) il Presidente dell'organo di amministrazione sia il Chief Executive Officer o sia titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 e in ragione della partecipazione detenuta dal Presidente del Consiglio nonché delle deleghe e poteri ad esso attribuiti, ha ritenuto opportuno aderire alla Raccomandazione n. 13 e ha nominato, nella riunione del 24 aprile 2024, Lead Independent Director l'Amministratore indipendente Giulio Sirtori, conferendogli i poteri e le funzioni suggerite dal Codice CG.

Al Lead Independent Director è attribuito il compito di coordinare le istanze ed i contributi degli Amministratori non esecutivi ed in particolare di quelli indipendenti. In dettaglio, lo stesso:

coordina le riunioni degli Amministratori indipendenti;
collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e definisce le iniziative atte a consentire ad amministratori e sindaci la migliore conoscenza della Società e del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
convoca, autonomamente o su richiesta di altri Amministratori, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
contribuisce al processo di valutazione del Consiglio;
collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 3 febbraio 2022, ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate") che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del Regolamento MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato. La Procedura Informazioni Privilegiate ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsioni contenute nell'art. 18 del Regolamento MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

In data 3 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di adottare una procedura avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisione di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono (la "Procedura Internal Dealing"). Ai sensi della Procedura Internal Dealing, non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; nonché (b) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica.

Le suddette procedure sono state adeguate e aggiornate in data 27 febbraio 2023.

Le procedure descritte sono disponibili sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sezione "Governance/Documentazione Societaria".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Codice CG, alla Raccomandazione 16, raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito del rinnovo degli organi sociali con l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024, ha deliberato di istituire nella medesima data i seguenti Comitati endo-consiliari:

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi dell'articolo 6 del Codice CG (cfr. Sezione 9.2);
il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento OPC (cfr. Sezione 10);
il Comitato Nomine e Remunerazioni, ai sensi degli articoli 4 e 5 del Codice CG (cfr. Sezioni 7.2. e 8)

congiuntamente i "Comitati".

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del Consiglio di Amministrazione nonché della prassi, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione e, alla Data della Relazione, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati e nessuna funzione dei suddetti Comitati è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione. Nella determinazione della composizione dei Comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, cercando di evitare una eccessiva concentrazione di incarichi.

In data 23 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e (ii) il Regolamento del Comitato Parti Correlate. In data 11 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni e (ii) ha provveduto all'aggiornamento del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi in riferimento all'ammissione delle azioni alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan. Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato ulteriormente aggiornato in data 24 aprile 2024 in occasione della variazione di denominazione di tale Comitato in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità con conseguente estensione anche di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità ed obiettivi ESG (Environmental-Social-Governance).

In particolare, i Regolamenti disciplinano le funzioni dei Comitati in conformità a quanto previsto dal Codice CG, definendone i compiti e le attribuzioni, la composizione e il funzionamento.

Per ciò che concerne il ruolo dei Presidenti dei Comitati istituiti, i Regolamenti prevedono che la presidenza delle riunioni spetti al Presidente di ciascun comitato, il quale dirige, coordina e modera il dibattito; relazionano inoltre al Consiglio di Amministrazione a nome del comitato e rappresentano il comitato nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo

altresì sottoscrivere a nome del comitato relazioni e pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente di ciascun comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal comitato stesso con cadenza almeno semestrale e comunque ogniqualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno.

I Comitati si riuniscono con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dal comitato stesso e comunicato al Consiglio di Amministrazione.

I Comitati vengono convocati dal rispettivo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, a mezzo apposito avviso trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, a tutti i suoi membri almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza, il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo email o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

I Presidenti dei Comitati possono invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. In tali ipotesi, l'avviso di convocazione è trasmesso anche ai citati soggetti. In vista di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite ai membri del Comitato tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare. In particolare, i documenti relativi alle materie oggetto di discussione, ove disponibili, sono trasmessi di regola entro 1 (uno) giorno prima della riunione. Laddove ciò non sia possibile, il Presidente cura che i membri del Comitato siano informati con la massima tempestività e completezza possibile sul contenuto di eventuali proposte all'ordine del giorno. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente per materia in relazione a ciascun punto all'ordine del giorno al fine di consentire a ciascun membro del Comitato di acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione.

La riservatezza della documentazione di supporto alle riunioni del comitato viene garantita attraverso l'utilizzo di una piattaforma sharepoint dedicata, alla quale possono accedere solo i membri del comitato, attraverso account appositamente dedicati messi a disposizione dalla Società.

I componenti del Comitato sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione ed al trattamento delle informazioni privilegiate e riservate, nonché alla normativa pro tempore vigente in materia.

Le funzioni di Segretario di ciascun Comitato sono svolte dal soggetto di volta in volta indicato dal Presidente, il quale può essere scelto anche al di fuori dei membri del comitato stesso.

I Comitati sono validamente costituiti quando è presente almeno la maggioranza dei componenti in carica, e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei componenti del comitato e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari

formalità richieste in via ordinaria per la convocazione, e abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione.

Di ogni riunione viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito e vengono trasmessi ai componenti del comitato e al segretario del Consiglio di Amministrazione.

È ammesso che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e sia consentito agli intervenuti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, i Comitati sopra indicati dispongono delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

I Comitati sopra indicati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Comitati ulteriori

Alla Data della Relazione, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice CG, né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli Amministratori

Ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice CG, l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe ha provveduto a svolgere in riferimento all'esercizio 2025 il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, in adempimento delle prescrizioni di cui all'art. 4, Raccomandazioni nn. 21 e 22 del Codice di Corporate Governance nonché ai sensi dell'art. 17 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e sulla base dei criteri definiti dal "Regolamento del Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari" (il "Regolamento di Autovalutazione CdA").

Il processo di autovalutazione è svolto annualmente - in base a previsione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione - ancorché la Società ricada nella categoria delle "società a proprietà concentrata", le quali sarebbero tenute a svolgere il processo di autovalutazione con cadenza triennale, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Tale processo ha previsto la compilazione di un questionario (tramite una piattaforma digitale), per consentire una comprensione ed una valutazione più approfondita ed immediata delle prestazioni del Consiglio e dei Comitati nonché delle dinamiche delle riunioni.

Tutto il procedimento di autovalutazione è stato impostato di guisa da consentire la migliore tutela dell'anonimato, al fine di promuovere un feedback sincero e aderire alle migliori pratiche in materia di corporate governance.

In generale il processo di autovalutazione prevede le seguenti fasi:

compilazione di specifico questionario di autovalutazione riguardante l'attività del Consiglio che dei Comitati, redatto con il supporto della Segretaria Societaria ed approvato dal Comitato Nomine e Remunerazioni;
analisi degli esiti del questionario di autovalutazione e redazione del report di sintesi;
esame ed approvazione del report di sintesi da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni;
esame e presa d'atto degli esiti del processo di autovalutazione in seno al Consiglio. Gli esiti dell'autovalutazione sono illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il questionario di autovalutazione si compone di 5 sezioni specifiche per il Consiglio di Amministrazione:

sezione di carattere generale;

1. sezione relativa alla composizione e valutazione sulla diversità;
1. sezione inerente al funzionamento nel suo complesso;
1. sezione relativa al ruolo del Presidente;
1. sezione con domande a risposta aperta.

Il questionario prevede ulteriori tre sezioni, relative alla composizione ed al funzionamento di ciascun Comitato, nonché una sezione finale relativa alle competenze dei singoli Consiglieri.

Il questionario può essere integrato o modificato, in base alla valutazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, ogni qual volta si ritenga opportuno sottoporre ad autovalutazione specifiche aree tematiche attinenti alle caratteristiche e/o il business della Società.

Il processo di autovalutazione coinvolge diversi attori:

Consiglio di Amministrazione;
Comitato Nomine e Remunerazioni;
Collegio Sindacale;
Segreteria Societaria.

Il soggetto deputato a condurre il processo di autovalutazione degli organi sociali è il Comitato Nomine e Remunerazioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 3 comma 2 del Regolamento del comitato stesso, al fine di assicurare nell'ambito dell'attività autonomia di giudizio e indipendenza.

Il Collegio Sindacale vigila il rispetto del presente Regolamento e della normativa legale, regolamentare e societario tempo per tempo vigente.

La gestione concreta del processo di autovalutazione è affidata alla Segreteria Societaria, in funzione di supporto alle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni, con riferimento alla somministrazione del questionario di autovalutazione, alla raccolta delle risposte, alla redazione del relativo report sugli esiti del processo di autovalutazione, il tutto con modalità che garantiscano la segretezza delle risposte dei Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione è coinvolto nelle fasi collegiali di discussione degli esiti della fase istruttoria, di approvazione del report sugli esiti del procedimento, di definizione di un piano di remediation e di controllo dell'attuazione del piano di remediation stesso.

In riferimento all'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2026, ha effettuato l'autovalutazione annuale relativa al proprio funzionamento e a quello dei propri Comitati endo-consiliari. La valutazione è stata effettuata, senza l'assistenza di consulenti esterni, tramite un questionario previamente vagliato dal Comitato Nomine e Remunerazione e messo a disposizione degli Amministratori dalla Segretaria Societaria.

Dall'analisi degli esiti del questionario, emerge quanto segue:

(i) per quanto riguarda il ruolo dell'organo amministrativo, è emersa una valutazione pienamente positiva circa la consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascun membro è chiamato a svolgere, anche con specifico riferimento al ruolo di Presidente e di Amministratore Delegato;

(ii) è stato ritenuto adeguato l'apporto dell'organo amministrativo alla definizione delle politiche strategiche ed all'approvazione dei piani strategici nonché il ruolo di monitoraggio dell'andamento economico della Società;
(iii) il tempo dedicato da ciascun Consigliere è risultato adeguato alla complessità dell'incarico;
(iv) l'organizzazione delle riunioni è stata considerata proporzionata alla struttura della Società, sia in termini di numero di incontri che di durata delle riunioni stesse, a cui vi è stata una costante partecipazione da parte di tutti i membri nonché di soggetti esterni di volta in volta coinvolti in ragione degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza;
(v) relativamente al funzionamento, la valutazione emersa risulta complessivamente adeguata, sia in termini di durata, di frequenza, di collaborazione e di interazione tra Consiglieri, anche con specifico riferimento al grado di diversificazione delle esperienze professionali di ciascun componente;
(vi) le condizioni e l'ambiente in cui si svolgono le riunioni sono state considerate idonee e soddisfacenti in termini di intervento, di approfondimento dei singoli temi nonché di deliberazioni consapevoli ed in piena autonomia;
(vii) sono stati suggeriti ulteriori momenti di induction nonché approfondimenti su temi riguardanti i competitor, scenari di mercato e le strategie di business.

Dall'analisi degli esiti dei questionari dei Comitati, emerge quanto segue:

(i) per quanto riguarda il ruolo di ciascun Comitato, è emersa una valutazione pienamente positiva circa la consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti alle attività, anche con riferimento al ruolo del Presidente;
(ii) il tempo dedicato da ciascun Consigliere è risultato adeguato alla complessità dell'incarico;
(iii) relativamente al funzionamento, la valutazione emersa dall'autovalutazione risulta complessivamente adeguata, sia in termini di durata, di frequenza, di collaborazione e di interazione tra Consiglieri, anche con specifico riferimento al grado di diversificazione delle esperienze professionali di ciascun componente;
(iv) le attività di ciascun Comitato (di tipo istruttorio, consultivo e propositivo) sono efficaci per fornire al Consiglio il necessario supporto.

Piani di successione

In ottemperanza ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG, si precisa che alla Data della Relazione, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori Esecutivi in caso di cessazione anticipata dall'incarico, né di adottare procedure per la successione del top management.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ad un comitato costituito da amministratori, in maggioranza indipendenti, con il Presidente scelto tra gli indipendenti, le funzioni del comitato per le nomine ed il comitato per la remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazioni").

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2025, il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, è composto da tre membri, tutti non esecutivi e tutti indipendenti. Il Presidente del Comitato è un amministratore indipendente. Si segnala che in data 13 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni, nominando la dott.ssa Elisabetta Beatrice Cugnasca, in sostituzione del dott. Paolo Enrico Dellachà dimessosi in data 24 marzo 2025.

La durata del mandato, salvo revoca, decadenza o dimissioni, è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026. Di seguito si riporta la composizione:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Giulio Sirtori	Amministratore Indipendente	Presidente
Susanna Pedretti	Amministratore Indipendente	Membro
Elisabetta Beatrice Cugnasca	Amministratore Indipendente	Membro

Tutti i membri del Comitato possiedono i requisiti professionali richiesti dalle attuali disposizioni normative e regolatorie. Alcuni membri dispongono di specifiche competenze tecniche ed esperienze in ambito finanziario e di politiche retributive.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Giulio Sirtori. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno partecipato Amministratori e esponenti di funzioni aziendali su invito del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha tenuto 7 riunioni; ogni riunione è durata in media circa 1 (una) ora. La presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100% con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un Sindaco delegato.

Per l'esercizio 2026 sono programmate – alla data della presente Relazione – n. 7 (sette) riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni: inoltre, alla Data della Relazione, si sono già tenute 3 riunioni.

Viene riportato di seguito l'elenco delle riunioni con sintesi delle principali attività svolte dal Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'anno 2025 e nei primi mesi del 2026 fino alla data della presente Relazione, al fine definizione della politica di remunerazione della Società, della redazione della presente Relazione e delle altre attività istruttorie svolte in tema di remunerazioni.

TRIMESTRE	ARGOMENTI TRATTATI
GENNAIO –MARZO 2025	Approvazione Relazione al Consiglio di Amministrazione sulle attività del Comitatodel secondo semestre, anno 2024Esame del Report sugli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione(art. 4 Racc. 21 e 22 Codice di Corporate Governance) in vista del rinnovo e parere
	in merito alla valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e deicomitati endoconsiliari

	Presentazione della lettera del Presidente del Comitato per la CorporateGovernance di Borsa Italiana S.p.A. ed esame delle raccomandazioni per il2025Calendario delle riunioni per l'esercizio 2025Aggiornamento sulle attività di analisi integrativa svolta dalla società di consulenzaMercer Italia S.r.l. per definizione peer group e benchmark remunerativoVerifica del raggiungimento dei KPI per componente variabile della remunerazionedel CEO e dei DiRS per esercizio 2024 e relativa consuntivazioneDefinizione del sistema di MBO e dei relativi KPI per il riconoscimento dellacomponente variabile annuale della remunerazione (short term incentive) perl'esercizio 2025Esame proposta beneficiari secondo ciclo Restricted Share Plan 2024/2026Esame ed approvazione del nuovo Piano di remunerazione di lungo termine 2025-2027 (Performance Share Plan) basato su azioni per gli amministratori esecutivi eDiRS e relativo Regolamento e Documento InformativoEsame ed approvazionedella Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123 ter TUF
APRILE –GIUGNO2025	Verifica degli esiti delle delibere assembleari in merito alla Politica diRemunerazione con riferimento all'esercizio 2025Proposta di esecuzione del secondo ciclo del Piano di Restricted Shares 2024/2026Presentazione della proposta dei beneficiari del Piano di Performance Shares2025/2027 e informativa su iniziative in corso per l'esecuzione del Piano
LUGLIO –SETTEMBRE2025	Aggiornamento su iniziative in corso per l'esecuzione del Piano di PerformanceShares 2025/2027. Incontro con i referenti della società Mercer Italia S.r.l.Verifica dell'adeguatezza del Regolamento del Comitato Nomine e RemunerazioneEsame della struttura e dei contenuti della relazione semestrale del Comitato riferitaal primo semestre, anno 2025 sull'attività svolta
OTTOBRE –DICEMBRE2025	Aggiornamento su iniziative in corso per l'esecuzione del Piano di PerformanceShares 2025/2027. Incontro con i referenti della società Mercer Italia S.r.l.Verifica del questionario per avvio del processo di Board Evaluation su esercizio2025
GENNAIO –MARZO 2026	Aggiornamento su iniziative in corso per l'elaborazione della Politica in materia diRemunerazione 2026 ai sensi dell'art. 123-ter TUFPresentazione della lettera del Presidente del Comitato per la CorporateGovernance di Borsa Italiana S.p.A. ed esame delle raccomandazioni per il 2026Calendario delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni per l'esercizio 2026Aggiornamento da parte delle funzioni interne della Società in ordine alle attivitàpropedeuticheallastesuradellaRelazionesullaPoliticainmateriadiRemunerazione e sui compensi corrisposti e alla costruzione di Long Term IncentivePlansReport sugli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (art. 4 Racc.21 e 22 Codice di Corporate Governance)Verifica raggiungimento KPI per componente variabile della remunerazione dell'ADe dei DiRS per esercizio 2025 e relativa consuntivazioneEsame e definizione del sistema di MBO e dei relativi KPI per il riconoscimento dellacomponente variabile annuale della remunerazione (short term incentive) perl'esercizio 2026Esame ed approvazione di nuove proposte di Restricted Share Plan 2026-2027 edi Special Award Shares Plan basato su azioni per gli amministratori esecutivi eDiRS e relativo Regolamento e Documento InformativoEsame ed approvazione della Politica in materia di remunerazione e sui compensicorrisposti ai sensi dell'art. 123 ter TUFApprovazione Relazione al Consiglio di Amministrazione sulle attività del Comitatodel secondo semestre, anno 2025

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Direttore Risorse Umane, General Counsel) ed esperti

indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 in allegato alla presente Relazione.

Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazione e incentivazione, con il compito principale - in materia di nomine - di individuare la dimensione e la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e - in materia di remunerazione - di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, al Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di nomine, è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori Esecutivi.

Al Comitato Nomine e Remunerazioni, sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice seguite dalle società quotate.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni può avvalersi di esperti esterni.

I pareri e le proposte di cui sopra, sono espressi sulla base di una valutazione, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
eventuali requisiti richiesti dalla normativa.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni viene convocato dal Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato.

In conformità con la Raccomandazione 26 del Codice CG, nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione e conseguentemente si astiene dal partecipare alle relative delibere.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché avvalersi di consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), disponibile presso la sede sociale e sul sito internet http://www.technoprobe.com, sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per ciò che concerne la composizione e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni si rinvia a quanto riportato nella Sezione 7.2 che precede.

Per informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato Nomine e Remunerazioni si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione, a disposizione sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ("SCIGR") è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, non finanziaria e di sostenibilità.

La Società ha adottato uno SCIGR conforme alle raccomandazioni espresse nell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, nonché alle best practices. Lo SCIGR comprende:

le specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel modello organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Modello 231");
gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario ("Modello 262").

Ne risulta un sistema coordinato e unitario di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa, coerente con gli obiettivi strategici della Società. Lo SCIGR coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza dello SCIGR;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con i compiti descritti nel successivo paragrafo 9.2, che supporta, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 9.1, di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile della Funzione Internal Audit, incaricato di verificare che lo SCIGR sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo Paragrafo 9.3. Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, in data 26 febbraio 2026 ha approvato il piano di lavoro relativo all'esercizio 2026 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit;
il Collegio Sindacale, che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'Art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia dello SCIGR;
l'Organismo di Vigilanza (OdV) 231, l'organo interno responsabile di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ("Modello"), in applicazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/01. I suoi compiti principali includono (a) la segnalazione al Consiglio di Amministrazione di eventuali necessità od opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso, anche in relazione a mutate condizioni normative o aziendali (b) la segnalazione al Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, di violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Principali caratteristiche dello SCIGR esistente in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF nonché al processo di informativa di sostenibilità

Lo SCIGR, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria e di sostenibilità, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Lo SCIGR, per la parte riferita al processo di informativa finanziaria e di sostenibilità, interessa l'area Finance e le sue articolazioni interne dedicate agli aspetti amministrativi e finanziari, nonché i principali responsabili di settore, in quanto rappresentano le aree aziendali dove vengono raccolti e trattati i dati utili per l'elaborazione dell'informativa.

Detto sistema è costituito dall'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Tali obiettivi sono tutti necessari per definire e caratterizzare l'informativa finanziaria come:

attendibile: l'informativa ha le caratteristiche di correttezza ed è conforme ai principi contabili e ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali.
accurata: l'informativa è caratterizzata da neutralità e precisione in quanto priva di distorsioni preconcette tese a influenzare il processo decisionale dei suoi utilizzatori al fine di ottenere un predeterminato risultato.
affidabile e completa: l'informativa ha caratteristiche di chiarezza e di completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti.
tempestiva: l'informativa rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha eseguito le attività di analisi e valutazione delle procedure amministrativo-contabili, necessarie al fine dell'attestazione prevista dall'articolo 154-bis comma 5 del TUF, inerente all'adeguatezza e l'operatività delle suddette procedure.

Il Dirigente Preposto ha periodicamente informato il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale in ordine all'evoluzione dello SCIGR, in particolare in occasione delle riunioni rispettivamente del 17 marzo 2025 e del 28 luglio 2025 riferendo congiuntamente al Comitato e al Collegio Sindacale - e del 14 gennaio 2025, 5 maggio 2025, 27 luglio 2025, 3 novembre e 6 novembre 2025 riferendo al Collegio Sindacale.

In relazione alla Rendicontazione di Sostenibilità, la Società ha avviato, a partire dall'esercizio 2024 e con il supporto di una società esterna specializzata, un processo di CSRD trasformation al fine della costruzione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi in ambito sostenibilità, in aderenza alle indicazioni degli ESRS ed integrato con lo SCIGR. Il progetto, partendo da una mappatura di alto livello del processo di reporting ESG, già effettuato dalla Società, ha permesso di individuare i gap relativi ai dati ed alle informazioni richieste dagli standard ESRS e conseguentemente di definire il piano di adeguamento per l'allineamento alla CSRD attraverso azioni strutturate.

Il processo ha condotto alla progettazione e implementazione del Sistema di Controllo Interno dell'informativa di sostenibilità, mediante lo sviluppo della procedura di reporting e della Matrice dei Rischi e dei Controlli ("RCM"). Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha costantemente monitorato l'avanzamento del processo sfociato in data

3 febbraio 2025 nell'esame da parte del Comitato degli esiti dell'analisi di Doppia Materialità, sia in riferimento all'Impact Materiality, sia in riferimento alla Financial Materiality, nonché nella valutazione della Procedura di redazione dell'Informativa di Sostenibilità, ritenuta idonea per la presentazione al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'approvazione. Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 febbraio 2025, ha approvato la Procedura per la Redazione e Approvazione della Rendicontazione di Sostenibilità e gli esiti dell'analisi della Doppia Materialità sia in riferimento all'Impact Materiality, sia in riferimento alla Financial Materiality.

Nel corso dell'Esercizio, la Sustainability Manager ha coordinato le attività di raccolta, validazione e consolidamento delle informazioni non finanziarie avviando un processo di aggiornamento della doppia rilevanza, in continuità con quanto fatto nel 2024, sempre nell'ottica di analizzare le tematiche ESG dalla prospettiva:

di Impact Materiality, che valuta come le attività dell'azienda influenzano l'ambiente, le persone e la società, adottando una visione inside-out; nonché
di Financial Materiality, che considera come le questioni di sostenibilità possano avere ripercussioni sull'impresa stessa, in termini di rischi, opportunità, costi o reputazione, con un approccio outside-in.

Gli esiti di tale nuova analisi di Doppia Materialità, propedeutici alla costruzione della Rendicontazione di Sostenibilità 2025, sono stati portati all'attenzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in data 28 luglio 2025 e, a seguito di valutazione positiva, sottoposti all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 agosto 2025.

A partire dall'esercizio 2025, la Funzione di Internal Audit ha avviato un'attività di testing indipendente sul processo di informativa di sostenibilità, in linea con quanto svolto sull'informativa finanziaria, al fine di verificarne l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei controlli, dandone informativa al Dirigente Preposto e agli organi di controllo.

Progetto di Digital Trasformation

Nel corso del 2025, la Società ha proseguito la progettualità definita "Digital Trasformation" attraverso l'implementazione della soluzione in cloud "SAP S/4 HANA" nonché di un nuovo MES "Manufacturing Execution System". Il progetto di Digital Trasformation, a partire dalla soluzione in cloud SAP S/4 HANA, verrà progressivamente esteso al Gruppo in relazione alle valutazioni delle specifiche esigenze e caratteristiche di ciascuna controllata.

Progetto di Maturity Assessment dello SCIGR

Nel corso dell'Esercizio è stato portato a completamento il progetto di Maturity Assessment avviato nel 2024, su raccomandazione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale e volto ad analizzare il livello di maturità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) nonché individuare eventuali scenari evolutivi dello stesso in linea con le best practices di riferimento al fine di migliorare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali. L'esigenza era scaturita anche dalla riflessione in ordine al significativo sviluppo dimensionale ed organizzativo che Technoprobe aveva realizzato nel periodo intercorrente dalla quotazione alla data di insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione ad aprile 2024.

All'esito del progetto di Maturity Assessment, effettuato con il supporto di una società esterna specializzata, sono stati individuati interventi evolutivi che hanno portato alla creazione di una funzione dedicata di Risk Management e alla nomina di un Risk

Manager, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, con responsabilità per il coordinamento del processo di Risk Management.

La creazione di tale funzione di secondo livello concorrerà a promuovere la risk culture all'interno dell'organizzazione, favorendo un approccio proattivo alla gestione del rischio che supporti decisioni informate, rafforzi la resilienza aziendale e contribuisca alla sostenibilità nel lungo termine.

La funzione di Risk Manager, tra le altre, cura l'aggiornamento e il mantenimento del Group Risk Register, documento che fotografa in modo strutturato tutti i rischi aziendali, la loro valutazione e i relativi presidi di controllo. Technoprobe adotta come framework di riferimento l'Entreprise Risk Management (ERM), un modello integrato che consente di gestire in maniera coordinata le diverse categorie di rischio- finanziarie, operative, strategiche, ESG e di compliance- assicurando uniformità metodologica e coerenza con il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nel coordinare tale metodologia, il Risk Manager è inoltre impegnato nello sviluppo del Risk Appetite Framework (RAF) e nell'identificazione dei Key Risk Indicator (KRI). Tali strumenti permettono di monitorare in modo continuo l'evoluzione del profilo di rischio e di attivare tempestivamente i meccanismi di escalation previsti in caso di superamento delle soglie di controllo.

L'introduzione della funzione di Risk Management ha contribuito all'irrobustimento dei processi della funzione di Internal Audit che è stata direttamente coinvolta in un processo strutturato di Risk Assessment annuale, supervisionato dal Risk Manager, condiviso a livello aziendale e utilizzato come input per la definizione del Piano di Audit per il 2026, caratterizzato da un focus delle attività di audit sugli ambiti legati ai processi core aziendali. Con specifico riferimento all'ambito Compliance, i controlli di conformità delle attività aziendali alle normative esterne e alle regole interne sono attualmente distribuiti tra diversi presidi specialistici che assicurano un adeguato livello di controllo di conformità. All'esito dell'assessment è emerso un livello di maturità adeguato dei presidi di conformità che consentono di verificare l'adeguatezza delle procedure interne per prevenire violazioni normative, di assistere gli organi societari nell'attuazione delle normative, promuovere una cultura aziendale basata sull'integrità e il rispetto delle regole.

La funzione del General Counsel di concerto con la funzione dell'IT Manager ha gestito, particolarmente nella seconda parte del 2025, la conformità alla nuova normativa introdotta con la direttiva NIS2 (UE 2022/2555), adottando tutte le misure previste per la gestione del rischio, la predisposizione dei piani di continuità operativa, la pianificazione di induction nei confronti del Consiglio di Amministrazione e la formazione del personale.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 marzo 2026, a seguito di intervento dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di relazione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e, ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, rilevando il positivo recepimento delle indicazioni derivanti anche dalle raccomandazioni tempo per tempo formulate nel contesto del progetto di Maturity Assessment. L'adeguatezza dello SCIGR è stata valutata esaminando lo sviluppo del sistema organizzativo e contabile in relazione alla crescita del Gruppo, nonché sulla base delle evidenze risultanti dalle attività intraprese dal Dirigente Preposto e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 24 aprile 2024 ha nominato l'ing. Stefano Felici quale Amministratore Delegato della Società nonché l'ha individuato quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno, in attuazione della Raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni in merito alle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato si rinvia alla Sezione 4.6 della Relazione.

Nell'espletamento delle funzioni assegnate, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è curato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno porta tempestivamente a conoscenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza 231 eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia affinché si possano assumere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 24 aprile 2024 e resterà in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. In occasione della richiamata riunione del 24 aprile 2024, il Consiglio ha deliberato di estendere le funzioni tipicamente attribuite al comitato controllo e rischi, comprendendovi anche le competenze in materia ESG e sostenibilità con conseguente adeguamento della denominazione del comitato e del relativo regolamento di funzionamento.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Susanna Pedretti	Amministratore Indipendente	Presidente
Giulio Sirtori	Amministratore Indipendente	Membro
Elisabetta Beatrice Cugnasca	Amministratore Indipendente	Membro

Conformemente con quanto previsto dal Codice CG, il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli amministratori non esecutivi ed indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato che tutti i membri del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative (i) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ii) all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e all'approvazione del rendiconto di sostenibilità nonché (iii) in relazione a tematiche ESG.

In base a quanto delineato nel proprio Regolamento e in conformità a quanto previsto nel Codice CG, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge i seguenti compiti:

(i) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

(iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi;

(iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

(v) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;

(vi) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

(vii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(viii) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, in materia di controllo e rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità supporta il Consiglio di Amministrazione con riguardo:

(i) alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

(ii) alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

(iii) alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

(iv) alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora la funzione di Internal Audit sia affidata, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

(v) all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;

(vi) alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

(vii) alla nomina dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2011 nella valutazione circa l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(viii) alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, e all'espressione della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Inoltre, in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge i seguenti compiti:

(i) esamina gli scenari per la predisposizione del piano strategico e per la definizione del piano industriale della Società, con riferimento all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;

(ii) esamina e valuta ogni aspetto delle tematiche di sostenibilità, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, ai fini della formulazione degli indirizzi e degli obiettivi di sostenibilità della Società, in particolare, elaborando proposte, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, che integrino il valore della sostenibilità nelle scelte di business e nei processi aziendali;

(iii) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità nonché la partecipazione ai principali indici di sostenibilità ed altresì il profilo reputazionale del Gruppo rispetto al mercato e alle altre realtà nazionali e internazionali che operano in business affini e/o di simili dimensioni;

(iv) monitora le iniziative nazionali ed internazionali in materia di sostenibilità e promuove la partecipazione ad esse della Società;

(v) esprime pareri rispetto a iniziative e programmi promossi dal Gruppo e dalle sue controllate in tema di sostenibilità;

(vi) verifica che il Gruppo curi la diffusione della cultura della sostenibilità presso i propri dipendenti, i clienti, gli azionisti e tutti gli stakeholders;

(vii) assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione degli obiettivi annuali in tema ESG;

(viii) esamina e valuta, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, la rendicontazione di sostenibilità e le informazioni contenute nel reporting di sostenibilità;

(ix) monitora il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali fissati dal Consiglio di Amministrazione;

(x) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta.

Infine, in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità supporta il Consiglio di Amministrazione con riguardo:

(i) alla definizione del piano industriale della Società, con riferimento all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(ii) all'adozione di politiche societarie responsabili in materia sociale ed ambientale;

(iii) all'integrazione dei fattori ESG nelle strategie di investimento, di corporate governance ed in generale delle practices della Società;

(iv) all'adozione dei principi etici della Società e del Codice di Condotta aziendale, coadiuvando il Consiglio nella verifica sulla sua applicazione e nella sua eventuale revisione;

(v) all'adozione di procedure e policies per la prevenzione e la riduzione dei rischi aziendali, con particolare riferimento ai rischi ambientali e sociali;

(vi) all'adozione di principi di rendicontazione di sostenibilità, per valutare il grado di rischio ambientale e sociale al quale è esposta la Società.

Funzionamento

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Susanna Pedretti. Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri amministratori, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché l'Organismo di Vigilanza. Alle riunioni del Comitato partecipano i componenti del Collegio Sindacale.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e i verbali sono conservati a cura della Segretaria Societaria che fa capo al General Counsel.

Il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie attribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione fissa all'atto

di nomina il budget di spesa a disposizione del Comitato per l'espletamento delle proprie attività, che può essere incrementato su motivata richiesta del Comitato stesso. Il Comitato può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Attività svolte nell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 9 volte e a tali riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e del Collegio Sindacale, salvo alcune assenza giustificate; ogni riunione è durata in media circa 3 ore.

Alle riunioni del Comitato hanno preso parte per i temi di propria competenza gli Amministratori Esecutivi, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto, i componenti dell'Organismo di Vigilanza 231, la Sustainability Manager, l'EHS Manager, il Risk Manager dalla data di istituzione della funzione, i referenti della società di revisione nonché il DPO.

Di seguito vengono riportate le principali attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio, suddivise per trimestre. Per alcuni temi trattati, le riunioni si sono tenute congiuntamente a quelle del Collegio Sindacale.

TRIMESTRE	ARGOMENTI TRATTATI
GENNAIO –MARZO 2025	Acquisizione dell'informativa sullo stato di avanzamento del progetto di CSRDTrasformation: incontro con il consulente incaricato Deloitte Climate & SustainabilityS.r.l. per la presentazione degli esiti dell'analisi di doppia materialità e dellaProcedura di redazione dell'Informativa di Sostenibilità.Acquisizione da parte del consulente incaricato dell'aggiornamento sullo statoavanzamento lavori del progetto di Maturity Assesment dello SCIGRIncontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit per la presentazione dellarelazione periodica sulle attività svolte, illustrazione della proposta di Audit Plan -FY 2025Presentazione proposte per l'incarico di Presidente e Componente dell'OdV 231 diTechnoprobe S.p.A.Presentazione della lettera del Presidente del Comitato per la CorporateGovernance di Borsa Italiana S.p.A. ed esame delle raccomandazioni per il 2025Incontro con il Data Protection Officer e presentazione Relazione Annuale 2024 epianificazione attività per anno 2025Incontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e presentazioneRelazione Annuale 2024 e presentazione Relazione sul Sistema di Controllo Interno
	e Gestione dei Rischi (SCIGR)Incontro con la società di revisione PWC e informativa sulle attività di controllorelative alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024, sull'applicazionedei principi contabili e informativa sulle attività di controllo relative al Rendiconto diSostenibilitàIncontro con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e
	aggiornamento sulle attività relative alla redazione della Relazione FinanziariaAnnuale al 31 dicembre 2024 e al Rendiconto di Sostenibilità
	Esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta aisensi dell'art. 123 - bis TUF riferita all'esercizio 2024
	Esame della struttura e dei contenuti della relazione semestrale, secondo semestre2024, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sull'attività svolta esull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Incontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e aggiornamento suavanzamento attività da Piano di Audit 2025Incontro con il Sustainability Manager e informativa su iniziative avviate a seguitodell'approvazione della Rendicontazione di Sostenibilità riferita all'esercizio chiusoal 31 dicembre 2024Incontro con il Dirigente Preposto e aggiornamento su attività propedeuticheall'informativa periodica finanziariaAcquisizione da parte del consulente incaricato dell'aggiornamento sullo statoavanzamento lavori del progetto di Maturity Assesment dello SCIGR
Incontro con il Responsabile IS e aggiornamento sul progetto di DigitalTransformationIncontro con il Sustainability Manager e aggiornamento sulle iniziative avviate perRendiconto di Sostenibilità 2025Incontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e aggiornamento sulleattività del Piano di Audit 2025Verifica dell'adeguatezza del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi eSostenibilitàIncontro con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari eag-giornamento sulle attività relative alla redazione della Relazione FinanziariaSemestraleIncontro con la Sustainability Manager e il consulente incaricato per lapresentazione degli esiti preliminari dell'analisi di doppia rilevanza propedeutici allastesura del Rendiconto di Sostenibilità 2025Acquisizione da parte del consulente incaricato dell'aggiornamento sullo statoavanzamento lavori del progetto di Maturity Assesment dello SCIGRIncontro con la società di revisione PWC e informativa sulle attività di controllorelative alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025Incontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e presentazioneRelazione Pe-riodica Primo Semestre 2025Incontro con l'Organismo di Vigilanza 231 e presentazione Relazione sull'attivitàsvolta dall'11 febbraio 2025 al 30 giugno 2025Esame della struttura e dei contenuti della relazione semestrale del Comitatosull'attività svolta riferita al primo semestre anno 2025 e sull'adeguatezza del
sistema di controllo interno e di gestione dei rischiAcquisizione da parte del consulente incaricato dell'aggiornamento sullo stato
avanzamento lavori del progetto di Maturity Assesment dello SCIGRIncontro con il consulente incaricato e informativa sulle attività di Risk Assessmentex D.Lgs. 231/2001IncontroconlaSustainabilityManagereilconsulenteincaricatoperl'aggiornamento sulle attività propedeutiche alla stesura del Rendiconto diSostenibilità per l'esercizio 2025Incontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e aggiornamento sullostato di avanzamento delle attività del Piano di Audit 2025Incontro conoscitivo con il Risk ManagerAggiornamento sulle iniziative di adeguamento alla Direttiva UE 2022/2555 (c.d.Direttiva NIS 2) attraverso informativa da parte del General Counsel, dell'ITManager e del consulente incaricato dell'effettuazione del risk assessmentrelativamente alla NIS 2Incontro con il Responsabile della Funzione Internal Audit e aggiornamento sullostato di avanzamento delle attività del Piano di Audit 2026 e informativa sugli esitidel Cyber Security AuditIncontro con il Risk Manager e informativa preliminare sulle attività avviate

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, attraverso il Presidente del Comitato, ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta in occasione delle riunioni consiliari in data 11 febbraio 2025, in data 24 marzo 2025 (anche in merito alla valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), in data 13 maggio 2025, in data 7 agosto 2025 e in data 10 novembre 2025.

Attività svolte e programmate nel 2026

Alla data di approvazione della Relazione si sono già tenute 3 riunioni del Comitato principalmente incentrate sulle seguenti tematiche: (i) aggiornamento sugli esiti della attività di assessment sul Sistema di controllo interno; (ii) aggiornamento sulle attività di Risk Assessment e aggiornamento Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001; (iii) scambi con il Risk Manager per la presentazione del piano di attività per esercizio 2026; (iv) scambi con il Responsabile della Funzione Internal Audit per la presentazione della relazione periodica, della proposta di Audit Plan - FY 2026, della Relazione Annuale 2025 e della Relazione sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR); (v) presentazione della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ed esame delle raccomandazioni per il 2026; (vi) scambi con il Sustainability Manager per l'aggiornamento sulla predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità 2025; (vii) scambi con l'IT Manager per la presentazione della Cyber Security Strategy per il 2026 e iniziative di adeguamento alla Direttiva UE 2022/2555 (c.d. Direttiva NIS 2); (viii) approvazione di proposta di calendario delle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità per l'esercizio 2026; (ix) scambio di flussi informativi con la società di revisione PWC sulle attività di controllo relative alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025, sull'applicazione dei principi contabili e informativa sulle attività di controllo relative al Rendiconto di Sostenibilità; (ix) scambio di flussi informativi con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e aggiornamento sulle attività relative alla redazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2025 e al Rendiconto di Sostenibilità; (x) esame della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123 - bis TUF riferita all'esercizio 2025; (xi) definizione relazione semestrale del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per il 2026 sono state pianificate ulteriori 4 riunioni del Comitato.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe, riunitosi in data 9 agosto 2023, ha nominato, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, il Dott. Davide Bernardini, dipendente della Società, quale Responsabile della Funzione di Internal Audit aderendo alle raccomandazioni di cui all'Art. 6 del Codice CG. All'atto della nomina, il Consiglio ha determinato la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit coerentemente con gli standard di mercato e con le politiche aziendali.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, a cui non fa capo alcuna responsabilità operativa e che dipende dal Consiglio di Amministrazione, valuta sistematicamente e in modo indipendente l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Technoprobe e supporta le strutture organizzative nel monitoraggio dei rischi e nell'identificazione di azioni di mitigazione dei rischi stessi. Nell'esercizio delle sue funzioni, il Responsabile della Funzione di Internal Audit assicura le informazioni dovute all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Nello specifico, in conformità alla raccomandazione 36 del Codice CG, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo

di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

predispone relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
informa periodicamente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione sui risultati degli audit e sui temi di interesse specifico;
supporta nelle loro funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale;
supporta l'Organismo di Vigilanza nell'adempimento dei propri compiti;
assicura nell'ambito del gruppo societario il monitoraggio indipendente sull'adeguatezza del disegno dei processi e sull'efficacia operativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono stati affidati incarichi di controllo nella Società o nelle società controllate.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

attività di verifica coerentemente con il Piano di Lavoro 2025 presentato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione l'11 febbraio 2025, e integrato in data 24 marzo 2025, preventivamente esaminato dal Comitato Controllo e Rischi in data 3 febbraio 2025 e in data 17 marzo 2025, e in particolare:
- audit di assurance sui principali processi della Capogruppo;
- attività di verifica in relazione al sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria ai sensi della Legge 262/05 e sull'Informativa Non Finanziaria (Rendicontazione di Sostenibilità);
- attività di audit sulle società partecipate estere Technoprobe America Inc. e DIS Tech America Inc;
- attività di assurance sui processi Manage IT Cyber Security;
monitoraggio continuativo dello stato di avanzamento e dell'attuazione delle raccomandazioni concordate con il management nel corso degli audit;
predisposizione della proposta di Audit Plan 2026, elaborata attraverso processo di prioritizzazione degli interventi basato sulla valutazione dei rischi.

Il responsabile della Funzione Internal Audit ha periodicamente riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in occasione delle riunioni in data 3 febbraio 2025, 28 febbraio 2025, 17 marzo 2025, 5 maggio 2025, 2 luglio 2025, 28 luglio 2025, 3 novembre 2025, 5 dicembre 2025 e 19 dicembre 2025, nonché al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza 231 in occasione di diversi incontri periodici.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione ai sensi del D.lgs. 231/2001 (il "Modello") e, conformemente alle disposizioni del D.lgs. 231/2001 (il "Decreto"), ha istituito l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché sul suo eventuale aggiornamento e revisione. Il Modello è disponibile sul sito internet http://www.technoprobe.com, sezione Governance/Certificati e Documenti.

Il Modello – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali. La Parte generale comprende una breve disamina delle previsioni normative di cui al D.Lgs. 231/01 e delle principali implicazioni concrete che tali previsioni hanno e/o possono avere per Technoprobe e per tutti coloro che operano con e/o per la stessa, l'indicazione dei reati presupposto della responsabilità ai sensi del predetto decreto ("Reati presupposto"), la disciplina dell'Organismo di Vigilanza di Technoprobe, la descrizione del sistema disciplinare adottato dalla Società e del sistema di comunicazione e formazione sul contenuto del Modello. Un elenco completo e dettagliato di tutti i Reati presupposto rilevanti risulta allegato alla Parte Generale quale Allegato A, nonché risulta allegato alla Parte Generale quale Allegato b un elenco delle Procedure Aziendali Rilevanti.

La parte speciale del Modello contiene l'individuazione delle attività e dei processi nel cui ambito potrebbero essere commessi Reati presupposto, l'individuazione, delle funzioni aziendali coinvolte in ciascuna attività a rischio; l'individuazione degli obiettivi di controllo che la Società si prefigge per prevenire la commissione dei reati; l'elencazione dei principi generali di condotta cui i destinatari sono tenuti ad attenersi al fine di raggiungere tali obiettivi di controllo; l'individuazione degli strumenti specifici di controllo adottati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati all'interno dei processi rilevanti.

Sono poi parti integranti ed essenziali del Modello, pur se non materialmente allegati al medesimo, il Codice di Condotta Aziendale (il "Codice di Condotta") e i documenti procedurali interni (procedure, regolamenti, circolari, ordini di servizio, manuali, etc.), siano essi menzionati o meno all'interno del Modello, che tutti i Destinatari sono tenuti a conoscere e consultare.

Le fattispecie di reato previste dal Decreto che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione e dei successivi aggiornamenti, intende prevenire, sono le seguenti:

Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);
Reati di criminalità informatica e trattamento illecito di dati (art. 24 bis);
Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24 ter e L. 146/06);
Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1);
Reati societari, compreso il reato di corruzione tra privati (art. 25 ter);
Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio e delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (artt. 25-octies e 25-octies.1);
Delitti in violazione del diritto d'autore (art. 25-novies);

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies);
Reati ambientali (art. 25-undecies);
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);
Reati di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento ((art. 25 bis);
Abuso di mercato (art. 25-sexies);
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25 quater);
Delitti contro la personalità individuale;
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
Razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
Reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies);
Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
Delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies);
Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-duodevicies).

Alla luce della tipologia di business e organizzativa della Società, si è ritenuto opportuno nominare l'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale.

Ai sensi del Modello, i membri dell'Organismo di Vigilanza, nominati direttamente dal Consiglio di Amministrazione, sono individuati tra soggetti che abbiano le conoscenze e capacità tecniche necessarie allo svolgimento dei compiti dell'Organismo.

In data 11 febbraio 2025, è stata rinnovata la composizione dell'Organismo di Vigilanza. Alla data della presente Relazione l'Organismo risulta composto da (i) l'Avv. Ugo Lecis, professionista esterno con grande esperienza nel settore del diritto penale dell'impresa, in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza; (ii) l'Avv. Virna Lodi, professionista esterna con esperienza in materia di diritto penale e compliance aziendale; (iii) la dott.ssa Luciana Sara Rovelli, professionista esterna con esperienza in Risk Advisory.

A supporto delle attività dell'Organismo di Vigilanza è stata costituita una Segreteria Tecnica composta dal General Counsel, Elisa Facciotti, e dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Davide Bernardini.

L'Organismo di Vigilanza è responsabile di verificare e vigilare sull'adeguatezza ed effettiva osservanza del Modello e sul suo aggiornamento. Più in particolare, è compito dell'Organismo di Vigilanza:

verificare l'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari, segnalando le eventuali inadempienze e i settori che risultano più a rischio, in considerazione delle violazioni verificatesi;

verificare l'efficienza ed efficacia del Modello nel prevenire gli illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001;
segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali necessità od opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso, anche in relazione a mutate condizioni normative o aziendali;
segnalare al Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Il Modello 231 della Società è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 agosto 2024, al fine di recepire le novità normative intervenute medio tempore nonché al fine di tenere conto delle modifiche organizzative e di governance conseguenti al passaggio al segmento Euronext Milan di Borsa Italiana, ivi inclusa l'approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dell'istituzione, successiva all'approvazione del Modello, della funzione di Internal Audit.

L'Organismo di Vigilanza ha riferito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio in data 28 luglio 2025, ai fini dell'illustrazione delle conclusioni di cui alla Relazione sull'attività svolta dall'11 febbraio 2025 al 30 giugno 2025. La Relazione riferita al secondo semestre 2025 dell'Organismo di Vigilanza è stata presentata al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 11 marzo 2026 e all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2026.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società ha avviato un progetto di aggiornamento del Modello 231 affiancata da un partner consulenziale di primario livello, al fine di recepire nel Modello 231 gli sviluppi della recente evoluzione normativa e i cambiamenti intervenuti nell'ambito dell'assetto organizzativo, con l'obiettivo di rafforzare e ampliare i presidi di controllo esistenti, garantendo l'allineamento ai requisiti normativi e alle best practice di settore.

Propedeutica all'aggiornamento del Modello 231, è stata l'effettuazione di un'attività di Risk Assessment attraverso la conduzione di interviste con i referenti identificati (owner); successivamente si è proceduto ad una fase di valutazione del rischio attraverso una duplice analisi sia a livello di rischio inerente e sia di rischio residuo, con valutazione separata dei controlli interni.

9.5 REVISORE

In data 6 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il conferimento dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 39/2010 a PriceWaterhouseCooper S.p.A, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Tale incarico di revisione ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2023-2031, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2023-2031.

In data 20 dicembre 2024, l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato inoltre di conferire a PriceWaterhouseCooper S.p.A. l'incarico di svolgere l'attività di attestazione sulla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 24 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, a seguito del rinnovo degli organi sociali in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, il Chief Financial Officer, dott. Stefano Beretta, in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"), intendendosi l'incarico conferito fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i seguenti poteri:

ottenere tempestivamente, ovvero nei termini da questi indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società e del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
ottenere all'interno della Società o delle società controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, di tutte le società inserite nel perimetro di consolidamento nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria e nei casi in cui sono discussi argomenti pertinenti la propria attività;
accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
redigere o modificare, sentito il parere delle strutture operative e dell'Amministratore Delegato e/o Vice-Presidente, le procedure aziendali rappresentative dei processi afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto, incluse le parti di procedura che – nell'ambito di processi gestionali trasversali – descrivono attività rilevanti ai fini dei compiti e delle responsabilità assegnategli;
attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
individuare, con il supporto del Consiglio di Amministrazione ed i responsabili gerarchici delle articolazioni aziendali coinvolte, le soluzioni organizzative e procedurali idonee ad assicurare l'adeguatezza del sistema di controllo interno per il financial reporting. Il Consiglio di Amministrazione ed i responsabili delle diverse articolazioni aziendali saranno tenuti ad assicurare al Dirigente Preposto il necessario supporto all'espletamento dei propri compiti;
ricevere preventiva informazione in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali (operative e gestionali);

svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e proporre modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) delle Società e delle società controllate del Gruppo;
avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della Società e delle società del Gruppo, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;
istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza;
effettuare verifiche attinenti al compito di sorveglianza sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di formazione del bilancio presso ciascuna funzione aziendale della Società e di tutte le società controllate. I responsabili di funzione sono tenuti a prestare la massima collaborazione e in tale ambito il Dirigente Preposto può richiedere alla funzione competente l'attivazione del processo di contestazione ed applicazione del sistema disciplinare in occasione di violazioni alle procedure amministrativo-contabili.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

attestare per iscritto la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle suddette procedure; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento; (v) con riferimento al bilancio di esercizio e quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; nonché (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile degli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi di esercizio e della loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, nonché dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e delle operazioni rilevanti con parti correlate;

con riferimento alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità:
- o verificare e approvare il perimetro della Rendicontazione di Sostenibilità;
- o coordinare ed approvare il calendario di chiusura per la predisposizione, approvazione, pubblicazione e deposito della Rendicontazione di Sostenibilità in coerenza con quanto definito per la rendicontazione finanziaria;
- o garantire le attività di aggiornamento, manutenzione e monitoraggio del sistema di controllo interno sul Reporting di sostenibilità;
- o collaborare con il Sustainability Manager:
- o nell'identificare i Data Owner e i Data Validator coinvolti a vario titolo nel corso dei lavori per la predisposizione, approvazione, pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità;
- o nelle comunicazioni relative alle tempistiche definite a tutte le Funzioni delle Società incluse nel perimetro di rendicontazione della Rendicontazione di Sostenibilità;
- o analizzare e validare gli esiti dell'analisi di Doppia Materialità;
- o presentare la bozza della Rendicontazione di Sostenibilità al CCRS, al CEO e al Consiglio di Amministrazione del Gruppo;
- o effettuare l'attestazione riguardante la Rendicontazione di Sostenibilità.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di ottimizzare l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di limitare eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso.

Nello specifico è previsto che:

ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipino i componenti del Collegio Sindacale e che alle riunioni possano essere invitati l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Organismo di Vigilanza 231. Può inoltre essere invitato ogni altro soggetto del quale il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità richieda la presenza, in relazione alle tematiche da affrontare;
il Responsabile della Funzione Internal Audit relazioni periodicamente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità circa la propria attività, in modo che quest'ultimo possa riferire al Consiglio di Amministrazione;
il Responsabile della Funzione Internal Audit trasmetta a tutti i soggetti interessati dello SCIGR le relazioni contenenti i risultati degli interventi di audit al fine di consentire agli stessi di poter attivare tempestivamente le azioni correttive individuate e finalizzate a mitigare le rischiosità emerse;
siano svolti periodici momenti di condivisione tra il General Counsel, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Risk Manager e il Dirigente Preposto per garantire il coordinamento delle attività di propria competenza anche attraverso la condivisione delle risultanze e dei relativi action plan.

La condivisione delle informazioni è volta a favorire, in particolare, la segnalazione di eventuali criticità riscontrate a seguito dei controlli effettuati con riferimento a specifici ambiti operativi, affinché siano tempestivamente attivati i meccanismi di escalation verso l'alta direzione e gli organi societari competenti, con particolare riferimento alle situazioni di rilevante gravità.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'Art. 2391 Cod. Civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

10.2 PROCEDURA OPC

Alla Data della Relazione, la Società ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") in attuazione delle previsioni di cui all'art. 2391-bis del cod. civ. e del Regolamento OPC. La Procedura OPC è stata originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 febbraio 2022, successivamente modificata in data 21 giugno 2022, e da ultimo aggiornata in data 21 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

In conformità con il Regolamento OPC, la Procedura OPC è volta: (i) a disciplinare le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti; (ii) a stabilire le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione; (iii) a disciplinare le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate; e (iv) a stabilire le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato. Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet http://www.technoprobe.com, sezione "Governance /Documentazione Societaria".

10.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione, attribuzioni e attività svolte

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), in carica alla Data della Relazione, è stato nominato dal Consiglio nella riunione del 24 aprile 2024 e resterà in carica sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026. Il Comitato è composto dai seguenti Amministratori aventi preparazione ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato OPC:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Antonio Sanna	Amministratore Indipendente	Presidente
Susanna Pedretti	Amministratore Indipendente	Membro
Elisabetta Beatrice Cugnasca	Amministratore Indipendente	Membro

Il Comitato OPC ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ. e dal Regolamento OPC.

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa tempo in tempo vigente ed in particolare:

formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e/o dalle società del Gruppo, nonché sulle relative modifiche;
formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'individuazione, sulla gestione delle operazioni con parti correlate e sulle fattispecie di esenzione dall'applicazione della Procedura OPC;
è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni con parti correlate attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato OPC:

ha approvato il proprio calendario annuale della attività;
ha approvato la Relazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull'attività svolta nel I semestre 2025;
ha monitorato l'aggiornamento del registro delle parti correlate ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC;
ha esaminato l'informativa trimestrale sulle Operazioni con Parti Correlate in funzione propedeutica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato OPC sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Antonio Sanna. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato OPC si è riunito 4 (quattro) volte, con una durata media superiore ai 30 minuti per riunione. Si evidenzia che la partecipazione alle menzionate riunioni è avvenuta in composizione totalitaria e con la presenza del Collegio Sindacale.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Parti Correlate alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in allegato alla presente Relazione.

Alla data di approvazione della Relazione si sono già tenute 2 (due) riunioni del Comitato principalmente incentrate sulle seguenti tematiche: (i) rilascio di un parere non vincolante su un'operazione con parti correlate di minor rilevanza relativa al riconoscimento di un bonus economico straordinario una tantum a favore di un DiRS; (ii) presentazione della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ed esame delle raccomandazioni per il 2026; (iii) approvazione di proposta di calendario delle riunioni del Comitato per l'esercizio 2026; (iv) monitoraggio dell'aggiornamento del registro delle parti correlate ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC; (v) esame dell'informativa trimestrale sulle Operazioni con Parti Correlate in funzione propedeutica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; (vi) definizione relazione semestrale del Comitato.

Per il 2026 sono previste ulteriori 3 riunioni del Comitato.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

Il Collegio Sindacale resta in carica per 3 (tre) esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato.

Tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili nonché dallo Statuto della Società.

Tutti i membri del Collegio Sindacale, e quindi i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice CG prevede altresì che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dalla Raccomandazione 7.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista è presentata nel rispetto della disciplina prevista dalla legge, dai regolamenti e dal Codice CG, di tempo in tempo vigente, nonché in applicazione della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile.

Inoltre, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

In particolare, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo pubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

A tal proposito, si precisa che l'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 è stata chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe su Euronext Milan; pertanto, in riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, è stato applicato il criterio di riparto di almeno un quinto, arrotondato per difetto all'unità inferiore, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, e non il criterio di riparto di almeno due quinti, essendo Technoprobe società neo-quotata su un mercato regolamentato.

Ogni singolo Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile) e gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero gli Azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere a presentar, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in 1 (una) sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea).

Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e dallo Statuto.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (b) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (c) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le relative cariche, (d) dall'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato, (e) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla normativa applicabile, (f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

(ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa. L'elezione dei sindaci è comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, fino alla scadenza del mandato dei sindaci in carica, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo collegiale. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.

Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante il voto di lista non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi, l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.

Qualora sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del Collegio provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto societario, al diritto dei mercati finanziari, al diritto tributario, all'economia aziendale, alla finanza aziendale, alle discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Si segnala che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre alle disposizioni del TUF.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato, ai sensi dell'articolo 2400 C.C., dall'Assemblea del 24 aprile 2024, che ha fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.

Al 31 dicembre 2025 e alla Data della Relazione i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente	Nadia Fontana
Sindaco Effettivo	Diana Rizzo
Sindaco Effettivo	Edoardo Colombo
Sindaco Supplente	Roberta Anna Provasi
Sindaco Supplente	Marco Pedretti

L'elezione dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista.

Con riferimento all'Assemblea del 24 aprile 2024, sono state presentate n. 2 liste di candidati: (i) la lista presentata dall'azionista di maggioranza T-PLUS S.p.A. – titolare all'atto di presentazione della lista di una partecipazione pari al 67,90% del capitale sociale della Società e al 77,59% dei diritti di voto – ha ottenuto il 95,330% dei voti espressi dagli aventi diritto presenti in Assemblea; e (ii) la lista presentata da un raggruppamento di azionisti di minoranza – titolari all'atto di presentazione della lista di una partecipazione complessiva pari all'1,16825% del capitale sociale della Società e allo 0,66% dei diritti di voto – ha ottenuto il 4,432% dei voti espressi dagli aventi diritto presenti in Assemblea.

Si precisa che (i) dalla lista di maggioranza sono stati eletti due Sindaci Effettivi (Diana Rizzo e Edoardo Colombo) e un Sindaco Supplente (Roberta Anna Provasi); e (ii) dalla lista di minoranza sono stati eletti il Presidente del Collegio Sindacale (Nadia Fontana) e un Sindaco Supplente (Marco Pedretti).

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet http://www.technoprobe.com, sezione "Governance /Assemblee degli Azionisti/Assemblea 24 aprile 2024", ove sono disponibili i curricula professionali dei sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei Sindaci alle riunioni si rinvia alla Tabella 4 in allegato alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Componenti	Caratteristiche personali e professionali
Nadia Fontana	Laureata in Economia presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. Iscritta all'Ordinedei Dottori commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili, è componente dellaCommissione dell'Ordine Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabiliincaricata dell'aggiornamento delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delleSocietà Quotate e Vicepresidente della Commissione "Collegio Sindacale" dell'Ordine deiDottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma. Fino al marzo 2022 è stata partner dello"Studio Tributario e Societario", appartenente al network Deloitte; dal 1988 al 2003 associatae poi partner dello studio tributario e societario Andersen Legal, appartenente al networkinternazionale Arthur Andersen. Dal 1986 al 1988 ha svolto dottorato di ricerca all'universitàLa Sapienza di Roma presso la cattedra di Diritto commerciale. Ha maturato una vastaesperienza in materie societarie e di bilancio di società quotate e di gruppi internazionali, inoperazioni di fusione e acquisizione, quotazioni in Borsa ed in processi di riorganizzazionesocietaria. Ha esperienza in materia Corporate Governance e ricopre incarichi in ambitoorgani di amministrazione e di controllo di società quotate e vigilate Banca d'Italia, BCE edIVASS. Ha sviluppato competenze in tema di analisi dei sistemi di controllo e sui modelliorganizzativi ricoprendo incarichi in organismi di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.
Diana Rizzo	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena nel 1982, è iscrittaall'Albo dei Dottori Commercialisti, all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti e dei RevisoriContabili nonché all'Albo dei periti e dei consulenti tecnici d'ufficio. È socio fondatore delloStudio dei Professionisti (con sedi in Modena e Sassuolo), presso il quale esercita laprofessione. Dopo aver maturato un'ampia esperienza nel campo della consulenza inmateria di bilancio, fiscale, di consulenza d'impresa e di contrattualistica in genere, negliultimi anni si è specializzata in consulenza strategica per aziende industriali,razionalizzazioni e ristrutturazioni di gruppi societari anche con passaggi generazionali,analisi ed effettuazione di operazioni di M&A, nonché operazioni straordinarie in genere.Parallelamente ha assunto una particolare specializzazione nell'ambito dei controlli interni,gestione del rischio, tematiche ESG, corporate governance di società quotate. Ha ricopertoed attualmente ricopre incarichi di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco Effettivoin società quotate, nell'ambito delle quali partecipa ai lavori di tutti i comitati endoconsiliari.
Edoardo Colombo	Laureato in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università Bocconi di Milano. È partnerdella società di revisione e organizzazione contabile PKF Italia, e ne dirige l'ufficio di Milano.Le sue aree di attività ricomprendono, oltre alla revisione, la predisposizione di parericontabili indipendenti, consulenze tecniche in tema di IFRS, due diligence finanziarie,valutazioni indipendenti e revisioni di business plan nell'ambito di procedure diristrutturazione del debito. Fornisce consulenza amministrativa e contabile a società quotatee multinazionali. Dottore Commercialista e Revisore Legale, è stato coordinatore delleCommissioni Scientifiche e dei Gruppi di Ricerca di Assirevi e docente a contratto dibusiness valuation presso l'Università Bocconi di Milano.
Roberta Anna Provasi	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano nel 1991. Dal2015, svolge l'incarico di professore associato di Economia Aziendale (SECS P07) pressoUniversità degli Studi di Milano-Bicocca e dal maggio 2021 è abilitata I° fascia settoreconcorsuale 13B1-Economia Aziendale. È abilitata all'esercizio della professione di DottoreCommercialista e Revisore Contabile dal 1991 ed è iscritta al Registro dei Revisori Legalidei Conti dal 2003. Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi di Sindaco, Presidente del Collegiodi società quotate e non quotate nonché incarichi di revisore legale dei conti.
Marco Pedretti	Laureato in economia aziendale nel 2001, è abilitato all'esercizio della professione di DottoreCommercialista ed alla consulenza in materia di lavoro dal 2005 ed iscritto al Registro deiRevisori Legali dal 2006. Ha ricoperto e ricopre diversi incarichi di Sindaco, Presidente delCollegio di società quotate e non quotate nonché incarichi di revisore legale dei conti.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum

vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 21 (ventuno) volte, con una durata media di 3 (tre) ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100 %. In occasione di 9 (nove) riunioni del Collegio Sindacale, per gli argomenti trattati, la discussione si è svolta in congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Per l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 12 (dodici) riunioni, di cui 5 (cinque) già svoltasi alla data della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit, con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente Preposto, con la Società di Revisione e con l'Organismo di Vigilanza 231. L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

I membri del Collegio Sindacale, nel loro complesso, posseggono competenze diversificate, che includono conoscenze ed esperienze che si riflettono negli aspetti legati alla sostenibilità e direttamente correlati agli impatti, rischi e opportunità rilevanti, inclusi quelli di governance, ambientali e sociali (tra cui, l'impatto delle operazioni produttive sul cambiamento climatico, i rischi sociali relativi alle condizioni di lavoro e alla gestione della catena di fornitura, le opportunità derivanti da una gestione responsabile e innovativa dei processi aziendali), che risultano essenziali per l'orientamento strategico del Gruppo. Tali competenze sono sviluppate attraverso attività di formazione continua e confronto con esperti esterni.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A" (la "Policy), con lo scopo di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità come delineati nella suddetta politica.

Per maggiori informazioni circa la Policy, si rinvia alla Sezione 4.3 (Composizione) della presente Relazione, nonché al testo integrale della Policy disponibile sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sezione "Governance / Documentazione societaria".

Indipendenza

Alla Data della Relazione, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice CG.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice CG. In particolare, nella riunione del

11 marzo 2026, il Collegio Sindacale ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG e approvati dal Consiglio di Amministrazione, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori" in cui sono definiti i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come esposto nella Sezione 4.7. Ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice CG, i criteri quantitativi e qualitativi si applicano anche all'organo di controllo.

La Società, in applicazione della Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, ha provveduto a svolgere le attività di verifica necessarie, distribuendo un questionario a tale scopo predisposto per verificare:

gli incarichi dei componenti del Collegio Sindacale;
le partecipazioni in altre società;
eventuali conflitti di interessi;
il mantenimento dei requisiti di indipendenza;
l'assenza di cause che possano inficiare onorabilità;

nel rispetto degli artt. 147-ter, 147 quinquies, 148 e 148bis del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2026, la Società ha preso atto dell'esito positivo relativo all'accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità, indipendenza e cumulo cariche in capo ai componenti del Collegio Sindacale della Società.

Inoltre nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di sindaci della Società, tutti i sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Technoprobe quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ed agli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Valutazione del funzionamento del Collegio Sindacale (c.d. "board review")

Oltre alla verifica circa la sussistenza dei requisiti di cui sopra, il Collegio Sindacale ha svolto una valutazione sulla propria composizione, funzionamento, attività e flussi informativi (c.d. "board review"), in analogia con quanto accade per il Consiglio di Amministrazione.

Trattasi di una "best practice" che il Collegio Sindacale ha inteso adottare ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento del Collegio Sindacale della Società, approvato dallo stesso Collegio Sindacale in data 14 maggio 2024, nonché in adesione alla Norma Q.1.7

(Autovalutazione del Collegio Sindacale) delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate pubblicate, in data 27 dicembre 2024, dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Anche la "board review" relativa al Collegio Sindacale è stata svolta attraverso la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente essenzialmente (i) la dimensione e composizione del Collegio Sindacale, (ii) il funzionamento del Collegio stesso, (iii) l'organizzazione dei lavori collegiali, (iv) le modalità di lavoro, coesione e interazione tra i sindaci, (v) una verifica circa l'efficacia e l'adeguatezza dei flussi informativi verso il Collegio Sindacale nonché (vi) una verifica circa le specifiche competenze del singolo componente ai fini di una valutazione dell'adeguatezza del Collegio nel suo complesso .

Gli esiti della "board review" riferita all'Esercizio hanno confermato una valutazione pienamente positiva circa la dimensione, le differenti professionalità presenti e le competenze dei membri del Collegio nonché circa la consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascun membro è chiamato a svolgere. È stato ritenuto adeguato il tempo dedicato da ciascun Sindaco alla complessità dell'incarico. Le risposte fornite nel questionario danno evidenza di un'efficace commistione delle professionalità all'interno del Collegio che permettono di operare in affiatamento nonché di una fattiva collaborazione e dialogo tra il Collegio e le strutture interne della Società.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet della Società, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Gestione degli interessi

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

11.3 RUOLO

Per ulteriori informazioni sul ruolo e sull'attività svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si rimanda alla Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 d. lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 c.c.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI

Accesso alle informazioni

La Società ritiene essenziale e strategicamente rilevante instaurare e mantenere un dialogo costante e trasparente con la generalità di stakeholder istituendo a tal fine strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

La Società ha istituito un'apposita sezione (la sezione "Investor Relations") all'interno del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti Technoprobe che assumono rilievo per i suoi Azionisti, in modo da consentire a loro un esercizio consapevole dei propri diritti, nonché per gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

A decorrere dal 27 giugno 2022 la Dott.ssa Ines Di Terlizzi riveste il ruolo di responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (l'"Investor Relator").

In particolare, nella sezione "Investor Relations" sono liberamente consultabili, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione finanziaria semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione della partecipazione ad eventi con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società, lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate del meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo https://www.emarketstorage.it/, entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l., con sede in Piazza di Priscilla 4 a Roma.

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 14 marzo 2024, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e la comunità finanziaria" (la "Politica di Dialogo"), in ossequio a quanto previsto dall'art. 1, Principio IV (secondo cui "l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società") e Raccomandazione 3 (secondo cui "l'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi") del Codice CG.

La Politica di Dialogo si inserisce nel contesto dei processi e degli strumenti ordinari di comunicazione già esistenti tra la Società e i suoi Azionisti e altri stakeholder e disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione, da una parte, e gli azionisti e gli altri investitori e operatori di mercato, dall'altra, individuando i destinatari,

gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche, i canali di interazione e regolando le procedure. Inoltre, nella gestione del dialogo, sia nell'ambito della comunicazione gestita dalle funzioni aziendali attraverso i canali ordinari che nell'ambito del dialogo diretto, l'obiettivo è quello di migliorare la comprensione delle prospettive reciproche della Società e dei suoi Azionisti e stakeholder e incentivare l'impegno a lungo termine degli Azionisti attuali e potenziali in osservanza dei principi generali di (i) trasparenza; (ii) chiarezza; (iii) tempestività; (iv) parità di trattamento e di accesso alle informazioni; (v) compliance, evitando ogni forma di informazione selettiva non giustificata, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate.

La "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e la comunità finanziaria" è disponibile sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sezione Governance/ Documentazione Societaria.

La Società, attraverso la funzione Investor Relations, si assicura di garantire una relazione costante, proattiva ed efficace con la comunità finanziaria inclusiva di azionisti, investitori, analisti finanziari, agenzie di ratings, attraverso la messa a disposizione delle informazioni e della documentazione societaria, in modo tempestivo e continuativo, sul sito internet e attraverso occasioni di incontro (roadshow, partecipazioni a conference di settore). Il dialogo con azionisti ed investitori è volto all'aggiornamento degli stessi con riferimento alla strategia ed alle performance economico-finanziarie del Gruppo, nonché alle tematiche relative al contesto di mercato e normativo di riferimento.

Nel corso del 2025, in aggiunta alle conference call di presentazione dei risultati economico finanziari trimestrali, il management ha incontrato circa 300 investitori in Europa attraverso la partecipazione a conferenze organizzate da primarie istituzioni del settore italiane ed europee, non-deal roadshow ed a conference call individuali e di gruppo.

Per quanto riguarda il dialogo con gli stakeholder, la Società ha identificato i propri stakeholder e ha definito le modalità e le finalità del loro coinvolgimento.

Gli stakeholder interni sono rappresentati dai dipendenti e dai collaboratori, mentre gli esterni sono rappresentati dai clienti, dai fornitori, dagli investitori e da soggetti presenti all'interno della comunità locale, tra cui scuole e organizzazioni no profit.

Con riferimento alla forza lavoro, l'interazione avviene attraverso canali di comunicazione interna (ad esempio, piattaforma intranet), e di segnalazione (ad esempio, whistleblowing) e l'organizzazione di iniziative ed eventi, tra cui attività di teambuilding, formazione e sessioni di feedback.

Technoprobe mantiene un dialogo costante con i clienti al fine di garantire una comunicazione chiara e trasparente e di comprendere le loro le necessità. L'obiettivo è offrire soluzioni personalizzate, in linea con gli standard tecnologici più avanzati migliorando costantemente la qualità di prodotti e servizi, attraverso l'offerta di soluzioni innovative. Per i fornitori, come indicato all'interno del Codice di Condotta dei Fornitori, è disponibile un canale dedicato ("Canale Whistleblowing") che raccoglie eventuali segnalazioni.

All'interno delle comunità locali, Technoprobe mantiene costanti scambi con scuole e organizzazioni no profit. È regolare il confronto con le scuole per conoscere e identificare le opportunità di miglioramento per i più giovani, mentre con le organizzazioni non profit per contribuire fattivamente nei confronti delle criticità sociali ed ambientali caratteristiche delle aree geografiche in cui Technoprobe opera.

I principali temi derivati dal processo di coinvolgimento degli stakeholder sono riportati periodicamente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione quale contributo a supporto delle decisioni in ambito strategico e di gestione dei rischi.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

13.1 FUNZIONAMENTO DELL'ASSEMBLEA E MODALITÀ PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti è disciplinato dagli articoli 12-18 dello Statuto.

Le modalità ed i termini di convocazione delle assemblee sono disciplinati dall'articolo 12 dello Statuto. In particolare, l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga necessario od opportuno e almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni, nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta del Consiglio di Amministrazione, o in altro luogo, purché in Italia, in un altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera, nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea, sia ordinaria che straordinaria si tenga a seguito di più convocazioni applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

Al fine di consentire l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, l'articolo 16 dello Statuto contempla quanto segue: "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, secondo i termini indicati dalle disposizioni normative vigenti. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea."

Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., è previsto che lo statuto può consentire l'intervento all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. In tal caso, chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. In particolare, il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente."

13.2 PRINCIPALI POTERI DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea ordinaria può, inoltre, nominare un Presidente d'onore della Società, con diritto di assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e durata pari a quella dei consiglieri eletti; non vi è comunque incompatibilità tra la carica di Presidente d'onore e la posizione di amministratore. Tuttavia, ove il Presidente d'onore non sia anche amministratore, lo stesso sarà privo del diritto di voto nelle deliberazioni consigliari.

L'Assemblea straordinaria, in base all'art. 14 dello Statuto, delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza.

13.3 PREVISIONE DI MAGGIORAZIONE DEL VOTO

In base all'art. 7 dello Statuto, le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Le Azioni danno diritto ad un voto salvo quanto di seguito previsto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF.

Il possesso anche di una sola Azione costituisce, di per sé solo, adesione allo Statuto e alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della legge e dello Statuto.

In deroga alla regola generale per cui ciascuna Azione dà diritto a un voto, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito e tenuto a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile.

L'Azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto dovrà richiedere alla Società l'iscrizione dell'Elenco nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società (il "Regolamento Voto Maggiorato"). La Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari come indicati nel Regolamento Voto Maggiorato, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'Azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra. Successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle Azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco, l'acquisizione della

maggiorazione del diritto di voto sarà accertata dalla Società alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso del ventiquattresimo mese dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) relativa ad un'eventuale Assemblea, successiva al decorso del ventiquattresimo mese dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto. La cessione delle Azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle Azioni oggetto di cessione. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie Azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco, anche con riferimento a quelle Azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali Azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

In aggiunta a quanto previsto nei precedenti paragrafi, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie Azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco, anche con riferimento a quelle Azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

(i) in caso di successione per causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco a favore dell'erede e/o legatario;
(ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un

trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari;

(iii) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti;
(iv) in caso di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
(v) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile); e
(vi) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle Azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante. Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

(i) proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione in caso di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata o sia in corso di maturazione la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti");
(ii) alle Azioni assegnate in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

In tali casi, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (a) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (b) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Per maggiori informazioni sul voto maggiorato, si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, sezione "Governance / Voto Maggiorato".

13.4. DIRITTI DEGLI AZIONISTI E MODALITÀ DEL LORO ESERCIZIO

Gli Azionisti che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni

dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'articolo 19 e l'articolo 29 dello Statuto definiscono, rispettivamente, i criteri per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

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In data 24 aprile 2024, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha deliberato di adottare un Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti volto a raccogliere in un documento organico le specifiche procedure assembleari, al fine di garantire una gestione efficiente delle riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli aventi diritto di voto.

Il testo del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance/Documentazione societaria".

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Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea: i materiali relativi all'oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli azionisti sono volti ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci, ed in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

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Il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, riferiscono agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni dei comitati stessi attraverso la presente Relazione, nonché attraverso la Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due Assemblee rispettivamente in data 29 aprile 2025 e in data 10 luglio 2025.

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DATA	ARGOMENTI TRATTATI
ASSEMBLEA
29 aprile2025	L'assemblea si è riunita, in unica convocazione, in sede ordinaria, con la partecipazionedel 80,755%% del capitale sociale ordinario e del 88,301% dei diritti di voto attribuiti alcapitale. In conformità a quanto consentito dall'art. 2370, comma 4, del Codice Civile edall'art. 16, comma 3, dello Statuto della Società, l'intervento degli aventi diritto al voto èavvenuto per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undeciesdel D. Lgs. n. 58/98 e s.m.iL'assemblea ha proceduto a: (1) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre2024 e la destinazione del risultato di esercizio; (2) l'approvazione della prima sezionenonché espressione favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica inmateria di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter, commi 3-bise 6 del D.Lgs. n. 58/1998; (3) l'aumento del compenso dei componenti del Consiglio diAmministrazione; (4) la nomina di un amministratore a seguito di dimissioni; (5)l'approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del piano di incentivazionedenominato "Piano di Performance Shares 2025-2027"; (6) l'autorizzazione all'acquisto ealla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.All'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2025 sono intervenuti, di persona e/o mediantecollegamento in audio-video conferenza, 8 componenti del Consiglio di Amministrazionesu 9 e tutti i componenti del Collegio Sindacale.
10 luglio2025	L'assemblea si è riunita, in unica convocazione, in sede ordinaria, con la partecipazionedel 79,021% del capitale sociale ordinario e del 85,988% dei diritti di voto attribuiti alcapitale. In conformità a quanto consentito dall'art. 2370, comma 4, del Codice Civile edall'art. 16, comma 3, dello Statuto della Società, l'intervento degli aventi diritto al voto èavvenuto per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undeciesdel D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i L'assemblea, in sede ordinaria, ha proceduto a: (1)incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 (nove) a10 (dieci); (2) nominare un amministratore; (3) autorizzare all'acquisto ed alladisposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del CodiceCivile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis delRegolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni,previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile2025 All'assemblea degli azionisti del 10 luglio 2025 sono intervenuti, di personae/mediante collegamento in audio-video conferenza, 9 componenti del Consiglio diAmministrazione su 9 e tutti i componenti del Collegio Sindacale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, e successivamente aggiornato (ultimo aggiornamento, nel dicembre 2022), il codice di condotta aziendale del Gruppo, con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo (il "Codice di Condotta Aziendale").

Il Codice di Condotta Aziendale assolve all'importante intento di improntare il business sui principi di integrità, onestà, trasparenza commerciale e completo rispetto della legge. Riflette gli standard della Responsible Business Alliance (RBA) e ha lo scopo di specificare i principi del business aziendale che assicurano che le condizioni di lavoro all'interno dell'azienda siano sicure, che i lavoratori siano trattati con rispetto e dignità, e che le operazioni siano condotte eticamente e nel rispetto e nella salvaguardia dell'ambiente.

Il testo del Codice di Condotta Aziendale è reperibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance – Certificati e Documenti".

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'esercizio, eccetto per quanto eventualmente già indicato nelle sezioni precedenti.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 18 dicembre 2025, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato alle società una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

Le aree di miglioramento da ultimo individuate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, con l'obiettivo di rafforzare l'applicazione del principio "comply or explain", hanno riguardato i seguenti aspetti: (i) misurabilità delle componenti della politica di remunerazione; (ii) politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Le raccomandazioni formulate sono state portate a conoscenza dei Comitati consiliari di Technoprobe, per quanto di competenza, in particolare del Comitato Nomine e Remunerazione nella seduta del 26 gennaio 2026, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella seduta del 20 febbraio 2026, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella seduta del 23 febbraio 2026 nonché degli Amministratori Indipendenti nella seduta del 2 marzo 2026.

Il collegio sindacale ha esaminato le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella riunione del 21 gennaio 2026, verificando che le raccomandazioni venissero portate tempo per tempo all'attenzione dei singoli Comitati della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 marzo 2026, attraverso l'aggiornamento sulle attività svolte dai menzionati Comitati endoconsiliari, ha preso atto di un sostanziale allineamento del sistema di Corporate Governance della Società alle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

In particolare, con riferimento alla misurabilità delle componenti della politica di remunerazione, non sono emersi elementi di criticità, considerato che i sistemi di remunerazione e incentivazione di Technoprobe sono già conformi alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance con la previsione di componenti variabili "predeterminate e misurabili". La valutazione comune da parte dei componenti dei Comitati, nonché Amministratori Indipendenti, è stata quella di rafforzare nell'ambito della Politica di Remunerazione la definizione delle circostanze in cui sia possibile riconoscere importi straordinari nonché la previsione di limiti e criteri specifici per il calcolo.

Con riferimento alla politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società, la Società valuterà l'assetto più appropriato per la sua adozione, tenendo anche conto delle iniziative e prassi già esistenti e di eventuali ulteriori miglioramenti o armonizzazioni ritenuti opportuni.

Inoltre, una informativa sull'adozione di una specifica policy che disciplini la politica di dialogo con gli altri stakeholder non finanziari rilevanti per la società e sull'effettivo dialogo intervenuto sarà fornita nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2027.

In considerazione di quanto precede, nel complesso non sono emersi profili di criticità con riferimento alle aree di miglioramento evidenziate nella lettera del Comitato per la Corporate Governance, considerata la buona qualità della governance di Technoprobe che risulta essere già in linea con le raccomandazioni formulate nella stessa e conseguentemente nel Codice di Corporate Governance italiano.

ALLEGATO A – TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2025
Tipologia di Azioni	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Totali	653.260.870	1.096.073.508	Mercato Telematico Azionario diBorsa Italiana S.p.A. (segmentEuronext Milan)	Ordinari di Legge
Azioni ordinarie	210.448.232	210.448.232	Mercato Telematico Azionario diBorsa Italiana S.p.A. (segmentEuronext Milan)	Le azioni ordinarie danno diritto ad 1 votoin assemblea
Azioni ordinarie a votomaggiorato	442.812.638	885.625.276	Mercato Telematico Azionario diBorsa Italiana S.p.A. (segmentEuronext Milan)	Le azioni ordinarie a voto maggioratodanno diritto a 2 voti in assemblea.

	ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare imercati) / non quotato	N° strumenti incircolazione	Categoria di azioni al serviziodella conversion / esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2025
Dichiarante	Azionista Diretto	N° azioni	Quota %(sul capitale sociale)	Quota %(sui diritti di votocomplessivi)
T-PLUS S.p.A.	T-PLUS S.p.A.	368.562.261	56,43	67,29
TERADYNE INC.	TERADYNEINTERNATIONALHOLDING B.V.	65.326.087	10	5,96
CORPORACION FINANCIERAALBA S.A	ALBA EUROPE SARL	39.273.889	6,01	6,50

TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Annodinascita	Dataprimanomina (*)	In caricada	In carica finoapprovazionebilancio al	Lista(presentatori)(**)	Lista (M/m)(***)	Esec.	Non-esec.	Indip.Codice	Indip.TUF	N. altriincarichi(****)	Partecipazione(*****)
Presidente	Cristiano AlessandroCrippa	1970	22/01/1999	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M	X					9/9
AmministratoreDelegato ()	Stefano Felici	1973	14/12/2021	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M	X					9/9
Vicepresidente	Roberto AlessandroCrippa	1980	22/01/1999	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M	X					9/9
Amministratore()	Giulio Sirtori	1960	14/12/2021	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M			X	X		9/9
Amministratore	Susanna Pedretti	1977	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M			X	X	3	9/9
Amministratore	Elisabetta BeatriceCugnasca	1972	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M			X	X		9/9
Amministratore	Antonio Sanna	1955	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	Azionisti	m			X	X		9/9
Amministratore	Gregory StephenSmith	1963	27/05/2024	27/05/2024	31/12/2026	CdA	-		X			1	9/9
Amministratore	Carlos Arias PazOrtega (1)10	1967	29/04/2025	29/04/2024	31/12/2026	Azionisti	M		X	X		6	7/9
Amministratore	Chih-Kuang Yang(2)11	1974	10/07/2025	10/07/2025	31/12/2026	Azionisti	M		X			2	5/9

10 Il Consigliere Ortega è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2025 in sostituzione del consigliere dimissionario Paolo Enrico Dellachà, mediante votazione a maggioranza sulla base della candidatura presentata dal socio Alba Europe S.à r.l ., senza applicazione del voto di lista, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

11 Il Consigliere Yang è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 10 luglio 2025, mediante votazione a maggioranza sulla base della candidatura presentata dal socio di maggioranza T-Plus SpA, senza applicazione del voto di lista, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto.

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: nel corso dell'Esercizio si sono svolte n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1 %

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). Quorum richiesto per la presentazione di liste: 1 %.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

TABELLA 3: Struttura dei Comitati Consiliari

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica / Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
AmministratoreIndipendente da TUF eda Codice	Susanna Pedretti	4/4	M	9/9	P	7/7	M
AmministratoreIndipendente da TUF eda Codice	Giulio Sirtori	-	-	9/9	M	7/7	P
AmministratoreIndipendente da TUF eda Codice	Elisabetta BeatriceCugnasca	4/4	M	9/9	M	6/7	M
AmministratoreIndipendente da TUF eda Codice	Antonio Sanna	4/4	P	-	-	-	-
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti	Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazione
AmministratoreIndipendente TUF eCodice	Paolo Enrico Dellachà***	-	-	-	-	4/7	M
				EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Carica	Componenti
Dirigente dell'Emittente/Altro	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(***) Carica cessata in data 24 marzo 2025

TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale

	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Annodinascita	Dataprimanomina (*)	In caricada	In carica finoapprovazionebilancio al	Lista(M/m)(**)	Indip. Codice	Partecipazione alleriunioni del Collegio(***)	N. altri incarichi(****)
Presidente	Nadia Fontana	1961	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	m	X	21/21	3
Sindaco Effettivo	Diana Rizzo	1959	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	M	X	21/21	1
Sindaco Effettivo	EdoardoColombo	1977	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	M	X	21/21	-
SindacoSupplente	Roberta AnnaProvasi	1967	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	M	X	-	-
SindacoSupplente	Marco Pedretti	1978	24/04/2024	24/04/2024	31/12/2026	m	X	-	-
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

NOTE

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: nel corso dell'Esercizio si sono svolte n. 21 riunioni del Collegio Sindacale

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

TABELLA 5: Executive Summary degli adeguamenti al Codice di Corporate Governance

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
I. L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	√			4.1
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facentecapo in coerenza con il principio I. e ne monitora l'attuazione.	√			4.1
III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allosvolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto deglispazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune,sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	√			4.1
IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti egli altri stakeholder rilevanti per la società.	√			12

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
1. L'organo di amministrazione:
a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche inbase all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata conl'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina lacomposizione e le funzioni;b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento dellagestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società,includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica delsuccesso sostenibile della società;d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente	√			4.1 - 5
capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società edelle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo internoe di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativorilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce icriteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta delpresidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e lacomunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolareriferimento alle informazioni privilegiate.
2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alleesigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporreall'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoicomponenti;	√			2 b)
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	PARAGRAFORELAZIONE
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.In particolare,nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzionedel voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazionisulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della societàe sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinionicontrarie espresse in consiglio.
3. L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executiveofficer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione deldialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottatedagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo diamministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e suicontenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	√	12
Art. 2 – Composizione degli organi sociali
V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori nonesecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	√	4.3
VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro unpeso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggiodella gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	√	4.3 – 4.8
VII. La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo diamministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza eprofessionalità dei suoi membri.	√	4.3 – 4.4
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e laprofessionalità della propria funzione.	√	4.3
4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gliamministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia	√	4.7

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organodi amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenzedell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativicomitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversidal presidente.	√			4.8
Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno unterzo dell'organo di amministrazione.Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organodi amministrazione.Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altriamministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temiritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	√			4.8
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivosubito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti aifini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore nonesecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo diamministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanzache incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	√			4.2 – 4.4 - 4.8
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di unamministratore sono almeno le seguenti:a) se è un azionista significativo della società;b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - dellasocietà, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottopostaa comune controllo; - di un azionista significativo della società;c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siaamministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società diconsulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale,	√			4.4 - 4.8

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativiamministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altriattraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con irelativi amministratori esecutivi o il top management;d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllatao della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fissoper la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previstidalla normativa vigente;e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negliultimi dodici esercizi;f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratoreesecutivo della società abbia un incarico di amministratore;g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della societàincaricata della revisione legale della società;h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedentipunti.L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativie qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel casodell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza,l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avereun effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza oche comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo,anche indipendentemente dai parametri quantitativi.Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolosecondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove nonricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa aicomitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri
amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitatoremunerazioni e il comitato controllo e rischi.
8. La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e dicontrollo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per	√			4.4 – 11.2

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	PARAGRAFORELAZIONE
la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito dacomponenti del genere meno rappresentatoLe società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generiall'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
8. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, è costituito da componenti delgenere meno rappresentato.		X	4.4
9. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previstidalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, conla tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione odall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo dicontrollo.	√		11.2
10. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo dicontrollo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina medianteapposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasionisono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualoraun amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendentenonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita unachiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristicheindividuali del soggetto valutato.	√		4.8 - 11.2
Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, inparticolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	√		4.1
X. Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratoriesecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	√		4.6

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
XI. L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni eistituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	√			1.4 - 4 – 7.2 – 8.2- 9.2 – 10.3
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimentodei compiti ad esso attribuiti.	√			4.3
11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamentodell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e leprocedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i terminiper l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delleinformazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussiinformativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenutidel regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestivitàe adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	√			4.1
12. Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni sianoidonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinatacon l'attività dell'organo di amministrazione;c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppoche ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia,intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gliopportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare,successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguataconoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loroevoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi dicorretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione,con il supporto del comitato nomine.	√			4.6

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	PARAGRAFORELAZIONE
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independentdirector:a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevantideleghe gestionali;b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, lasocietà; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lorichiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	√	4.8
14. Il Lead Independent Director:a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degliamministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	√	4.8
15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito alnumero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate odi rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimentodell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruoloricoperto.	√	4.4
16. L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie,propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che ilCodice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in unsolo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascunadelle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione deirelativi comitati.	√	6 - 7.2- 8.2 - 9.2
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sottoil coordinamento del presidente, a condizione che:
a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spaziall'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione,si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni delcomitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	PARAGRAFORELAZIONE
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazionele funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
17. L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione,privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi,una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delleattività svolte alla prima riunione utile.Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione,il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gliesponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possonoassistere i componenti dell'organo di controllo.I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per losvolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, neitermini stabiliti dall'organo di amministrazione.	√	7.2 – 8.2 - 9.2 –10.3
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca delsegretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprioregolamento.	√	4.6
Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza econsulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamentodel sistema di governo societario.

Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nominae di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizioneottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	√		7.1
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e ilcontributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cuisovrintende l'attuazione.	√

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
19. L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsisecondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chiefexecutive officer e degli altri amministratori esecutivi.	√		7.2
20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	√		7.2
21. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamentodell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svoltonella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione edell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	√		7.1
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo diamministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione ècondotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arcodel mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulenteindipendente.	√		7.1
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:− esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa equalitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;		□	7.1
− richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà deicomponenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per ildeposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo diamministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dallaraccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato 14 alla carica di presidente dell'organo diamministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della societàcon congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenutenecessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri didiversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numeromassimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:− definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executiveofficer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso dicessazione anticipata dall'incarico;− accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.		□	7.1
Art. 5 – Remunerazione
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo edel top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tieneconto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e dellaprofessionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	√		8
XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso unaprocedura trasparente.	√		8
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerentecon i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanzerilevanti per la sua attuazione.	√		8.1
25. L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e deglialtri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi diperformance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare,l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;	√		8.2

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	PARAGRAFORELAZIONE
d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per laremunerazione degli amministratori e del top management.Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degliamministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definitatenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società dianaloghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosiall'occorrenza di un consulente indipendente.
26. Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranzaindipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente delcomitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politicheretributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengonoformulate le proposte relative alla propria remunerazione.	√	7.2 - 8.2
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gliobiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristichedell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabilerappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; 16	√	8
b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati,misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gliobiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile,comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per lacorresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con lecaratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dicomponenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento),determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanzeeventualmente individuate dalla società;
f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione delrapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
-----------------------------------------------	--

APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE

√			8
√			8
√			11.2
√			8

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzionedell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
ART. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole,procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione,misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successosostenibile della società.	√			9
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e digestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezzae l'efficacia.	√			9
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussiinformativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alfine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire unefficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	√			9
32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno perle proprie competenze:a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezzadel sistema;b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllointerno e di gestione dei rischi;c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito disupportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllointerno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziarioe non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzionidel comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllointerno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definitedall'organo di amministrazione;	√			9 – 9.1 – 9.2 -9.3– 9.4 - 9.5 -9.6 -9.7

ADEGUAMENTI AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE
PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidiodel rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità eprofilo di rischio dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
33. L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenzacon le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimosistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la suaefficacia;	√			9.3
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazionecoerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorseadeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit,nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura cheesso sia dotato di adeguati requisiti di 19 professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisceadeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile dellafunzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altrefunzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate diadeguate professionalità e risorse;
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni divigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo noncoincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominareall'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo dicontrollo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare ilcoordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera disuggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema dicontrollo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti,indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	PARAGRAFORELAZIONE
valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate inmerito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
34. Il chief executive officer:a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attivitàsvolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo diamministrazione;b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando laprogettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi everificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alladinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operativee sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandonecontestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitatocontrollo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;	√	9.1
d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticitàemerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché ilcomitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranzaindipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suocomplesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale avalutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza edesperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi,nel coadiuvare l'organo di amministrazione:	√	9.2
a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisorelegale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel 20 caso di gruppi, la loroomogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentarecorrettamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e leperformance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini delsistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali esupporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischiderivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione diinternal audit;f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative,dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazionefinanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllointerno e di gestione dei rischi.
36. Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa edipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte leinformazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit:a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standardinternazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processostrutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sullemodalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il lorocontenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema dicontrollo interno e di gestione dei rischi;c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi diparticolare rilevanza;d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitatocontrollo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi incui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi dirilevazione contabile.	√			9.3

PRINCIPI E RACCOMANDAZIONI	APPLICATO	NONAPPLICATO	NONAPPLICABILE	PARAGRAFORELAZIONE
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in unadeterminata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altricomponenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura,termini, origine e portata del proprio interesse.	√			10.1 – 11.2
L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazionirilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altrocomponente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

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Technoprobe — Governance Information 2026

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO SOCIALE 2025

Sommario

GLOSSARIO E ABBREVAZIONI1

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 DESCRIZIONE DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE

1.2 IL GRUPPO TECHNOPROBE

1.3 MISSION, PRINCIPI E VALORI

1.4 MODELLO DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE

1.5 DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMI DELL'EMITTENTE, DI SOCIETÀ GRANDE E DI SOCIETÀ A PROPRIETÀ CONCENTRATA

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A) TUF

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE – EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF

A) Accordo di Investimento tra Teradyne International Holdings B.V., T-PLUS S.p.A. e Technoprobe S.p.A.

B) Patto parasociale T-PLUS S.p.A. e Mr. ChihKuang Yang

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF – E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA – ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE – EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO – ARTT. 2497 E SS. C.C.

2.11 ALTRE INFORMAZIONI – RINVIO

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA D) E D- BIS) TUF)

4.4 CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

4.5 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Regolamento CdA

Funzionamento

Attività svolte nell'Esercizio

4.6 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.7 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.8 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

congiuntamente i "Comitati".

Comitati ulteriori

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli Amministratori

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Progetto di Digital Trasformation

Progetto di Maturity Assessment dello SCIGR

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori:

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Funzionamento

Attività svolte nell'Esercizio

Attività svolte e programmate nel 2026

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

9.5 REVISORE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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