Technoprobe — Governance Information 2024

Mar 28, 2024

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 – 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato Codice Fiscale, Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco e Partita IVA n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO SOCIALE 2023

ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Technoprobe S.p.A.

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti" Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

PREMESSA

La presente Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari (di qui in seguito indicata anche come la "Relazione") di Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024, assolve agli obblighi di comunicazione dettati dall'art 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), secondo il quale le società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati forniscono annualmente al mercato informazioni sugli assetti proprietari, sull'eventuale adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Relazione è stata redatta in conformità alle indicazioni di cui al Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari adottato da Borsa Italiana S.p.A. per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022), tenendo conto dei Principi e delle Raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance.

La Relazione intende pertanto fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato dalla Società, in adempimento degli obblighi normativi e regolamentari in materia e tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle associazioni di categoria più rappresentative.

Il testo della Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.technoprobe.com (sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2023, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance (approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 – di qui in seguito il "Codice"), con efficacia dal 2 maggio 2023 (data di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan).

Secondo il principio "comply or explain", posto a fondamento del Codice, nella Relazione si dà conto delle misure e presidi adottati dalla Società per garantire l'effettiva implementazione dei Principi e Raccomandazioni del Codice stesso, motivando eventuali scostamenti dagli stessi.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2023 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al 14 marzo 2024.

Nel Glossario, si dà infine conto delle abbreviazioni e degli acronimi usati.

**********

Le azioni di Technoprobe sono ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan a far data dal 2 maggio 2023. Pertanto, la presente è la prima relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ed adottata dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Sommario

	PREMESSA2
	GLOSSARIO E ABBREVAZIONI 7
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 12
	1.1 Descrizione dell'attività dell'Emittente12
	1.2 La nostra società12
	1.3 Timeline14
	1.4 Il Gruppo Technoprobe14
	1.5 Mission, principi e valori 15
	1.6 Modello di governance adottato dall'Emittente 19
	1.7 Dichiarazione sulla natura di PMI dell'Emittente e di società a proprietà concentrata 19
2. 20	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)
2.1	Struttura del capitale sociale – ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF 20
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli – ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF 21
2.3 TUF	Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale – EX art. 123-bis, comma 1, lett. c), 21
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali – ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF 22
2.5 TUF	Partecipazione azionaria dei dipendenti – EX art. 123-bis, comma 1, lett. f), 22
2.6	Restrizioni al diritto di voto – ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF 22
2.7	Accordi tra azionisti – ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF22
2.8 1	Clausole di change of control – EX art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF – e disposizioni statutarie in materia di OPA – artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 27
2.9 proprie –	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF 28
2.10	Attività di direzione e coordinamento – artt. 2497 e ss. C.C30
2.11	Altre informazioni – rinvio 30
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 30
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 31
4.1 TUF)	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) 31
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l), prima parte, TUF). 33
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d) e d- bis) TUF)37

	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 39
	Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo della Società	39
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 40
	4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)41
	4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 44
	Segretario del Consiglio di Amministrazione 45
	4.6 Consiglieri esecutivi46
	Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) 46
	Presidente del Consiglio di Amministrazione 47
	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione 49
	Comitato esecutivo 52
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati 52
	Altri consiglieri esecutivi52
	4.7 Amministratori indipendenti e Lead Indipendent Director52
	Amministratori Indipendenti 52
	Lead Independent Director 56
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE57
6. TUF)	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), 57
	Comitati ulteriori60
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - NOMINE 60	COMITATO
	7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 60
	Autovalutazione degli Amministratori 60
	Piani di successione 62
	7.2 COMITATO NOMINE 62
	Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 62
	Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 63
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO REMUNERAZIONI	65
	8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI65
	8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE65
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI 65

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 66
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER67
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 68
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)68
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi69
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT72
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200174
9.5 SOCIETà DI REVISIONE76
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 77
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 79
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE80
11. COLLEGIO SINDACALE82
11.1. Nomina e sostituzione 82
11.2. Composizione e Funzionamento (ex Art. 123-Bis, Comma 2, Lettere d) e d-bis), Tuf) 85
Criteri e politiche di diversità 87
Indipendenza 87
Remunerazione 87
Gestione degli interessi88
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI88
Accesso alle informazioni 88
Dialogo con gli azionisti 88
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)89
13.1 Funzionamento dell'assemblea 89
13.2 Principali poteri dell'assemblea 90
13.3 Previsione di maggiorazione del voto 90
13.4. Diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio 93
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, 14. lettera a), TUF) 94
14.1. Codice di Condotta Aziendale 94
14.2. Dichiarazione non finanziaria e responsabilità "ESG" 95
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 95

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE96
ALLEGATO A – TABELLE97
TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2023	98
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione 99
TABELLA 3: Struttura dei Comitati Consiliari	101
TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale	102

GLOSSARIO E ABBREVAZIONI

Amministratori / Consiglieri	i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi, indipendenti o non indipendenti.
Amministratori Esecutivi	- il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori Indipendenti	gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con il Gruppo, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio, come stabilite con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2024.
Assemblea / Assemblea dei Soci / Assemblea degli Azionisti	l'Assemblea dei Soci dell'Emittente.
Azioni	le azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale.
Azioni Ordinarie	le azioni ordinarie della Società che conferiscono un diritto di voto per ciascuna azione.
Azioni Ordinarie a Voto Maggiorato	le azioni ordinarie con voto maggiorato della Società che conferiscono due diritti di voto per ciascuna azione.
Azionista Significativo	il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla la società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società.
Azionisti	gli azionisti della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6

C.C. / cod. civ. / Codice Civile	il Codice Civile italiano approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262
C.E.O. / Chief Executive Officer / Amministratore Delegato	amministratore delegato della Società, principale responsabile della gestione dell'impresa.
Codice / Codice CG / Codice di Corporate Governance	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (promosso da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria).
Collegio o Collegio Sindacale	il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitati Consiliari o Comitati o Comitati endoconsiliari	congiuntamente il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Comitato Parti Correlate istituiti dalla Società.
Comitato Controllo e Rischi / Comitato CR	il Comitato Controllo e Rischi istituito dalla Società.
Comitato Nomine e Remunerazioni / Comitato NR	il Comitato Nomine e Remunerazioni istituito dalla Società.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate / Comitato Parti Correlate / Comitato OPC	il Comitato Parti Correlate istituito dalla Società.
Consiglio di Amministrazione / Consiglio / Cda	il Consiglio di Amministrazione della Società.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3
Data della Relazione	Indica il 14 marzo 2024, data nella quale il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per quanto di propria competenza, la Relazione, al fine di sottoporla al voto dell'Assemblea degli Azionisti.
Data di Inizio delle Negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, ossia il 2 maggio 2023.
Dirigente Preposto	il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005 e dell'art. 154-bis TUF.

Emittente / Società / Technoprobe	Technoprobe S.p.A., società per azioni regolarmente costituita ed esistente in base al diritto italiano, con sede legale in Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2 – 23870 Cernusco Lombardone (LC), capitale sociale pari ad Euro 6.010.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco e Partita IVA n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619.
Esercizio	l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione.
EXM	Il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Gruppo o Gruppo Technoprobe	collettivamente, l'Emittente e le società, italiane ed estere, dallo stesso controllate ai sensi dell'articolo 2359 del c.c. e dell'articolo 93 del TUF.
Market Abuse Regulation o MAR	il Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato e integrato, relativo agli abusi di mercato.
Modello 231	il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 disponibile sul sito internet di Technoprobe (www.technoprobe.com – sezione "Governance / Certificati e Documenti").
OdV / Organismo di Vigilanza	l'Organismo di Vigilanza di Technoprobe nominato dalla Società in base al D.Lgs. n.231/2001.
Piano Industriale	il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici della Società e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società.
Procedura OPC / Procedura Operazioni Parti Correlate	la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate adottata da Technoprobe S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile sul sito internet di Technoprobe (www.technoprobe.com – sezione "Governance / Documentazione Societaria").
Regolamento CdA / Regolamento Consiglio di Amministrazione	il Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato, previo parere del Comitato CR, in data 26 febbraio 2024, che disciplina i profili organizzativi e di corporate governance della Società, lo svolgimento delle riunioni ed i flussi informativi tra Amministratori ed organo di controllo.

EMARKE SDIR
CERTIFIED

Regolamento Emittenti / RE	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del TUF, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
Regolamento Mercati Consob	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del TUF, come successivamente modificato e integrato, in materia di mercati.
Regolamento Operazioni con Parti Correlate / Regolamento Parti Correlate / Regolamento OPC	il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe in data 14 marzo 2024 e disponibile sul sito internet della Società (www.technoprobe.com – sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti").
Relazione sulla Remunerazione	la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84- quater del Regolamento Emittenti, e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.technoprobe.com – sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti").
Società di Revisione	la società incaricata della revisione legale della Società, ossia PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Società a Proprietà Concentrata	società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria
Società Grande	la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti
Statuto	lo statuto sociale dell'Emittente nella sua versione aggiornata, disponibile sul sito internet di Technoprobe (www.technoprobe.com – sezione "Governance / Documentazione Societaria")
Successo sostenibile	obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di

	valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Testo Unico della Finanza/TUF	il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato.
Top management	alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo.

Le definizioni Amministratori Esecutivi, Amministratori Indipendenti, Azionista Significativo, Chief Executive Officer (CEO), Piano Industriale, Società a Proprietà Concentrata, Società Grande, Successo Sostenibile, Top Management sono riportate dalle definizioni dei medesimi termini contenute nel Codice CG.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 DESCRIZIONE DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE

Technoprobe è una società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, a partire dal 2 maggio 2023.

Technoprobe è un'azienda leader nel settore dei semiconduttori e della microelettronica, specializzata nella progettazione, sviluppo e produzione di probe card, dispositivi completamente customizzati ad alta tecnologia che consentono ai più grandi produttori di testare il funzionamento dei chip durante il loro processo di produzione.

Si tratta di progetti e soluzioni tecnologiche che garantiscono il funzionamento dei dispositivi che sono il cuore del mondo tecnologico di oggi: dai computer agli smartphone, dal 5G all'Internet of Things, dalla domotica all'automotive.

Technoprobe, unico produttore italiano di probe card, è una realtà globale con sedi e centri di ricerca presenti in tutto il mondo

Cernusco Lombardone (LC), comune alle porte di Milano, è il principale centro produttivo del Gruppo e si estende su una superficie coperta di circa 18.000 mq. A questo si aggiungono altri due stabilimenti produttivi in Italia: il primo di circa 3.000 mq ad Agrate (MB), e il secondo di circa 5.000 mq ad Osnago (LC). Sempre in Italia, nel 2022, è stato aperto anche un Design Center in Sicilia, a Catania. Infine, il Gruppo dispone di altre 16 sedi a livello mondiale, distribuite tra Europa (Francia, Germania), Asia (Corea del Sud, Cina, Giappone, Filippine, Singapore, Malesia e due a Taiwan) e Stati Uniti (tre sedi in California).

Il 15 febbraio 2022 Technoprobe si quota sul segmento Euronext Growth Milan e il 2 maggio 2023 finalizza il passaggio al mercato Euronext Milan (organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

1.2 LA NOSTRA SOCIETÀ

La Società è stata costituita in data 6 settembre 1996 nella forma di società a responsabilità limitata e con la denominazione sociale di Testech S.r.l.; in data 2 agosto 1998, l'Assemblea dei soci ha deliberato di modificare la denominazione sociale in Technoprobe S.r.l. ed in data 26 marzo 2003 l'Emittente ha mutato il tipo societario di riferimento in società per azioni, assumendo la denominazione sociale di Technoprobe S.p.A..

La nascita di Technoprobe ha origini che risalgono a ben prima gli anni formali di costituzione dell'azienda, e risiedono tutte nell'ingegno e nel grande spirito imprenditoriale del suo fondatore, l'ingegner Giuseppe Crippa.

Per la sua intera carriera, che lo vede crescere e affermarsi in una grande azienda come STMicroelectronics, Giuseppe Crippa convive con un forte desiderio di aprire una propria attività e dare sfogo al suo estro tecnico e imprenditoriale. È solo l'amore per il suo lavoro a frenarlo e portarlo a posticipare fino agli ultimi anni prima della pensione l'inizio di un'attività propria.

È infatti nel 1989 che, con l'aiuto del figlio Cristiano Alessandro Crippa, prende forma una piccola attività per la produzione di sonde destinate al mercato delle probe card, le schede sonda utilizzate per il test dei chip (allora tecnologicamente molto acerbe e prodotte solo negli Stati Uniti).

Dopo pochi anni, l'attività si intensifica e nel 1993 nella casa della famiglia Crippa a Merate (LC), tra il garage e la mansarda, Giuseppe e Cristiano, con l'aiuto amministrativo della moglie di Giuseppe, Mariarosa Lavelli, e due primi dipendenti iniziano a dare una prima forma strutturata all'azienda.

Nel 1996 Giuseppe Crippa va in pensione e si può dedicare a tempo pieno a tutti gli aspetti tecnologici dell'azienda mentre Cristiano dà grande slancio allo sviluppo commerciale.

Nel 1997 la Società acquista un primo stabile a Cernusco Lombardone (LC) e, con circa 10 dipendenti, trasferisce il compendio aziendale, creando il primo nucleo dell'headquarter aziendale che gradualmente si ingrandirà negli anni successivi.

L'azienda dai primi anni 2000 oltre ad ingrandirsi in Italia inizia ad aprire anche le prime sedi internazionali per essere vicina ai clienti: prima in Francia, poi Singapore e dal 2007 negli Stati Uniti.

La conduzione della sede americana è data in mano al nipote di Giuseppe, Stefano Felici, che negli anni precedenti aveva accompagnato lo zio su tutto il fronte tecnologico e successivamente diventa la figura strategica vicino ai clienti sul suolo americano.

Technoprobe intanto continua a evolvere le sue soluzioni tecnologiche nel mondo delle probe card: alla tecnologia EPOXY seguono nel 2007 le prime sonde con tecnologia VERTICAL MEMS e dal 2011 la tecnologia proprietaria TPEG™ MEMS, che diventerà il nuovo standard industriale per il test dei wafer.

Questo importante sviluppo porterà Technoprobe ad una grande crescita, con fatturati e un portafoglio brevetti sempre più importanti, oltre a un numero di dipendenti che, solo in Italia, passerà dai 129 del 2011 ai 1300 dieci anni più tardi.

Anno dopo anno i brand più importanti del mondo della microelettronica diventano clienti di Technoprobe, che guadagna fette sempre più grandi di mercato fino a diventare tra i primi produttori al mondo di probe card e vincere diversi riconoscimenti come miglior provider dai propri clienti.

Vengono aperte filiali nelle Filippine, in Corea, a Taiwan, in Giappone, in Cina così come nuovi grandi building industriali in Italia, che resta il paese dove la famiglia Crippa decide di tenere sia l'headquarter, che tutta la progettazione e le attività di R&D nonché la quasi totalità della produzione, per tenere sempre salda l'italianità dell'azienda e forte il legame con il proprio territorio.

Intanto, dal 2002, al gruppo familiare si unisce il figlio più piccolo di Giuseppe, Roberto Alessandro Crippa, che velocemente prende in mano la gestione di tutta Technoprobe Italia dando una forte impronta all'azienda con la propria visione manageriale, in piena sintonia con padre, fratello e cugino.

Negli anni di pandemia di Covid-19 Technoprobe più che raddoppia il numero dei propri dipendenti e contemporaneamente si mette al servizio della propria comunità, aprendo a proprie spese e nei propri spazi, prima azienda in Italia a farlo, un hub vaccinale per la campagna di vaccinazione di massa.

Tra il 2021 e il 2022 Technoprobe si ingrandisce ancora aprendo nuove sedi ad Agrate (MB), Osnago (LC) e un design center a Catania. Il 2022 è anche l'anno dell'ingresso in Borsa. Il 15 febbraio 2022 infatti è il primo giorno di quotazione di Technoprobe sul mercato Euronext Growth Milan.

Il 2 maggio 2023 la Società completa il passaggio al mercato Euronext Milan (organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

1.4 IL GRUPPO TECHNOPROBE

Il grafico che segue riporta una rappresentazione della struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2023:

l grafico che segue riporta la presenza del Gruppo a livello internazionale, con indicazione dei siti produttivi, di quelli dedicati alle attività di R&D e di quelli commerciali, che consentono allo stesso una prossimità al cliente in tutti i mercati geografici di riferimento:

1.5 MISSION, PRINCIPI E VALORI

Technoprobe si impegna a mantenere un sistema di governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile.

Per Technoprobe, sostenibilità significa lavorare con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione

basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta.

Technoprobe ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile e si impegna costantemente al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.

Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle aree geografiche e, di conseguenza, delle aziende che si sviluppano in esse. Technoprobe contribuisce alla creazione delle condizioni socio economiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone ovunque queste si trovino.

SODDISFAZIONE DEL CLIENTE
Garantire la soddisfazione del cliente e la qualità del prodotto sono i valori fondanti di Technoprobe e il fulcro della visione strategica del Gruppo.
A tal fine il rapporto con il cliente riveste un ruolo particolarmente importante: l'elevato livello di personalizzazione della probe card e la complessità tecnologica insita nella stessa, rendono i nostri clienti veri e propri partners nella fase di progettazione del prodotto.
L'impegno costante del Gruppo è pertanto quello di mantenere elevata la qualità del prodotto soddisfacendo le esigenze e le aspettative del cliente.
QUALITÀ TECHNOPROBE
Qualità in Technoprobe ha un significato onnicomprensivo: è la soddisfazione del cliente. Tutti in azienda hanno un cliente da soddisfare.
Qualità non è una struttura ma una cultura
La qualità la fa chi lavora. Ogni funzione è responsabile della qualità del proprio lavoro, ognuno deve avere in mente il destinatario dei propri output, identificare le cause profonde dei difetti e implementare azioni correttive e

EMARKE SDIR
CERTIFIED

	preventive con l'obiettivo di non compromettere la qualità.
	LE PERSONE
	Technoprobe considera le persone la chiave del proprio successo: obiettivo dello sviluppo delle risorse è svilupparne le capacità e promuovere la ricerca della perfezione.
	A tal fine Technoprobe investe nella formazione, promuovendo e premiando a tutti i livelli i comportamenti proattivi.
	RISPETTO DELLA DIGNITÀ
	Technoprobe rispetta la dignità, la privacy e i diritti personali di ogni individuo, combattendo ogni forma di discriminazione sulla base di origine, nazionalità, religione, razza, genere, età e orientamento sessuale e richiede pari rispetto a tutti i suoi dipendenti.
	Ogni lavoratore può trovare nella funzione HR un riferimento appropriato con cui confrontarsi per qualsiasi necessità.
	SALUTE E SICUREZZA
	La salute e la sicurezza fisica e psicologica sono considerate fondamentali e sono oggetto di attenzione e miglioramento continuo.
	COMPLIANCE
	Technoprobe persegue la conformità delle proprie attività a tutte le leggi e normative, sulle quali non scende mai a compromessi.
	INFORMAZIONI CONFIDENZIALI
	Tutte le informazioni aziendali che non sono di pubblico dominio sono considerate riservate; tutti i dipendenti sono tenuti a garantire la riservatezza.
	Allo stesso modo Technoprobe considera riservate le informazioni di terzi di cui venga a conoscenza nel corso degli affari, di qualunque natura esse siano.

	CONCORRENZA
	Technoprobe conduce la propria attività sulla base di una concorrenza leale.
	GESTIONE PROCESSI
	Technoprobe gestisce la propria organizzazione e monitora i propri processi per identificare costantemente le inefficienze e pianificare i miglioramenti. Particolare attenzione è dedicata
	all'analisi delle NC (Non Conformità), soprattutto quando derivano da reclami dei clienti.
	RESPONSABILITÀ AZIENDALE
	Technoprobe è convinta che responsabilità d'impresa significhi anche rispetto, tutela e miglioramento dell'ambiente in cui opera.
	I processi produttivi e gli impianti sono costantemente rivisti per identificare tutti i possibili miglioramenti che riducano l'impatto ambientale.
	CODICE DI CONDOTTA
	La stessa visione e responsabilità di qualità, etica, persone, ambiente e comunità, è formalmente espressa nel Codice di Condotta Aziendale, e viene richiesta a tutti i partner commerciali, a cominciare dai fornitori. Tutti i dipendenti sono tenuti ad accettare esplicitamente il regolamento interno, che sintetizza i punti salienti del Codice.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 14 marzo 2024, ha esaminato e approvato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 su base obbligatoria. Tale documento – sottoposto ad esame limitato da parte della Società di Revisione, che ne ha verificato la conformità rispetto al D.Lgs. 254/2016 e ai principi e alle metodologie dello standard di rendicontazione utilizzato (GRI) – è reperibile sul sito internet della Società (www.technoprobe.com – sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti").

1.6 MODELLO DI GOVERNANCE ADOTTATO DALL'EMITTENTE

La Società è organizzata secondo un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, con l'Assemblea degli azionisti, un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione (organo esterno).

Technoprobe aderisce al Codice di Corporate Governance.

Le attribuzioni e le norme di funzionamento degli organi societari sono disciplinate, oltre che dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dallo Statuto, e da una serie di regolamenti, principi, procedure e prassi operative periodicamente aggiornati.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo cui spetta deliberare:

• ➢ in via ordinaria, in merito (i) all'approvazione del bilancio annuale, (ii) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dallo Statuto, (iii) alla nomina ed eventuale revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (iv) alla nomina di un Presidente d'onore della Società, (v) alla determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, (vi) al conferimento dell'incarico di controllo contabile, (vii) alla proposizione di eventuali azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e dei sindaci, (viii) all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata;
• ➢ in via straordinaria, in merito (i) alle modifiche dello Statuto, (ii) alla nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dal presente statuto alla sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance della Società, cui lo Statuto attribuisce i più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, con l'obiettivo di conseguire l'oggetto sociale e creare valore in una prospettiva di medio-lungo periodo e di successo sostenibile. Nomina, composizione, funzionamento e ruolo dell'organo di amministrazione e dei suoi componenti sono descritti nella successiva sezione 4.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Nomina, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale sono descritti nella successiva sezione 11.

1.7 DICHIARAZIONE SULLA NATURA DI PMI DELL'EMITTENTE E DI SOCIETÀ A PROPRIETÀ CONCENTRATA

Al 31 dicembre 2023, Technoprobe non è qualificabile quale PMI, ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Alla luce di quanto precede, si rileva che la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 3%.

Inoltre, ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società è qualificabile come società a proprietà concentrata¹ in ragione del controllo esercitato dall'azionista T-Plus

¹ "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale".

Per effetto della qualifica di società a proprietà concentrata, la Società adotta alcune opzioni di flessibilità in applicazione del Codice di Corporate Governance, come riportato nel capitolo 7 della presente Relazione.

Technoprobe non rientra nella definizione di società grande² ai sensi del Codice di Corporate Governance.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A) TUF

Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e interamente versato al 31 dicembre 2023 era pari a € 6.010.000,00, suddiviso in n. 601.000.000 azioni ordinarie, quotate sul mercato Euronext Milan. Alle Azioni Ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005482333 mentre alle Azioni Ordinarie a Voto Maggiorato è stato attribuito il codice ISIN IT0005544090.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2023
Tipologia di Azioni	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Totali	601.000.000	1.051.750.000	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (segment Euronext Milan)	Ordinari di Legge
Azioni ordinarie	150.250.000	150.250.000	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (segment Euronext Milan)	Le azioni ordinarie danno diritto ad 1 voto in assemblea
Azioni ordinarie a voto maggiorato	450.750.000	901.500.000	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (segment Euronext Milan)	Le azioni ordinarie a voto maggiorato danno diritto a 2 voti in assemblea.

Si precisa che la Società detiene n. 1.500.000 azioni ordinarie con diritto di voto sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, c.c. in quanto azioni proprie della Società.

Alla Data della Relazione non esistono altre categorie di azioni e non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione della delibera di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, IV comma secondo periodo C.C., assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre

² "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale".

Alla Data della Relazione, non sono in essere piani di incentivazione a base azionaria (i.e., stock option, stock grant, performance share plan) che comportano aumenti di capitale, anche gratuiti del capitale sociale. Si segnala tuttavia che la convocanda Assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare l'approvazione di un piano di incentivazione a base azionaria a favore dell'Amministratore Delegato e dei DiRS.

2.2RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF

Alla data della Relazione, lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, né clausole di gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli azionisti all'interno della compagine sociale.

Si segnala tuttavia che l'Accordo di Investimento stipulato tra T-PLUS S.P.A. e Teradyne, Inc. in data 7 novembre 2023, come meglio definito e descritto al successivo paragrafo 2.7, prevede, a carico della società controllata da Teradyne, Inc., segnatamente Teradyne International Holding B.V., l'impegno per un periodo di 36 mesi a partire dalla data del closing dell'operazione (che, alla Data della Relazione, non risulta avvenuto) a non trasferire alcuna azione di Technoprobe e a non effettuare alcuna attività di copertura su tali azioni. Per maggiori dettagli si rinvia alle informazioni essenziali dell'Accordo pubblicate sul sito internet della Società http://www.technoprobe.com, nella sezione "Governance/ Patti Parasociali" nonché a quanto previsto dal paragrafo 2.7 che segue.

2.3PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE – EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2023, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 117 e seguenti del Regolamento Emittenti.

Poiché Technoprobe S.p.A. non rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del TUF, si riportano nel seguito solo le partecipazioni che superano il 3% del diritto di voto.

Al 31 dicembre 2023, l'azionista che, direttamente o indirettamente, detiene una percentuale di possesso superiore al 3% del capitale con diritto di voto, sottoscritto e versato al 31 dicembre 2023, risultante dal libro Soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società, è T-PLUS S.p.A., con n. 408.050.000 azioni Technoprobe pari al 68% del capitale della Società.

		PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2023
Dichiarante	Azionista Diretto	N° azioni	Quota % (sul capitale sociale)	Quota % (sui diritti di voto complessivi)
T-PLUS S.p.A.	T-PLUS S.p.A.	408.050.000	67,89517471	77,59448538

2.4TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

Per completezza, si ricorda che l'art. 7 dello Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Pertanto, in deroga al principio generale per cui ogni azione dà diritto a un voto, l'art. 7 dello Statuto dispone che ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito e tenuto a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile (l'"Elenco"). L'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto dovrà richiedere alla Società l'iscrizione dell'Elenco nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, è computato anche il possesso di azioni della Società maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle Azioni esistenti prima del giorno di Inizio delle Negoziazioni e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi si intenderà maturata a decorrere dal primo giorno di Inizio delle Negoziazioni, a condizione che coloro che detenevano partecipazioni nel capitale della Società anteriormente all'Inizio delle Negoziazioni presentino l'istanza di iscrizione nell'Elenco entro 2 (due) mesi dall'Inizio delle Negoziazioni oppure, se precedente, entro il giorno successivo la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima assemblea della Società successiva all'Inizio delle Negoziazioni.

2.5PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF

Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.

2.6RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF

Non sono previste restrizioni al diritto di voto.

2.7ACCORDI TRA AZIONISTI – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF

Ai sensi dell'art. 122 TUF è stato reso noto alla Società quanto segue:

in data 7 novembre 2023, Teradyne International Holdings B.V. (l'"Investitore"), T-PLUS S.p.A. ("T-PLUS") e Technoprobe (congiuntamente a T-PLUS e all'Investitore, le "Parti"), nonché, al fine di garantire alcuni obblighi di pagamento del solo Investitore,

Teradyne Inc., hanno concluso un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") in base al quale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi stabilite, l'Investitore acquisirà il 10% delle azioni ordinarie in circolazione emesse da Technoprobe (la "Partecipazione di Minoranza").

Più specificamente, l'Accordo di Investimento definisce i diritti e gli obblighi:

• (i) delle Parti, in relazione all'acquisizione della Partecipazione di Minoranza, subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia, per quanto applicabile) delle condizioni sospensive previste dall'Accordo di Investimento, da effettuarsi tramite:
  • (a) la sottoscrizione da parte dell'Investitore di n. 52.260.870 azioni ordinarie di Technoprobe rappresentative dell'8% del capitale sociale di Technoprobe (postmoney), da emettere nell'ambito dell'aumento di capitale poi deliberato in data 14 novembre 2023 in esecuzione della delega conferita il 6 aprile 2023 dall'assemblea straordinaria dei soci di Technoprobe; e
  • (b) un'operazione fuori mercato tra l'Investitore e T-PLUS consistente nell'acquisizione da parte dell'Investitore di n. 13.065.217 azioni ordinarie di Technoprobe attualmente detenute da T-PLUS, rappresentanti il 2% del capitale sociale di Technoprobe (post-money); nonché
• (ii) di T-PLUS e dell'Investitore (gli "Azionisti"), in relazione a talune regole di corporate governance in connessione con l'investimento dell'Investitore, nonché a talune limitazioni al trasferimento da parte dell'Investitore della Partecipazione di Minoranza, come meglio specificato di seguito, la cui efficacia è subordinata al pieno ed effettivo verificarsi del closing dell'operazione (il "Closing").

L'Accordo di Investimento include, come da prassi, garanzie, impegni e indennizzi delle Parti ed è soggetto a condizioni sospensive, tra cui, tra l'altro, (i) l'approvazione o la scadenza del relativo periodo di attesa richiesto dalla U.S. Federal Trade Commission e dallo U.S. Department of Justice, (ii) l'autorizzazione golden power in Italia e (iii) la contestuale conclusione della vendita a Technoprobe del ramo d'azienda noto come "Device Interface Solutions" organizzato da Teradyne Inc. e da alcune sue controllate in tutto il mondo.

Qualora tali condizioni sospensive non si siano avverate entro il 30 settembre 2024, ciascuna Parte avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento.

L'Accordo di Investimento contiene talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF (le "Pattuizioni Parasociali") alcune di esse relative alla Gestione Interinale di cui al paragrafo 4.1 dell'Accordo di Investimento e correlate ad impegni assunti anche da Technoprobe.

Si riporta di seguito il testo integrale delle Informazioni Essenziali pubblicate nella sezione Governance/Patti Parasociali del sito dell'Emittente www.technoprobe.com nella sezione "Governance/Patti Parasociali".

1) Tipo e contenuto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali sono riconducibili a quelle di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF e sono qui di seguito sintetizzate.

1.1 Gestione interinale

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, nel periodo intercorrente tra la sottoscrizione e la data del Closing, T-PLUS e Technoprobe si impegnano - ciascuna nei limiti delle rispettive competenze e dei propri poteri - affinché:

(i) non vengano apportate modifiche allo statuto di Technoprobe che possano in prospettiva influenzare l'esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali connessi alla Partecipazione di Minoranza e non vengano adottate delibere da parte dell'assemblea dei soci di Technoprobe che possano determinare la distribuzione di dividendi o delle riserve disponibili;

(ii) non vengano realizzate fusioni, scissioni, scorpori o altre operazioni societarie sul capitale sociale di Technoprobe, ad eccezione di riorganizzazioni infragruppo o di altre operazioni societarie effettuate esclusivamente all'interno del gruppo Technoprobe;

(iii) nessuna operazione con parti correlate sia realizzata da Technoprobe o da una delle sue controllate che (I) sia (a) un'operazione esente ai sensi dell'art. 9 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Technoprobe il 21 marzo 2023 (la "Procedura OPC"), a meno che tale operazione sia realizzata da Technoprobe seguendo le procedure previste per le operazioni non esenti, e (b) sia realizzata con T-PLUS o una delle sue controllate; o (II) sia stata sottoposta all'esame del comitato per le operazioni con parti correlate di Technoprobe ai sensi della Procedura OPC e abbia ricevuto un parere negativo;

(iv) il consiglio di amministrazione o l'assemblea dei soci di Technoprobe non deliberino alcuna emissione di azioni Technoprobe (ad eccezione dell'aumento di capitale riservato per l'acquisizione della Partecipazione di Minoranza) e non venga approvata o realizzata alcuna operazione con effetti diluitivi (come definita nell'Accordo di Investimento);

(v) Technoprobe non apporti modifiche sostanziali ai principi contabili rispetto a quelli utilizzati per la redazione dei bilanci riferiti agli esercizi 2021 e 2022;

(vi) Technoprobe non acconsenta né si impegni a intraprendere alcuna delle attività sopra citate.

1.2 Pattuizioni Rilevanti relative al Consiglio di Amministrazione di Technoprobe

Nel caso in cui il Closing avvenga prima del termine ultimo per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Technoprobe da parte dell'assemblea dei soci di Technoprobe del 2024 (l'"Assemblea 2024"), a partire dal Closing fino alla data in cui si terrà l'Assemblea 2024 l'Investitore avrà il diritto di nominare una persona autorizzata a partecipare in qualità di osservatore, senza diritto di voto, a tutte le eventuali riunioni del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe che si dovessero tenere fino alla data dell'Assemblea 2024, fermo restando in ogni caso che tale osservatore non avrà diritto ad alcun compenso o rimborso, sarà vincolato da obblighi di riservatezza e dovrà soddisfare determinati requisiti stabiliti nell'Accordo di investimento.

Fino allo svolgimento dell'Assemblea 2024, T-PLUS e Technoprobe faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione di Technoprobe non assuma alcuna deliberazione in relazione alle materie di cui al successivo paragrafo 1.4.

1.3 Pattuizioni Rilevanti relative all'amministratore designato dall'Investitore

Nel caso in cui il Closing abbia luogo dopo il termine ultimo per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Technoprobe da parte dell'Assemblea 2024, con effetto dal Closing, T-PLUS dovrà procurare le dimissioni di un amministratore non indipendente di Technoprobe e T-PLUS e Technoprobe dovranno tempestivamente convocare un Consiglio di Amministrazione per la nomina di un nuovo

A partire dalla data più recente tra quella in cui si terrà l'Assemblea 2024 e la data del Closing, e fintanto che l'Investitore (direttamente e/o tramite una delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni di Technoprobe che rappresenti non meno dell'8% del capitale sociale in circolazione di Technoprobe (la "Soglia Rilevante"), l'Investitore avrà il diritto di nominare un componente non esecutivo (che potrà essere indipendente o non indipendente e dovrà soddisfare determinati requisiti stabiliti nell'Accordo di Investimento) del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe. A tal fine, l'Investitore si impegna a non presentare - da solo o insieme ad altri azionisti di Technoprobe - alcuna lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e a partecipare all'assemblea dei soci e a votare a favore della lista presentata da T-PLUS. T-PLUS si impegna a:

(a) includere il candidato designato dall'Investitore nella lista che T-PLUS presenterà per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Technoprobe e assegnare a tale candidato un posto adeguato nella lista in modo da assicurarne la nomina;

(b) assicurare che (i) almeno 2 dei restanti candidati siano amministratori indipendenti inseriti nella lista in posizione utile per la nomina; (ii) tali restanti candidati siano designati e inseriti nella lista al fine di consentire a Technoprobe di rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di equilibrio di genere e diversità del Consiglio di Amministrazione;

(c) depositare tempestivamente la lista, partecipare all'assemblea dei soci e votare a favore della lista così presentata.

Nel caso in cui un amministratore designato all'interno di tale lista di candidati cessi dalla carica per qualsiasi motivo prima della scadenza del mandato, l'Azionista che ha designato l'amministratore cessato dovrà designare il candidato da nominare ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. come sostituto amministratore.

Nel caso in cui l'Investitore (direttamente e/o tramite una delle sue società affiliate) cessi di detenere, per un periodo continuativo di 10 giorni lavorativi, un numero di azioni di Technoprobe che rappresenti, complessivamente, una percentuale del capitale sociale di Technoprobe almeno pari alla Soglia Rilevante, l'Investitore farà in modo che il suo designato nominato amministratore di Technoprobe si dimetta prontamente dalla carica e T-PLUS farà in modo che l'amministratore dimissionario sia sostituito, anche ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., da altro amministratore designato dalla stessa T-PLUS.

Nel caso in cui Technoprobe effettui un'operazione con effetti diluitivi (come definita nell'Accordo di Investimento), la Soglia Rilevante sarà automaticamente ridotta per tenere adeguatamente conto dell'effetto diluitivo secondo le previsioni dell'Accordo di Investimento.

1.4 Altri diritti dell'Investitore

A partire dalla data del Closing e fintanto che l'Investitore (direttamente e/o attraverso una delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni pari almeno alla Soglia Rilevante, T-PLUS e l'Investitore hanno convenuto che nessuna azione o decisione potrà essere presa dall'assemblea dei soci di Technoprobe senza il voto favorevole dell'Investitore in relazione a:

(i) qualsiasi modifica dello statuto che comporti la limitazione o la soppressione della maggiorazione dei diritti di voto, come disciplinata dall'art. 6 dello statuto;

(ii) qualsiasi operazione con parti correlate che sia stata sottoposta all'esame del comitato per le operazioni con parti correlate di Technoprobe ai sensi della Procedura OPC e abbia ricevuto un parere negativo; o

(iii) la revoca dalla quotazione delle azioni Technoprobe su Euronext Milan (compresa qualsiasi operazione che comporti tale revoca).

Allo stesso modo, se una qualsiasi delle materie sopra elencate dovesse essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Technoprobe (o il Consiglio di Amministrazione decidesse di sottoporre una qualsiasi delle materie sopra elencate al voto dell'assemblea dei soci), tale delibera del Consiglio di Amministrazione non potrà essere validamente adottata senza il voto favorevole dell'amministratore designato dall'Investitore.

1.5 Impegni di lock-up

Fatte salve le eccezioni di prassi, ai sensi dell'Accordo di Investimento l'Investitore si impegna per un periodo di 36 mesi a partire dalla data del Closing a non trasferire alcuna azione di Technoprobe e a non effettuare alcuna attività di copertura su tali azioni.

Tale impegno di lock-up cesserà immediatamente se si verifica uno dei seguenti eventi/circostanze:

(i) qualsiasi persona o gruppo di persone (diverse da T-PLUS) che agisce di concerto detiene in aggregato una quantità di titoli che le consentirebbe di esprimere un numero di voti in assemblea di Technoprobe superiore ai voti che possono essere espressi da Teradyne attraverso i titoli da essa detenuti (e/o da qualsiasi sua società affiliata);

(ii) a meno che una qualsiasi delle delibere rilevanti non sia adottata dall'assemblea di Technoprobe con il voto favorevole dell'Investitore, Technoprobe emette nuovi titoli con l'esclusione o la limitazione dei diritti di opzione degli azionisti e offre tali titoli di nuova emissione a una terza persona come corrispettivo per la realizzazione di un'Operazione Strategica (come definita nell'Accordo di Investimento), laddove tale corrispettivo sia superiore a Euro 100.000.000,00;

(iii) Technoprobe emette nuovi titoli a favore di - e/o T-PLUS o qualsiasi suo azionista o parte correlata che detiene titoli in Technoprobe trasferisce i propri titoli a - un concorrente di Teradyne;

(iv) Technoprobe trasferisce tutte o parte delle sue partecipazioni in una qualsiasi delle società controllate a un concorrente di Teradyne; oppure

(v) Teradyne International consegna una comunicazione scritta a T-PLUS e Technoprobe in cui dichiara che il Leverage Ratio Consolidato di Teradyne (come definito nell'Accordo di Investimento) è diventato pari o superiore a 1,0 l'ultimo giorno di qualsiasi trimestre fiscale del periodo di lock-up.

Fintanto che l'Investitore (direttamente e/o tramite una qualsiasi delle sue società affiliate) detenga un numero di azioni pari almeno alla Soglia Rilevante, T-PLUS informerà l'Investitore prima di effettuare - o di esprimere il proprio voto in qualsiasi assemblea dei soci affinché Technoprobe effettui - un'Operazione Strategica (come definita nell'Accordo di Investimento), e T-PLUS e l'Investitore discuteranno in buona fede i termini in base ai quali tale operazione strategica può essere effettuata al fine di ottenere il voto favorevole dell'Investitore ed evitare così la cessazione dell'impegno di lock-up.

2) Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nell'ambito dell'Accordo di Investimento:

(ii) di cui al paragrafo 1.2 che precede sono destinate a produrre effetto fino all'Assemblea 2024, qualora il Closing avvenga prima del termine ultimo per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Technoprobe;

(iii) di cui ai paragrafi 1.3 e 1.4 che precedono sono destinate a produrre effetto fino al precedente tra:

a) la data in cui l'Investitore (direttamente o tramite una delle sue società affiliate) cessi di detenere un numero di azioni di Technoprobe che rappresenti, in totale, una percentuale del capitale sociale di Technoprobe almeno pari alla Soglia rilevante;

b) un accordo consensuale per iscritto tra l'Investitore e T-PLUS; e

c) il terzo anniversario della data del Closing;

(iv) di cui al paragrafo 1.5 che precede sono destinate a produrre effetto per un periodo di 36 mesi a partire dalla data del Closing.

3) Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell'art. 130, comma 2, lettere b) ed e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono la costituzione di alcun organo per l'esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti medesime, né l'obbligo di depositare gli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso un soggetto diverso dal relativo titolare.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, se una Parte è inadempiente o ritarda il pagamento di qualsiasi somma dovuta ai sensi dell'Accordo di Investimento, la responsabilità di tale Parte inadempiente/ritardataria sarà maggiorata in modo da includere un interesse di mora su tale somma a partire dalla data in cui tale pagamento è dovuto fino alla data dell'effettivo pagamento.

Se scaduto ai sensi del precedente paragrafo 2 (iii) (c), le disposizioni dell'Accordo di Investimento descritte ai precedenti paragrafi 1.3 e 1.4 si rinnoveranno automaticamente per ulteriori periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta da parte di T-PLUS o dell'Investitore mediante comunicazione scritta da inviarsi all'altro Azionista almeno 6 mesi prima della scadenza del termine di 3 anni (il "Periodo di Preavviso"). Qualora T-PLUS o l'Investitore intendano trasmettere una comunicazione di disdetta entro il Periodo di Preavviso, dovranno notificare per iscritto tale intenzione all'altro Azionista almeno 2 mesi prima dell'inizio del Periodo di Preavviso. Successivamente, i vertici aziendali di T-PLUS e dell'Investitore (a) si incontreranno per consultarsi sulle ragioni per cui si intende notificare la disdetta e (b) discuteranno in buona fede al fine di raggiungere un accordo sul rinnovo o su eventuali modifiche a tali disposizioni che siano necessarie o opportune per meglio riflettere il rapporto tra gli Azionisti in quel momento.

2.8CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL – EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF – E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA – ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1

Né la Società, né le altre società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo.

Come d'uso nei contratti internazionali e nella prassi negoziale per accordi analoghi, l'Emittente ha stipulato contratti commerciali che prevedono, clausole che attribuiscono alla controparte la facoltà di risolvere il contratto in caso di cambiamento di controllo.

In materia di OPA, si precisa che lo Statuto (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE – EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Con delibera del 6 aprile 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile la delega, da esercitarsi in una o più volte entro il 6 aprile 2028, per massimi nominali Euro 600.000,00 (seicentomila) oltre sovrapprezzo e mediante emissione di massime n. 60.000.000 (sessanta milioni) di azioni: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio di warrant, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, nel rispetto dei criteri di legge e al fine di effettuare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Technoprobe e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo, nonché per facilitare l'ingresso nella compagine societaria di primari investitori italiani ed esteri di elevato standing, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, secondo i criteri sotto stabiliti per l'eventuale esclusione del diritto di opzione.

Nell'ambito della predetta facoltà, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti ha altresì attribuito all'organo amministrativo, tra l'altro, "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)".

L'art. 6, comma 5, dello Statuto Sociale di Technoprobe prevede che "Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni ordinarie e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione".

In data 14 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la suddetta delega deliberando di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo di Euro 384.744.524,94 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di numero 52.260.870 azioni ordinarie, prive di indicazione del

valore nominale, a godimento regolare, da riservare in sottoscrizione a Teradyne International Holdings B.V. ad un prezzo di emissione per ciascuna azione pari ad Euro 7,362 e da sottoscriversi entro il 30 ottobre 2024.

Le azioni di nuova emissione saranno ammesse automaticamente alla negoziazione su Euronext Milan, al pari delle altre azioni ordinarie di Technoprobe, senza necessità di pubblicare un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione, in virtù delle esenzioni previste dall'art. 1, comma 4, lett. b) e comma 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129.

L'aumento di capitale potrà essere sottoscritto e versato entro il termine finale di sottoscrizione del 30 ottobre 2024. Alla Data della Relazione, l'aumento di capitale non è stato ancora sottoscritto.

Per ulteriori informazioni circa l'accordo strategico con Teradyne Inc., si veda quanto riportato al paragrafo 2.7 che precede.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

In data 22 giugno 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss Cod. civ., nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore a 1.500.000 azioni ordinarie, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Cod. civ., per il perseguimento delle finalità già rappresentate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso gli acquisti avrebbero dovuto essere effettuati ad un prezzo per azione né inferiore né superiore di oltre il 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Si segnala che in data 10 agosto 2023, si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie, avviato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2023 a valere della predetta delega assembleare; in particolare, nel periodo compreso tra il 3 luglio 2023 e il 10 agosto 2023 sono state acquistate complessivamente n. 1.500.000 azioni proprie Technoprobe, per un prezzo medio di Euro 7,8312 per azione ed un controvalore complessivo di Euro 11.746.748,36; includendo anche tasse e commissioni, la spesa complessiva per la società è stata pari a Euro 11.767.495,14 con un prezzo medio pari a Euro 7,8450.

Le operazioni sono state effettuate dall'intermediario incaricato ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari.

Alla Data della Relazione, considerati gli acquisti di cui sopra e tenuto conto che la Società non deteneva azioni proprie prima del piano di buyback sopra indicato, la Società detiene in portafoglio complessive n. 1.500.000 azioni proprie pari allo 0,2496% del relativo capitale sociale. Le società controllate da Technoprobe non detengono azioni della controllante.

Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea pubblicata in data 23 maggio 2023 sul sito internet della Società www.technoprobe.com, sez. "Governance/Assemblee degli Azionisti".

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO – ARTT. 2497 E SS. C.C.

Alla Data della Relazione, T-PLUS S.p.A. ("T-PLUS") detiene il 68% del capitale sociale e il 78% dei diritti di voto della Società e, pertanto, controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ciò nonostante, Technoprobe non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. C.C. da parte di T-PLUS. In particolare, non sussiste alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e ss. C.C., in quanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, T-PLUS non svolge un ruolo di gestione unitaria di Technoprobe e delle società dalla stessa controllate, ma esercita esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto.

Technoprobe opera, infatti, in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale.

2.11 ALTRE INFORMAZIONI – RINVIO

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (Sez. 8.1);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2023, la Società ha aderito al Codice CG approvato nel gennaio 2020, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

L'efficacia dell'adesione al Codice CG era sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan. In data 2 maggio 2023, sono state avviate le negoziazioni delle azioni ordinarie di Technoprobe sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con contestuale esclusione dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

L'Esercizio 2023 è il primo anno in cui l'Emittente applica le Raccomandazioni formulate dal Codice CG. La Società, sebbene già dotata di un insieme di regole e procedure in linea con i migliori standard di governance, ha condotto nel corso dell'Esercizio e nei

primi mesi dell'esercizio 2024 un'accurata opera di adeguamento funzionale alle suddette regole e procedure e alle Raccomandazioni del Codice CG.

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:

• lo Statuto;
• la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• la procedura in materia di internal dealing;
• la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate;
• il Modello Organizzativo comprensivo di Codice di Condotta ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231;
• la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti (il documento messo a disposizione è la prima relazione elaborata dall'Emittente a seguito dell'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Technoprobe sul mercato regolamentato Euronext Milan);
• il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
• i Regolamenti dei singoli Comitati endoconsiliari;
• il Regolamento assembleare.

* * *

Technoprobe e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA D) TUF)

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire il successo sostenibile.

L'articolo 24 dello Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione, fatte salve le competenze spettanti all'Assemblea ai sensi degli articoli 17 e 18 dello Statuto.

Spettano, inoltre, al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

In particolare, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione: (i) l'incorporazione di società interamente possedute o possedute al 90% (ii) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iv) l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (v)

agli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; (vi) al trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Cod. civ., di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può altresì deliberare la destinazione di un patrimonio a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale – e in assenza di organi delegati gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale – in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con cadenza almeno trimestrale, ovvero con la maggiore frequenza stabilita dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del comitato esecutivo, se nominato.

In particolare, in linea con quanto previsto dal Codice CG, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione:

• (i) ha esaminato ed approvato, in data 3 aprile 2023, il Piano Strategico Industriale 2023-2028 della Società e del Gruppo Technoprobe, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine. In data 26 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato il budget annuale 2024 e l'aggiornamento del Piano Strategico Industriale 2024-2028;
• (ii) ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato con cadenza almeno trimestrale, e nello specifico in occasione delle riunioni 27 febbraio 2023, 15 maggio 2023, 9 agosto 2023 e 14 novembre 2023, il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (iii) in data 11 aprile 2023 ha definito il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Technoprobe in occasione del procedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan;
• (iv) ha valutato in data 14 marzo 2024, in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel processo valutativo il Consiglio ha tenuto conto della informativa e del parere ricevuti dal Comitato Controllo e Rischi, e ha valutato che l'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e delle società controllate, con particolare riferimento al sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi, è adeguato alle attuali dimensioni nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale e di valutare positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• (v) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato in data 3 febbraio 2022, con successivo adeguamento in data 27 febbraio 2023, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• (vi) ha valutato l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e ha predefinito, in data 26 febbraio 2024, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei criteri di indipendenza individuati dal Codice CG;
• (vii)ha effettuato, in data 26 febbraio 2024, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. board evaluation);
• (viii) ha adottato, in data 26 febbraio 2024, una politica per l'individuazione dei criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo (cfr. Sezione 4.3);
• (ix) ha adottato, in data 14 marzo 2024, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (cfr. Sezione 12).

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario ed opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

4.2NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice CG.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) membri a un massimo di 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Il numero degli Amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; gli Amministratori nominati in tale sede scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e possono essere rieletti. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nella misura e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, inoltre, nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente e delle disposizioni dettate dal Codice CG, relative all'equilibrio tra generi.

La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Il meccanismo del voto di lista troverà applicazione esclusivamente in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Al riguardo, si segnala che, alla Data della Relazione, la CONSOB ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni singolo Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero gli azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) lista, né possono votare liste diverse.

Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo, e indicano un numero di candidati – in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari applicabili e dal Codice CG.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi e in conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice CG, ciascuna lista che presenti un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti al genere meno rappresentato, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dal Codice CG, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione.

In tema di equilibrio tra i generi, si ricorda che ai sensi degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli

amministratori eletti o dei sindaci effettivi eletti e tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi (restano invariate le sanzioni già previste dagli articoli citati).

Il comma 304 dell'art. 1 della L. n.160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe, al Consiglio di Amministrazione da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti, ma, bensì, quello di un quinto.

Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, è previsto che: (i) il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato è – come regola generale e in continuità rispetto alla disciplina previgente – quello dell'arrotondamento per eccesso; (ii) l'arrotondamento per difetto avvenga solo nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea).

Unitamente alle liste, devono essere depositati presso la sede sociale (i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista diversi, da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente e dal Codice CG; (v) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si ha riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio (o dei soci che agiscano in gruppo o di concerto) nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue.

Risultano eletti:

• i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di Amministratori da nominare, meno 1 (uno); e
• il 1° (primo) candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il 2° (secondo) maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si tiene, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione è composto da tutti i candidati della lista unica, assicurando comunque il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dal presente Statuto in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo di voto di lista sopra indicato (i) non risulti eletto il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e/o (ii) la composizione del Consiglio non sia conforme alla disciplina legale in materia di equilibrio tra i generi, risulteranno eletti i candidati in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Il venir meno dei requisiti di onorabilità previsti ex articolo 147-quinquies del TUF, comporta la decadenza dalla carica dell'Amministratore.

Se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, 1 (uno) o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori indipendenti sopra stabilito e il rispetto delle disposizioni applicabili in materia equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto mediante voto di lista è cooptato il primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui erano stati tratti gli Amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di nomina a seguito di sostituzione o decadenza) la nomina degli Amministratori non possa avvenire secondo quanto innanzi previsto, a tale nomina provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dallo Statuto e dalla legge, nonché il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende decaduto e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal cod. civ. e dal TUF.

Con riferimento alle informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA D) E D- BIS) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 14 dicembre 2021 ed ha raggiunto la sua composizione attuale all'esito delle delibere delle Assemblee della Società tenutesi in data 29 aprile 2022 e 6 aprile 2023. Tale Consiglio non è stato nominato con il voto di lista.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue:

CARICA	NOME E COGNOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente (*)	Cristiano Alessandro Crippa	Merate (LC), 8 marzo 1970
Vicepresidente (*)	Roberto Alessandro Crippa	Merate (LC), 4 aprile 1980
Amministratore Delegato (*)	Stefano Felici	Vimercate (MB), 11 settembre 1973
Amministratore (**)	Annachiara Svelto	Milano, 29 ottobre 1968
Amministratore (**)	Giulio Sirtori	Milano, 26 agosto 1960
Amministratore (**)	Antonella Scaglia	Genova, 11 luglio 1968
Amministratore (**)	Paolo Enrico Dellachà	Novi Ligure (AL), 26 luglio 1978

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di CG.

Tutti i Consiglieri, esecutivi e non esecutivi, sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il Consiglio in carica durante l'Esercizio è composto per la maggioranza da membri non Esecutivi: la Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Tutti gli Amministratori non Esecutivi sono dotati sia dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG sia da quelli stabiliti dal TUF.

La Tabella 2 in allegato alla presente Relazione fornisce nel dettaglio le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione.

In data 11 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di CG in capo ai consiglieri Annachiara Svelto, Giulio Sirtori, Antonella Scaglia e Paolo Enrico Dellachà. Il Collegio Sindacale, in data 6

aprile 2023, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. I consiglieri indipendenti rappresentano 4/7 del Consiglio di Amministrazione, ossia più del numero necessario ad assicurare la conformità con Raccomandazione n. 5 del Codice CG.

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali, anche ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti:

COMPONENTI	CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI
Cristiano Alessandro Crippa	Dopo avere conseguito il diploma tecnico commerciale, ha effettuato un corso AUC (Allievo Ufficiale di Complemento). Dal 1992, in seguito alla leva militare, ha contribuito alla costituzione e sviluppo dell'Emittente, nella quale ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal 2018 Cristiano ricopre la carica di consigliere delegato di DA-TOR S.p.A. un'azienda metalmeccanica italiana specializzata in componentistica per il settore oleodinamico.
Roberto Alessandro Crippa	Laureato in Ingegneria chimica presso il Politecnico di Milano, dal 2002 inizia a lavorare presso l'Emittente occupandosi dapprima dello sviluppo dei prodotti e, successivamente quale autore e coautore di numerosi brevetti internazionali. Dal 1999 è amministratore dell'Emittente. Dal 2018 Roberto ricopre la carica di consigliere delegato di DA-TOR S.p.A. un'azienda metalmeccanica italiana specializzata in componentistica per il settore oleodinamico. Nel 2019 Roberto viene nominato dalla prestigiosa rivista Forbes tra i "Top 100 Italian manager".
Stefano Felici	Laureato in Ingegneria presso il Politecnico di Milano, ha conseguito un dottorato in Ingegneria Elettronica. Ha maturato una significativa esperienza nel settore dei semiconduttori. Dal 1999 al 2003 ha svolto il ruolo presso l'Emittente di direttore delle attività di ricerca e sviluppo e dal 2003 al 2007 ha assunto il ruolo di direttore dello sviluppo dei processi e dei prodotti. Dal 2007 al 2015 ha ricoperto il ruolo di general manager di Technoprobe America, a capo delle vendite e delle operazioni del mercato statunitense, di cui ricopre alla Data del Documento di Ammissione la carica di legale rappresentante. Dal 2018 ricopre il ruolo di amministratore di Technoprobe Japan. Dal 2019 è amministratore di Microfabrica e di Technoprobe Wuxi (avendo ricoperto in quest'ultima il ruolo di legale rappresentante sino al 2021). Dal 2021 è amministratore di Technoprobe Korea ed Amministratore Delegato dell'Emittente.
Annachiara Svelto	Laureata in giurisprudenza presso l'Università di Milano, ha ottenuto l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1995. Dal marzo 1996 al febbraio 1998 ha lavorato presso la direzione affari legali di Edison, ricoprendo in seguito l'incarico di responsabile della direzione affari legali e societari di Shell Italia dal marzo 1998 al settembre 2000. Nel settembre 2000 è entrata a far parte del Gruppo Pirelli, dove ha lavorato fino al maggio 2016 ricoprendo diverse posizioni manageriali presso la Capogruppo, fino a svolgere il ruolo di Direttore affari societari e compliance e di segretario del Consiglio di Amministrazione. Dal 2016 al 2018 ha ricoperto il ruolo di chief general counsel di UBI Banca. Dal maggio 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. ove attualmente ricopre anche la carica di componente del Comitato di Remunerazione e di Presidente del Comitato Parti Correlate. È attualmente componente indipendente del consiglio di amministrazione, Presidente del Comitato Indipendenti e componente del Comitato Remunerazione di Credem (da aprile 2021) nonché del consiglio di amministrazione di Techedge. Ad oggi ricopre la posizione di componente Organismo di Vigilanza di ASTM S.p.A. e di Presidente dell'OdV del Gruppo Axa.
Giulio Sirtori	Dopo avere conseguito il diploma di maturità classica, dal 1986 al 1991 è stato coordinatore operativo delle attività del centro congressi del Palazzo delle Stelline di Milano. Dal 1996 al 2000 ha ricoperto il ruolo di Direttore dell'Ente Lariano Manifestazioni Economiche Produttive. Dal 2000 al 2007 è stato amministratore delegato di Lecco Terziaria S.r.l. e Segretario Generale dell'Unione Commercianti Lucchesi. Dal 2007 al 2008 è stato Vice Segretario Generale dell'Unione del Commercio, del Turismo, dei Servizi e delle Professioni della provincia di Lecco. Dal 2008 ricopre la carica di Direttore di Confindustria Lecco e di amministratore delegato di Union Service S.r.l. e dal 2015 è Direttore Generale di Confindustria Lecco e Sondrio. Ha ricoperto e ricopre incarichi di amministrazione in diverse società di capitali.
Antonella Scaglia	Laureata in ingegneria elettronica presso l'Università degli Studi di Genova e un dottore di ricerca in ingegneria elettrotecnica presso il Politecnico di Milano. Dal giugno 2014 al marzo 2023 è stata amministratore delegato di IMQ, gruppo che opera nel settore dei servizi professionali alle imprese, in particolare dei servizi di valutazione della conformità, cui si sono nel tempo affiancati servizi di ingegneria sperimentale in ambito automotive, di cyber security e di sostenibilità. Con la costituzione nel novembre 2015 della nuova capogruppo

EMAKKE SDIR
CERTIFIED

IMQ Group, Antonella Scaglia è stata nominata amministratore delegato di tale società, mantenendo l'analogo ruolo in IMQ e assumendo poi la presidenza di tutte le società operative italiane del gruppo. Prima di entrare nel gruppo IMQ, Antonella Scaglia ha lavorato in primarie realtà manufatturiere del settore elettrotecnico/elettronico; dopo una prima esperienza come progettista nel Gruppo ABB, è passata al gruppo Ansaldo, dove ha progressivamente ricoperto ruoli di maggiore responsabilità, fino ad essere nominata Executive Vice President della Divisione "Motors Generators & Drives" della società Nidec ASI. Nell'ambito della sua attività lavorativa, ha assunto anche altri incarichi, quali: membro del Consiglio Direttivo di ANIMP – Sezione Componentistica (dal 2012 al 2018); membro del Consiglio Direttivo di ANIPLA (biennio 2014- 2015); membro del Consiglio Generale di Assolombarda (dal 2016 ad oggi); membro del Consiglio Direttivo del CEI – Comitato Elettrotecnico Italiano (triennio 2019-2021); membro dell'Action Council "Sustainability and Global Emergencies" del B20 Italy (2021) e membro della Task Force "Digitalization" del B20 Indonesia (2022).

Paolo Enrico Dellachà

Laureato in ingegneria elettronica presso il Politecnico di Milano ed abilitato alla professione di ingegnere dal 1995. Dal dicembre 2010 è amministratore delegato del gruppo De Nora, nel quale è entrato nel giugno 2009 in qualità di direttore generale del gruppo. Ha maturato più di 10 anni di esperienza prendendo parte alla riorganizzazione del gruppo De Nora oltre che a numerose operazioni fra cui l'acquisizione di Permelec Electrode e Chlorine Engineers Corporation, la creazione della nuova joint venture con ThyssenKrupp, l'acquisizione del gruppo di società che oggi fanno parte del business Water Technologies, l'acquisizione di Ozono Elettronica Internazionale S.r.l. e di ISIA S.p.A. Prima di entrare nel gruppo De Nora è stato direttore generale del gruppo Sympak, nel quale ha lavorato per 9 anni. Dal 1996 al 2000, inoltre, ha lavorato presso il gruppo ROMACO, nel quale ha iniziato come ingegnere con delega per le esportazioni fino a raggiungere la posizione di direttore generale della Romaco S.p.A. – Divisione Unipac.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Al 31 dicembre 2023, l'Emittente non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale.

Sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente ha applicato quanto previsto dall'art. 147-ter e 148 del TUF, in occasione dell'integrazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione previamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan. Ai sensi di tali previsioni regolamentari, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto degli Amministratori eletti e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. La composizione del Consiglio di Amministrazione è risultata adeguata per tutto il corso dell'Esercizio, anche sotto il profilo delle competenze e dei percorsi formativi e professionali dei suoi membri, disponendo anche delle professionalità necessarie ad assicurare una corretta attività dei Comitati interni.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata anche per età, genere e anzianità di carica, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curriculum dei consiglieri riportati nella presente Relazione. Si segnala che alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, più di un quinto del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori del genere meno rappresentato. In particolare, si evidenzia la presenza di due esponenti del genere meno rappresentato all'interno del Consiglio di Amministrazione, quindi con una percentuale in linea con quanto richiesto dalla normativa vigente.

Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo della Società

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 26 febbraio 2024, ha adottato una propria "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A" (la "Policy"), che è stata preventivamente sottoposta all'esame del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni rispettivamente in data 19 e 20 febbraio 2024. Tale Policy è stata adottata in attuazione dell'art. 123-bis,

comma 2, lett. d-bis del TUF e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in materia di diversità.

La Policy si propone di definire e formalizzare i criteri e gli strumenti adottati dalla Società per garantire un adeguato livello di diversità relativamente ai propri organi sociali con l'obiettivo, inter alia, di orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo degli organi sociali, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità delineati nella Policy.

La Policy si ispira ai seguenti principi:

• diversità e inclusione: valorizzare e migliorare la diversità di genere, età, etnia, background socioeconomico, paese di origine, nazionalità, esperienza e competenze come elemento distintivo in risposta alle crescenti sfide del mercato in cui opera Technoprobe, compresa la diversità all'interno dell'amministrazione, della direzione e degli organi societari, in conformità ai requisiti normativi imposti per una società quotata;
• formazione e promozione della cultura della sostenibilità: responsabilità per l'impatto delle attività quotidiane su questioni sociali, ambientali e di governance rilevanti, attraverso piani di formazione obbligatori e iniziative di sensibilizzazione rivolte ai componenti degli organi sociali ed alle parti interessate;
• trasparenza e conformità alle normative vigenti: allineamento alle disposizioni di legge per le società quotate nonché alle normative pertinenti, tra cui il TUF e il Codice di Corporate Governance per le società quotate.

La Policy si rivolge ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ovvero: (i) agli azionisti che, ai sensi di legge e di Statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (ii) all'Assemblea degli azionisti chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale; (iii) al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 C.C..

La Policy è rivista almeno ogni tre anni per garantire che sia aggiornata ad eventuali modifiche e sviluppi che possono verificarsi nella legislazione applicabile, mercato e best practices.

La "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A." è disponibile sul sito internet della Società www.technoprobe.com, sezione Governance / Documentazione Societaria.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'elenco degli incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni è descritto nella Tabella 2 riportata in allegato alla presente Relazione.

Fermo restando che, conformemente a quanto raccomandato dal Principio XII del Codice di CG secondo il quale "ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti", ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella

Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Technoprobe, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

Gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali e, in particolare, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti").

A tale proposito il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, in occasione della riunione consiliare del 26 febbraio 2024, ha approvato il "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori" (ai sensi dell'art. 2 racc. nn. 6 e 7 e dell'art. 3 racc. n. 15 del Codice di Corporate Governance).

In tale regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha definito il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della Società possono assumere in Società Rilevanti, stabilendo i seguenti criteri generali:

• gli Amministratori Esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da Technoprobe e dalle società ad essa facenti capo;
• gli Amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di 5 (cinque) come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da Technoprobe e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di 2 (due) come amministratore esecutivo: ai fini del computo non rilevano le ulteriori società del medesimo gruppo.

I criteri generali sopra indicati sono derogabili con riferimento ad uno o più Amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione e eventuali deroghe ai limiti definiti sono oggetto di informativa nella relazione annuale sulla corporate governance.

Il CEO non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente diverso da TECHNOPROBE e dalle società ad essa facenti capo di cui sia già CEO un altro amministratore della Società (c.d. divieto di interlocking).

Gli Amministratori non possono svolgere attività potenzialmente in concorrenza con la Società.

Gli Amministratori sono tenuti ad informare tempestivamente di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione rispetta i requisiti definiti dal summenzionato regolamento.

4.4FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In conformità all'art. 3, principio IX del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

A tal fine, in data 26 febbraio 2024, ha adottato un regolamento sul funzionamento del Consiglio (il "Regolamento") che disciplina il ruolo, la composizione, l'organizzazione e

le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché i principali profili organizzativi del modello di corporate governance, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice CG.

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede legale, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da 2 (due) dei suoi membri. La convocazione viene fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento dal Vicepresidente, con qualsiasi mezzo idoneo a provarne l'avvenuto ricevimento, ivi compresi messaggio di posta elettronica, raccomandata a mano e raccomandata con avviso di ricevimento, da inviarsi almeno 3 (tre) giorni prima a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima.

Ai sensi del Regolamento, i singoli consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, valutata la richiesta, fornisce tempestivo riscontro al consigliere interessato in merito al suo accoglimento.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano intervenuti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione di qualsiasi specie, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. In tale evenienza:

• a) il Presidente della riunione, anche coadiuvato dal proprio Ufficio di Presidenza, deve poter verificare la regolarità della costituzione della riunione, accertare l'identità dei partecipanti, regolare lo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni;
• b) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;
• c) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'intervento mediante mezzi di telecomunicazione riguarda la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Anche qualora la riunione si svolga con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente, oltre che dal Segretario, salvo il caso di verbale in forma pubblica, per il quale è sufficiente la sottoscrizione del solo Notaio.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse previsioni di legge. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Ai sensi del Regolamento, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci a cura del Segretario del Consiglio, se nominato, o dalla relativa funzione aziendale, la documentazione di supporto con la quale vengono fornite le informazioni necessarie a consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. La

documentazione di supporto viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne tempestività e completezza, nonché la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, al più tardi in coincidenza con l'invio dell'avviso di convocazione. Gli Amministratori e i sindaci potranno comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che immediatamente precedono quello della riunione. Il Presidente verifica presso gli uffici che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei sindaci.

In casi eccezionali e motivati, i consiglieri e i sindaci vengono preventivamente avvisati entro i termini di cui al precedente comma per il caso in cui il Presidente ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

La documentazione di supporto distribuita ad Amministratori e sindaci viene conservata agli atti del Segretario del Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 13 (tredici) volte, con una durata media di 2 (due) ore. Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana e pubblicato nel sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo.

Per il corrente esercizio, sono previste 4 (quattro) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, in aggiunta alle 2 (due) tenutesi, rispettivamente, in data 26 gennaio 2024 e in data 26 febbraio 2024 aventi ad oggetto, tra l'altro, l'approvazione del Budget Annuale e il Piano Strategico Industriale 2024-2028. Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento le riunioni si sono tenute presso la sede legale e in collegamento audio-video.

La partecipazione effettiva di ciascun consigliere alle riunioni del Consiglio è segnalata in forma percentuale nella Tabella 2 riportata in allegato alla presente Relazione. Complessivamente, la presenza media degli Amministratori alle suddette riunioni è stata del 100%.

Il Presidente, d'intesa con l'amministratore delegato, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i consiglieri e i sindaci.

Salvi i casi in cui, per legge, è necessario che il verbale sia redatto da un notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, o – se diverso – dal segretario della riunione. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario del Consiglio.

Il testo definitivo del verbale è oggetto di approvazione in successiva riunione del Consiglio (anche non immediatamente successiva) e viene all'esito trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura delle competenti strutture aziendali.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea, e può altresì nominare uno o più Vicepresidenti che sostituiscono il Presidente, nei casi di sua assenza o di impedimento, nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite dal presente Statuto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Inoltre, ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede e verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta il diritto di intervento e di voto dei soci, constata la regolarità delle deleghe, dirige e regola la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari (articolo 17 dello Statuto); (ii) convoca il Consiglio di Amministrazione (articolo 20); e (iii) ha la rappresentanza legale della Società e la firma sociale (articolo 28).

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato. Nell'ipotesi di nomina di più Vicepresidenti, le funzioni del Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, sono assunte dal Vicepresidente più anziano nella carica e così a seguire, ovvero secondo il diverso ordine eventualmente stabilito all'atto della nomina dei Vicepresidenti.

In conformità a quanto disposto dal Regolamento, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• ha convocato il Consiglio, ne ha fissato l'ordine del giorno, ne ha coordinato i lavori e ha provveduto affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno venissero fornite a tutti i Consiglieri;
• ha instaurato un rapporto di collaborazione diretto e continuativo con gli organi delegati, nonché con le strutture e le funzioni direttive e gestionali della Società e ha richiesto informazioni anche dagli altri Amministratori, anche in deroga all'art. 2381, ultimo comma, C.C.;
• ha promosso altresì eventuali scambi pre-consiliari tra Amministratori, per una informale disamina preliminare delle principali tematiche da affrontare in sede consiliare;
• ha garantito la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari;
• ha favorito l'ottimizzazione del dibattito e l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno;
• ha assicurato che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• ha verificato ed assicurato che l'attività degli eventuali comitati fosse coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato Nomine e Remunerazioni;
• ha assicurato, d'intesa con il Lead Independent Director, che tutti gli Amministratori e i Sindaci potessero partecipare, nelle forme più opportune, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction di cui

al successivo articolo 18 del presente Regolamento, allo scopo di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio l'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, ha consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui il Gruppo Technoprobe svolge la propria attività, al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

• ha assicurato che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• ha assicurato altresì che il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'informativa periodica fornita dall'Amministratore Delegato, sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Per l'organizzazione delle proprie attività, se ritenuto opportuno, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario, nominato ai sensi delle Raccomandazioni nn. 12 e 18 del Codice di Corporate Governance.

Il Segretario può essere scelto sia tra i dipendenti della Società sia tra persone estranee alla Società. Il Segretario può, infine, essere scelto anche tra i membri del Consiglio. In caso di assenza del Segretario nominato, il Consiglio designa di volta in volta chi deve sostituirlo.

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della raccomandazione 18 del Codice CG, ha nominato, su proposta del Presidente, un segretario del Consiglio di Amministrazione nella persona del General Counsel, dott.ssa Elisa Facciotti, a cui sono state attribuite le funzioni previste dal Codice CG.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente, coadiuvandolo nello svolgimento delle funzioni a quest'ultimo attribuite, e fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza assistenza e consulenza ai consiglieri su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario nonché in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi, allo scopo di assicurare il regolare esercizio delle rispettive attribuzioni. In particolare, al Segretario – fermo restando le competenze attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione – competono le seguenti funzioni:

• prepara le riunioni consiliari e assembleari, predisponendone le relative delibere;
• assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione degli eventi di Induction;

• fornisce assistenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
• coordina la segreteria dei Comitati e ne supporta i lavori;
• redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al relativo Presidente;
• cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

4.6CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente e il/i Vicepresidente/i, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

In data 28 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Felici come Amministratore Delegato della Società.

In particolare, al dott. Felici sono stati delegati i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

• 1) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e sovrintendere alla gestione della società;
• 2) individuare le linee di sviluppo e di indirizzo strategico della società, delle sue controllate, collegate e partecipate, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società e predisporre il budget previsionale nonché elaborare i piani strategici e operativi industriali e finanziari pluriennali relativi alle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo, curandone l'attuazione;
• 3) assicurare il raggiungimento degli obiettivi economici della Società e del Gruppo, esercitando a tal fine tutti i poteri ad esso conferiti, nessuno escluso, nell'ambito degli eventuali limiti di seguito conferiti, in coerenza altresì con le strategie e le direttive deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
• 4) sovrintendere e dirigere le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, le attività di controllo interno e le attività di supporto legale e societario alle attività aziendali, ivi inclusa la definizione delle politiche di corporate governance e di compliance;
• 5) definire le azioni volte ad esercitare le attività di direzione e coordinamento sulle società controllate per le quali sussiste tale situazione, strutturando le procedure aziendali e di gruppo, nonché sviluppando i sistemi gestionali ed operativi ai quale le società controllate devono assoggettarsi.
• 6) implementare il migliore assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone altresì l'attuazione ed esercitando a tal fine funzione di indirizzo, impulso e coordinamento;
• 7) concludere e modificare, con la firma congiunta del Vice Presidente, contratti e/o ordini commerciali passivi ovvero contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti e attrezzature che determinino impegni finanziari per la Società superiori ad Euro 5 milioni per singola operazione;

• 8) costituire, modificare, variare le quote di partecipazione, risolvere e sciogliere consorzi, società consortili, raggruppamenti temporanei di imprese, joint venture ed altre forme associative previste in Italia ed all'estero ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale e sottoscrivendo i relativi atti pubblici e dichiarazioni necessarie presso notai e/o altre amministrazioni ed enti interessati, nonché' tutti i patti parasociali, accordi interni tra le imprese riunite e quanto altro ritenuto necessario o utile allo scopo;
• 9) stipulare con compagnie assicurative italiane ed estere le occorrenti polizze, definendone premi, condizioni, modalità e termini; concordare la liquidazione degli indennizzi assicurativi a favore della Società, dandone quietanza alle compagnie; negoziare e stipulare contratti di brokeraggio assicurativo definendone compensi, condizioni, modalità e termini;
• 10) nominare e revocare rappresentanti, agenti di vendita in genere e concessionari; conferire e revocare mandati ad negotia per la vendita, l'esecuzione di lavori nonché la fornitura di prodotti e servizi;
• 11) stipulare, modificare, risolvere in nome e per conto della società qualsiasi contratto o convenzione avente per oggetto opere dell'ingegno, marchi, disegni, brevetti, modelli ed altre opere analoghe;
• 12) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti aventi ad oggetto diritti su beni immobili, quali i contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, leasing, locazione nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad Euro 5 milioni;
• 13) sottoscrivere in nome e per conto della società "memorandum of understanding" (mou), ed altre forme contrattuali o di accordo commerciale o negoziale con altri soggetti necessari o utili al raggiungimento dello scopo sociale;
• 14) costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della società, acconsentire a cancellazioni e restrizioni di ipoteche a carico di terzi ed a beneficio della società per estinzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare a ipoteche o a surroghe ipotecarie, anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della società e quindi attiva, manlevando i conservatori competenti dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità.

L'Amministratore Delegato Stefano Felici è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 14 dicembre 2021, l'Assemblea ha eletto e nominato Cristiano Alessandro Crippa Presidente del Consiglio di Amministrazione fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In data 28 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dott. Cristiano Alessandro Crippa i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

1) firmare la corrispondenza della Società;

• 3) svolgere tutte le pratiche presso le competenti camere di commercio per variazione e modificazione degli atti sociali, specie con riguardo a conferimenti e revoche di mandati ai preposti ai singoli punti di vendita o depositi;
• 4) rappresentare la società in ogni operazione od atto di normale amministrazione, con poteri di firma;
• 5) gestire i rapporti istituzionali con le pubbliche amministrazioni, gli enti e organismi pubblici e privati, i consorzi anche temporanei e le associazioni pubbliche e private, e i rispettivi membri, consorziati e associati.
• 6) rappresentare la Società presso le eventuali Associazioni Imprenditoriali e di categoria di cui la Società faccia parte;
• 7) autorizzare e disporre qualsiasi pagamento di debiti sociali.
• 8) compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali, postali e telegrafici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e svincoli;
• 9) rappresentare la società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione, esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione, riesportazione;
• 10) provvedere per conto, in nome e nell'interesse della società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e di tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo dovuti alla medesima da chicchessia, così dalle amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Provincie, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie provinciali dello Stato, dalle Agenzie delle Entrate, dai consorzi ed istituti di credito sempre compreso anche quello di emissione, e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della società, per qualsiasi somma di capitale o di interessi che a questa sia dovuta dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo. Rilasciare a nome della società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, compresa quella di esonero dei suindicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo;
• 11) aprire e chiudere contratti di conto corrente presso istituti bancari, offici postali ed istituzioni finanziarie, anche in valuta estera. Effettuare operazioni sui conti correnti della società presso istituti di credito e uffici postali in qualsiasi forma e senza limitazione alcuna;
• 12) assumere fidi bancari ed aperture di credito allo scoperto;
• 13) emettere ed assumere obbligazioni cambiarie di ogni specie;
• 14) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a breve termine, compresi sconti cambiari di effetti a firma della stessa società, operazioni di riporto presso qualsiasi istituto bancario, compreso l'istituto di emissione, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie, come da questo richiesto; compiere operazioni di copertura rischi di cambio relativamente a commesse;

• 15) compiere operazioni di sconti cambiari di effetti a firma di terzi, girare e quietanzare assegni bancari, vaglia cambiari, fidi di credito, cambiali, vaglia postali pagabili presso aziende di credito, uffici postali e telegrafici ed in genere presso qualsiasi persona fisica e giuridica;
• 16) emettere assegni bancari e postali su conti correnti intestati alla società, nonché richiedere l'emissione di assegni circolari;
• 17) compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva e passiva, a medio e lungo termine, inclusi i contratti di finanziamento chirografari ed ipotecari, comprese le operazioni a copertura rischi di cambio e della fluttuazione degli interessi e rilasciare garanzie per medesime operazioni effettuate dalle società controllate o partecipate;
• 18) assumere presso terzi, compresi le amministrazioni statali, le banche e gli istituti di credito, finanziamenti, sotto qualsiasi forma, relativi a crediti della società nascenti da esportazioni di merci e servizi e da esecuzione di lavori all'estero;
• 19) sottoscrivere lettere di accreditamento ed addebitamento in conto corrente;
• 20) concedere garanzie, ivi incluse fideiussioni ed ipoteche a banche, istituti finanziari e terzi in genere, al fine di garantire operazioni ed obbligazioni della società nonché delle società controllate o partecipate, per operazioni commerciali, finanziarie, al fine del raggiungimento degli scopi sociali;
• 21) accordare fideiussioni e controgaranzie a favore di istituti bancari, assicurativi, amministrazioni pubbliche, clienti, fornitori e soggetti terzi in genere, per operazioni doganali, per la partecipazione a gare, per garantire le obbligazioni inerenti la corretta esecuzione delle prestazioni scaturenti da commesse acquisite dalla società o dalle società controllate o partecipate, per lavori, nonché per la fornitura di prodotti e servizi, in Italia o all'estero;
• 22) stipulare contratti di cessione di crediti, anche futuri e pro-soluto, con istituti bancari ed altre istituzioni finanziarie, società di factoring e partner commerciali e finanziari, relativi a crediti verso committenti, verso l'erario per rimborsi dovuti per crediti d'imposta nonché per qualsiasi altro titolo, per crediti di natura finanziaria e commerciale, definendo i relativi aspetti contrattuali ed operativi;
• 23) stipulare contratti di factoring, anche inverso, emissione di lettere di credito, nonché tutti gli altri strumenti bancari e finanziari volti al miglior incasso dei crediti o dilazione di pagamenti, per conto della società o dalle società controllate o partecipate.

Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 dicembre 2021, ha deliberato di nominare, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Alessandro Crippa al quale sono stati attribuiti i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto, dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

1) rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e di revocazione, nonché di fronte agli organi di controllo, Autorità Garanti ed Organismi Internazionali, con poteri di sottoscrivere istanze e ricorsi per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, così amministrative quanto giudiziarie, di cognizione, di esecuzione ed anche procedure di fallimento, di concordato e di moratoria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori generali e

• 2) transigere qualsiasi vertenza, accettare o respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali;
• 3) deferire e riferire giuramenti, deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, costituirsi parte civile in processi penali, eleggere domicilio.
• 4) definire e modificare l'organigramma funzionale della Società e del Gruppo, definendo ruoli, poteri e responsabilità con l'attribuzione degli incarichi ai dipendenti della Società;
• 5) assumere, sospendere, promuovere e licenziare il personale, compreso quello dirigente, con contratti di lavoro subordinato sia a tempo indeterminato che a tempo determinato e con contratti interinali, di apprendistato e di tirocinio e variare le condizioni inerenti al rapporto di lavoro del personale dipendente;
• 6) instaurare e risolvere rapporti di collaborazione e di lavoro autonomo con persone fisiche o giuridiche, senza limiti di importo, aventi ad oggetto, in via esemplificativa e non tassativa, attività di consulenza, agenzia, concessione di vendita, procacciamento d'affari, mediazione, commissione, ecc. da svolgersi in favore della Società stipulando i relativi contratti e determinandone durata, modalità di esecuzione, risoluzione e corrispettivi;
• 7) compiere, anche conferendo le più opportune deleghe per le funzioni e le responsabilità del datore di lavoro, tutte le attività delegabili ai sensi dell'art. 16 del D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, che l'imprenditore è tenuto a svolgere in materia di sicurezza, di prevenzione e di igiene del lavoro, nonché di tutela dell'ambiente in osservanza di norme imperative, di disposizioni in qualsiasi forma impartite dalle autorità competenti, idonee a prevenire i rischi di danno alle persone, alle cose e all'ambiente, con particolare riferimento all'art. 2087 c.c. ed al citato D.lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni. Organizzare le attività sopra indicate, in modo da assicurare il tempestivo e corretto espletamento, la possibilità di verifiche ricorrenti e non pianificate e/o preannunciate, nonché la selezione, l'istruzione ed il controllo dei responsabili e degli addetti al compimento delle singole attività. I soggetti delegati dall'Amministratore Delegato potranno a loro volta delegare specifiche funzioni in materia di salute e sicurezza nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 16 del d.lgs. 81/2008 e successive modificazioni ed integrazioni, quali i rappresentanti della direzione del sistema di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché il responsabile del sistema di gestione della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 30 del d.lgs. 81/2008 e dalle norme dagli stessi richiamate anche ai fini delle prescrizioni e tutela di cui al vigente d.lgs. 231/2001. La delega di gestione di cui al presente punto comprende i poteri di deliberazione e di spesa ed include il conferimento di deleghe alla spesa alle persone come sopra delegate e designate;
• 8) rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni e dichiarazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, sia per gli altri enti o privati; curare l'osservanza degli adempimenti cui la società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto o certificato previsti dalla legislazione vigente in materia;

• 9) rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e nelle assemblee degli enti, dei consorzi e delle società nelle quali la società possiede interessenze o partecipazioni, con l'esercizio dei relativi diritti;
• 10) sottoscrivere in nome e per conto della società le dichiarazioni fiscali, nonché quelle da presentare presso le competenti autorità ed enti previdenziali, assistenziali ed amministrativi;
• 11) rilasciare, nei limiti dei poteri come sopra conferiti, a dipendenti della società ed anche a terzi, procure e mandati speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della società determinate operazioni o categorie di operazioni usando per esse la firma sociale.
• 12) coordinare le politiche di assunzione e remunerazione (anche a titolo di incentivazione) del personale dipendente nonché la correlata supervisione delle funzioni competenti;
• 13) concludere e modificare contratti e/o ordini commerciali passivi ovvero contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti e attrezzature che determinino impegni finanziari per la Società non superiori ad Euro 5 milioni per singola operazione nonché contratti commerciali attivi senza limiti di importo;
• 14) concludere e modificare, con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato, contratti e/o ordini commerciali passivi ovvero contratti volti all'effettuazione di investimenti, tramite contratti di acquisto, permuta, vendita, affitto, locazione finanziaria, di beni materiali, macchinari, impianti e attrezzature che determinino impegni finanziari per la Società superiori ad Euro 5 milioni per singola operazione;
• 15) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società, contratti ed ordini relativi all'acquisto di merci e materiali, contratti di appalto, subappalto, fornitura e subfornitura, contratti di prestazione di servizi, contratti di locazione, anche finanziarie ed operative, contratti di leasing, di noleggio, di consulenza e prestazione d'opera intellettuale e non intellettuale, di distacco, di trasporto e spedizione, di assicurazione, di mediazione e procacciamento d'affari, di agenzia, di mandato, di commissione, di agenzia, di concessione di vendita, di deposito, di lavorazione per conto terzi, di comodato, di somministrazione, di edizione e stampa, agrari, di pubblicità, nonché tutte le altre forme contrattuali tipiche ed atipiche applicabili, aventi ad oggetto beni e servizi necessari per lo svolgimento dell'attività aziendale, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne;
• 16) stipulare, modificare e risolvere in nome e per conto della società ogni contratto avente ad oggetto beni mobili registrati, impegnando la società per tutti i diritti e le obbligazioni che possono derivarne, per operazioni singolarmente non superiori ad Euro 150.000,00;
• 17) sottoscrivere in nome e per conto della società "non disclosure agreements" (nda) e "confidential agreement";
• 18) ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate, nonché vaglia postali ordinari e telegrafici presso gli uffici postali e telegrafici, e nominare all'uopo mandatari speciali;
• 19) stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, i contratti per la fornitura di utenze di qualsiasi genere, contratti di noleggio o di acquisto degli impianti ed attrezzature relative;
• 20) richiedere certificati personali e societari;

21) compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze, ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale ed, in particolare, senza che tale elencazione costituisca limitazione del potere qui attribuito, in materia di igiene, salute e sicurezza del lavoro, tutela dell'ambiente, urbanistica, edilizia, esercizio delle attività industriali, nonché in materia di rapporti di lavoro, collocamento, adempimenti obbligatori previdenziali ed assicurativi, esportazioni, importazioni e transito di materiali, anche di alta tecnologia, tecnologie e servizi, nonché in materia di trattamento dei dati personali di cui alla normativa vigente, in quanto rappresentante della società "titolare" del trattamento dei dati personali; il tutto con facoltà di delega a terzi per una o più delle materie di cui al presente punto.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate, in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita con cadenza almeno trimestrale dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda la Sezione 4, Paragrafo 4.1 della Relazione.

Altri consiglieri esecutivi

Alla Data della Relazione, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio e al Vice Presidente del Consiglio.

4.7AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o a disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice CG. Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione. Il Consiglio sottopone

In occasione della candidatura, gli Amministratori Giulio Sirtori, Annachiara Svelto, Antonella Scaglia e Paolo Enrico Dellachà hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza. Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea ordinaria, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti Amministratori anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice CG.

In data 26 febbraio 2024, in ottemperanza alla Raccomandazione 6 del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei predetti consiglieri non esecutivi e indipendenti. Nell'effettuare la suddetta valutazione, attraverso la somministrazione di apposito questionario, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice CG con riferimento all'indipendenza degli amministratori. A tal proposito, ciascun amministratore non esecutivo indipendente ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Per parte sua, il Collegio Sindacale, nella medesima riunione consiliare, ha rinnovato la verifica sulle attività di accertamento di permanenza dei requisiti e sulla corretta applicazione dei criteri d'indipendenza (per i Consiglieri attualmente in carica).

Alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla Data della Relazione, pertanto, vi sono 4 (quattro) amministratori indipendenti su 7 (sette) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e di cui all'art. 2 del Codice di CG, nelle persone di: Giulio Sirtori, Annachiara Svelto, Antonella Scaglia e Paolo Enrico Dellachà.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero, autorevolezza e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società, e allo stesso tempo risultano adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Si segnala che i suddetti Amministratori, nella dichiarazione di attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

In conformità al Principio VI del Codice CG, una componente significativa degli amministratori non esecutivi della Società è indipendente nel senso che non intrattengono o hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'Emittente o con soggetti legati allo stesso, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

* * *

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori (ai sensi dell'art. 2 racc. nn. 6 e 7 e dell'art. 3 racc. n. 15 del Codice di Corporate Governance)" stabilendo che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore. In particolare, ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un azionista significativo di Technoprobe³ ;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente di Technoprobe, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Technoprobe, ovvero di un azionista significativo di Technoprobe (come sopra definito);

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con Technoprobe, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management⁴ ;
• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla TECHNOPROBE; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management⁵ ;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Technoprobe, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica⁶ e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente⁷ ;

e) se è stato amministratore di Technoprobe per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

³ Per "azionista significativo" di TECHNOPROBE si intende un soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), controlla TECHNOPROBE o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole su TECHNOPROBE.

⁴ Per "top management" si intendono gli alti dirigenti individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche della Società. ⁵ Per "top management della controllante" si intende l'insieme costituito dagli alti dirigenti della controllante che non sono membri dell'organo di amministrazione della controllante medesima e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di quest'ultima e del gruppo ad essa facente capo.

⁶ Per "compenso fisso per la carica" si intende:

^- la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o sindaci o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero Consiglio;

^- l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo soggetto interessato all'interno dell'organo collegiale (presidente, vicepresidente), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili).

Al contrario, il compenso ricevuto per gli incarichi nella società controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività" ai fini di quanto previsto dalla presente Procedura.

⁷ Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, incluso l'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice medesimo, purché non sia un comitato esecutivo. Sono inoltre assimilabili ai compensi da "comitati raccomandati dal Codice" anche i compensi per la partecipazione ai comitati (o organismi) previsti dalla normativa vigente, escluso l'eventuale comitato esecutivo.

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di Technoprobe abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di Technoprobe;

h) se è uno stretto familiare⁸ di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Inoltre, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice CG, nel medesimo Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice CG ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori.

Ai fini della lettera c) di cui all'art. 2 comma 2 che precede, sono di norma qualificate come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Technoprobe, con le società da essa controllate, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Technoprobe o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management, (i "Soggetti Rilevanti") che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio superiori al 100% del compenso maggiore tra quelli percepiti dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (il "Parametro di Riferimento").

Le previsioni del precedente paragrafo trovano applicazione (i) con riferimento alle dichiarazioni di indipendenza rese dai candidati in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali, nonché (ii) in sede di prima valutazione dell'indipendenza di amministratori e sindaci successivamente alla nomina.

Successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato – per potersi qualificare quali indipendenti ai sensi dell'art. 2 comma 2 lettera c) del Regolamento, amministratori e sindaci non devono intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Technoprobe o con le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Technoprobe o, se il controllante è una società o un ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

Viceversa, con riferimento a eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute da stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute sia nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

Resta inteso che, ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di

⁸ A tal fine, si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

⁽a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

⁽b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;

⁽c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente (IAS 24, paragrafo 9).

Per quanto riguarda la remunerazione aggiuntiva, ai fini della lettera d) di cui all'art. 2 comma 2 del Regolamento, è di norma qualificata significativa la remunerazione aggiuntiva – intendendosi per tale la remunerazione riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo – ricevuta da un amministratore o da un sindaco, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Technoprobe o della sua società controllante o di una sua società controllata se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.

Inoltre, per potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della lettera d) di cui all'art. 2 comma 2 del Regolamento, gli amministratori e i sindaci, successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato e per ciascun esercizio – non devono percepire una remunerazione aggiuntiva, singolarmente o cumulativamente, superiore al 100% del Parametro di Riferimento da parte di Technoprobe o della sua società controllante o di una sua società controllata.

Con riferimento agli stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento trova applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in ciascuno degli esercizi in corso di mandato.

Lead Independent Director

Il Codice CG, alla Raccomandazione 13, dispone la nomina, da parte del Consiglio di Amministrazione, di un amministratore indipendente lead independent director qualora, tra l'altro: a) il Presidente dell'organo di amministrazione sia il Chief Executive Officer o sia titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

Il Consiglio di Amministrazione, in ragione della partecipazione detenuta dal Presidente del Consiglio nonché delle deleghe e poteri ad esso attribuiti, ha ritenuto opportuno aderire alla Raccomandazione n. 13 e ha nominato, nella riunione del 11 aprile 2023, Lead Independent Director l'Amministratore indipendente Annachiara Svelto, conferendogli i poteri e le funzioni suggerite dal Codice CG.

Al Lead Independent Director è attribuito il compito di coordinare le istanze ed i contributi degli Amministratori non esecutivi ed in particolare di quelli indipendenti. In dettaglio, lo stesso:

• coordina le riunioni degli Amministratori indipendenti;
• collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e definisce le iniziative atte a consentire ad amministratori e sindaci la migliore conoscenza della Società e del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
• convoca, autonomamente o su richiesta di altri Amministratori, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
• contribuisce al processo di valutazione del Consiglio;
• collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
• segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 3 febbraio 2022, ha deliberato di adottare, con efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (la "Procedura Informazioni Privilegiate") che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del Regolamento MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato. La Procedura Informazioni Privilegiate ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsioni contenute nell'art. 18 del Regolamento MAR e delle relative disposizioni di attuazione.

In data 3 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di adottare, sempre con efficacia a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, una procedura avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisione di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto (l'"Azionista Rilevante"), nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono (la "Procedura Internal Dealing"). Ai sensi della Procedura Internal Dealing , non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; (b) le operazioni effettuate tra l'Azionista Rilevante e le persone ad esso strettamente associate; (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da essa controllate; nonché (d) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica.

Le suddette procedure sono state oggetto di adeguamento in data 27 febbraio 2023, subordinando l'efficacia delle revisioni alla data di domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni dell'Emittente sul mercato regolamentato Euronext Milan.

Le procedure descritte sono disponibili sul sito internet della Società www.technoprobe.com, sezione "Governance/Documentazione Societaria".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Codice CG, alla Raccomandazione 16, raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le

funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire i seguenti Comitati endo-consiliari:

• in data 23 maggio 2022, un Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'articolo 6 del Codice CG (cfr. Sezione 9.2);
• in data 23 maggio 2022, un Comitato Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento OPC (cfr. Sezione 10);
• in data 11 aprile 2023, un Comitato Nomine e Remunerazioni, ai sensi degli articoli 4 e 5 del Codice CG (cfr. Sezioni 7.2. e 8)

congiuntamente i "Comitati".

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione nonché della prassi, la Società ha istituito un unico comitato per le nomine e la remunerazione e, alla Data della Relazione, sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati e nessuna funzione dei suddetti Comitati è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione. Nella determinazione della composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

In data 23 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e (ii) il Regolamento del Comitato Parti Correlate. In data 11 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni e ha provveduto all'aggiornamento del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi in riferimento all'ammissione delle azioni alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan (i "Regolamenti").

In particolare, i Regolamenti disciplinano le funzioni dei Comitati in conformità a quanto previsto dal Codice CG, definendone i compiti e le attribuzioni, la composizione e il funzionamento.

Per ciò che concerne il ruolo dei Presidenti dei Comitati istituiti, i Regolamenti prevedono che la presidenza delle riunioni spetti al Presidente di ciascun comitato, il quale dirige, coordina e modera il dibattito; relazionano inoltre al Consiglio di Amministrazione a nome del comitato e rappresentano il comitato nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del comitato relazioni e pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente di ciascun comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle riunioni svolte dal comitato stesso con cadenza almeno semestrale e comunque ogniqualvolta lo ritenga necessario ovvero opportuno.

I Comitati si riuniscono con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dal comitato stesso e comunicato al Consiglio di Amministrazione.

I Comitati vengono convocati dal rispettivo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato, a mezzo apposito avviso trasmesso via e-mail, con indicazione di data, luogo e ordine del giorno, a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima della data fissata per l'adunanza. In caso di urgenza, il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

I Presidenti dei Comitati possono invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale. In tali ipotesi, l'avviso di convocazione è trasmesso anche ai citati soggetti. In vista di ciascuna riunione del Comitato, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite ai membri del Comitato tutte le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie da trattare. In particolare, i documenti relativi alle materie oggetto di discussione, ove disponibili, sono trasmessi di regola entro un giorno prima della riunione. Laddove ciò non sia possibile, il Presidente cura che i membri del Comitato siano informati con la massima tempestività e completezza possibile sul contenuto di eventuali proposte all'ordine del giorno. La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente per materia in relazione a ciascun punto all'ordine del giorno al fine di consentire a ciascun membro del Comitato di acquisire la dovuta conoscenza ai fini della relativa deliberazione.

La riservatezza della documentazione di supporto alle riunioni del comitato viene garantita attraverso l'invio della documentazione esclusivamente mediante posta elettronica agli indirizzi comunicati dai membri del comitato, i quali assicurano che l'accesso agli indirizzi di posta elettronica comunicati alla Società sia protetto e sottoposto al loro pieno controllo.

I componenti del comitato sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione ed al trattamento delle informazioni privilegiate e riservate, nonché alla normativa pro tempore vigente in materia.

Le funzioni di Segretario del comitato sono svolte dal soggetto di volta in volta indicato dal Presidente, il quale può essere scelto anche al di fuori dei membri del comitato stesso.

I Comitati sono validamente costituiti quando è presente almeno la maggioranza dei componenti in carica, e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni, anche in difetto di formale convocazione, quando sia intervenuta la totalità dei componenti del comitato e tutti gli aventi diritto a partecipare siano stati previamente informati della riunione, anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione, e abbiano dichiarato di non opporsi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione.

Di ogni riunione viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal segretario. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito e vengono trasmessi ai componenti del comitato e al segretario del Consiglio di Amministrazione.

È ammesso che le adunanze si tengano per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e sia consentito agli intervenuti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, i Comitati sopra indicati dispongono delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa.

I Comitati sopra indicati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Comitati ulteriori

Alla Data della Relazione, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice CG, né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione degli Amministratori

Ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice CG, l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo previsto nell'ambito dell'Assemblea 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a svolgere il processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, in adempimento delle prescrizioni di cui all'articolo 4, Raccomandazioni nn. 21 e 22 del Codice CG.

Essendo le azioni della Società ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan a far data dal 2 maggio 2023, l'adesione della Società al Codice è efficace a partire dalla medesima data. Pertanto, è la prima volta che la Società provvede a svolgere il processo di autovalutazione in oggetto.

Si precisa che la Società ricade nella categoria delle "società a proprietà concentrata", come definita nel Codice CG, e pertanto è tenuta a svolgere il processo di autovalutazione con cadenza triennale (e non annuale), in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2023 nei relativi termini di legge, sarà chiamata a deliberare il rinnovo dell'organo amministrativo. Per queste ragioni, la Società ha inteso provvedere al processo di autovalutazione dell'organo amministrativo.

Detto processo di valutazione, effettuato con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha avuto ad oggetto la dimensione, la composizione ed il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati ed ha consentito di svolgere, una valutazione delle performance del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari della Società nel corso dell'Esercizio 2023.

Il processo di autovalutazione ha previsto la compilazione di un questionario (tramite una piattaforma digitale), per consentire una comprensione ed una valutazione più approfondita ed immediata delle prestazioni del Consiglio e dei Comitati nonché delle dinamiche delle riunioni.

Tutto il procedimento di autovalutazione è stato impostato di guisa da consentire la migliore tutela dell'anonimato, al fine di promuovere un feedback sincero e aderire alle migliori pratiche in materia di corporate governance.

In generale, il processo di autovalutazione si è articolato nelle seguenti fasi:

• compilazione di specifico questionario di autovalutazione sia del Consiglio che dei Comitati, redatto ed approvato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, previa valutazione delle informazioni societarie sulle dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati stessi e previa valutazione del questionario stesso nell'ambito della riunione annuale degli Amministratori Indipendenti;
• analisi degli esiti del questionario di autovalutazione e redazione di un report di sintesi;
• esame ed approvazione del report da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• esame e presa d'atto degli esiti del processo di autovalutazione in seno al Consiglio.

Gli esiti dell'autovalutazione, illustrati al Consiglio di Amministrazione dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, si riassumono in una valutazione complessivamente positiva su tutte le aree analizzate.

Dall'analisi degli esiti del questionario, in riferimento al Consiglio di Amministrazione, emerge quanto segue:

• (i) per quanto riguarda il ruolo dell'organo amministrativo, è emersa una valutazione pienamente positiva circa la consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascun membro è chiamato a svolgere, anche con specifico riferimento al ruolo di Presidente e di Chief Executive Officer;
• (ii) è stato ritenuto adeguato l'apporto dell'organo amministrativo alla definizione delle politiche strategiche ed all'approvazione dei piani strategici nonché il ruolo di monitoraggio dell'andamento economico della Società;
• (iii) il tempo dedicato da ciascun consigliere è risultato adeguato alla complessità dell'incarico;
• (iv) l'organizzazione delle riunioni è stata considerata proporzionata alla struttura della Società, sia in termini di numero di incontri che di durata delle riunioni stesse, a cui vi è stata una costante partecipazione da parte di tutti i membri nonché di soggetti esterni di volta in volta coinvolti in ragione degli argomenti posti all'ordine del giorno di ciascuna adunanza;
• (v) relativamente al funzionamento dell'organo, questo è risultato complessivamente adeguato, sia in termini di durata e di frequenza delle riunioni, di collaborazione e di interazione tra consiglieri, anche con specifico riferimento al grado di diversificazione delle esperienze professionali di ciascun componente;
• (vi) le condizioni e l'ambiente in cui si svolgono le riunioni sono state considerate idonee e soddisfacenti in termini di intervento, di approfondimento dei singoli temi nonché di deliberazioni consapevoli ed in piena autonomia;
• (vii)emergono esigenze di miglioramento in ordine a tempestività, completezza ed efficacia dell'informativa pre-consiliare.

Dall'analisi degli esiti dei questionari riferiti ai Comitati, emerge quanto segue:

(i) per quanto riguarda il ruolo di ciascun Comitato, è emersa una valutazione pienamente positiva circa la consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti alle attività, anche con riferimento al ruolo del Presidente;

• (ii) il tempo dedicato da ciascun consigliere è risultato adeguato alla complessità dell'incarico;
• (iii) relativamente al funzionamento dei Comitati, questo è risultato complessivamente adeguato, sia in termini di durata, di frequenza, di collaborazione e di interazione tra consiglieri, anche con specifico riferimento al grado di diversificazione delle esperienze professionali di ciascun componente;
• (iv) le attività di ciascun comitato (di tipo istruttorio, consultivo e propositivo) sono efficaci per fornire al Consiglio il necessario supporto.

Considerato che Technoprobe si qualifica come società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione in vista del suo rinnovo non ha espresso alcun orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale né ha richiesto a chiunque presenti una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio.

Piani di successione

In ottemperanza ai principi e alle raccomandazioni del Codice CG, si precisa che alla Data della Relazione, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori Esecutivi in caso di cessazione anticipata dall'incarico, né di adottare procedure per la successione del top management.

7.2 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ad un comitato costituito da amministratori, in maggioranza indipendenti, con il Presidente scelto tra gli indipendenti, le funzioni del comitato per le nomine ed il comitato per la remunerazione (il "Comitato Nomine e Remunerazioni").

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2023, è composto dai seguenti consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Annachiara Svelto	Amministratore Indipendente	Presidente
Giulio Sirtori	Amministratore Indipendente	Membro
Antonella Scaglia	Amministratore Indipendente	Membro

Il consigliere Annachiara Svelto è stato ritenuto in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Annachiara Svelto. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno partecipato Amministratori o

esponenti di funzioni aziendali su invito del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha tenuto 4 riunioni e, rispettivamente in data 22/06/2023, 18/09/2023, 27/10/2023, 27/11/2023; ogni riunione è durata in media circa 1 (una) ora e 15 (quindici) minuti. La presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100% con la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un Sindaco delegato.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni: (i) ha coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo parere favorevole in merito all'idoneità e adeguatezza del Consiglio nello svolgere le proprie funzioni secondo quanto previsto ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF e dal Codice CG; (ii) ha espresso parere positivo in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti, ferme restando le ulteriori attività da svolgersi a cura del Collegio Sindacale; (iii) ha esaminato ed espresso parere favorevole in merito alla politica di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alla relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123 ter del TUF; (iv) ha espresso parere favorevole in merito alla definizione degli obiettivi di performance di parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ritenendo tale definizione coerente con la politica della remunerazione approvata; (v) ha espresso parere positivo in merito alla proposta di "Regolamento relativo ai criteri ed alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori indipendenti e dei sindaci ed ai limiti al cumulo delle cariche degli amministratori" (ai sensi dell'art. 2, Raccomandazioni 6 e 7 e dell'art. 3, Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance) e in merito alla proposta di "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A".

Per l'esercizio 2024 sono programmate – alla data della presente Relazione – n. 4 (quattro) riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni: inoltre, alla Data della Relazione, si sono già tenute 3 riunioni, rispettivamente in data 12 gennaio 2024, 20 febbraio 2024 e 11 marzo 2024.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Direttore Risorse Umane, General Counsel) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 in allegato alla presente Relazione.

Funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è titolare di funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazione e incentivazione, con il compito principale - in materia di nomine - di individuare la dimensione e la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento e - in materia di remunerazione - di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, al Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di nomine, è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
• definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri Amministratori Esecutivi.

Al Comitato Nomine e Remunerazioni, sono altresì affidati i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice seguite dalle società quotate.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni può avvalersi di esperti esterni.

I pareri e le proposte di cui sopra, sono espressi sulla base di una valutazione, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

• la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
• il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• eventuali requisiti richiesti dalla normativa.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni viene convocato dal Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato.

In conformità con la Raccomandazione 26 del Codice CG, nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione e conseguentemente si astiene dal partecipare alle relative delibere.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo

svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, pari ad Euro 15.000,00, in quanto il supporto delle strutture interne della Società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI-COMITATO REMUNERAZIONI

8.1REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.technoprobe.com, sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

8.2COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per ciò che concerne la composizione e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni si rinvia a quanto riportato nella Sezione 7.2 che precede.

Per informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato Nomine e Remunerazioni si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione, a disposizione sul sito internet della Società www.technoprobe.com, sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di gestione dei rischi ("SGR") non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema di controllo di gestione ("SCG") ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Come anche delineato nel Documento di Registrazione predisposto in occasione della richiesta di negoziazione delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, Technoprobe ha adottato un sistema di controllo di gestione conforme a quanto disposto dall'articolo 2.2.2, paragrafo 6, del Regolamento di Borsa, così come verificato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2023; a tal fine il Consiglio di Amministrazione si è avvalso dell'assistenza fornita da una società di consulenza esterna.

Il SCG comprende:

• le specifiche disposizioni statutarie e regolamenti interne in materia di ripartizione di competenze e deleghe di responsabilità;
• il sistema delle deleghe, delle procedure e delle aree a rischio mappate nel modello organizzativo ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (il "Modello 231");
• gli obiettivi e le metodologie di valutazione dei rischi e le disposizioni in materia di sistema amministrativo, contabile e finanziario ("Modello 262").

I principali riferimenti sui quali si basa il SCG di Technoprobe sono i seguenti:

• Modello 231;
• Modello 262;
• Regolamento del Dirigente Preposto.

Il SCG coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

• il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo e Rischi, con i compiti, descritti nel successivo paragrafo 9.2, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• l'Amministratore incaricato, Stefano Felici, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 9.1 di identificare i principali rischi aziendali e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione. Lo stesso è chiamato a dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in materia di rischi riferendo al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia;
• il Responsabile della Funzione Internal Audit, Davide Bernardini, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato e coerente con le linee di indirizzo, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.3;
• le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (EHS, Quality);
• il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il SCG, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Il SCG realizzato in relazione al processo di informativa finanziaria interessa l'area Finance e le sue articolazioni interne dedicate agli aspetti amministrativi e finanziari, nonché i principali responsabili di settore, in quanto rappresentano le aree aziendali dove vengono raccolti e trattati i dati utili per l'elaborazione dell'informativa.

Detto sistema è costituito dall'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Tali obiettivi sono tutti necessari per definire e caratterizzare l'informativa finanziaria come:

attendibile: l'informativa ha le caratteristiche di correttezza ed è conforme ai principi contabili e ai requisiti di leggi e regolamenti applicati, nazionali ed internazionali.

• affidabile e completa: l'informativa ha caratteristiche di chiarezza e di completezza al fine di consentire agli investitori di prendere decisioni di investimento consapevoli e coerenti.
• tempestiva: l'informativa rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione.

Nel corso dell'Esercizio, ancor prima della data di negoziazione delle azioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ed anche in funzione della stessa, l'Emittente ha eseguito le attività di analisi e valutazione delle procedure amministrativo-contabili, necessarie al fine dell'attestazione prevista dall'articolo 154-bis comma 5 del TUF, inerente l'adeguatezza e l'operatività delle suddette procedure.

A tal proposito, a seguito della nomina del Dirigente Preposto e nel periodo di riferimento sono stati redatti i seguenti documenti:

• il Regolamento del Dirigente Preposto, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 agosto 2023, che ha l'obiettivo di descrivere il ruolo e le funzioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, secondo le previsioni statutarie e di legge, in applicazione della L. 262/05;
• il Documento di Scoping e il "Modello 262", presentati al Consiglio di Amministrazione in data 9 agosto 2023, descrittivi del processo di definizione del perimetro di analisi, che identifica le società rilevanti ed i processi che impattano sulle voci del financial reporting significative, nonché delle modalità di analisi di adeguatezza ed efficacia operativa dei controlli;
• le matrici Rischi e Controlli, riepilogative di attività, controlli identificati ed eventuale gap analysis, per i processi della Società, quali Bilancio Consolidato; Financial Reporting; Attivo; Passivo; Magazzino; Tesoreria; Immobilizzazioni (Materiali e Immateriali); Personale; Adempimenti Fiscali; Information Technology.

L'evoluzione del SCG è stata oggetto di costante monitoraggio da parte del Comitato CR, in particolare nelle riunioni del 18 settembre e 27 novembre 2023 e da ultimo in data 11 marzo 2024.

In data 26 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di audit 2024 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2024, a seguito di relazione del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Tale valutazione si è svolta esaminando lo sviluppo del sistema organizzativo e contabile in relazione alla crescita del Gruppo, nonché sulla base delle evidenze risultanti dalle attività intraprese dal Dirigente Preposto e dal Responsabile Internal Audit.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 28 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Felici come Amministratore Delegato della Società, che riveste il ruolo di Chief Executive Officer.

Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Stefano Felici la delega per "sovrintendere e dirigere le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, le attività di controllo interno e le attività di supporto legale e societario alle attività aziendali, ivi inclusa la definizione delle politiche di corporate governance e di compliance" anche ai sensi dell'art. 6 del Codice CG.

Nel corso dell'Esercizio, il Chief Executive Officer:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è curato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ha chiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per consentire al Comitato (o il Consiglio) di prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In data 23 maggio 2022, il Consiglio ha deliberato, l'istituzione del comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel corso dell'Esercizio, la composizione del Comitato Controllo e Rischi è stata oggetto di evoluzione al fine di addivenire ad una composizione ottimale in vista del passaggio al mercato principale Euronext Milan. In particolare, con delibera dell'11 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni dell'Avv. Annachiara Svelto dalla carica di Presidente del Comitato, ha provveduto ad integrare la composizione dello stesso, con la nomina di due componenti in persona dell'Ing. Antonella Scaglia quale Presidente e dell'Avv. Annachiara Svelto quale membro, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan. Condizione avveratasi in data 2 maggio 2023.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi, in base alle richiamate delibere del Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2022 e dell'11 aprile 2023, è composto dai seguenti consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica,

ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Antonella Scaglia	Amministratore Indipendente	Presidente
Giulio Sirtori	Amministratore Indipendente	Membro
Anna Chiara Svelto	Amministratore Indipendente	Membro

Conformemente con quanto previsto dal Codice CG, il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli amministratori non esecutivi ed indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi e almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Antonella Scaglia. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato amministratori o esponenti di funzioni aziendali su invito del Presidente del comitato stesso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 12 (dodici) volte e precisamente in data 01/02/2023, 08/02/2023, 17/02/2023, 27/02/2023, 17/03/2023, 31/03/2023 (le citate riunioni sono state presiedute dall'Avv. Annachiara Svelto) e in data 29/06/2023, 03/08/2023,18/09/2023, 17/11/2023, 27/11/2023 e 18/12/2023 (le citate riunioni sono state presiedute dall'Ing. Antonella Scaglia).

Si evidenzia come la partecipazione alle predette riunioni sia avvenuta in composizione totalitaria (ad eccezione della riunione del 27 novembre alla quale non ha potuto partecipare un componente), con una durata media di ogni riunione pari a circa 2 (due) ore e 10 (dieci) minuti e con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o di un Sindaco delegato.

Per l'esercizio 2024, sono in programma – alla data della Relazione – 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, alla Data della Relazione, si sono già tenute 2 (due) riunioni, in data 19 febbraio e 11 marzo 2024.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (l'Amministratore Delegato, Chief Financial Officer, Risorse Umane, General Counsel) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in allegato alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice CG, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (v) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vi) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• (vii)riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione con riguardo:

• (i) alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• (ii) alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (iii) alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (iv) alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora la funzione di internal audit sia affidata, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• (v) all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;

• (vi) alla valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (vii)alla nomina dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e s.m.i supportando il Consiglio nella valutazione circa l'opportunità di nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (viii) alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, e all'espressione della propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi:

• ha svolto una valutazione preliminare in merito alle attività relativa all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con il supporto del CFO e di un consulente legale esterno;
• ha incontrato il responsabile EHS ed il medico competente;
• ha incontrato la società di revisione PWC per una valutazione preliminare dell'attività relativa all'ammissione alla quotazione e alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• ha incontrato i referenti dello studio legale White&Case ai fini della valutazione preliminare del prospetto informativo USA;
• ha avviato uno scambio di flussi informativi con la società di revisione ai fini del bilancio;
• ha incontrato il responsabile IT della società unitamente al DPO esterno;
• ha esaminato la bozza del Nuovo Memorandum, documento predisposto dal management della società con riferimento all'assetto di controllo interno e azioni di miglioramento (Modello 262) di cui al Memorandum approvato dalla Società in data 3 febbraio 2022;
• ha incontrato i referenti della società PwC Business Services Srl per una valutazione preliminare delle bozze di "Agreed-Upon Procedures" ("AUP");
• ha verificato lo stato di avanzamento delle attività di cui al Nuovo Memorandum ed alle azioni di miglioramento di cui al medesimo Memorandum;
• ha valutato l'uso dei principi contabili nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, anche ai fini dell'attestazione ex art. 154, co. V TUF, sulla base dello stato avanzamento delle attività di revisione contabile limitata;
• ha esaminato la relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili relativamente al primo semestre dell'esercizio 2023 della Società;
• ha valutato l'aggiornamento delle attività di analisi e valutazione delle procedure amministrativo-contabili (Modello 262) ad opera di PwC Business Service Srl;

• ha valutato la bozza del "Regolamento recante disciplina del ruolo e dei compiti del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili";
• ha approvato l'emissione della relazione del Comitato relativa al primo semestre 2023;
• ha effettuato uno scambio di flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza;
• ha esaminato il piano di lavoro 2023 predisposto dall'internal audit;
• ha proseguito il monitoraggio del sistema del Controllo interno e Gestione dei Rischi anche attraverso l'incontro con EHS Manager per la valutazione degli aspetti rilevanti;
• unitamente all'Organismo di Vigilanza, ha condiviso un approfondimento effettuato dalla Società su una potenziale frode ai danni di una società controllata. La Società ha incaricato un consulente terzo al fine di effettuare una verifica indipendente. La Società ha posto in essere un piano di remediation anche in base agli esiti del consulente terzo;
• ha effettuato uno scambio di flussi informativi con i revisori;
• ha valutato l'aggiornamento in merito alle procedure amministrativo-contabili (Modello 262) in riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha esaminato la proposta per l'anno 2024 del Piano di Audit elaborato dal Responsabile Internal Auditor;
• ha esaminato i primi elementi per la stesura della relazione ex art. 123 bis TUF sul governo societario;
• ha avviato un'istruttoria per la definizione delle operazioni strategiche per la Società e per il Gruppo;
• ha esaminato la proposta di Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, pari ad Euro 15.000, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 11 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la Funzione di Internal Audit della Società, a riporto gerarchico diretto del Vice Presidente ed a riporto funzionale del Consiglio di Amministrazione, da implementare nel corso dell'esercizio 2023, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan.

La Società ha nominato, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi in data 9 agosto 2023, il Dott. Davide Bernardini quale responsabile Internal Auditor e responsabile della funzione di Internal Audit. Tale figura valuta sistematicamente e in modo indipendente l'efficacia e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Technoprobe e supporta le strutture organizzative nel monitoraggio dei rischi e nell'identificazione di azioni di mitigazione dei rischi stessi.

La Funzione di Internal Audit è indipendente e la remunerazione del responsabile Internal Auditor è stata determinata dalla Società in base agli standard di mercato e coerentemente con le politiche aziendali.

In base al mandato conferito in data 9 agosto 2023, la Funzione di Internal Audit ha il compito di:

• predisporre il piano annuale di audit basato sulla valutazione di rischio di processo o di area, effettuare attività di audit, tra cui il monitoraggio dell'implementazione degli action plan;
• informare periodicamente il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione sui risultati degli audit e sui temi di interesse specifico;
• supportare nelle loro funzioni il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale;
• supportare l'Organismo di Vigilanza nell'adempimento dei propri compiti;
• assicurare nell'ambito del gruppo societario il monitoraggio indipendente sull'adeguatezza del disegno dei processi e sull'efficacia operativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• definire e aggiornare la metodologia audit del gruppo societario.

In conformità alla raccomandazione 36 Codice CG, il responsabile Internal Auditor:

• ha verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con particolare riferimento alle procedure amministrativo-contabili (Modello 262);
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto presentazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali presentazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, la Funzione di Internal Audit è autorizzata all'accesso diretto a tutte le funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

La Funzione di Internal Audit è libera da interferenze provenienti da qualsiasi elemento dell'organizzazione, inclusi aspetti relativi alla selezione, all'ambito, alle procedure, alla frequenza, alla tempistica o al contenuto della reportistica delle attività di audit, al fine di mantenere la necessaria indipendenza e obiettività.

L'Internal Auditor osserva il massimo livello di professionalità nel raccogliere, valutare e comunicare le informazioni relative alle attività ovvero ai processi da lui esaminati; inoltre, l'Internal Auditor effettua una valutazione oggettiva di tutte le circostanze rilevanti e non viene influenzato dai suoi interessi personali o da interessi altrui nel formulare il proprio giudizio.

La Funzione di Internal Audit non ha alcuna responsabilità operativa o autorità sulle attività oggetto di audit; di conseguenza, esso non implementa controlli interni, non

redige procedure, non configura sistemi, non predispone dati e non intraprende alcun'altra attività che possa compromettere la sua obiettività di giudizio.

Durante l'Esercizio, la Funzione Internal Audit ha svolto ed è stata coinvolta nelle seguenti attività:

• attività di verifica coerentemente con il Piano di Lavoro Internal Audit 2023. Tali attività hanno riguardato (i) un'analisi preliminare e l'individuazione di aree di perimetro e processi aziendali in scope; (ii) un'analisi documentale (comunicazioni, PR etc.); effettuazione di interviste iniziali con responsabili di area con individuazione di 12 aree di perimetro e 57 processi in fase di validazione. Le principali Aree di perimetro da approfondire riguardano (i) IP; (ii) il Trade Compliance process; (iii) il Business Continuity Management e (iv) M&A process;
• attività di verifica in relazione al sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria ai sensi della Legge 262/05;
• l'elaborazione del Piano di Audit per l'anno 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2024.

Il responsabile della Funzione Internal Audit ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio al Comitato Controllo Interno e Rischi in data 18 settembre 2023 e in data 27 novembre 2023 nonché al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza 231 in occasione di diversi incontri periodici.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un modello di organizzazione ai sensi del D.lgs. 231/2001 (il "Modello") e, conformemente alle disposizioni del D.lgs. 231/2001 (il "Decreto"), ha istituito l'Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello, nonché sul suo eventuale aggiornamento e revisione. Il Modello è disponibile sul sito internet www.technoprobe.com, sezione Governance/Certificati e Documenti.

Il Modello – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali. La Parte generale comprende una breve disamina delle previsioni normative di cui al D.Lgs. 231/01 e delle principali implicazioni concrete che tali previsioni hanno e/o possono avere per Technoprobe e per tutti coloro che operano con e/o per la stessa, l'indicazione dei reati presupposto della responsabilità ai sensi del predetto decreto ("Reati presupposto"), la disciplina dell'Organismo di Vigilanza di Technoprobe, la descrizione del sistema disciplinare adottato dalla Società e del sistema di comunicazione e formazione sul contenuto del Modello. Un elenco completo e dettagliato di tutti i Reati presupposto rilevanti risulta allegato alla Parte Generale quale Allegato A.

La parte speciale del Modello contiene l'individuazione delle attività e dei processi nel cui ambito potrebbero essere commessi Reati presupposto, l'individuazione, delle funzioni aziendali coinvolte in ciascuna attività a rischio; l'individuazione degli obiettivi di controllo che la Società si prefigge per prevenire la commissione dei reati; l'elencazione dei principi generali di condotta cui i destinatari sono tenuti ad attenersi al fine di raggiungere tali obiettivi di controllo; l'individuazione degli strumenti specifici di controllo adottati dalla Società al fine di prevenire la commissione dei reati all'interno dei processi rilevanti.

Sono poi parti integranti ed essenziali del Modello, pur se non materialmente allegati al medesimo, il Codice di Condotta Aziendale (il "Codice di Condotta") e i documenti

procedurali interni (procedure, regolamenti, circolari, ordini di servizio, manuali, etc.), siano essi menzionati o meno all'interno del Modello, che tutti i Destinatari sono tenuti a conoscere e consultare.

Le fattispecie di reato previste dal Decreto che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione e dei successivi aggiornamenti, intende prevenire sono le seguenti:

• Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);
• Reati di criminalità informatica e trattamento illecito di dati (art. 24 bis);
• Delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24 ter e L. 146/06);
• Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25 bis 1);
• Reati societari, compreso il reato di corruzione tra privati (art. 25 ter);
• Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
• Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio e delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (artt. 25-octies e 25-octies.1);
• Delitti in violazione del diritto d'autore (art. 25-novies);
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria (art. 25-decies);
• Reati ambientali (art. 25-undecies);
• Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);
• Reati di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento ((art. 25 bis);
• Abuso di mercato (art. 25-sexies);
• Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25 quater);
• Delitti contro la personalità individuale;
• Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
• Razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
• frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
• Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
• Reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies);
• Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
• Delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies);
• Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-duodevicies).

Ai sensi del Modello, i membri dell'Organismo di Vigilanza, nominati direttamente dal Consiglio di Amministrazione, sono individuati tra soggetti che abbiano le conoscenze e capacità tecniche necessarie allo svolgimento dei compiti dell'Organismo.

Alla Data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza – nominato in data 28 ottobre 2021 – è composto da: (i) l'Avv. Stefano Logroscino, professionista esterno con grande esperienza nel settore del diritto penale dell'impresa, in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il Dott. Raffaele Bini, professionista esterno con comprovata esperienza in materia aziendale e contabile, quale componente dell'Organismo di Vigilanza e (iii) la Dott.ssa Laura Toma, Legal Manager interno della Società, quale componente dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è responsabile di verificare e vigilare sull'adeguatezza ed effettiva osservanza del Modello e sul suo aggiornamento. Più in particolare, è compito dell'Organismo di Vigilanza:

• verificare l'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari, segnalando le eventuali inadempienze e i settori che risultano più a rischio, in considerazione delle violazioni verificatesi;
• verificare l'efficienza ed efficacia del Modello nel prevenire gli illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001;
• segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali necessità od opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso, anche in relazione a mutate condizioni normative o aziendali;
• segnalare al Consiglio di Amministrazione, per gli opportuni provvedimenti, le violazioni accertate del Modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Il Modello 231 della Società è stato da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2022, al fine di recepire le novità normative intervenute medio tempore. Tra queste, si segnala l'entrata in vigore del D.lgs. 8 novembre 2021, n. 184 e del D.lgs. 8 novembre 2021, n. 195 e la Legge 9 marzo 2022, n. 22, con cui è stato ulteriormente ampliato il catalogo dei cd. "reati presupposto", previsto dal D.lgs. n. 231/2001, con l'introduzione di fattispecie di potenziale interesse per le attività di Technoprobe.

Tali novelle normative consistono:

• nell'introduzione nel testo del D.lgs. n. 231/2001 del nuovo art. 25-octies.1, relativo ai delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
• nell'estensione della punibilità dei reati di ricettazione (art. 648 c.p.), riciclaggio (art. 648-bis c.p.), impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.) e autoriciclaggio (art. 648-ter.1) commessi in relazione anche a proventi di reati colposi, in precedenza perseguibili solo se derivanti da condotte di natura dolosa;
• nell'introduzione nel testo del D.lgs. n. 231/2001 dei nuovi artt. 25-septiesdecies "Delitti contro il patrimonio culturale" e 25-duodevicies "Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici".

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 6 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il conferimento dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art.

17 del D.lgs. 39/2010 a PriceWaterhouseCooper S.p.A, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Tale incarico di revisione ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2023-2031, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2023-2031.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, previo parere del Collegio Sindacale (il "Dirigente Preposto"). Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti richiesti dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, essere scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza o controllo e, in particolare, avere maturato un'esperienza complessiva di almeno 5 (cinque) anni nell'esercizio di attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali ovvero funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.

In data 11 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, il Chief Financial Officer, dott. Stefano Beretta, in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, intendendosi l'incarico conferito fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i seguenti poteri:

• ottenere tempestivamente, ovvero nei termini da questi indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società e del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
• ottenere all'interno della Società o delle società controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;

• accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
• proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
• redigere o modificare, sentito il parere delle strutture operative e dell'Amministratore Delegato e/o Vice-Presidente, le procedure aziendali rappresentative dei processi afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto, incluse le parti di procedura che – nell'ambito di processi gestionali trasversali – descrivono attività rilevanti ai fini dei compiti e delle responsabilità assegnategli;
• attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
• individuare, con il supporto del Consiglio di Amministrazione ed i responsabili gerarchici delle articolazioni aziendali coinvolte, le soluzioni organizzative e procedurali idonee ad assicurare l'adeguatezza del sistema di controllo interno per il financial reporting. Il Consiglio di Amministrazione ed i responsabili delle diverse articolazioni aziendali saranno tenuti ad assicurare al Dirigente Preposto il necessario supporto all'espletamento dei propri compiti;
• ricevere preventiva informazione in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali (operative e gestionali);
• svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e proporre modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) delle Società e delle società controllate del Gruppo;
• avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
• richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della Società e delle società del Gruppo, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;
• istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza;
• effettuare verifiche attinenti al compito di sorveglianza sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di formazione del bilancio presso ciascuna funzione aziendale della Società e di tutte le società controllate. I responsabili di funzione sono tenuti a prestare la massima collaborazione e in tale ambito il Dirigente Preposto può richiedere alla funzione competente

l'attivazione del processo di contestazione ed applicazione del sistema disciplinare in occasione di violazioni alle procedure amministrativo-contabili.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

• attestare per iscritto la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società;
• predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle suddette procedure; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento; (v) con riferimento al bilancio di esercizio e quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; nonché (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile degli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi di esercizio e della loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, nonché dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e delle operazioni rilevanti con parti correlate.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di ottimizzare l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché di limitare eventuali duplicazioni di attività e conseguenti perdite di efficienza operativa e strategica dello stesso, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra gli attori coinvolti nel sistema stesso.

Nello specifico è previsto che:

• ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipi il Presidente del Collegio Sindacale o un suo designato e che alle riunioni possano essere invitati l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Può inoltre essere invitato ogni altro soggetto del quale il Comitato Controllo e Rischi richieda la presenza, in relazione alle tematiche da affrontare;
• il Responsabile della Funzione Internal Audit relazioni periodicamente il Comitato Controllo e Rischi circa la propria attività, in modo che quest'ultimo possa riferire al Consiglio di Amministrazione;

• il Responsabile della Funzione Internal Audit trasmetta a tutti i soggetti interessati del SCG le relazioni contenenti i risultati degli interventi di audit al fine di consentire agli stessi di poter attivare tempestivamente le azioni correttive individuate e finalizzate a mitigare le rischiosità emerse;
• siano svolti periodici momenti di condivisione tra il General Counsel, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Dirigente Preposto per garantire il coordinamento delle attività di propria competenza anche attraverso la condivisione delle risultanze e dei relativi action plan.

La condivisione delle informazioni è volta a favorire, in particolare, la segnalazione di eventuali criticità riscontrate a seguito dei controlli effettuati con riferimento a specifici ambiti operativi, affinché siano tempestivamente attivati i meccanismi di escalation verso l'alta direzione e gli organi societari competenti, con particolare riferimento alle situazioni di rilevante gravità.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla Data della Relazione, la Società ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") in attuazione delle previsioni di cui all'art. 2391-bis del cod. civ. e del Regolamento OPC. La Procedura OPC è stata originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 febbraio 2022, successivamente modificata in data 21 giugno 2022, e da ultimo aggiornata in data 21 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

La Procedura OPC è volta: (i) a disciplinare le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti; (ii) a stabilire le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione; (iii) a disciplinare le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate; e (iv) a stabilire le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato. Il testo integrale della Procedura OPC è disponibile sul sito internet www.technoprobe.com, sezione "Governance /Documentazione Societaria".

In data 23 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto disposto dal Regolamento OPC, ha istituito il Comitato OPC e ha nominato gli Amministratori Indipendenti Anna Chiara Svelto, quale Presidente, e Giulio Sirtori quale membro.

Con delibera dell'11 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto ad integrare la composizione del Comitato OPC, con la nomina del Dott. Paolo Dellachà quale ulteriore componente, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione, il Comitato OPC, così come nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2022 e integrato in data 11 aprile 2023, è composto dai seguenti consiglieri, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023:

NOME E COGNOME	CARICA	RUOLO NEL COMITATO
Anna Chiara Svelto	Amministratore Indipendente	Presidente

Giulio Sirtori	Amministratore Indipendente	Membro
Paolo Dellachà	Amministratore Indipendente	Membro

Il Comitato OPC ha funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, adottata in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ. e dal Regolamento OPC.

Il Comitato OPC svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

• formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e/o dalle società del Gruppo, nonché sulle relative modifiche;
• formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'individuazione, sulla gestione delle operazioni con parti correlate e sulle fattispecie di esenzione dall'applicazione della Procedura OPC;
• è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni con parti correlate attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
• formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione con parti correlate, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• svolge gli ulteriori compiti che gli siano eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato OPC:

• ha valutato le modifiche da apportare alla procedura che disciplina le operazioni con parti correlate con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni di Technoprobe su Euronext Milan;
• ha monitorato l'aggiornamento del registro delle parti correlate ai sensi dell'art. 2 della Procedura delle Operazioni con Parti Correlata;
• ha rilasciato un Parere non vincolante su un'operazione con parti correlate di minor rilevanza relativa alla compravendita di un compendio immobiliare da Technoprobe SpA in favore della società controllante T-Plus SpA;
• ha rilasciato parere in merito alla rideterminazione dei criteri di calcolo della parte variabile del compenso dell'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato OPC sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Annachiara Svelto. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Comitato OPC ha tenuto 3 (tre) riunioni, rispettivamente in data 15/03/2023, 31/03/2023 e 27/10/2023. Si evidenzia come la partecipazione alle predette riunioni sia avvenuta in composizione totalitaria, con una durata media di ogni riunione superiore a 30 minuti e con la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o di Sindaco delegato.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Parti Correlate alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in allegato alla presente Relazione.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 del cod. civ., una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

Il Collegio Sindacale dura in carica 3 (tre) esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al 3° (terzo) esercizio della carica.

Tutti i membri del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili nonché dallo Statuto della Società.

Tutti i membri del Collegio Sindacale, e quindi i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Inoltre, il Codice CG prevede altresì che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati, depositate a pena di decadenza presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista è presentata nel rispetto della disciplina prevista dalla legge, dai regolamenti e dal Codice CG, di tempo in tempo vigente, nonché in applicazione della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro di cui all'articolo 2397 del Codice Civile.

Inoltre, ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo tale che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme alla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione all'equilibrio tra i generi, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

In particolare, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale". Il comma 304 dell'art. 1 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo pubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 dispone che: "il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo

2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni". Dal momento che l'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024 sarà chiamata a deliberare sul primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Technoprobe, al Collegio Sindacale da nominarsi non si applicherà il criterio di riparto di almeno due quinti ma, bensì, quello di almeno un quinto, arrotondato per difetto all'unità inferiore, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari alla quota stabilita da CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Al riguardo, si segnala che, alla Data della Relazione, la CONSOB ha determinato nell'1% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni singolo Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile) e gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, ovvero gli Azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare o concorrere a presentar, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di 1 (una) sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in 1 (una) sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non sono attribuiti ad alcuna lista.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione dell'Assemblea (almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea) presso la sede della Società ovvero anche mediante un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea).

Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e dallo Statuto.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, (b) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, (c) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le relative cariche, (d) dall'elenco di eventuali incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società da ciascun candidato, (e) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dalla

normativa applicabile, (f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• (i) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
• (ii) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (i) sono eletti, in conformità alle disposizioni normative vigenti, il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale e il restante sindaco supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista.

Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa. L'elezione dei sindaci è comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti.

Qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista sopra indicato la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea procederà alla nomina dei sindaci in possesso dei requisiti richiesti in sostituzione dei candidati privi di tali requisiti inseriti nella lista cui appartenevano i soggetti da sostituire.

Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art.148, comma 4 del TUF, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, in modo da rispettare quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo collegiale. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'Assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.

Le precedenti regole in materia di elezione dei sindaci mediante il voto di lista non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale. In tali casi, l'Assemblea delibera a maggioranza di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Le procedure di sostituzione devono in ogni caso garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, quale sopra precisata.

Qualora sia stata presentata un'unica lista il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del Collegio provvede l'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per audio o video conferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto societario, al diritto dei mercati finanziari, al diritto tributario, all'economia aziendale, alla finanza aziendale, alle discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Si segnala che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre alle disposizioni del TUF.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato, ai sensi dell'articolo 2400 C.C., dall'Assemblea del 14 dicembre 2021, che ha fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Tale Collegio Sindacale non è stato nominato con il voto di lista.

Al 31 dicembre 2023 e alla Data della Relazione i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

CARICA	NOME E COGNOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Carlo Bianco	Campi Salentina, 6 aprile 1958
Sindaco Effettivo	Giorgio Corti	Lecco, 29 ottobre 1959
Sindaco Effettivo	Pierfrancesco Giordano	Lecco, 3 marzo 1970
Sindaco Supplente	Francesco Carini	Fiorenzuola d'Arda, 29 agosto 1991
Sindaco Supplente	Giorgio Combi	Lecco, 19 ottobre 1970

Per maggiori informazioni sulla la composizione del Collegio Sindacale e la partecipazione alle riunioni si rinvia alla Tabella 4 in allegato alla presente Relazione.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Componenti

Caratteristiche personali e professionali

Carlo Bianco

Laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano, ha conseguito i master in Alta Formazione per Amministratori Giudiziari di Aziende e Beni Sequestrati e Confiscati AFAG presso Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2019, di perfezionamento anticorruzione e trasparenza CoPAT presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 2017, i master di specializzazione sull'Arbitrato tenuto dalla Camera Arbitrale di Milano, l'Università degli Studi di Milano e la Scuola Superiore del Commercio e del Turismo nel 2000 e dall'AISA di Bologna nel 2001.È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori legali, nonché all'albo dei periti e consulenti del Giudice in materia penale presso il Tribunale di Milano e all'albo

EMARKE SDIR
CERTIFIED

dei periti e consulenti in materia civile. Dal 1985 al 1988 ha lavorato presso KPMG, sino ad assumere il ruolo di supervisor. Dal 1988 esercita la libera professione di dottore commercialista nell'area della consulenza societaria, delle procedure concorsuali e della consulenza sulla crisi d'impresa e dal 2003 al 2020 è stato partner dello studio TALEA Tax Legal Advisory (già LS Lexjus Sinacta). Dal 2021 esercita l'attività di commercialista con un team di colleghi in una struttura propria concentrata su tematiche proprie della soluzione della crisi d'impresa e del controllo societario. Ricopre e ha ricoperto il ruolo di componente di collegi sindacali e revisore di varie società di capitali.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori legali. Dopo aver effettuato la pratica presso studi professionali locali, dal 1985 esercita la libera professione di dottore commercialista prestando consulenza in materia economica, contabile, strategica e tributaria, nonché di controllo legale, contabili e normativo. Ha ricoperto e ricopre il ruolo di componente di collegi sindacali, revisore e organismo di vigilanza di varie società di capitali. Inoltre, ha ricoperto il ruolo di docente in materie economico-aziendali anche presso il Politecnico di Milano, Polo di Lecco.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano, ha conseguito un Master in amministrazione e controllo di gestione presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori legali. È partner dello studio Giordano e Associati, che si occupa di offrire consulenza fiscale, contabile, legale e giuslavorista. Inoltre, ricopre ed ha ricoperto, la carica di sindaco e revisore presso società di capitali.
Laureato in economia e finanza presso l'Università degli Studi di Parma nel 2013 e in scienze economico-aziendali presso l'Università degli Studi di Milano nel 2016, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano. Alla Data del Documento di Ammissione collabora con uno studio professionale, occupandosi prevalentemente di crisi d'impresa, restructuirng, procedure concorsuali e nella redazione di perizie su incarico della Sezione Imprese del Tribunale di Milano. Alla Data del Documento di Ammissione è componente della commissione procedure concorsuali dell'Unione Giovani Dottori Commercialisti di Milano nell'ambito della quale ha ricoperto anche il ruolo di docente in relazione ai corsi di formazione per l'abilitazione alla professione di dottore commercialista.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e nel Registro dei Revisori legali. Esercita l'attività di Dottore Commercialista. Ricopre ed ha ricoperto la carica di membro del consiglio di amministrazione di società di capitali, operanti prevalentemente nel settore bancario e del risparmio gestito, oltre ad aver ricoperto il ruolo di membro di advisory boards e comitati di investimento di diversi fondi di investimento di private equity. Inoltre, ricopre ed ha ricoperto, la carica di sindaco e revisore presso società industriali e commerciali.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 7 (sette) volte, con una durata media di 2 (due) ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100 %.

Per l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 4 (quattro) riunioni, di cui una già svoltasi alla data della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione. L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Policy sulla diversità degli organi di gestione e di controllo di Technoprobe S.p.A" (la "Policy), con lo scopo di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione di questi, allineata ai vari criteri di diversità come delineati nella suddetta politica.

Per maggiori informazioni circa la Policy, si rinvia alla Sezione 4.3.

Per ulteriori informazioni si rinvia al testo della Policy disponibile sul sito internet della Società www.technoprobe.com, sezione Governance / Documentazione societaria.

Indipendenza

Alla data della Relazione, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice CG.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice CG. In particolare, nella riunione del 26 febbraio 2024, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG e approvati dal Consiglio di Amministrazione, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

In data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come esposto al precedente paragrafo 4.7. Ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice CG, i criteri quantitativi e qualitativi si applicano anche all'organo di controllo.

La Società, in applicazione della Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, ha provveduto a svolgere le attività di verifica necessarie, distribuendo un questionario all'uopo predisposto per verificare:

• gli incarichi dei componenti del Collegio Sindacale;
• le partecipazione in altre società;
• eventuali conflitti di interessi;
• il mantenimento dei requisiti di indipendenza;
• l'assenza di cause che possano inficiare onorabilità;

nel rispetto degli artt. 147-ter, 147 quinquies, 148 e 148bis del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2024, la Società ha preso atto dell'esito positivo relativo all'accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità, indipendenza e cumulo cariche in capo ai componenti del Collegio Sindacale della Società.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet della Società, sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Gestione degli interessi

La Società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ritiene essenziale e strategicamente rilevante instaurare e mantenere un dialogo costante e trasparente con la generalità di stakeholder istituendo a tal fine strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

La Società ha istituito un'apposita sezione (la sezione "Investor Relations") all'interno del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti Technoprobe che assumono rilievo per i suoi Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

A decorrere dal 27 giugno 2022 la Dott.ssa Ines Di Terlizzi riveste il ruolo di responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (l'"Investor Relator").

In particolare, nella sezione "Investor Relations" sono liberamente consultabili, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione finanziaria semestrale; resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione della partecipazione ad eventi con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria.

Inoltre, sono consultabili sul sito internet della Società, lo Statuto, la documentazione predisposta per le Assemblee dei soci, le comunicazioni in materia di internal dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet è prevista da norme applicabili.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate del meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo https:///, entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l., con sede in Piazza di Priscilla 4 a Roma.

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 14 marzo 2024, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e la comunità finanziaria" (la "Politica di Dialogo"), in ossequio a quanto previsto dall'art. 1, Principio IV (secondo cui "l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società") e Raccomandazione 3 (secondo cui "l'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi") del Codice CG.

La Politica di Dialogo si inserisce nel contesto dei processi e degli strumenti ordinari di comunicazione già esistenti tra la Società e i suoi Azionisti e altri stakeholder e disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione, da una parte, e gli azionisti e gli altri investitori e operatori di mercato, dall'altra, individuando i destinatari, gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche, i canali di interazione e regolando le procedure. Inoltre, nella gestione del dialogo, sia nell'ambito della comunicazione gestita dalle funzioni aziendali attraverso i canali ordinari che nell'ambito del dialogo diretto, l'obiettivo è quello di migliorare la comprensione delle prospettive reciproche della Società e dei suoi Azionisti e stakeholder e incentivare l'impegno a lungo termine degli Azionisti attuali e potenziali in osservanza dei principi generali di (i) trasparenza; (ii) chiarezza; (iii) tempestività; (iv) parità di trattamento e di accesso alle informazioni; (v) compliance, evitando ogni forma di informazione selettiva non giustificata, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate.

La "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e la comunità finanziaria" sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.technoprobe.com, sezione Governance/ Documentazione Societaria.

La Società, attraverso la funzione Investor Relations, si assicura di garantire una relazione costante, proattiva ed efficace con la comunità finanziaria inclusiva di Azionisti, investitori, analisti finanziari. Nel corso del 2023, in aggiunta alle conference call di presentazione dei risultati economico finanziari trimestrali, il management ha incontrato circa 250 investitori in Europa, Stati Uniti e Canada attraverso la partecipazione a conferenze organizzate da primarie istituzioni del settore italiane ed europee, non-deal roadshow ed a conference call individuali e di gruppo.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

13.1 FUNZIONAMENTO DELL'ASSEMBLEA

Il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti è disciplinato dagli articoli 12-18 dello Statuto.

Le modalità ed i termini di convocazione delle assemblee sono disciplinati dall'articolo12 dello Statuto. In particolare, l'Assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga necessario od opportuno e almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180, nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta del Consiglio di Amministrazione, o in altro luogo, purché in Italia, in un altro paese dell'Unione Europea o in Svizzera, nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili, contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea, sia ordinaria che straordinaria si tenga a seguito di più convocazioni applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

13.2 PRINCIPALI POTERI DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea ordinaria può pure nominare un Presidente d'onore della Società, con diritto di assistere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e durata pari a quella dei consiglieri eletti; non vi è comunque incompatibilità tra la carica di Presidente d'onore e la posizione di amministratore. Tuttavia, ove il Presidente d'onore non sia anche amministratore, lo stesso sarà privo del diritto di voto nelle deliberazioni consigliari.

L'Assemblea straordinaria, in base all'art. 14 dello Statuto, delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza.

13.3 PREVISIONE DI MAGGIORAZIONE DEL VOTO

In base all'art. 7 dello Statuto, le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Le Azioni danno diritto ad un voto salvo quanto di seguito previsto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF.

Il possesso anche di una sola Azione costituisce, di per sé solo, adesione allo Statuto e alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della legge e dello Statuto.

In deroga alla regola generale per cui ciascuna Azione dà diritto a un voto, ciascuna Azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove l'Azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco istituito e tenuto a cura della Società, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile.

L'Azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto dovrà richiedere alla Società l'iscrizione dell'Elenco nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società (il "Regolamento Voto

Maggiorato"). La Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari come indicati nel Regolamento Voto Maggiorato, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'Azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra. Successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle Azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco - o il titolare del diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto - deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata dalla Società alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso del ventiquattresimo mese dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) relativa ad un'eventuale Assemblea, successiva al decorso del ventiquattresimo mese dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto. La cessione delle Azioni a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle Azioni oggetto di cessione. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie Azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco, anche con riferimento a quelle Azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali Azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

In aggiunta a quanto previsto nei precedenti paragrafi, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie Azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco, anche con riferimento a quelle Azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

• (i) in caso di successione per causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco a favore dell'erede e/o legatario;
• (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari;
• (iii) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti;
• (iv) in caso di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (v) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile); e
• (vi) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle Azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante. Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

• (i) proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione in caso di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 del Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata o sia in corso di maturazione la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti");
• (ii) alle Azioni assegnate in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
• (iii) proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

In tali casi, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (a) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (b) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

13.4. DIRITTI DEGLI AZIONISTI E MODALITÀ DEL LORO ESERCIZIO

Gli Azionisti che rappresentano almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di integrazione, viene data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere consegnata all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'articolo 19 e l'articolo 29 dello Statuto definiscono i criteri per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, la Società non ha adottato un regolamento che disciplina il funzionamento delle riunioni assembleari.

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Tuttavia, si segnala che, alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea convocata per il 24 aprile 2024, di approvare un regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie.

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Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, un fascicolo contenente le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, i materiali relativi oggetto di discussione e le risposte alle domande presentate dagli azionisti.

Alle Assemblee partecipano, per quanto possibile, tutti gli Amministratori e Sindaci, ed in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, riferiscono agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni dei comitati stessi attraverso la presente Relazione, nonché attraverso la Relazione sulle politiche in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

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In occasione dell'Assemblea 6 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione, sottoponendo agli Azionisti l'approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte per definire un sistema di governo societario più funzionale all'esigenze dell'impresa derivanti dal passaggio al mercato regolamentato.

In particolare, mantenendo la scelta di un modello societario tradizionale, il Consiglio di Amministrazione ha proposto di:

• rideterminare il numero degli amministratori da 5 a 7 ai sensi dell'articolo 2380 bis del codice civile ravvisando l'opportunità che la Società adeguasse la composizione del Consiglio di Amministrazione alle disposizioni e alle best practice applicabili alle società quotate su un mercato regolamentato, sia al fine di accrescere le competenze in seno all'organo amministrativo e di rafforzare il confronto all'interno dell'organo stesso sia, in particolare, al fine di disporre di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti anche di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, anche al fine di consentire una adeguata e differenziata composizione dei comitati la cui istituzione è raccomandata dal richiamato Codice;
• nominare due nuovi amministratori ai sensi dell'art. 2383 del Codice Civile.

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14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

14.1. CODICE DI CONDOTTA AZIENDALE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, e successivamente aggiornato (ultimo aggiornamento, dicembre 2022), il Codice di Condotta Aziendale del Gruppo, con lo scopo di definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo.

Il Codice di Condotta Aziendale assolve all'importante intento di improntare il business sui principi di integrità, onestà, trasparenza commerciale e completo rispetto della legge. Riflette gli standard della Responsible Business Alliance (RBA) e ha lo scopo di specificare i Principi del Business Aziendale che assicurano che le condizioni di lavoro all'interno dell'azienda siano sicure, che i lavoratori siano trattati con rispetto e dignità, e che le operazioni siano condotte eticamente e nel rispetto e nella salvaguardia dell'ambiente.

Il testo del Codice di Condotta è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance – Certificati e Documenti".

14.2. DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA E RESPONSABILITÀ "ESG"

La Società ritiene da sempre che la gestione debba porsi come obiettivo il "successo sostenibile" recependo l'enfasi posta sul tema dal Codice di Corporate Governance.

Il 2022 ha rappresentato una "milestone" nel percorso di Technoprobe con la pubblicazione del primo Rapporto di Sostenibilità 2021 e la definizione del Piano di Sostenibilità che stabilisce i pilastri (cd. "pillars") di sostenibilità su cui poggia la propria Strategia di Sostenibilità. Il Rapporto 2021 ha avviato il processo di analisi e conoscenza dell'impronta in termini ESG (Environmental, Social and Governance), consolidando le azioni intraprese e definendo la direzione per un miglioramento continuo. Inoltre, esso ha permesso di comunicare a tutti gli stakeholder le strategie di Technoprobe finalizzate a ottenere un impatto positivo sulla società e il territorio.

Sulla base dell'esercizio svolto nel 2021, attraverso il quale era stata definita una lista di temi a copertura degli aspetti di sostenibilità maggiormente di interesse per la tipologia di business, nel corso del 2022 Technoprobe ha aggiornato il processo di definizione delle tematiche materiali.

La lista dei temi materiali 2022 – aggiornata e rivista in considerazione della valutazione degli impatti - è stata presentata al Vice Presidente l'8 febbraio 2023, contestualmente all'approvazione del Rapporto di Sostenibilità 2022.

Nel corso del 2023 è proseguita l'attività di approfondimento dei temi ESG, sfociata nella stesura della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario (di seguito DNF), relativa al 2023, al cui testo integrale si rinvia. La DNF è stata redatta in conformità con gli standard emanati dal "Global Reporting Initiative", comunemente chiamati "GRI Standard", nello specifico conformemente all'ultimo aggiornamento degli stessi, avvenuto nel 2021. Il processo di raccolta dei dati e delle informazioni non finanziarie e di stesura del documento si è basato sui principi di balance, comparability, accuracy, completeness, sustainability context timeliness, clarity e verifiability espressi dallo standard GRI, nonché in riferimento alle raccomandazioni emanate nel corso del tempo dall'ESMA.

La DNF rappresenta il principale strumento per comunicare le performances di sostenibilità della società e per riassumere l'impegno nel condurre l'attività d'impresa con il fine di creare valore non solo per gli azionisti, ma anche per i restanti stakeholder. Il testo della DNF è reperibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance – Assemblee degli Azionisti".

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto eccezione per quanto indicato nella presente Relazione. a far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

In particolare, come già ricordato, in data 26 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio Regolamento e nominato il General Counsel quale Segretario del Consiglio di Amministrazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 14 dicembre 2023, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato agli Emittenti una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

Le aree di miglioramento segnalate nella lettera riguardano i seguenti temi: (i) disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del Piano Industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; (ii) invito alle Società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nella prassi; (iii) invito alle Società (a proprietà non concentrata) a dare adeguata motivazione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, della mancata espressione dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa; (iv) invito alle Società a dare disclosure, in caso di proposta di introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future.

Nella seduta consiliare del 26 gennaio 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ha introdotto il contenuto della lettera a Consiglieri e Sindaci, invitando i Comitati endoconsiliari ad esaminare le raccomandazioni contenute nella stessa e a formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione al fine di migliorare la governance della Società anche secondo le ultime indicazioni fornite dal Comitato della Corporate Governance di Borsa Italiana.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Comitato Controllo e Rischi nella seduta del 19 febbraio 2024 e al Comitato Nomine e Remunerazione nella seduta del 20 febbraio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2024, attraverso l'aggiornamento sulle attività svolte dai menzionati Comitati endoconsiliari, ha preso atto di un sostanziale allineamento del sistema di Corporate Governance della Società alle raccomandazione formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

ALLEGATO A – TABELLE

TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31 dicembre 2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2023
Tipologia di Azioni	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni Totali	601.000.000	1.051.750.000	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (segment Euronext Milan)	Ordinari di Legge
Azioni ordinarie	150.250.000	150.250.000	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (segment Euronext Milan)	Le azioni ordinarie danno diritto ad 1 voto in assemblea
Azioni ordinarie a voto maggiorato	450.750.000	901.500.000	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (segment Euronext Milan)	Le azioni ordinarie a voto maggiorato danno diritto a 2 voti in assemblea.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversion / esercizio	N° azioni al servizio della conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2023
Dichiarante	Azionista Diretto	N° azioni	Quota % (sul capitale sociale)	Quota % (sui diritti di voto complessivi)
T-PLUS S.p.A.	T-PLUS S.p.A.	408.050.000	67,89517471	77,59448538

EMARKET SDIR
CERTIFIED

TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino approvazion e bilancio al	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Cristiano Alessandro Crippa	1970	22/01/1999	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X					13/13
Amministratore Delegato (• )	Stefano Felici	1973	14/12/2021	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X					13/13
Vicepresidente	Roberto Alessandro Crippa	1980	22/01/1999	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X					13/13
Amministratore	Annachiara Svelto	1968	29/04/2022	29/04/2022	31/12/2023	Azionisti	M			X	X	3	13/13
Amministratore	Giulio Sirtori	1960	14/12/2021	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	M			X	X		13/13
Amministratore	Antonella Scaglia	1968	06/04/2023	06/04/2023	31/12/2023	Azionisti	M			X	X		8/8
Amministratore	Paolo Enrico Dellachà	1968	06/04/2023	06/04/2023	31/12/2023	Azionisti	M			X	X	1	8/8
							AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino approvazion e bilancio al	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: nel corso dell'Esercizio si sono svolte n. 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). Quorum richiesto per la presentazione di liste: 1%.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

TABELLA 3: Struttura dei Comitati Consiliari

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STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica / Qualifica	Componenti	() (*)		(*)	(**)		(**)
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Annachiara Svelto	3/3	P	12/12	M	4/4	P
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Giulio Sirtori	3/3	M	11/12	M	4/4	M
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Antonella Scaglia			6/6	P	4/4	M
Amministratore Indipendente da TUF e da Codice	Paolo Enrico Dellachà	1/1	M
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti
Amministratore esecutivo /non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice / non indipendente	-	-	-	-	-	-
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Carica	Componenti
Dirigente dell'Emittente /Altro	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		3		12		4

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: Struttura del Collegio Sindacale

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino approvazione bilancio al	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Carlo Bianco	1958	14/12/2021	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	X	7/7
Sindaco Effettivo	Giorgio Corti	1959	14/12/2021	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	X	7/7
Sindaco Effettivo	Pierfrancesco Giordano	1970	14/12/2021	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	X	7/7
Sindaco Supplente	Francesco Carini	1991	14/12/2021	14/12/2021	31/12/2023	Azionisti	X
Sindaco Supplente	Giorgio Combi	1970	14/12/2021	06/04/2023	31/12/2023	Azionisti	X
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

NOTE

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: nel corso dell'Esercizio si sono svolte n. 7 riunioni del Collegio Sindacale

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.