Technoprobe — AGM Information 2024

Nov 19, 2024

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.532.608,70 interamente versato Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO N. 1 ALL'O.D.G.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 20 DICEMBRE 2024

1. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per gli esercizi 2024/2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sito web

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2024

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

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mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" o la "Società") all'indirizzo www.technoprobe.com sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarketStorage" (), ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione illustrativa sull'argomento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 20 dicembre 2024 alle ore 10 in unica convocazione.

Punto n. 1 all'ordine del giorno – Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del Decreto Legislativo n. 125/2024 per gli esercizi 2024/2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

In relazione al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea Ordinaria per conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, ai sensi del Decreto Legislativo del 6 settembre 2024 n. 125 (il "Decreto"), di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD), per gli esercizi sociali 2024/2026.

In particolare, si precisa, che il Decreto – abrogando il D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 con il quale era stato introdotto in Italia l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario in capo a taluni soggetti – ha riformato la normativa in materia sostituendo, in primo luogo, l'obbligo di redazione della dichiarazione non finanziaria con l'obbligo di dedicare una sezione della relazione sulla gestione del bilancio – individuale e/o consolidato secondo i casi – alla nuova "rendicontazione in materia di sostenibilità". Tale rendicontazione, a differenza della dichiarazione non finanziaria, deve essere redatta secondo uno specifico standard, comune a livello europeo, e deve includere alcune informazioni minime.

Come sopra anticipato, la rendicontazione di sostenibilità dovrà essere inclusa nella relazione sulla gestione ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile e dovrà essere redatta dall'organo amministrativo ed approvata dall'Assemblea degli azionisti su base annuale, unitamente al bilancio d'esercizio.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8 del Decreto, la rendicontazione di sostenibilità deve essere oggetto di attestazione (con la relazione di cui all'articolo 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010) a cura di un revisore abilitato ai sensi del D.Lgs. 39/2010 in relazione a:

la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione;

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la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui al Decreto;

la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852.

Si precisa che le conclusioni contenute nella relazione di attestazione della conformità redatte dal soggetto all'uopo incaricato sono basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato (c.d. limited assurance), fino a quando la Commissione Europea non emanerà gli atti delegati, ai sensi dell'art. 26-bis, paragrafo 3, comma 2 della Direttiva 2006/43/CE (come modificata alla luce della Direttiva 2022/2464/UE) ed entro il 1 ottobre 2028, volti a stabilire i principi di attestazione per un livello di sicurezza ragionevole (c.d. reasonable assurance).

L'art. 8 del Decreto prevede che l'incarico relativo al rilascio della relazione di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità (l'"Incarico") possa essere assunto da (i) lo stesso revisore legale (persona fisica) incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore legale, nonché, ai fini che qui interessano, (ii) "una società di revisione legale abilitata ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (…) a condizione che la relazione (…) sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità. La società di revisione legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio o una diversa società di revisione legale".

Le previsioni del Decreto relative alla nomina del revisore o della società di revisione incaricati a rilasciare relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, ossia i contenuti del novellato art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 comma 2-ter (introdotto dal Decreto), stabiliscono che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'Incarico e determini il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'Incarico.

La richiamata disposizione prevede che l'Incarico abbia la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico, fermo restando che nel caso in cui l'Incarico sia conferito al revisore legale o alla società di revisione legale incaricati della revisione legale del bilancio, l'Incarico può avere una durata inferiore al triennio ai fini dell'allineamento della scadenza dell'incarico di attestazione della sostenibilità con l'incarico di revisione del bilancio.

Il Decreto contiene alcune previsioni transitorie, ivi inclusa la previsione ai sensi della quale gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferiti ai sensi della previgente normativa rimangono validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un nuovo incarico.

Dal momento che la Società, in linea con quanto previsto dal Decreto, risulta essere: (i) "ente di interesse di pubblico" ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e (ii) società madre di un "gruppo di grandi dimensioni" che su base consolidata alla data di chiusura del bilancio supera il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio, la Società è soggetta alle previsioni del Decreto già con riferimento

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all'esercizio 2024, ai sensi dell'articolo 17, comma 1, lett. a), del Decreto, ed è pertanto tenuta a predisporre la rendicontazione consolidata in materia di sostenibilità per il 2024 accompagnata dalle necessarie attestazioni, ivi inclusa quella del revisore della rendicontazione di sostenibilità.

Dal momento che l'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito ai sensi della previgente normativa ha cessato di essere efficace, non potendosi usufruire delle disposizioni transitorie in materia, si rende necessario – prima dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 – sottoporre agli azionisti la proposta di conferimento dell'Incarico con determinazione dei relativi corrispettivi.

In merito alla procedura per il conferimento dell'Incarico, il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha valutato le offerte ricevute per l'espletamento dell'Incarico come meglio dettagliato nella proposta motivata di conferimento dell'Incarico e ha formulato la propria proposta di conferimento dell'Incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., già incaricata per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 nonché per l'attestazione relativa alla dichiarazione non finanziaria 2023 nel vigore della vecchia normativa. La proposta motivata di conferimento dell'Incarico viene allegata alla presente relazione illustrativa e alla quale integralmente si rimanda per un maggior dettaglio.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Technoprobe S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di Technoprobe S.p.A. per gli esercizi 2024/2026, ai sensi del Decreto Legislativo del 6 settembre 2024, n. 125,

delibera

• di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata sostenibilità per gli esercizi 2024/2026, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come riportate nella raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, ivi incluso il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, in misura pari ad Euro 165.000 per l'esercizio 2024, Euro 150.000 per l'esercizio 2025 ed Euro 145.000 per l'esercizio 2026, al netto di IVA, spese vive e di segreteria, da fatturarsi in base al costo sostenuto, e contributo di vigilanza a favore della Consob, fermo restando che negli esercizi successivi al primo tali onorari saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2025, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente base giugno 2024;

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• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato, per provvedere, anche in via disgiunta tra loro, con facoltà di delega a terzi, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle relative formalità necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di apportarvi eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa attuazione della presente delibera assembleare, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Allegato: Raccomandazione del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2024/2026.

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PARERE MOTIVATO DEL COLLEGIO SINDACALE DI TECHNOPROBE SPA PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ CONSOLIDATA DI TECHNOPROBE S.P.A. PER IL TRIENNIO 2024-2026

Premessa 1.

Il Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 ("Il Decreto"), che ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive), sancisce l'obbligo della rendicontazione di sostenibilità, individuale o consolidata, per società costituite secondo determinati modelli societari che siano imprese di grandi dimensioni, piccole e medie imprese quotate (con esclusione delle microimprese).

Tra i principali obiettivi della normativa vi è quello di rafforzare e rendere più attendibile, nonché trasparente, l'informazione sulla sostenibilità. A tal proposito, le imprese dovranno garantire, secondo standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea - European Sustainability Reporting Standards (ESRS) - un livello minimo di informazioni rilevanti ai fini della sostenibilità. La normativa introduce la figura del revisore della sostenibilità, disciplinando le modalità di svolgimento dell'incarico di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità e modificando la disciplina recata dal d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

2. Quadro normativo di riferimento

La società Technoprobe S.p.A ( Technoprobe) risulta essere: (i) "ente di interesse di pubblico" ai sensi dell'articolo 16, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e (ii) società madre di un "gruppo di grandi dimensioni" che su base consolidata alla data di chiusura del bilancio supera il criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio.

La Technoprobe è quindi soggetta alle previsioni del Decreto già con riferimento all'esercizio 2024, ai sensi dell'articolo 17, comma 1, lett. a), ed è pertanto tenuta a predisporre la rendicontazione consolidata in materia di sostenibilità a partire dall'esercizio 2024 accompagnata dalle necessarie attestazioni, ivi inclusa quella del revisore della rendicontazione di sostenibilità.

Infatti, per tramite delle previsioni recate dall'art. 8, comma 1, il Decreto stabilisce che la rendicontazione di sostenibilità sia oggetto di attestazione a cura di un revisore, il cosiddetto "revisore della sostenibilità", abilitato ai sensi del d.lgs. n. 39/2010 e appositamente incaricato di esprimere con la relazione di cui all'art. 14-bis del d.lgs. 39/2010 le proprie conclusioni circa:

· la conformità della rendicontazione di sostenibilità alle norme del Decreto che ne disciplinano i

criteri di redazione;

• la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui all'art. 3, comma 10, e all'art. 4, comma 917;

· la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del regolamento (UE) 2020/852.

Il Decreto stabilisce altresi, all'art. 8, comma 4, che le conclusioni della relazione di attestazione (ex art. 14-bis, d.lgs. 39/2010) sono basate su un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato. In futuro, successivamente all'adozione da parte della Commissione europea dell'atto delegato di cui all'art. 26-bis, paragrafo 3, comma 2, della direttiva 2006/43/CE, l'incarico sarà finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole.

Il revisore incaricato di attestare la conformità della rendicontazione di sostenibilità, abilitato ai sensi del d.lgs. n. 39/2010, dovrà essere una società di revisione legale abilitata ai sensi del decreto legislativo n. 39 del 2010, che può essere anche la stessa società incaricata della revisione legale del bilancio, purché l'attestazione sulla conformità sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità (comma 3).

Con riguardo alle previsioni del Decreto relative alla nomina della società di revisione incaricata a rilasciare relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, l'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede al comma 2-ter, introdotto dal Decreto, che l'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determini il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico.

La richiamata disposizione prevede che l'incarico abbia la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico, fermo restando che nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità sia conferito alla società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio, l'incarico dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità può avere una durata inferiore al triennio ai fini dell'allineamento dell'incarico di attestazione della sostenibilità con l'incarico di revisione del bilancio (nove esercizi).

Il Decreto contiene alcune previsioni transitorie, ivi inclusa la sensi della quale gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferiti ai sensi della previgente normativa rimangono validi fino alla scadenza concordata ai fini dello svolgimento dell'attività di

attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un nuovo incarico.

Avuto riguardo alle citate disposizioni transitorie si osserva che l'incarico novennale già conferito dall'Assemblea di Technoprobe S.p.A. in data 6 aprile 2023 all'attuale società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PWC) per il novennio 2023-2031, non ricomprendeva l'affidamento dell'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria, con la conseguenza che dette disposizioni transitorie non si rendono applicabili alla Società.

Pertanto, si rende necessario sottoporre agli azionisti di Technoprobe S.p.A. la proposta di conferimento dell'incarico triennale di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità (l'"Incarico") con determinazione dei relativi corrispettivi.

In merito alla procedura per il conferimento dell'Incarico si osserva che, mentre in relazione al conferimento degli incarichi di revisione legale dei conti di interesse pubblico il comma 1 dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 fa espresso rinvio all'articolo 16 del regolamento UE n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, tale rinvio non è operato con riferimento all'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui al comma 2-ter.

L'art. 16 del regolamento UE n. 537/2014 disciplina i contenuti della raccomandazione motivata del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile per il rinnovo dell'incarico di revisione nonché i requisiti della procedura di selezione all'esito della quale la raccomandazione deve essere formulata, prevedendo, tra l'altro, che siano invitati a presentare offerte più revisori.

In assenza di rinvio all'art. 16 del regolamento UE n. 537/2014, la Technoprobe S.p.A. può individuare liberamente il percorso di selezione del revisore di sostenibilità.

A tale riguardo si evidenzia come il Consiglio di amministrazione di Technoprobe, riunitosi in data 8 novembre 2024, ha valutato positivamente l'opportunità offerta dalla normativa di attribuire al Revisore legale anche l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Il Consiglio ha altresì argomentato che, dovendo l'attestazione essere fornita con tempi di verifica che richiedono immediata capacità di analisi, il processo sarebbe certamente facilitato dalla conoscenza che la società di revisione PriceWaterhouseCoopers ha del gruppo Technoprobe, essendo il revisore legale ed altresì per aver svolto relativamente al 2023 alcune attività relative alla dichiarazione non finanziaria.

Il Consiglio ha quindi indicato al Collegio Sindacale di valutare una offerta della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. avente ad oggetto l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Technoprobe S.p.A. per il triennio 2024-2026 confrontandola, sotto un profilo qualitativo e quantitativo, con servizi comparabili offerti sul mercato da altre società di revisione.

Alla luce di tutto quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti di Technoprobe SpA, è stata chiamata in data 20 dicembre 2024 a deliberare relativamente alla scelta del revisore di sostenibilità della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale di Technoprobe SpA, ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, ha predisposto il presente parere motivato per le finalità prescritte dalla normativa vigente.

3. Oggetto dell'incarico

L'incarico ha ad oggetto i seguenti servizi:

· Emissione di una relazione di attestazione sulla conformità della Rendicontazione ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010. Ai fini dell'emissione di tale relazione, le attività di limited assurance saranno svolte in conformità ai principi di attestazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell'art. 26-bis, par. 3 della Direttiva 2006/43/CE. Fino all'adozione di tali principi da parte della Commissione Europea, l'attività di attestazione sarà svolta in conformità ai principi di attestazione elaborati, tenendo conto dei principi di attestazione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'Economia e delle Finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, sentita la Consob, nonché del regolamento che potrà essere emanato da Consob nelle more dell'emissione dei sopra indicati principi. Inoltre, tali attività saranno svolte in conformità ai vigenti principi internazionali sulla gestione della qualità ISQM (Italia) 1 e ISQM (Italia) 2, elaborati ai sensi dell'art. 11, c. 3 del D. Lgs. 39/2010.

In particolare, le attività che il Revisore di Sostenibilità dovrà eseguire, al fine della emissione di una attestazione saranno almeno le seguenti:

· Osservanza dei Principi di Rendicontazione ESRS, analisi di doppia rilevanza e contenuti del documento;

• comprensione e verifica del perimetro di rendicontazione CSRD del Gruppo Technoprobe ed analisi di coerenza rispetto a quello relativo al bilancio finanziario ed alla Tassonomia;

• valutazione delle analisi condotte dal Gruppo Technoprobe sulla propria catena del valore e sugli stakeholder, al fine di comprendere le relazioni commerciali e i principali attori, nonché le loro caratteristiche di sostenibilità secondo l'ottica CSRD:

• analisi e verifica dell'attuale sistema di governance aziendale, inclusi ruoli e responsabilità all'interno del processo attuale di reporting e valutazione, rispetto ai requisiti della CSRD;

-comprensione e verifica dell'analisi di doppia rilevanza rispetto ai requisiti dai Principi di Rendicontazione;

-verifica delle schede di raccolta dati predisposte dal Gruppo al fine di raccogliere le informazioni relative ai Datapoint previsti dai Principi di Rendicontazione applicabili al Gruppo Technoprobe;

-svolgimento, per le aree di rendicontazione di sostenibilità selezionate, di assurance e test di dettaglio.

· Obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del regolamento (UE) 2020/852 (Tassonomia)

• Review del processo di analisi propedeutico all'individuazione delle attività economiche ammissibili;

• Review del processo di analisi propedeutico all'individuazione delle attività economiche allineate.

4. Individuazione dei soggetti dotati dei necessari requisiti (in termini di competenza specifica e di indipendenza) per l'esecuzione dell'incarico in oggetto.

Il Collegio Sindacale, alla luce della previsione normativa sopra richiamata, che non prevede per l'affidamento dell'incarico triennale di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità di seguire la procedura di selezione di cui all'art. 16 Regolamento EIP, ha condiviso con le strutture aziendali competenti di richiedere e poi di valutare le proposte tecniche ed economiche delle seguenti primarie società di revisione: E&Y S.p.A ("E&Y"), KPMG S.p.A ("KPMG") e PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), ritenendo tali soggetti dotati di competenza specifica per l'esecuzione dell'incarico in oggetto e capaci di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo.

La società Deloitte & Touche S.p.A non è stata interpellata ai fini della presentazione della sua offerta essendo attualmente impegnata nella attività di consulenza propedeutica alla predisposizione della

rendicontazione di sostenibilità consolidata del Gruppo Technoprobe, e quindi essendo incompatibile/non indipendente rispetto all'esecuzione del presente incarico.

5. Criteri adottati per la valutazione delle offerte

La struttura del CFO e altre strutture interne della Società hanno supportato il Collegio Sindacale nell'istruttoria funzionale all'individuazione del revisore di sostenibilità, valutando le proposte ricevute dai soggetti interpellati anche confrontandole sotto un profilo qualitativo e quantitativo.

All'esito di questa attività si riportano le seguenti risultanze.

La società KPMG, che inizialmente aveva inviato una valutazione del suo effort per svolgere l'incarico, ha successivamente declinato l'invito a presentare una propria offerta formale dichiarandosi interessata a poter svolgere altre attività per Technoprobe che diverrebbero non consentite in presenza di un incarico di assurance come quello di cui all'oggetto.

PwC, attuale società di revisione legale per il periodo 2023-2031, ha inviato una proposta formale per lo svolgimento di detti servizi, accompagnandola con un documento di dettaglio tecnico articolato, con una quantificazione economica della attività nel triennio 2024-2026 e con l'indicazione del mix ore per tipologia e seniority del personale impegnato in detta attività.

La società E&Y ha valutato il suo possibile coinvolgimento in detta attività di assurance inviando una quantificazione preliminare del proprio effort in termini sia qualitativi che quantitativi.

Il Collegio Sindacale ha identificato i parametri di valutazione da utilizzare per l'analisi delle due proposte pervenute. I parametri qualitativi sono riconducibili ai seguenti profili:

• presenza, organizzazione ed esperienza delle società di revisione nelle aree geografiche di operatività del Gruppo;
• expertise di settore; -
• competenza tecnica del team e mix dei profili professionali coinvolti sull'incarico;
• adeguatezza della strategia e del piano di attività previs

Il criterio quantitativo utilizzato ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi compresi nel perimetro dell'incarico, e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi.

Sotto il profilo qualitativo, le due offerte ricevute sono sostanzialmente assimilabili in termini di professionalità dei gruppi di lavoro presentati e presenza delle società di revisione nelle aree geografiche

rilevanti per il Gruppo. Anche il perimetro delle attività di assurance previsto per lo svolgimento dell'incarico non presenta significative difformità tra i due documenti.

PwC, d'altra parte, può vantare una conoscenza approfondita del Gruppo e del suo business, maturata in qualità di revisore contabile del bilancio d'esercizio e consolidato - fattore particolarmente critico nel caso di specie - caratterizzato dalla necessità di avere immediate capacità di analisi dei processi e dei controlli che il Gruppo pone alla base della propria rendicontazione di sostenibilità.

Tale necessità, peraltro, è adeguatamente riflessa nell'offerta di PwC, che prevede - solo nel primo anno di incarico - lo svolgimento di attività propedeutiche di studio e valutazione dei processi di rendicontazione adottati dal Gruppo. In particolare, è prevista:

• la review dell'attività di GAP Analysis svolta dal Gruppo in tema di rendicontazione CSRD;
• la verifica preliminare sul set-up del processo di raccolta ed esposizione delle informazioni necessarie ai fini della Tassonomia EU.

In termini di numero di ore lavorative stimate per lo svolgimento dell'incarico, E& Y quantifica l'effort complessivo in 1.500 ore per ciascun esercizio.

PwC prevede per lo svolgimento dell'incarico un numero di ore:

• di poco inferiore a E&Y nel primo esercizio (1.435, i.e. -4%);
• decrescente nel corso del triennio (riduzione del 9% nel secondo anno, che sconta l'assenza delle attività propedeutiche sopra descritte, e di un ulteriore 3% nel terzo), che si riflette in una corrispondente riduzione progressiva degli onorari.

Sotto il profilo quantitativo, sulla base della documentazione raccolta e delle analisi condotte si evidenziano i seguenti aspetti:

• il costo orario proposto da PwC risulta leggermente superiore rispetto a E&Y (euro 115 contro euro 107), a fronte di un mix orario di profili professionali sostanzialmente coincidente nelle due offerte:
• in termini assoluti, l'onorario medio annuo di PwC risulta inferiore del 4% rispetto alla corrispondente stima di E&Y, in conseguenza del minor numero complessivo di ore lavorative previste nel triennio giustificabile dalla maggiore conoscenza che PWC ha del gruppo Technoprobe.

L'offerta di PwC, inoltre, specifica le principali circostanze che potrebbero comportare una variazione dei corrispettivi:

• modifiche nel processo di predisposizione della rendicontazione del Gruppo;
• cambiamenti normativi legati al recepimento delle disposizioni di cui alla Direttiva UE 2022/2464, o modifiche e/o integrazioni dei principi di rendicontazione e/o di attestazione, e/o nuovi orientamenti professionali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: introduzione di nuovi standard di attestazione, passaggio alla c.d. reasonable assurance, introduzione di nuovi ESRS o modifica di ESRS esistenti, inserimento di nuovi obiettivi relativi alla Tassonomia EU, etc.);
• operazioni complesse o straordinarie che coinvolgano il Gruppo.

Sulla base degli esiti delle analisi e delle considerazioni sopra citate, il Collegio Sindacale ha positivamente valutato l'offerta presentata da PwC, avente ad oggetto l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Technoprobe s.p.a. per il triennio 2024-2026, ritenendola in grado di assicurare una forte sinergia e conoscenza della attività del gruppo Technoprobe tale da poter garantire uno svolgimento delle attività di assurance secondo i migliori standard oggi disponibili sul mercato, a condizioni economiche sostanzialmente in linea con quelle della proposta di E&Y.

Una sintesi dei principali termini economici delle proposte esaminate è riportata in Allegato 1;

6. Parere del Collegio Sindacale

Posto quanto sopra, il Collegio sindacale, considerati i seguenti elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore dell'offerente PwC:

• l'esperienza pluriennale della società in qualità di revisore legale di Technoprobe e le sinergie da essa derivanti;
• un approccio di revisione dettagliatamente illustrato e basato sui profili di rischio specifici del Gruppo, che prevede anche attività propedeutiche di comprensione e valutazione dei presidi e controlli posti alla base della rendicontazione di sostenibilità;
• la previsione di un mix professionale di alto livello;
• condizioni economiche sostanzialmente coincidenti rispetto all'offerta concorrente;

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Technoprobe S.p.A., di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostembilità consolidata di Technoprobe S.p.A per il triennio 2024-

2026 alla società PwC alle condizioni indicate nell'offerta sia per ciò che riguarda i corrispettivi, determinati per un importo complessivo nel triennio di euro 460.000,00, che avuto riguardo ai criteri di adeguamento dei medesimi.

DICHIARA

che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze.

Milano, 19 novembre 2024 IL COLLEGIO SINDACALE

Nadia Fontana, Presidente

Diana Rizzo, sindaco effettivo

Edoardo Colombo, sindaco effettivo

Allegato 1

Principali termini economici delle offerte ricevute da PwC ed E&Y

	2024		2025		2026
OFFERTA PWC	Ore	Mix%	Ore	Mix%	Ore	Mix%
Partner	72	5%	65	5%	63	5%
Senior Manager	315	22%	287	22%	277	22%
Senior	474	33%	430	33%	416	33%
Associate	574	40%	523	40%	504	40%
TOTALE ORE	1435		1305		1260
ONORARI	165.000		150.000		145.000
ORA MEDIA	115		115		115

	2024		2025		2026
OFFERTA E&Y	Ore	Mix%	Ore	MIX%	Ore	Mix%
Partner	75	5%	75	5%	75	5%
Senior Manager	420	28%	420	28%	420	28%
Senior	450	30%	450	30%	450	30%
Associate	555	37%	555	37%	555	37%
TOTALE ORE	1500		1500		1500
ONORARI	160.000		160.000		160.000
ORA MEDIA	107		107		107