Technoprobe — AGM Information 2024

Mar 25, 2024

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ARGOMENTO N. 7 DI PARTE ORDINARIA

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

7. Approvazione del regolamento assembleare.

Sito web

www.technoprobe.com - sezione "Governance/Assemblee degli Azionisti" Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" o la "Società") all'indirizzo www.technoprobe.com sezione "Governance/ Assemblee degli Azionisti" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarketStorage" (), ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione illustrativa sulla materia posta al 7° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 11 in unica convocazione.

Punto n. 7 all'ordine del giorno – Approvazione del regolamento assembleare.

In relazione al settimo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per deliberare sulla proposta di adozione di un regolamento assembleare (il "Regolamento Assembleare") nel quale sono indicate le specifiche procedure assembleari da adottare, e i comportamenti da tenere, al fine di consentire l'ordinato, disciplinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari della Società.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto un Regolamento Assembleare che viene sottoposto alla Vostra approvazione e che viene accluso alla presente relazione illustrativa, al quale si rinvia integralmente.

Il Regolamento Assembleare - in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n. 6) del Codice Civile - è sottoposto alla Vostra approvazione nel testo allegato alla presente Relazione. Il Regolamento Assembleare risulta:

• coerente con l'impianto dello Statuto della Società, che fa espresso richiamo a tale Regolamento (nella specie, l'art. 17 dello Statuto prevede che "Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e dal presente statuto, da apposito Regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate di volta in volta in sede di riunione assembleare.") e, pertanto, la sua applicazione non richiede alcuna modifica statutaria;
• finalizzato a raccogliere in un documento organico le specifiche procedure assembleari, al fine di garantire una gestione efficiente di tali riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli aventi diritto di voto.

Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento Assembleare allegato alla presente relazione illustrativa e che sarà messo a disposizione degli azionisti e di coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.technoprobe.com nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Technoprobe S.p.A.,

• esaminati i contenuti del testo del regolamento assembleare sottoposto agli Azionisti, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di adottare il regolamento assembleare e di approvare il testo così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione, allegato alla Relazione degli Amministratori;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vicepresidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, il potere di apportare a quanto sopra tutte le modifiche formali e non sostanziali che si rendessero necessarie o che fossero richieste dalle competenti Autorità ed in genere tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla presente deliberazione, il tutto con promessa fin d'ora di rato e valido.

***

Si riporta di seguito testo del Regolamento Assembleare

Technoprobe S.p.A. Sede legale Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) Capitale sociale Euro 6.010.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como-Lecco n. 02272540135 - R.E.A. LC-283619

REGOLAMENTO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOPROBE S.P.A.

APPROVATO DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA [●]

Art. 1 Ambito di applicazione

• 1. Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Technoprobe S.p.A. ("Technoprobe" o la "Società") e, in quanto compatibile e qualora siano emesse obbligazioni, delle assemblee degli obbligazionisti della Società.
• 1. Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le norme dello statuto vigente (lo "Statuto") riguardanti l'Assemblea della Società che, in caso di contrasto rispetto alle disposizioni contenute nel Regolamento, prevalgono su queste ultime.
• 1. Il Regolamento, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del [●] 2024, è a disposizione dei soci e degli altri aventi diritto di coloro ad intervenire all'Assemblea presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è altresì disponibile sul sito internet della Società www.technoprobe.com.

Art. 2

Intervento, partecipazione e assistenza in Assemblea

• 1. Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.
• 1. Possono partecipare all'Assemblea i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.
• 1. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso del presidente dell'Assemblea (il "Presidente") e secondo le modalità determinate dal medesimo, senza poter prendere la parola salva autorizzazione del Presidente, i dirigenti o dipendenti della Società o delle società del gruppo, rappresentanti della società di revisione e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.
• 1. Possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente e secondo le modalità determinate dal medesimo, senza poter prendere la parola, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea.
• 1. Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della presenza alla riunione dei soggetti indicati nei commi 3 e 4 del presente articolo.

Art. 3

Verifica della legittimazione alla presenza e all'intervento in Assemblea, accesso ai locali della riunione e uscita dagli stessi

• 1. L'identificazione personale e la verifica della legittimazione alla presenza e all'intervento in Assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito nell'avviso di convocazione.
• 1. Coloro che hanno diritto di intervenire e assistere in Assemblea devono esibire al personale ausiliario incaricato dalla Società (il "Personale Ausiliario"), all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento ufficiale di identificazione personale. Il Personale Ausiliario rilascia apposito documento/biglietto da conservare per il periodo di svolgimento dei lavori assembleari, valido ai fini dell'esercizio del diritto di voto e per eventuali controlli e da esibire

a richiesta, ferma restando la competenza del Presidente in merito all'accertamento della legittimazione alla presenza, all'intervento e al voto.

• 1. Gli intervenuti che per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a darne comunicazione al Personale Ausiliario e a restituire l'apposito documento/biglietto ricevuto. Il rientro nei locali in cui si tiene l'Assemblea dovrà essere segnalato al Personale Ausiliario che provvederà alla restituzione del documento/ biglietto assegnato.
• 1. Al fine di agevolare la verifica della loro legittimazione all'intervento in Assemblea, i titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla segreteria societaria della Società, anche prima del giorno stabilito per l'Assemblea e con le modalità e nei termini eventualmente contenuti nell'avviso di convocazione.
• 1. Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono in Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri alla segreteria societaria della Società, almeno il giorno prima di quello fissato per l'Assemblea.
• 1. Salvo diversa decisione del Presidente, nei locali in cui si svolge la riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere. Il presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina condizioni e limiti.

Art. 4

Costituzione dell'assemblea e apertura dei lavori

• 1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata dallo Statuto o, in caso di assenza o impedimento dei soggetti indicati dallo Statuto, la persona designata dalla stessa Assemblea dalla maggioranza dei soci presenti.
• 1. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso (il "Segretario"). Il Segretario assiste il Presidente nella redazione del verbale che dovrà essere sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge, o quando ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto ai sensi di legge e di Statuto (il "Notaio"). Il Presidente può tuttavia rinunciare all'assistenza del Segretario ove affidi la redazione del verbale a un Notaio. Con il consenso del Presidente, il Segretario e il Notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia e avvalersi di apparecchi di registrazione audio-video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.
• 1. Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costituire un ufficio di presidenza.
• 1. Il Presidente, per il servizio d'ordine e il necessario supporto tecnico, si avvale del Personale Ausiliario appositamente incaricato.
• 1. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare e assistere all'Assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.
• 1. Il Presidente può farsi assistere anche da esperti esterni appositamente invitati.
• 1. Il Presidente dell'Assemblea può costituire apposito ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, alla regolarità delle deleghe, nonché sulle specifiche procedure assembleari. Spetta altresì al Presidente dell'Assemblea accertare e dichiarare la regolare costituzione dell'Assemblea.

• 1. Il Presidente verifica e comunica il numero dei titolari di diritto di voto presenti o rappresentati, specificando il numero di quelli con diritto di voto, di quelli intervenuti per delega o altra forma di rappresentanza e indicando altresì la quota di capitale da essi rappresentata. Il Presidente, accertato che l'Assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.
• 1. Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la costituzione dell'Assemblea, il Presidente, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'Assemblea, ne dà comunicazione agli intervenuti indicando la percentuale del capitale presente o rappresentato e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla eventuale successiva convocazione.

Art. 5

Ordine del giorno

• 1. Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 5, del presente Regolamento, illustrano gli argomenti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea non si oppone, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione.
• 1. Il Presidente ha facoltà di concedere ai soci che, ai sensi di legge e di Statuto, abbiano richiesto l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea un tempo non superiore a 15 minuti per illustrare le corrispondenti proposte deliberative e per esporne le motivazioni.
• 1. Il Presidente, con il consenso della maggioranza del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea, può omettere la lettura di relazioni di amministratori, sindaci, della società di revisione o di altri documenti, messi a disposizione degli azionisti nei modi previsti dalla legge in data anteriore all'Assemblea.

Art. 6

Interventi e repliche

• 1. Il Presidente regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta a norma del presente articolo. Il Presidente, prima di dare inizio alla discussione, dà conto per ciascun punto, delle domande eventualmente pervenute prima dell'Assemblea e delle risposte eventualmente fornite.
• 1. I legittimati all'esercizio del diritto di voto e il rappresentante comune degli obbligazionisti (ove nominato) - possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un corretto, regolare e ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.
• 1. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.
• 1. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 5, del Regolamento, rispondono al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione,

ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

• 1. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
• 1. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi ed a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere e, nel caso di interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti all'ordine del giorno può togliere la parola e, nei casi più gravi, disporre l'allontanamento dalla sala per tutta la fase della discussione. L'azionista allontanato può essere riammesso con il consenso della maggioranza del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea.
• 1. Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Art. 7 Sospensione e rinvio dell'Assemblea

• 1. I lavori dell'Assemblea si svolgono, di regola, in un'unica seduta. Il Presidente dell'Assemblea, ove ne ravvisi l'opportunità, e l'Assemblea non si opponga, con deliberazione a maggioranza del capitale avente diritto di voto rappresentato in Assemblea, può interrompere i lavori per periodi di tempo non superiori a 3 (tre) ore o al diverso periodo determinato dall'Assemblea con deliberazione a maggioranza del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea.
• 1. Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 del codice civile, l'Assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale avente diritto di voto rappresentato, può decidere di aggiornare i lavori fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione entro un termine anche superiore a 5 giorni, purché congruo rispetto ai motivi dell'aggiornamento e non superiore comunque a 30 giorni.

Art. 8

Poteri del Presidente

• 1. Al Presidente compete di mantenere l'ordine dell'Assemblea e reprimere abusi e turbative al fine di garantire un corretto, regolare e ordinato svolgimento dei lavori assembleari e permettere l'esercizio dei diritti dei presenti.
• 1. Ai fini di cui al precedente comma 1, salvo che l'Assemblea, con i relativi quorum, si opponga, il Presidente può togliere la parola, comunque nei limiti di legge:
  2. a) qualora l'intervenuto parli senza averne la facoltà o continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;
  3. b) previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dell'intervento all'argomento posto in discussione.
  4. c) in tutti i casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi, in caso di minaccia o di incitamento alla violenza e al disordine.
• 1. Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di chiaro ostacolo al corretto, regolare e ordinato svolgimento dell'Assemblea, il Presidente richiama all'ordine e all'osservanza del Regolamento. Ove tale

richiamo risulti vano, il Presidente può disporre l'allontanamento dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite.

Art. 9

Operazioni preliminari

• 1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del Regolamento.
• 1. Il Presidente può disporre che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 10

Votazione

• 1. Il Presidente decide l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. Le votazioni dell'Assemblea avvengono per scrutinio palese. Il Presidente stabilisce le modalità di espressione, di rilevazione e di computo dei voti e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. Le votazioni su liste di regola sono effettuate mediante schede riproducenti i nomi dei candidati; le schede devono comunque essere riferibili ai singoli intervenuti.
• 1. Non si tiene conto dei voti espressi su schede diverse da quelle consegnate ai singoli intervenuti per la votazione o con modalità difformi da quelle indicate nel Regolamento e dal Presidente dell'Assemblea.
• 1. I legittimati che votano contro o si astengono devono fornire il proprio nominativo al segretario dell'Assemblea o al Notaio per la verbalizzazione.
• 1. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del segretario o del notaio, dichiara all'Assemblea i risultati delle votazioni.

Art. 11 Chiusura dei lavori

1. Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e la relativa votazione, il Presidente dichiara chiusa la riunione.

Art. 12

Disposizioni finali

• 1. Oltre a quanto previsto nel Regolamento, il Presidente può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto, regolare e ordinamento svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, nel rispetto delle norme di legge o regolamentari applicabili.
• 1. Il Regolamento può essere disapplicato, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui sopravvengano disposizioni normative che impongono o concedono la facoltà di svolgimento dell'assemblea secondo regole differente (per esempio, come nel caso del rappresentante designato).
• 1. Il Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria con le maggioranze applicabili.