Technoprobe — AGM Information 2023

Mar 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 20250-11-2023		Data/Ora Ricezione 22 Marzo 2023 12:09:27	Euronext Growth Milan
Societa'	:	TECHNOPROBE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173877
Nome utilizzatore	:	TECHNOPROBEN04 - Di Terlizzi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2023 12:09:27
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Marzo 2023 12:09:29
Oggetto	:	2023	Avviso di convocazione Assemblea 6 aprile
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Technoprobe S.p.A.

Sede Sociale – Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870,

Cernusco Lombardone (LC)

Capitale Sociale Euro 6.010.000 interamente versato

C.F. e P.IVA n. 02272540135

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede della società situata in Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, Cernusco Lombardone (LC), per il giorno 6 aprile 2023, alle ore 11.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria:

• 1. Bilancio di esercizio di Technoprobe S.p.A. al 31 dicembre 2022. Relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del progetto di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Rideterminazione del numero degli amministratori da 5 a 7, ai sensi dell'articolo 2380-bis del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di due nuovi amministratori ai sensi dell'art. 2383 del codice civile, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del compenso degli amministratori, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Revisione del compenso del Collegio Sindacale con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale triennale ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. 39/2010 e, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, novennale ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria:

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, previa revoca di quella in essere e parzialmente esercitata, da esercitarsi in una o più volte entro il 6 aprile 2028, per massimi Euro 600.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 60.000.000 di azioni: (i) ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati

sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile. Modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Adozione di un nuovo statuto sociale ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati, con efficacia sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e il cui termine di applicazione è stato da ultimo prorogato fino al 31 luglio 2023 dall'articolo 3 comma 10-undecies del DL 198/2022, il cosiddetto decreto Milleproroghe 2023, convertito con la Legge n. 14 pubblicata in G.U. n 49 del 27 febbraio 2023, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), ossia tramite Monte Titoli S.p.A, con sede legale in Milano (MI – 20123), Piazza degli Affari n. 6, ("Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale è pari a Euro 6.010.000 suddiviso in n. 125.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie") e n. 476.000.000 azioni a voto plurimo (le "Azioni a Voto Plurimo") prive di indicazione del valore nominale. Le Azioni Ordinarie danno diritto ad un voto. Le Azioni a Voto Plurimo danno diritto a 2 voti ciascuna. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 16 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia il 28 marzo 2023, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Technoprobe S.p.A. - Partita IVA e Codice Fiscale 02272540135 - Capitale Sociale € 6.010.000 - R.E.A. 283619 All rights reserved. The COPYRIGHT of this document is property of TECHNOPROBE S.p.A. No part of this document may be copied, reprinted or reproduced in any material form, whether wholly or in part, without a written consent. The contents or methods or techniques contained herein are CONFIDENTIAL, therefore must not be disclosed to any other person or company or entity.

Technoprobe S.p.A. Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) - Italy www.technoprobe.com

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 3 aprile 2023. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli Organi sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art. 106 del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo //www.technoprobe.com/investors/governance/shareholders-meetings.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Technoprobe 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Technoprobe 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Technoprobe 2023").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2023) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.technoprobe.com.

Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea

(e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 27 marzo 2023) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di cinque giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta.

Le domande di integrazione devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, Cernusco Lombardone (LC), all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technoprobespa@promopec.it.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea (ossia il 30 marzo 2023).

NOMINA DI DUE AMMINISTRATORI

Gli azionisti che intendano avanzare proposta di nomina di due amministratori sono invitati a presentare, a mezzo lettera raccomanda con avviso di ricevimento presso la Sede legale della Società ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo technoprobespa@promopec.it, le relative candidature accompagnate (i) dalle informazioni relative all'identità dell'azionista/i che l'ha/hanno presentata e da una o più certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; (ii) il curriculum professionale di ciascun candidato, nonché (iii) da una dichiarazione degli stessi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo statuto, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge o di regolamento, eventuali attività svolte in concorrenza, l'accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dalla stessa ricoperti presso altre società.

Al fine di consentire a coloro cui spetta il diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti di conoscere le caratteristiche personali e professionali di ciascuna candidato con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di due amministratori a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, almeno 7 (sette) giorni prima della data della riunione assembleare (ossia il 30 marzo 2023), in modo da consentire alla Società di mettere a disposizione del pubblico almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia sabato 1 aprile 2023) – e, comunque, in tempo utile per il rilascio della delega al Rappresentante Designato

Technoprobe S.p.A. Via Cavalieri di Vittorio Veneto, 2 23870, Cernusco Lombardone (LC) - Italy www.technoprobe.com

– la suddetta documentazione presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.technoprobe.com/investors/governance/shareholders-meetings e sul sito di Borsa Italiana.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 02 – 23870 Cernusco Lombardone (LC), all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technoprobespa@promopec.it.

Le domande devono essere tramesse entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (i.e. entro il 28 marzo 2023) alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, Cernusco Lombardone (LC), all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technoprobespa@promopec.it.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, i moduli di delega, nonché del Bilancio di esercizio, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di revisione e, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via Cavalieri di Vittorio Veneto n. 2, Cernusco Lombardone (LC), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.technoprobe.com/investors/governance/shareholders-meetings ed inviata a Borsa Italiana S.p.A.

Cernusco Lombardone (LC), 22 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Cristiano Alessandro Crippa