Technoprobe — AGM Information 2023

Jun 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 20250-52-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Giugno 2023 19:09:56	Euronext Milan
Societa'	:	TECHNOPROBE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178546
Nome utilizzatore	:	TECHNOPROBEN04 - Di Terlizzi
Tipologia	:	2.4
Data/Ora Ricezione	:	22 Giugno 2023 19:09:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Giugno 2023 19:09:56
Oggetto	:	Comunicato stampa avvio piano di acquisto azioni proprie
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea ordinaria dei soci approva la proposta del Consiglio di Amministrazione di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione delibera l'avvio del piano di acquisto di azioni proprie

Cernusco Lombardone (LC), 22 giugno 2023 – L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Technoprobe S.p.A., società quotata su Euronext Milan e leader nella progettazione e produzione di Probe Card (la "Società" o "Technoprobe"), riunitosi nella giornata odierna, ha approvato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, nei termini di cui alla relazione illustrativa messa a disposizione degli azionisti in data 23 maggio 2023. Ugualmente in data odierna si è tenuto il Consiglio di Amministrazione che, in virtù dell'autorizzazione assembleare, ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie (il "Programma").

Assemblea degli Azionisti

In particolare, l'Assemblea ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, per un periodo non superiore a diciotto mesi, all'acquisto, in una o più tranche e anche su base rotativa, di azioni ordinarie Technoprobe S.p.A. prive di valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 1.500.000 azioni ordinarie e per un esborso massimo non superiore ad euro 12.000.000 (la "Delibera") per una o più delle seguenti motivazioni, nel rispetto della normativa anche comunitaria applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene): (i) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da destinare a servizio di piani di stock option, stock grant o comunque piani di incentivazione azionaria, a titolo oneroso o gratuito, da riservare a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Technoprobe o di società del gruppo che dovessero adottarsi in futuro in conformità alla normativa applicabile secondo i casi, nonché (ii) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento per un efficiente impiego della liquidità della Società in relazione all'andamento del mercato. restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate, cedute e/o annullate. L'assemblea ha inoltre deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare gli acquisti di cui al punto 1), anche mediante intermediari, sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo quanto consentito dall'art. 132, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999 (anche per il tramite di società controllate) nonché nel rispetto delle condizioni, anche di prezzo, previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione, al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

L'assemblea ha anche autorizzato il Consiglio di Amministrazione a disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, in qualsiasi momento e senza limiti temporali, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità indicate, stabilendo che il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene) e avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, fermo restando che le azioni proprie utilizzate a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna ha deliberato l'avvio del Programma nei seguenti termini.

Finalità del Programma

Il Programma è preordinato alle seguenti finalità:

• (i) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da destinare a servizio di piani di stock option, stock grant o comunque piani di incentivazione azionaria, a titolo oneroso o gratuito, da riservare a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Technoprobe o di società del gruppo che dovessero adottarsi in futuro in conformità alla normativa applicabile secondo i casi, nonché
• (ii) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento per un efficiente impiego della liquidità della Società in relazione all'andamento del mercato.

Numero massimo di azioni da acquistare e controvalore massimo

Il Programma ha ad oggetto fino al numero massimo di azioni consentito dalla Delibera, ossia, in una o più tranche e anche su base rotativa, fino ad un numero massimo di azioni ordinarie Technoprobe che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 1.500.000 azioni ordinarie (e comunque nel rispetto del limite massimo di cui all'articolo 2357, comma 3, del codice civile) e per un ammontare non superiore ad euro 12.000.000. Alla data odierna, il numero massimo di 1.500.000 azioni proprie acquistabili in virtù della proposta di autorizzazione rappresenta il 0,25% (del capitale sociale della Società.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute da società controllate. Alla data odierna, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad euro 6.010.000 ed è costituito da numero 601.000.000 azioni ordinarie e la Società non detiene azioni proprie.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

A tal riguardo, si specifica che nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea convocata in unica convocazione in data 6 aprile 2023, risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a euro 513.048.833. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Durata del Programma

Le operazioni di acquisto avranno inizio dal 23 giugno 2023 e si concluderanno non oltre il termine del 22 dicembre 2024, ossia entro 18 mesi dalla data della Delibera, salvo chiusura anticipata al raggiungimento della soglia di azioni prefissata, o del controvalore massimo sopra indicato o revoca.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

Gli acquisti nell'ambito del Programma saranno effettuati ad un prezzo per azione che non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di applicare, in via volontaria, le modalità operative e a condizioni di prezzo e volume conformi a quanto previsto dagli artt. 3 e 4, del Regolamento (UE) n. 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e, pertanto, in particolare, che le operazioni di acquisto debbano in ogni caso essere eseguite ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Le azioni acquistate in ogni seduta non potranno superare né il 25% dei titoli scambiati nella medesima seduta, né il 25% del volume medio giornaliero di titoli scambiati nei 20 giorni di negoziazione precedenti sul mercato Euronext Milan – EXM.

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati, per il tramite di un intermediario incaricato, esclusivamente su Euronext Milan - EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A,, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo quanto consentito dall'art. 132, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999 (anche per il tramite di società controllate).

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di conferire a Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. il mandato per lo svolgimento del ruolo di operatore sul mercato in esecuzione del Programma.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito di Technoprobe www.technoprobe.com, nella sezione Investor Relations e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

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Contatti

Technoprobe S.p.A. Technoprobe S.p.A. Ines Di Terlizzi Paolo Cavallotti

Investor Relator Communication & Marketing Manager Email: ir@technoprobe.com Email: paolo.cavallotti@technoprobe.com

Gruppo Technoprobe

Technoprobe è un'azienda leader nel settore dei semiconduttori e della microelettronica. Costituita nel 1996 da un'idea imprenditoriale del suo fondatore Giuseppe Crippa, Technoprobe è specializzata nella progettazione e realizzazione di interfacce elettro-meccaniche denominate Probe Card (schede sonda) per il test di funzionamento dei chip. Il suo segmento è quello del testing dei semiconduttori di tipo non-memory o SOC (system on chip). Il Gruppo, unico produttore italiano di Probe Card è tra i leader a livello mondiale in termini di volumi e fatturato ed annovera nel proprio portafoglio di collaborazioni e partnership, i grandi produttori mondiali di microchip nei settori della microelettronica, dell'informatica e del digitale. Le Probe Cards sono dispositivi ad alta tecnologia - fatti su misura sullo specifico chip - che consentono di testare il funzionamento dei chip durante il loro processo di costruzione. Si tratta di progetti e soluzioni tecnologiche che garantiscono il funzionamento e l'affidabilità dei dispositivi che hanno un ruolo determinante nell'industria dell'Information Technology, del 5G, dell'Internet of Things, della domotica, dell'automotive, dell'aerospaziale e altro. Technoprobe è quindi un anello indispensabile nella supply chain per la produzione di quei chip che sono il cuore del mondo tecnologico di oggi. Il Gruppo Technoprobe è oggi un hub tecnologico di ricerca e innovazione in continua espansione con circa 2700 dipendenti (dei quali circa 1700 in Italia), 4 centri di ricerca e oltre 600 brevetti certificati. In Italia il Gruppo ha la sua sede legale a Cernusco Lombardone (LC), comune alle porte di Milano, dove è presente anche un centro produttivo che occupa una superficie coperta di circa 18,000 mq. Inoltre, il Gruppo ha altri due stabilimenti produttivi in Italia: il primo di circa 3.000 mq ad Agrate Brianza (MB), e il secondo di circa 5.000 mq ad Osnago (LC). Infine, il Gruppo dispone di altre 11 sedi a livello mondiale, distribuite tra Europa (Francia, Germania), Asia (Taiwan, Corea del Sud, Cina, Giappone, Filippine e Singapore) e Stati Uniti (due sedi in California).