TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Management Reports 2017

Feb 21, 2017

2016 年度独立董事述职报告

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湖北台基半导体股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2016 年度工作中，勤勉忠实履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立 意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度（以 下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共召开十次董事会（第三届董事会第十次会议、第十一次会议、 第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、 第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议），本人均亲自出席，没有缺席和委 托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

本年度公司共召开五次股东大会（2015 年度股东大会和 2016 年第一次临时 股东大会、第二次临时股东大会、第三次临时股东大会、第四次临时股东大会）， 本人均亲自出席。

本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

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二、发表独立意见情况

本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通， 详细了解公司运作情况，就以下事项发表了独立意见：

（一）在 2016 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第十次会议上，就公司 2015 年度关联交易、关联方资金占用和对外担保情况、2015 年度内部控制自我评价报 告、续聘会计师事务所、2015 年度利润分配预案等事项发表了独立意见：

1、关于 2015 年度关联交易事项的独立意见

公司 2015 年度未发生重大关联交易，发生的关联交易属于与日常经营相关的 所占同类销售比例较小的交易，定价公允，符合公司实际经营需要，不存在任何 内部交易，该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》和《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金 风险；截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况。；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告 和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查 等情况。公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司董事会对《2015 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决 程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司独立董事 一致同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。

4、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务 所的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

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的规定。经独立董事事前认可并一致同意《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构，聘期 1 年，费用 为 45 万元。

5、关于公司 2015 年利润分配方案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发，所提出的 2015 年度利润分配方案符合公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）在2016年6月6日召开的第三届董事会第十三次会议上，就公司使用超 募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权事项发表了独立意见：

1、公司使用超募资金及利息38,000万元收购姜培枫、樟树市睿圣投资管理中 心（有限合伙）持有的彼岸春天100%股权，本次交易完成后，公司持有彼岸春天 100%股权，彼岸春天将成为公司全资子公司。本次交易完成后，将进一步增强公 司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

1. 公司使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权的决策程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置 募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规和《公司章程》的规定；本次 收购彼岸春天股权事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组事项。

2. 公司使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权事项与公司募集资金投 资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，一致同意公司本次使用超 募资金及利息收购彼岸春天100%股权等相关事宜。

（三）在2016年6月24日召开的第三届董事会第十四次会议上，就公司聘任高 级管理人员发表了独立意见：

1、经审阅邢雁简历等材料，邢雁不存在有《公司法》等法律、法规和规范性 文件，以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合担任公司

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高级管理人员的任职条件。邢雁具备履行职责所必需的专业知识和工作能力，符 合担任公司总裁的要求。

2、经审阅袁雄简历等材料，袁雄不存在有《公司法》等法律、法规和规范性 文件，以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被 中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合担任公司 高级管理人员的任职条件。袁雄具备履行职责所必需的专业知识和工作能力，符 合担任公司总经理的要求。

3、经审阅胡建飞简历等材料，胡建飞不存在有《公司法》等法律、法规和规 范性文件，以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合担任 公司高级管理人员的任职条件。胡建飞具备履行职责所必需的专业知识和工作能 力，符合担任公司副总经理的要求。

4、邢雁、袁雄和胡建飞的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

5、全体独立董事一致同意 聘任邢雁为公司总裁、聘任袁雄为公司总经理、聘 任胡建飞为公司副总经理。

（四）在2016年8月16日召开的第三届董事会第十六次会议上，就公司控股股 东及关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见：

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及关联方占用资金风险 和对外担保风险。报告期内，未发现公司控股股东及关联方占用公司资金的情况； 未发现公司发生对外担保事项。

（五）在2016年9月5日召开的第三届董事会第十八次会议上，就公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：

1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十八次会议审议前已经我 们事先认可。

2、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚 世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6 名股东持有的润金文化 100%的股权，

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同时向公司实际控制人邢雁控制的鼎泰恒达、宏泰海容，以及公司总经理袁雄控 制的海德而立发行股份募集配套资金，本次交易完成后，交易对方吴琳莉实际控 制的喜马投资、配套募集资金认购方宏泰海容及海德而立成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

3、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之 规定，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决。

4、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化 100%的股权，公司的盈利能 力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

5、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性，没有 损害中小股东利益。

6、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规， 评估机构具有充分的独立性。

7、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最 终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

8、公司本次交易中购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价 格定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。

9、同意《<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》。

10、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

11、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次 交易的相关事项后暂不召开股东大会。

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综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组 的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后， 公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事 将就相关事项再次发表意见。

三、对公司进行现场检查情况

作为独立董事，本着勤勉尽责、对公司负责和投资者负责的态度，本人利用 参加董事会、股东大会、业绩网上说明会等机会提前到公司对现场进行检查，深 入了解了公司管理状况和外延式发展，重点对母公司和子公司的财务信息、内审 底稿、内部控制情况、募集资金的使用与存放等进行了检查，及时获悉公司重大 事项进展情况，尤其是超募资金收购彼岸春天、发行股份及支付现金购买润金文 化的进展情况。与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 沟通，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响。

四、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为公司审计委员会委员和召集人，本人严格按照《审计委 员会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息、募集资金存放 与使用、闲置资金进行现金管理等事项进行了审查，对公司 2016 年度经审计的财 务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财务报告编制及与外部审计 机构事前、事中和事后沟通过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为公司薪酬与考核委员会委员和召集人，参照行业 水平及结合公司实际经营情况，提议公司高管袁雄、胡建飞的薪酬标准并取得了 董事会审议通过，依据公司2016年度经营目标完成情况，董事、监事及高级管理 人员分管工作范围、主要职责及履职情况，对公司董事、监事、高管人员的薪酬 进行考核，考核结果符合公司经营业绩和个人绩效。

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五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行 认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、调研公司治理结构、经营管理和泛文化产业的并购情况，重点关注公司财 务管理、内部控制和双主业发展情况，运用自身的专长和经验，为公司的发展和 规范化运作提出意见和建议。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出意见和建议，监督公司信息 披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极参加独董培训，学习相关法律法规和规章制度，尤其是加强对涉及到 规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律 风险意识，以促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

1、任职期间，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

2、任职期间，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

3、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，加强泛文化产业的整合和 风控；随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本的管控，运用信息化管理等 手段，实现公司效益的最大化。

2017 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求， 继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多富有建设 性的意见，特别是在内控体系建设、审计水平提升、财务规范管理等方面作出力 所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见。

特此报告。

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• （此页无正文，为《2016 年度独立董事述职报告》的签字页）

签 字： 独立董事：张慧德

二〇一七年二月二十一日

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