TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD. — Management Reports 2011

Mar 21, 2011

湖北台基半导体股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规以及《湖北台基半 导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，本人在 2010 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利 益。现将 2010 年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

本年度公司共计召开五次董事会（包括第一届董事会第十次会议至第十四次 会议），本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并 行使表决权的情形。

本年度公司共召开一次股东大会（即 2009 年度股东大会），本人亲自出席。 本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态 度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序， 相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及 其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

二、发表独立意见情况

本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司高级管理人员聘任、 关联交易等事项均发表了独立意见。

（一）在 2010 年 2 月 4 日召开的第一届董事会第十次会议上，审议《关于聘 任康进为公司副总经理的议案》，经审阅康进先生简历等材料，认为康进先生不存 在有《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的不得担任

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公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的任职条件。康进先生具备 履行职责所必需的专业知识和工作能力，符合担任公司副总经理的要求。其提名、 审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定。同意聘任康进先生为公司副总经理。

（二）在 2010 年 3 月 18 日召开的第一届董事会第十一次会议上，就公司 2009 年度关联交易等事项发表如下独立意见：

1、关于公司 2009 年度关联交易事项的独立意见

公司 2009 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易属于与日常经营相 关的持续性事项，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易， 该等关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和 《关联交易制度》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2、关于 2009 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金 风险；截止 2009 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

3、关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具有上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各 期的财务状况、经营成果和现金流量。公司董事会对《关于续聘会计师事务所的 议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议，同意继续聘请 福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构。

4、关于非独立董事津贴的独立意见

公司上市后，公司董事肩负更多更大的责任，需要更加努力工作以实现公司 经营目标。为保障和促进非独立董事履行职责，根据责权利对等的原则并结合公 司的具体情况，应确定公司非独立董事津贴。公司董事会对《关于确定非独立董

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事津贴的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。同意《关于确定非独立董事津贴的议案》。

5、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见

董事会审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 议案》的内容及决策程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深交所创业板股票上市规则》和《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理办法》的相关规定。公 司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司发展需要，有利于 提高资金利用效率，促进公司业务发展，符合全体股东利益。同意《关于以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,138,470 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

6、关于《2009 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

《2009 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告和信 息披露事务等相关内控制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。 公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度并能得到有效 执行。公司董事会对《2009 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司《2009 年度内 部控制自我评价报告》。

7、关于《高级管理人员薪酬及考核考评办法》的独立意见

董事会审议通过的《高级管理人员薪酬及考核考评办法》进一步完善了公司 的薪酬制度及考核考评机制，有利于促进公司规范运作和提升法人治理水平，能 够达到有效调动高级管理人员工作积极性和持续提升公司业绩的目的。公司董事 会对《高级管理人员薪酬及考核考评办法》的审议和表决程序符合有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意《高级管理人员薪酬及考核考评 办法》。

（三）在2010年7月28日召开的第一届董事会第十三次会议上，根据《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范

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上市公司对外担保行为的通知》要求，对公司在2010年半年度内，控股股东及其关 联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，未发现公司 控股股东及关联方占用公司资金的情况，未发现公司发生对外担保事项。

三、董事会专门委员会委员的履职情况

1、审计委员会。作为审计委员会的委员和召集人，本人严格按照《审计委员 会工作细则》等制度，对外部审计机构的聘请、公司财务信息等事项进行了审查， 对公司2010年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到了勤勉尽责，在年度财 务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。

2、薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会的委员和召集人，本人参与制 定和完善了公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度，做到对董事、监事、高级管 理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依据公司2010年度经营目 标完成情况，董事、监事及高级管理人员分管工作范围、主要职责及完成情况，对 公司董事、监事及高管人员的薪酬进行考核。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各 个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务 管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范 化运作提供建议性的意见。

• 3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，

• 监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相 关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关 法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

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五、其他工作情况

• 1、在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2、在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、建议和意见：公司应进一步完善内控制度建设和建全公司法人治理结构、

保证公司依法运作，促进公司良性发展。

在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众 股东的合法权益，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 对独立董事的规定和要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，增强赢利能力，促进公司持续、 稳定、健康发展。

特此报告。

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（此页无正文，系《湖北台基半导体股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告》 的签字页）

签 字： 独立董事：贾华芳 二〇一一年三月二十一日

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